moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 23 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله اما بعد: فلدي الدايره التجاريه الاولي وبناء علي القضيه رقم 4470625556 لعام 1444ه المدعي: مصنع شركه (...) للصناعات المعدنيه المدعي عليه: (...) الوقايع: تتحصل وقايع هذه القضيه حسبما تبين من مطالعه اوراقها المقدمه وذلك بالقدر اللازم لاصدار هذا الحكم بان وكيل المدعيه تقدم للمحكمه التجاريه بالرياض بلايحه دعوي ورد فيها ما نصه: " يتقدم المدعي بصفته الشركه ضد المدعي عليه بصفته جهه الاداره في شركه مصنع شركه (...) للصناعات المعدنيه وهي شركه ذات المسؤوليه المحدوده ورقم سجلها التجاري (...)، ونسبه الحصص من راس المال (100%)، وراس مالها (64,047,170.00) اربعه وستون مليونا وسبعه واربعون الفا ومايه وسبعون ريال سعودي، والشركه محل الدعوي ليست تحت التصفيه ولم يتم افتتاح اجراء للافلاس، علما ان نشوء الحق محل المطالبه كان بتاريخ 1444/03/13ه الموافق 2022/10/09م،ونشا بسبب هذه العلاقه التجاريه صدور قرار اداري بتاريخ 1443/01/7ه ونصه (1- ثبوت مخالفه مديري الشركه ومعاقبه كل منهما بغرامه ماليه قدرها 4000 ريال .2- ثبوت مخالفه شركه مصنع (...) ومعاقبتها بغرامه ماليه قدرها 5000 ريال)، لذا اطلب الزام المدعي عليه بالغاء القرار الاداري." وقد تم قيدها قضيه بالرقم المشار اليه في صدر الحكم وفي سبيل نظر الدعوي عقدت له الدايره جلسه 10/7/1444ه المنعقده عبر الاتصال المريي (عن بعد) بواسطه برنامج (Microsoft Teams) حضر فيها وكيل المدعيه / (...) بموجب الوكاله رقم (...) كما حضر ممثل الجهه المدعي عليها / (...) بموجب الخطاب المرفق في ملف الدعوي. وبسؤال وكيله المدعيه عن دعوي موكلتها احالت علي ما جاء في نموذج صحيفه الدعوي المقيد بها هذه القضيه وباطلاع الدايره علي دعوي المدعيه حسب النموذج تبين لها عدم تحرير المدعيه لدعواها فلم تبين اسباب طلبها الالغاء والمبررات المتعلقه بها فطلبت مهله لتحرير الدعوي. وبسؤالها عن حصر الطلبات في هذه الدعوي ؟ اجابت قايله: بان موكلتي تحصر مطالبتها في هذه الدعوي بالغاء القرار الاداري المتعلق بالمخالفات الموقعه علي الشركه المدعيه والمدراء فيها. وعليه افهمت الدايره المدعيه بان عليها تحرير الدعوي وحصرها علي المدعيه فقط كونها حسب نموذج صحيفه الدعوي هي المدعيه دون بقيه المدراء وان عليها بيان اسباب ومبررات طلب الالغاء مع ارفاق جميع البينات والمستندات المؤيده لذلك علي ان يبين وجه الاستدلال منها مع ترقيم المرفقات وترتيب الوقايع حسب تاريخ الواقعه مع ارفاق المستندات فاستعدت الحاضره عن المدعيه بذلك وعليه قررت الدايره احاله الاطراف الي تبادل المذكرات فيما بينهم علي ان تقدم المدعيه لايحه دعوي محرره حسب ما تقدم بيانه وذلك خلال اجل اقصاه 5 ايام تبدا من هذا اليوم الي نهايه يوم الاحد 14-7-1444ه ثم علي المدعي عليها تقديم الاجابه خلال 5 ايام تبدا من يوم الاثنين 15-7-1444ه الي نهايه يوم الجمعه 19-7-1444ه علي ان تلتزم المدعي عليها بتقديم الاجابه الموضوعيه عن كل سبب تذكره المدعيه علي ان يكون ملاقيا بالاجابه مع ارفاق جميع المستندات المثبته مع بيان وجه الاستدلال منها وترقيمها وذلك من خلال تبادل المذكرات في بوابه ناجز. وفي تاريخ 14/7/1444ه قدم وكيل المدعيه مذكره ورد فيها ما نصه: " اصدرت (...) قرارها رقم (...) بتغريم المدراء 4,000 الاف ريال لكل مدير، وتغريم الشركه 5,000 الاف ريال بحيث يصبح مجموع قيمه المخالفات 13,000 الف ريال، والمبني علي: 1/عدم قيد التعديلات التي طرات علي عقد التاسيس في السجل التجاري. 2/ عدم تعديل اوضاع الشركه وفقا لاحكام نظام الشركات. (قرار (...)-مرفق 1) واستدلت في قرارها علي اقرار المدير في محضر سماع الاقوال بتاريخ 21-10-2020م. وقد طرا علي عقد تاسيس الشركه تعديلين بقرار رقم 1 الصادر بتاريخ 01-07-1430ه والمصدق من كاتب العدل بالهييه العامه للاستثمار والمقيد لدي السجل التجاري، وقرار رقم 2 الصادر بتاريخ 08-03-1443ه والمصدق من كاتب العدل بالهييه العامه للاستثمار والمبني عليه قرار المخالفه (عقد التاسيس وقرارات الشركاء –مرفق2). ونحن نعترض علي قرار (...) للاسباب الاتيه: اولا: سبب عدم قيد التعديل الذي طرا علي عقد التاسيس والمتعلق بقرار الشركاء الثاني لدي السجل التجاري، راجع الي عيب في نظام (...) الالكتروني الذي لا يقبل ادخال حصص الشركاء مع الفواصل؛ ولان القرار صدر بشان تقسيم حصه الشريكه (...) بعد وفاتها علي الشركاء بحسب النصاب الشرعي، وقرار الشركاء الثاني بتعديل عقد التاسيس يحتوي علي فواصل بحصص الشركاء؛ فعليه تعذر قيد التعديلات بالسجل التجاري في نظام (...). ونؤكد بان اداره الشركه قد بذلت عنايتها لقيد التعديلات في السجل التجاري وتقدمت بمحاولات عديده بمراجعه مقر (...) لطلب استثناء وتقديمه ورقيا لتحديث قرار الشركاء الثاني الا انهم رفضوا واجابونا بتجديده الكترونيا، وكذلك طلبنا افاده علي الاقل تثبت عدم قبول النظام الالكتروني ادخال الحصص مع الفواصل وامتنعوا عن اصدار الافاده، ولم نلقي تعاونا باي حلول دون تقدير لوضع الشركاء وحقوقهم المكفوله شرعا ونظاما وفق الانصبه الشرعيه. كما ان الخطابات قدمت ل(...) بشكل ورقي ابتداء وموجوده لدي (...)، ثم بعد الرفض المتكرر تقدمنا مره اخري بخطاب عبر الفرع الرقمي (خطاب ل(...) – مرفق3). ثانيا: وفيما يتعلق بالبند الثاني من المخالفه بتعطيل دعوه الجمعيه العموميه فان المخالفه رصدت في تاريخ 08-03-1442ه وفق قرار (...)، وفي هذه الفتره كانت الشركه تواجه ازمه شديده حيث ان ادارتها كانت تحت استيلاء الشركاء (...) و(...) وذلك اثناء سفر المدراء خارج السعوديه في جايحه كورونا وعدم استطاعتهم العوده، ومثبت ذلك لدي وزاره التجاره بمحضر مامور الضبط القضايي من (...) باثبات واقعه الاعتداء والاستيلاء علي اداره الشركه. ثالثا: اما بشان استناد (...) في قرارها الي اقرار مدير الشركه فان ذلك لم يحدث. رابعا: والذي يؤكد لفضيلتكم ان نظام (...) مليء بالاخطاء الظاهره هو صدور المخالفات بمبالغ لا توافق نص قرار (...)، بمبلغ 9,000 الاف ريال لكل مدير بدلا من 4,000 الاف ريال لتصبح بمجموع 18,000 الف ريال بدلا من 13,000 الف ريال بزياده قدرها 5,000 الاف ريال (المخالفتين-مرفق4)، خامسا: كما ان (...) لم تبلغ الشركه بالقرار بشكل نظامي، انما وردت فقط رساله نصيه بتاريخ 13-03-1444ه الموافق 09-10-2022م علي رقم هاتف المدير بسداد فواتير المخالفتين، فتواصلت اداره الشركه مع (...) لطلب استلام القرار (طلب استلام قرار-مرفق5). اصحاب الفضيله: لما كان نظام الشركات قد اتهم في وصف مخالفاته باهمال اصحاب الشان في السعي وراء تنفيذ النظام واحكامه وهذا مالم يثبت من جهه موكلتي حيث ان السبب في عدم الشهر عايد لنظام (...) ولما كانت (...) قد اصدرت القرار دون النظر لنظامها غير المبالي لظروف الشركاء اللذين تاسست حصصهم بناء علي انصبتهم الشرعيه وتكمل تعنتها في اصدار غرامات غير مطابقه للقرار. الطلبات: نطلب من فضيلتكم الغاء قرار المدعي عليها بايقاع المخالفات المقدره باجمالي مبلغ (18,000) ثمانيه عشر الف ريال." وفي تاريخ 21/7/1444ه قدم وكيل المدعي عليها مذكره ورد فيها ما نصه " اود افاده فضيلتكم ان المدعي وكاله لم يقدم ما يثبت الخطا التقني الذي حدث في (...) ولم يثبت او يبين هل هذا الخلل هو السبب في الوقوع في المخالفه، الامر الذي يتعين معه الالتفات عن هذا الدفع كونه جاء مرسلا خلا من القراين التي تثبت صحته. * اضافه الي ذلك لم تتقدم الشركه بالتعديل بالوقت المناسب وفقا للوقايع التاليه: 1-بالرجوع لمحل المخالفه والوقايع المرتبطه به تبين اكتشافها بسبب شكوي وردت الي (...) وتم الوقوف علي هذه الشكوي للتاكد من صحتها. 2-بالاطلاع علي السجل التجاري للشركه تبين ان الشريك/ (...) لازالت من ضمن الشركاء، وتبين ان اخر عقد تاسيس للشركه بتاريخ 1429ه. 3- اقر مدير الشركه ان اخر قرار للشركه هو بعام 1433ه مخالفا بذلك الماده الثامنه والخمسون بعد المايه والماده الرابعه والعشرون بعد المايتين." وفي تاريخ 28/7/1444ه قدم وكيل المدعيه مذكره ورد فيها ما نصه: " اجابه لما جاء في مذكره المدعي عليها نرد بالاتي: - ذكر وكيل المدعي عليها باننا لم نقدم ما يثبت الخطا التقني في موقع (...)، وقد بينا في مذكرتنا المقدمه بتاريخ 14-07-1444ه ان اداره الشركه بذلت عنايتها لتحديث قرار الشركاء الثاني في السجل التجاري بمراجعه مقر (...) وتقديم خطابات بهذا الشان وهي موجوده لدي (...) كما ارفقنا خطاب مقدم عبر الفرع الرقمي وجهه الاداره اقدر علي تقديم المستندات، الا ان (...) رفضت تسجيل التعديلات باي طريقه اخري غير النظام الالكتروني وامتنعت عن اصدار افاده بعدم قبول النظام ادخال حصص الشركاء مع الفواصل ووكيل المدعي عليها اعلم باجراءات (...) بان قيد التعديلات في السجل التجاري يتم عبر الموقع الالكتروني وعدم اصدار افادات بالمشاكل التقنيه ونتيجه لذلك تاخر شهر التعديلات واضرار الشركه بايقاع المخالفه. - وقد استند وكيل المدعي عليها الي اقرار لمدير الشركه ولم يرفق اي بينه او دليل لهذا الاقرار ومضمونه الامر الذي لا يقبل معه الاستناد بكلام مرسل بلا دليل. - ذكر وكيل المدعي عليها انه تبين لهم ان اخر عقد تاسيس للشركه بتاريخ 1429ه وهذا لا يعد مخالفه او خطا فعقد التاسيس سجل بتاريخ 18-10-1429ه ولا خلاف علي تاريخ عقد التاسيس فقد جاء قرار (...)بشان قرار الشركاء الثاني وليس عقد التاسيس فلا وجاهه لذكر هذا الامر. - وفيما يتعلق بالبند الثاني من المخالفه بتعطيل دعوه الجمعيه العموميه فان المخالفه رصدت في تاريخ 08-03-1442ه وفق قرار (...)، وفي هذه الفتره كانت الشركه تواجه ازمه شديده حيث ان ادارتها كانت تحت استيلاء الشركاء (...) و(...) وذلك اثناء سفر المدراء خارج السعوديه في جايحه كورونا وعدم استطاعتهم العوده، ومثبت ذلك لدي (...) بمحضر (...) باثبات واقعه الاعتداء والاستيلاء علي اداره الشركه. - كما ان وكيل المدعي عليها تجاهل تماما الخطا في اصدار المخالفتين بمبالغ لا توافق نص قرار (...)، بمبلغ 9,000 الاف ريال لكل مدير بدلا من 4,000 الاف ريال لتصبح بمجموع 18,000 الف ريال بدلا من 13,000 الف ريال بزياده قدرها 5,000 الاف ريال. الطلبات: تاسيسا علي ما تقدم نطلب من فضيلتكم الغاء قرار المدعي عليها رقم (...) بايقاع المخالفات المقدره باجمالي مبلغ (18,000) ثمانيه عشر الف ريال." وفي جلسه اليوم المنعقده عبر الاتصال المريي (عن بعد) بواسطه برنامج (Microsoft Teams) حضر فيها وكيل المدعيه / (...) بموجب الوكاله رقم (...) كما حضر ممثل (...) / (...) بموجب خطاب التفويض رقم (...) بتاريخ 21/11/1438ه وتشير الدايره بان الاطراف قدموا مذكراتهم من خلال بوابه ناجز كما قامت المدعيه بتقديم مذكره اضافيه بتاريخ 28/7/1444ه دون ان تطلب منها الدايره تقديم ذلك. وبسؤال ممثل المدعي عليها عن صحه ادعاء المدعيه المتضمن بانها سبق لها مراجعه المدعي عليها عده مرات بشان تعديل قرارات الشركاء بالاضافه الي سبق تقديمها للطلبات الالكترونيه لتعديل قرارات الشركاء؟ اجاب قايلا: بان المدعي عليها لم يتبين لديها اي امر بشان هذا الادعاء كما لم يتبين للمدعي عليها اي طلبات مقدمه من قبل المدعيه. وبسؤال وكيله المدعيه هل لديها ما يفيد بتقديم طلب متعلق بتعديل قرارات الشركاء غير ما قدم؟ اجابت قايله: بان موكلتي قدمت خطابات يدويه للمدعي عليها فسالتها الدايره هل لديها ارقام قيد هذه الخطابات؟ اجابت قايله بعدم وجود ارقام قيد لدي موكلتي. وبعرض ما تقدم علي ممثل المدعي عليها اجاب قايلا: بانه لم يثبت لدينا ما ادعت به المدعيه من وجود خطابات مقيده في (...) يخص هذه الدعوي. وبسؤال الاطراف هل لديهم ما يودون اضافته غير ما سبق تقديمه؟ فقرروا الكتفاء بما سبق وان قدموه كما اكدت المدعيه بانها تطلب من المدعي عليها تزويدها بمحضر الضبط القضايي المتعلق بالقرار محل المطالبه بالغايه. بناء علي ما تقدم قررت الدايره رفع الجلسه للمداوله والنطق بالحكم. الاسباب: تاسيسا علي ما جاء في الوقايع, وبما ان المدعيه تهدف من اقامه هذه الدعوي الي المطالبه بالغاء القرار الصادر من (...) برقم (...) وتاريخ 7-1-1443ه الصادر من (...), وتدعي في دعواها ان سبب عدم قيد التعديل في السجل التجاري عايد لامتناع المدعي عليها من قيد الحصص بالكسور العشريه, وبما ان المدعي عليها تنكر التقدم بطلب التعديل؛ فان المحكمه التجاريه هي المختصه بنظر هذه الدعوي تاسيسا علي الماده رقم (16/4) من نظام المحاكم التجاريه. وعن القبول فبما ان المدعيه تدعي بانها تبلغت بالقرار من خلال الابلاغ بالمخالفه عن طريق منصه (...) وذلك بتاريخ 17-3-1444ه. ثم تقدمت بتظلم لدي المدعي عليها فافهمتها بان لها التقدم بالدعوي, وبما ان المدعيه تقدمت بدعوي لدي المحكمه الاداريه بتاريخ 15-4-1444ه ثم اصدرت المحكمه الاداريه بالرياض حكمها القاضي بعدم الاختصاص الولايي بنظر هذه الدعوي وذلك بتاريخ 20-5-1444ه, وبما ان مده اكتساب الحكم الصفه النهاييه هي (30) يوما, وبعدها تبدا للمدعيه مده جديده من تاريخ 20-6-1444ه, وبما ان المدعيه تقدمت بهذه الدعوي بتاريخ 4-7-1444ه عليه فان هذه الدعوي مقبوله شكلا؛ لتقديمها خلال المده النظاميه للتظلم بناء علي احكام القضاء الاداري, ولكون هذه الدعوي متعلقه بالغاء القرار الصادر اثناء سريان نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) بتاريخ 28-1-1437ه. وعن الموضوع فبما ان المدعيه لم تقدم البينه علي تعديل اوضاع الشركه وتعديل السجل التجاري بناء علي القرارات, وبما ان المدعيه لم تقدم ما يثبت بامتناع المدعي عليها عن تعديل اوضاع الشركه حسب نظام الشركات والاحكام الوارده فيه المتعلقه بالحصص والقيود الوارده بشانها, وبما ان الجهه المدعي عليها اوقعت المخالفه بناء علي عدم التعديل, وبما ان الجهه لها الحق النظامي بفرض الغرامه بناء علي احكام نظام الشركات, وبما انه ثبت للدايره عدم تعديل الشركه لاوضاعها النظاميه؛ فان الدايره تنتهي الي سلامه القرار, وتحكم بموجب ما تقدم حسب منطوقها ادنها. نص الحكم: لذا حكمت الدايره برفض هذه الدعوي ؛ لما هو مبين بالاسباب، وبالله التوفيق.