اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة

uqn_gov_sa · executive_regulation · processed · 105 chunks

الماده الاولي: احكام تمهيديها- لا تخل هذه اللايحه بما ورد من احكام في نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحهما التنفيذيه والانظمه الاخري ذات العلاقه.ب- للهييه اعفاء اي شخص خاضع لهذه اللايحه من تطبيق اي من احكامها كليا او جزييا، بناء علي طلب تتلقاه منه او بمبادره منها.ج- يقصد بالكلمات والعبارات الوارده في هذه اللايحه المعاني الموضحه ازاء كل منها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك:- الاسهم: اسهم شركات المساهمه المدرجه.- اسهم الخزينه: الاسهم المشتراه التي تحتفظ الشركه بها، بما فيها الاسهم المخصصه للموظفين التي تحتفظ الشركه بها.- الاسهم المخصصه للموظفين: اسهم الخزينه التي تخصصها الشركه لموظفيها.- الاسهم المشتراه: الاسهم التي اشترتها الشركه بموجب الماده الرابعه عشره بعد المايه من نظام الشركات.- الاسهم الممتازه: اسهم تصدرها الشركه، ترتب لاصحابها الحق في الحصول علي نسبه اكثر من اصحاب الاسهم العاديه من الارباح الصافيه للشركه بعد خصم الاحتياطات -ان وجدت-، ولا تعطي تلك الاسهم اصحابها حق التصويت في الجمعيات العامه للمساهمين.- الاسهم القابله للاسترداد: اسهم تصدرها الشركه تكون قابله للاسترداد بناء علي خيار الشركه، او بناء علي خيار المساهمين في شركه الاستحواذ ذات الاغراض الخاصه، ووفقا لشروط واحكام استردادها.- الجمعيه العامه: الجمعيه العامه التي تنعقد بحضور المساهمين في الشركه بموجب احكام نظام الشركات والنظام الاساس للشركه.- الجمعيه الخاصه: الجمعيه الخاصه التي تنعقد بحضور اصحاب ذات الفيه من فيات اسهم الشركه العاديه او الممتازه او القابله للاسترداد بموجب احكام نظام الشركات والنظام الاساس للشركه وهذه اللايحه.- الجمهور: اي شخص من غير الاشخاص المذكورين ضمن تعريف مصطلح "الجمهور" الوارد في قايمه المصطلحات المستخدمه في لوايح هييه السوق الماليه وقواعدها. ولاغراض هذه اللايحه لا تحتسب الاسهم التي تحتفظ بها الشركه ضمن ملكيه الجمهور.- سجل المساهمين: سجل المساهمين الذي يعده ويحفظه مركز الايداع، والذي يتضمن اسماء المساهمين وجنسياتهم واماكن اقامتهم وارقام الاسهم، وتقيد فيه جميع التصرفات التي ترد علي الاسهم الصادره عن الشركه.- السوق: السوق الماليه السعوديه.- مؤسسه سوق ماليه: شخص مرخص له من الهييه في ممارسه اعمال الاوراق الماليه.- الشركه: شركه المساهمه المدرجه في السوق.- التصويت التراكمي: اسلوب تصويت لاختيار اعضاء مجلس الاداره يمنح حامل الاسهم التي لها حقوق تصويت قدره تصويتيه بعدد تلك الاسهم؛ بحيث يتيح له التصويت بها لمرشح واحد او تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الاصوات.- قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره: قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه.- قواعد مركز الايداع: قواعد مركز ايداع الاوراق الماليه الموافق عليها من مجلس هييه السوق الماليه.- القواعد المنظمه لاستثمار المؤسسات الماليه الاجنبيه المؤهله في الاوراق الماليه المدرجه: القواعد المنظمه لاستثمار المؤسسات الماليه الاجنبيه المؤهله في الاوراق الماليه المدرجه الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه.- لايحه حوكمه الشركات: لايحه حوكمه شركات المساهمه المدرجه في السوق الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه.- لجنه المكافات: لجنه مشكله بموجب احكام لايحه حوكمه الشركات.- مجلس الاداره: مجلس اداره الشركه.- المساهمون المقيدون: المساهمون المقيدون في سجل المساهمين في نهايه يوم انعقاد الجمعيه العامه غير العاديه للموافقه علي زياده راس مال الشركه واصدار الاسهم الجديده الممثله لها، او في نهايه يوم استحقاق الارباح المحدد من قبل الجمعيه العامه العاديه او مجلس الاداره بالنسبه الي توزيع الارباح.- المكافات: المبالغ والبدلات والارباح وما في حكمها، والمكافات الدوريه او السنويه المرتبطه بالاداء، والخطط التحفيزيه قصيره او طويله الاجل، واي مزايا عينيه اخري، باستثناء النفقات والمصاريف الفعليه المعقوله التي تتحملها الشركه عن عضو مجلس الاداره لغرض تاديه عمله.- نشره الاصدار: الوثيقه المطلوبه لطرح اوراق ماليه بموجب نظام السوق الماليه، وقواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره.- نظام السوق الماليه: نظام السوق الماليه الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/30) وتاريخ 2 /6 /1424ه.- نظام الشركات: نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1 /12 /1443ه.- مركز الايداع: مركز ايداع الاوراق الماليه.- الهييه: هييه السوق الماليه.- يوم عمل: يوم عمل في المملكه طبقا لايام العمل الرسميه لدي الهييه.- اليوم: اليوم التقويمي، سواء اكان يوم عمل ام لا.- تابع: الشخص الذي يسيطر علي شخص اخر، او يسيطر عليه ذلك الشخص الاخر، او يشترك معه في كونه مسيطرا عليه من قبل شخص ثالث وفي اي مما سبق تكون السيطره بشكل مباشر او غير مباشر.- السيطره: القدره علي التاثير في افعال او قرارات شخص اخر، بشكل مباشر او غير مباشر، منفردا او مجتمعا مع قريب او تابع، من خلال: (ا) امتلاك نسبه 30% او اكثر من حقوق التصويت في شركه. (ب) حق تعيين 30% او اكثر من اعضاء الجهاز الاداري.- اصدار الرسمله: طرح اسهم اضافيه للمساهمين الحاليين، مدفوعه بالكامل من احتياطيات الشركه، بنسبه الحصص التي يمتلكها اوليك المساهمون. الماده الثانيه: ايداع القوايم الماليه وتقرير مجلس الاداره وتقرير مراجع الحساباتيكون ايداع القوايم الماليه للشركه وتقرير مجلس الاداره وتقرير مراجع الحسابات وفقا لاحكام الافصاح عن القوايم الماليه وتقرير مجلس الاداره الوارده في قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره. الماده الثالثه: تعيين مراجع حسابات الشركه ومده عملها- تعين الجمعيه العامه العاديه مراجع حسابات وتحدد اتعابه ومده عمله ونطاقه.ب- يجب ان لا يتجاوز مجموع مده عمل مراجع الحسابات سبع سنوات ماليه متصله او منفصله، وللهييه بناء علي تقديرها تعديل هذه المده لاي شركه او قطاع. ويعاد احتساب هذه المده بعد مضي ما لا يقل عن ثلاث سنوات ماليه متصله من تاريخ انقضاء اخر سنه ماليه عمل فيها علي مراجعه حسابات الشركه.ج- يجب ان لا يتجاوز مجموع مده عمل الشريك المشرف علي اعمال المراجعه لدي مراجع الحسابات سبع سنوات ماليه متصله او منفصله، وللهييه بناء علي تقديرها تعديل هذه المده لاي شركه او قطاع. ويعاد احتساب هذه المده بعد مضي ما لا يقل عن خمس سنوات ماليه متصله من تاريخ انقضاء اخر سنه ماليه عمل فيها شريكا مشرفا علي اعمال مراجعه حسابات الشركه. الماده الرابعه: واجبات العنايه والولاءيلتزم كل عضو من اعضاء مجلس الاداره بواجبات العنايه والولاء، ويدخل في ذلك علي وجه الخصوص ما يلي:1- ممارسه المهام في حدود الصلاحيات المقرره: يجب علي عضو مجلس الاداره ممارسه مهامه وصلاحياته في اداره الشركه وتوجيه اعمالها في حدود صلاحياته المقرره وفق احكام نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه ونظام الشركه الاساس والانظمه الاخري ذات العلاقه، وبما يحقق الاغراض التي منح لاجلها تلك الصلاحيات.2- العمل علي مصلحه الشركه، وتعزيز نجاحها: يجب علي عضو مجلس الاداره الالتزام بالاتي:ا- العمل بحسن نيه بما يحقق مصلحه الشركه والمساهمين كافه وعدم تقديم مصلحته الشخصيه علي مصلحه الشركه ومساهميها، مع مراعاه حقوق اصحاب المصالح الاخرين.ب- الحرص علي بذل كل ما من شانه تعزيز نجاح الشركه وتنميتها وتعظيم قيمتها لصالح مساهميها علي المدي الطويل.3- اتخاذ القرارات او التصويت عليها باستقلال: يجب علي عضو مجلس الاداره ان يمارس مهامه بموضوعيه واستقلال فيما يتعلق باداره الشركه واتخاذ القرارات فيها، وان يتجنب الحالات التي تؤثر في استقلاليته في اتخاذ القرارات او عند التصويت عليها.4- بذل العنايه والاهتمام والحرص والمهاره المعقوله والمتوقعه: يجب علي عضو مجلس الاداره ان يؤدي واجباته ومسؤولياته وفقا لنظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحهما التنفيذيه ونظام الشركه الاساس والانظمه الاخري ذات العلاقه، ووفق الحرص والعنايه التي يجب ان يمارسها الشخص الحريص مع المعرفه العامه والمهاره والخبره التي يمتلكها عضو مجلس الاداره نفسه، وتلك المتوقعه ممن يقوم بنفس الوظايف التي يقوم بها ذلك العضو.5- تجنب تعارض المصالح: يجب علي عضو مجلس الاداره ان يتجنب التعاملات والحالات التي يكون لديه فيها او يحتمل ان يكون لديه فيها مصلحه مباشره او غير مباشره تتعارض او يمكن ان تتعارض مع مصلحه الشركه، وان يلتزم بالاحكام الخاصه بتعارض المصالح الوارده في نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه.6- الافصاح عن اي مصلحه له مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه: يجب علي عضو مجلس الاداره الالتزام بالافصاح عن اي مصلحه له مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه فور علمه بها، وعليه الالتزام بالاحكام الخاصه بالافصاح عن المصلحه في الاعمال والعقود الوارده في نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه.7- عدم قبول اي منفعه ممنوحه له من الغير في ما له علاقه بدوره في الشركه: يجب علي عضو مجلس الاداره عدم استغلال منصبه والمهام والصلاحيات التي لديه بصفته عضوا في مجلس الاداره باي حال من الاحوال للحصول علي منافع من الغير او قبول اي منفعه ممنوحه له من الغير مقابل قيامه بعمل معين او امتناعه عن القيام بعمل معين. الماده الخامسه: تعيين اعضاء مجلس الادارها- يجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الاداره، بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم اكثر من مره واحده واستثناء من ذلك، يجوز للشركه المدرجه في السوق الموازيه استخدام اسلوب تصويت اخر في انتخاب اعضاء مجلس الاداره في حال نص نظامها الاساس علي ذلك.ب- يجوز ان ينص في نظام الشركه الاساس علي حق مساهم او اكثر في تعيين عضو او اكثر في مجلس الاداره شريطه استيفاء الضوابط التاليه:1- ان يبين نظام الشركه الاساس اسم المساهم الذي يتمتع بحق التعيين وعدد المقاعد المخصصه له، واليه التعامل مع شغور مركز العضو او الاعضاء الذين تم تعيينهم وفقا للفقره (ب) من هذه الماده.2- ان لا يتجاوز عدد المقاعد المخصصه لاي مساهم في نظام الشركه الاساس العدد الذي يمكن له انتخابه في الجمعيه العامه من خلال حقوق التصويت التي يمتلكها وفي جميع الاحوال، يجب ان لا يتجاوز اجمالي عدد المقاعد التي يتم شغلها من خلال التعيين نصف عدد مقاعد مجلس الاداره او ثلاثه مقاعد ايهما اقل.3- ان يستوفي العضو المعين شروط ومعايير العضويه المعتمده من الجمعيه العامه للشركه.4- لا يجوز للمساهم الذي يتمتع بحق التعيين استخدام حقوقه التصويتيه التي عين بناء عليها في انتخاب باقي اعضاء مجلس الاداره.5- اي ضوابط اخري يحددها نظام الشركه الاساس.6- اي ضوابط اخري تحددها الهييه. الماده السادسه: انتهاء عضويه مجلس الادارها- يبين نظام الشركه الاساس كيفيه انتهاء عضويه مجلس الاداره او انهايها بطلب من المجلس ومع ذلك، يجوز للجمعيه العامه العاديه عزل جميع اعضاء المجلس او بعضهم ولو نص نظام الشركه الاساس علي خلاف ذلك، وذلك مع مراعاه الضوابط المنصوص عليها في هذه الماده، وعلي الجمعيه العامه العاديه في هذه الحاله انتخاب مجلس اداره جديد او من يحل محل العضو المعزول -بحسب الاحوال- وذلك وفقا لاحكام نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه كذلك يجوز للجمعيه العامه -بناء علي توصيه من مجلس الاداره- انهاء عضويه من تغيب من اعضايه عن حضور ثلاثه اجتماعات متتاليه او خمسه اجتماعات متفرقه للمجلس خلال مده عضويته دون عذر مشروع يقبله المجلس.ب- عند انتهاء عضويه عضو في مجلس الاداره باحدي طرق انتهاء العضويه، علي الشركه ان تشعر الهييه والسوق فورا مع بيان الاسباب التي دعت الي ذلك.ج- يخضع الطلب المقدم من مساهم او اكثر لعزل اعضاء مجلس الاداره من قبل الجمعيه العامه العاديه للضوابط الاتيه:1- يجب ان يكون الطلب مقدما من مساهم او اكثر يمثلون (10%) من اسهم الشركه التي لها حقوق تصويت لعزل جميع اعضاء مجلس الاداره او بعضهم وفقا لاحكام المادتين التسعين والسادسه والتسعين من نظام الشركات.2- لطلب عزل جميع اعضاء مجلس الاداره، يجب ان يكون قد مضي علي دوره المجلس مده لا تقل عن سته اشهر.3- لعزل عضو او اكثر من اعضاء مجلس الاداره، يجب ان يبين مقدم الطلب ان العضو غير قادر علي ممارسه مهامه المنصوص عليها نظاما، ومن ذلك -علي سبيل المثال لا الحصر- تغيبه عن حضور ثلاثه اجتماعات متتاليه او خمسه اجتماعات متفرقه للمجلس خلال مده عضويته، او ادانته بجريمه مخله بالامانه، او صدور قرار من جهه مختصه بموجب الانظمه ذات العلاقه يؤثر في قدرته علي ممارسه مهامه.د- يجب علي مجلس الاداره -عند تلقي الطلب المنصوص عليه في الفقره (ج) من هذه الماده- الالتزام بالاتي:1- ابلاغ العضو المعني بطلب العزل فور استلام الطلب.2- الاعلان عن طلب العزل بعد التحقق من استيفايه للضوابط المنصوص عليها في هذه الماده، علي ان يكون الاعلان عنه ضمن اعلان الدعوه لانعقاد الجمعيه العامه، وتضمين الدعوه اسم مقدم الطلب ومبررات الطلب ويحق للعضو المعني اعداد بيان مكتوب يتاح للمساهمين عند نشر تلك الدعوه، والادلاء ببيان حيال الطلب في اجتماع الجمعيه العامه ذي العلاقه.ه- اذا كان سينتج عن قرار الجمعيه العامه بالموافقه علي طلب العزل اخلال بالشروط اللازمه لصحه انعقاد المجلس بسبب نقص عدد اعضايه عن الحد الادني المنصوص عليه في نظام الشركات او نظام الشركه الاساس، يجب ان يتضمن قرار الجمعيه ان العزل لا يعد ساريا الا بعد موافقتها علي انتخاب مجلس جديد او من يحل محل العضو المعزول ويجب علي مجلس الاداره اتخاذ ما يلزم لانتخاب الجمعيه العامه للمجلس الجديد او لعضو يحل محل العضو المعزول خلال مده لا تتجاوز (75) يوما من تاريخ موافقه الجمعيه العامه علي طلب العزل.و- يجب ان يراعي عدم اعاده ترشيح اي شخص لعضويه مجلس اداره شركه سبق ان عزل من مجلسها، او سبق له اعتزال مجلسها بعد تلقي طلب بعزله وقبل انعقاد الجمعيه العامه للتصويت عليه، وذلك حتي انتهاء دوره المجلس التي عزل او اعتزل فيها.ز- يجب علي عضو مجلس الاداره ابلاغ المجلس فورا ودون تاخير عند صدور اي حكم قضايي بادانته بجريمه مخله بالامانه، او عند صدور قرار من جهه مختصه بموجب الانظمه ذات العلاقه يؤثر في قدرته علي ممارسه مهامه.ح- يجب علي مجلس الاداره عند علمه بصدور حكم قضايي مكتسب للصفه القطعيه بادانه احد اعضايه بجريمه مخله بالامانه، او عند علمه بصدور قرار من جهه مختصه بموجب الانظمه ذات العلاقه يؤثر في قدره احد اعضايه علي ممارسه مهامه، التوصيه للجمعيه العامه العاديه بعزل العضو المعني.ط- اذا استقال عضو مجلس الاداره، وكانت لديه ملحوظات علي اداء الشركه، فعليه تقديم بيان مكتوب بها الي رييس مجلس الاداره، ويجب عرض هذا البيان علي اعضاء مجلس الاداره.ي- اذا تعذر انتخاب مجلس اداره لدوره جديده وانتهت دوره المجلس الحالي، يستمر اعضاؤه في اداء مهماتهم الي حين انتخاب مجلس اداره لدوره جديده، علي ان لا تتجاوز مده استمرار اعضاء المجلس المنتهيه دورته (تسعين) يوما من تاريخ انتهاء دوره المجلس، ويجب علي مجلس الاداره اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس اداره يحل محله قبل انقضاء مده الاستمرار المحدده في هذه الفقره.ك- اذا اعتزل رييس واعضاء مجلس الاداره، وجب عليهم دعوه الجمعيه العامه العاديه الي الانعقاد لانتخاب مجلس اداره جديد، ولا يسري الاعتزال الي حين انتخاب المجلس الجديد، علي ان لا تتجاوز مده استمرار المجلس المعتزل (مايه وعشرين) يوما من تاريخ ذلك الاعتزال، ويجب علي مجلس الاداره اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس اداره يحل محله قبل انقضاء مده الاستمرار المحدده في هذه الفقره. الفصل الرابع: مكافات اعضاء مجلس الادارهالماده السابعه: ضوابط تحديد وصرف مكافات اعضاء مجلس الادارها- مع مراعاه الانظمه واللوايح الاخري ذات العلاقه الصادره عن الجهات الرقابيه الاخري، يجب ان يراعي مجلس الاداره في تحديد وصرف المكافات التي يحصل عليها كل من اعضايه الاحكام ذات العلاقه الوارده في نظام الشركات ولايحه حوكمه الشركات، بالاضافه الي المعايير التاليه:1- ان تكون المكافات عادله ومتناسبه مع اختصاصات العضو والاعمال والمسؤوليات التي يقوم بها ويتحملها اعضاء مجلس الاداره، بالاضافه الي الاهداف المحدده من قبل مجلس الاداره المراد تحقيقها خلال السنه الماليه.2- ان تكون المكافات مبنيه علي توصيه لجنه المكافات.3- ان تكون المكافات متناسبه مع نشاط الشركه والمهاره اللازمه لادارتها.4- ان يؤخذ بعين الاعتبار القطاع الذي تعمل فيه الشركه وحجمها وخبره اعضاء مجلس الاداره.5- ان تكون المكافاه كافيه بشكل معقول لاستقطاب اعضاء مجلس اداره ذوي كفاءه وخبره مناسبه وتحفيزهم والابقاء عليهم.ب- لا يجوز لاعضاء مجلس الاداره التصويت علي بند مكافاه اعضاء مجلس الاداره في اجتماع الجمعيه العامه.الماده الثامنه: تكليف عضو مجلس الاداره باعمال او مناصب اضافيه في الشركهيجوز لعضو مجلس الاداره الحصول علي مكافاه مقابل اي اعمال او مناصب تنفيذيه او فنيه او اداريه او استشاريه -بموجب ترخيص مهني- اضافيه يكلف بها في الشركه، وذلك بالاضافه الي المكافاه التي يمكن ان يحصل عليها بصفته عضوا في مجلس الاداره وفي اللجان المشكله من قبل مجلس الاداره، وفقا لنظام الشركات ونظام الشركه الاساس.الماده التاسعه: تفاوت مكافات اعضاء مجلس الاداره وعلاقتها بربحيه الشركها- يجوز ان تكون مكافات اعضاء مجلس الاداره متفاوته المقدار بحيث تعكس مدي خبره العضو واختصاصاته والمهام المنوطه به واستقلاله وعدد الجلسات التي يحضرها وغيرها من الاعتبارات.ب- يجب ان لا تكون مكافاه اعضاء مجلس الاداره المستقلين نسبه من الارباح التي تحققها الشركه او ان تكون مبنيه بشكل مباشر او غير مباشر علي ربحيه الشركه.الماده العاشره: عدم استحقاق المكافاه والالتزام باعادتهااذا قررت الجمعيه العامه انهاء عضويه من تغيب من اعضاء مجلس الاداره بسبب عدم حضوره ثلاثه اجتماعات متتاليه او خمسه اجتماعات متفرقه للمجلس خلال مده عضويته دون عذر مشروع يقبله المجلس، فلا يستحق هذا العضو اي مكافات عن الفتره التي تلي اخر اجتماع حضره، ويجب عليه اعاده جميع المكافات التي صرفت له عن تلك الفتره.الماده الحاديه عشره: صرف المكافات بناء علي معلومات غير صحيحه او مضللهاذا تبين للجنه المراجعه او للهييه ان المكافات التي صرفت لاي من اعضاء مجلس الاداره مبنيه علي معلومات غير صحيحه او مضلله تم عرضها علي الجمعيه العامه او تضمينها تقرير مجلس الاداره السنوي، فيجب عليه اعادتها للشركه، ويحق للشركه مطالبته بردها.الماده الثانيه عشره: الافصاح عن مكافات اعضاء مجلس الادارهيجب ان يفصح مجلس الاداره في تقريره السنوي عن تفاصيل السياسات المتعلقه بالمكافات واليات تحديدها والمبالغ والمزايا الماليه والعينيه المدفوعه لكل عضو من اعضاء مجلس الاداره مقابل اي اعمال او مناصب تنفيذيه او فنيه او اداريه او استشاريه. الماده الثالثه عشره: ضوابط عقد الجمعيه بواسطه وسايل التقنيه الحديثها- يجوز اشتراك المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامه والخاصه ومداولاتها، واطلاع المساهمين علي جداول اعمال تلك الاجتماعات، والمستندات ذات العلاقه، بواسطه وسايل التقنيه الحديثه، وذلك وفقا للضوابط التاليه:1- ان تكون مشاركه المساهم عن طريق نقل مريي وصوتي لحظي للجمعيه العامه والخاصه.2- ان تكون المشاركه عن طريق اتصال مباشر بين الشركه والمساهمين، بما يسمح للمساهم بالمشاركه بشكل فعال في الجمعيه العامه والخاصه بصوره انيه تمكنه من الاستماع ومتابعه العروض والادلاء بالراي والمناقشه والتصويت علي القرارات.ب- يجب علي الشركه اتاحه التصويت الالي للمساهمين علي بنود جدول اجتماعات الجمعيات العامه والخاصه -وان لم يحضروا هذه الاجتماعات-، وفقا للضوابط التاليه: 1- ان يمكن التصويت الالي المساهمين من الادلاء باصواتهم، سواء قبل او خلال اجتماع الجمعيه العامه والخاصه، دون الحاجه الي تعيين وكيل لحضور اجتماع الجمعيه العامه والخاصه نيابه عنهم.2- ان يفتح باب التصويت الالي علي بنود جدول اعمال اي اجتماع جمعيه عامه وخاصه بعد تاريخ نشر الدعوه الخاصه بالاجتماع علي ان لا تقل فتره اتاحه التصويت الالي عن ثلاثه ايام قبل تاريخ انعقاد الجمعيه، ويتوقف التصويت الالي علي اي بند من بنود اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه عند انتهاء مناقشه ذلك البند والتصويت عليه في تلك الجمعيه.ج- لا تنطبق احكام هذا الباب علي مشاركه اعضاء مجلس الاداره من غير المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامه والخاصه.الماده الرابعه عشره: التاكد من هويه واحقيه المساهمفي حال استخدام وسايل التقنيه الحديثه في الجمعيه العامه والخاصه، يجب علي مجلس الاداره وضع الضوابط والقيود للتاكد من هويه المساهم الذي يصوت اليا والمساهم المشارك في اجتماع الجمعيه العامه والخاصه من خلال وسايل التقنيه الحديثه، والتاكد من احقيه كل مساهم في التصويت علي اي من بنود الاجتماع.الماده الخامسه عشره: احتساب النصاب اللازم لصحه انعقاد الجمعيهيتم احتساب الحضور والاصوات للمساهمين المشاركين في الجمعيات العامه والخاصه بواسطه وسايل التقنيه الحديثه والمساهمين الذين يصوتون اليا ضمن النصاب اللازم لصحه انعقاد اجتماع الجمعيات العامه والخاصه.الماده السادسه عشره: توجيه الدعوه لانعقاد الجمعيه بواسطه وسايل التقنيه الحديثهمع مراعاه احكام الماده الحاديه والتسعين من نظام الشركات، يجوز للشركه توجيه الدعوه لانعقاد الجمعيات العامه والخاصه لمساهميها عن طريق وسايل التقنيه الحديثه. الماده السابعه عشره: ضوابط شراء الشركه لاسهمهايجوز للشركه شراء اسهمها العاديه او الممتازه او القابله للاسترداد اذا نص نظامها الاساس علي جواز ذلك، وفقا للضوابط التاليه:1- ان يكون شراء الاسهم بهدف تخفيض راس مال الشركه او بهدف الاحتفاظ بها كاسهم خزينه.2- ان لا تتجاوز نسبه اسهم الخزينه للشركه في اي وقت من الاوقات (10%) من فيه الاسهم محل عمليه الشراء.3- ان تستوفي الشركه -بموجب تقرير صادر عن المحاسب القانوني للشركه- شروط الملاءه الماليه التاليه:- ان يكون لدي الشركه قبل قيامها بشراء اسهمها راس مال عامل يكفي لمده اثني عشر (12) شهرا تلي مباشره تاريخ اتمام شراء الاسهم.- ان لا تقل قيمه اصول الشركه عن قيمه التزاماتها (بما فيها الالتزامات المحتمله) قبل وفور قيامها بسداد ثمن شراء هذه الاسهم، وذلك وفقا لاخر قوايم ماليه اوليه مفحوصه او قوايم ماليه سنويه مراجعه، ايهما احدث.- ان لا يتجاوز الرصيد المدين لاسهم الخزينه رصيد الارباح المبقاه للشركه.4- موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي عمليه الشراء مع تحديد الحد الاعلي لعدد الاسهم محل الشراء واغراضه، وطريقه تمويل عمليه الشراء، وعلي ان يفوض الي مجلس الاداره اتمام الشراء خلال فتره اقصاها ثمانيه عشر شهرا من تاريخ قرار الجمعيه العامه غير العاديه المشار اليه، علي ان تعلن الشركه عن هذه الموافقه وشروطها فورا بعد صدور هذا القرار، ويجوز للجمعيه العامه غير العاديه في اي وقت اصدار قرار بتغيير اغراض شراء الاسهم.5- ما لم يكن الهدف من شراء الاسهم تخفيض راس مال الشركه، ان لا تتجاوز عمليات شراء الاسهم في يوم تداول واحد ما نسبته (25%) من متوسط حجم التداول اليومي لاسهم الشركه خلال اخر خمسه ايام تداول تسبق عمليه الشراء ولغرض احتساب متوسط حجم التداول اليومي وفقا لاحكام هذه الفقره، لا تحتسب صفقات البيع والشراء الخاصه ضمن حجم التداول اليومي لاسهم الشركه.6- ان لا يزيد سعر الشراء علي (5%) من سعر اغلاق السوق في اليوم السابق لليوم الذي يتم فيه تنفيذ عمليه الشراء.7- ان لا ينتج عن عمليه شراء الاسهم انخفاض ملكيه الجمهور من فيه الاسهم محل عمليه الشراء الي اقل من (30%) او اي نسبه اخري لملكيه الجمهور محدده في نشره اصدار الشركه الموافق عليها من قبل الهييه.8- ما لم يكن الهدف من شراء الاسهم تخفيض راس مال الشركه، ان تتم عمليات شراء الاسهم من خلال السوق -علي ان لا تكون من خلال صفقه خاصه-.9- عدم قيامها بشراء اسهمها خلال الفترات التاليه:- ال(15) يوما السابقه لنهايه ربع السنه الماليه حتي تاريخ اعلان الشركه لقوايمها الماليه الاوليه بعد فحصها.- ال(30) يوما السابقه لنهايه السنه الماليه حتي تاريخ اعلان الشركه لقوايمها الماليه الاوليه بعد فحصها او لقوايمها الماليه السنويه المراجعه.10- ان لا يكون للشركه امر بيع عند الشراء.الماده الثامنه عشره: شراء الشركه اسهمها بهدف الاحتفاظ بها كاسهم خزينهلا يجوز للشركه شراء اسهمها لاستخدامها اسهم خزينه الا للاغراض التاليه:1- اذا راي مجلس الاداره او من يفوضه ان سعر السهم في السوق اقل من قيمته العادله.2- الوفاء بحق حمله ادوات الدين القابله للتحويل في تحويلها الي اسهم وفقا لشروط واحكام تلك الادوات.3- عمليات المبادله مقابل الاستحواذ علي اسهم او حصص شركه او شراء اصل.4- تخصيصها لموظفي الشركه ضمن برنامج اسهم الموظفين.5- اي غرض اخر توافق عليه الهييه.الماده التاسعه عشره: اشعار السوق بعمليه الشراءعلي الشركه اشعار السوق فورا -وفق الاليه التي تحددها السوق- بعملياتها المتعلقه بشرايها لاسهمها في السوق والغرض من شرايها؛ لتنشر السوق تلك المعلومات في تقريرها الدوري عن شراء الشركات لاسهمها.الماده العشرون: الافصاح عن اسهم الخزينهيجب ان يتضمن تقرير مجلس الاداره السنوي تفاصيل عن اسهم الخزينه المحتفظ بها من قبل الشركه وتفاصيل استخدامات هذه الاسهم.الماده الحاديه والعشرون: رصيد الارباح القابله للتوزيعلا يجوز للشركه شراء اسهمها بمبلغ يزيد علي رصيد الارباح القابله للتوزيع، سواء اكان الشراء باستخدام ارصدتها النقديه ام عن طريق مصادر تمويل خارجيه.الماده الثانيه والعشرون: شراء الشركه اسهمها بهدف تخفيض راس مالهايجب علي الشركه مراعاه الاحكام الوارده في الماده السابعه والثلاثين بعد المايه من نظام الشركات اذا كان الهدف من شراء الشركه لاسهمها تخفيض راس مالها. الماده الثالثه والعشرون: شراء الاسهم الممتازه او القابله للاستردادا- اذا قامت الشركه بشراء اسهمها الممتازه او القابله للاسترداد فان تلك الاسهم تعد ملغاه عند اتمام عمليه الشراء، ويجب علي الشركه اتخاذ الاجراءات النظاميه اللازمه تبعا لذلك.ب- يجب علي الشركه التي تعتزم شراء فيه معينه من اسهمها الممتازه او القابله للاسترداد تقديم عرض عام لجميع حمله تلك الفيه من الاسهم بما يحقق العداله وفقا لاحكام الماده السابعه والثلاثين بعد المايه من نظام الشركات.الماده الرابعه والعشرون: مده الاحتفاظ باسهم الخزينهتحدد الجمعيه العامه غير العاديه ضمن قرارها المتعلق بالموافقه علي عمليه شراء الشركه لاسهمها المده الزمنيه القصوي التي يجوز خلالها للشركه الاحتفاظ باسهم الخزينه دون بيعها او تخصيصها لبرنامج اسهم الموظفين، ولا يجوز للشركه التصرف في تلك الاسهم بعد انقضاء المده الزمنيه المشار اليها، ويجب علي الشركه اتخاذ الاجراءات النظاميه اللازمه لالغاء تلك الاسهم وذلك خلال فتره لا تتجاوز سته اشهر من انقضاء تلك المده، ما لم تقرر الجمعيه العامه غير العاديه خلال هذه الفتره تمديد المده الزمنيه التي يجوز خلالها للشركه الاحتفاظ باسهم الخزينه.الماده الخامسه والعشرون: طرح اسهم حقوق اولويهما لم تكن اسهم الخزينه مخصصه لموظفي الشركه ضمن برنامج اسهم الموظفين، لا يجوز للشركه زياده راس مالها من خلال طرح اسهم حقوق اولويه اذا كانت الشركه تحتفظ باسهم خزينه او اذا وافقت الجمعيه العامه غير العاديه للشركه علي عمليه شراء اسهم الشركه ولم تقم بالغاء هذه الموافقه.الماده السادسه والعشرون: اصدار الرسملهفي حال زياده راس مال الشركه -التي تحتفظ باسهم خزينه- عن طريق اصدار الرسمله، يكون للشركه نفس الحقوق المترتبه لحمله الاسهم الاخرين. الماده السابعه والعشرون: ضوابط بيع الشركه لاسهمهايجوز للشركه بيع اسهم الخزينه اذا نص نظامها الاساس علي جواز ذلك، وفقا للضوابط التاليه:1- موافقه مجلس الاداره علي عمليه بيع اسهم الخزينه، بما لا يتعارض مع قرار الجمعيه العامه غير العاديه المتضمن الموافقه علي شراء هذه الاسهم.2- ان لا تتجاوز عمليات بيع اسهم الخزينه في يوم تداول واحد ما نسبته (25%) من متوسط حجم التداول اليومي لاسهم الشركه خلال اخر خمسه ايام تداول تسبق عمليه البيع ولغرض احتساب متوسط حجم التداول اليومي وفقا لاحكام هذه الفقره، لا تحتسب صفقات البيع والشراء الخاصه ضمن حجم التداول اليومي لاسهم الشركه.3- ان تتم عمليات بيع اسهم الخزينه من خلال السوق -علي الا تكون من خلال صفقه خاصه-. واستثناء من ذلك، لا يشترط ان تتم عمليه بيع تلك الاسهم من خلال السوق اذا كان الغرض من اسهم الخزينه هو استخدامها عوضا في عمليات المبادله مقابل الاستحواذ علي شركه او شراء اصل او الوفاء بحق حمله ادوات الدين القابله للتحويل في تحويلها الي اسهم وفقا لشروط واحكام تلك الادوات.4- عدم قيامها ببيع اسهم الخزينه خلال الفترات التاليه:- ال(15) يوما السابقه لنهايه ربع السنه الماليه حتي تاريخ اعلان الشركه لقوايمها الماليه الاوليه بعد فحصها.- ال(30) يوما السابقه لنهايه السنه الماليه حتي تاريخ اعلان الشركه لقوايمها الماليه الاوليه بعد فحصها او لقوايمها الماليه السنويه المراجعه.5- ان لا يكون للشركه امر شراء عند البيع.الماده الثامنه والعشرون: ضوابط ارتهان الشركه اسهمهايجوز للشركه ارتهان اسهمها ضمانا لدين اذا نص نظامها الاساس علي جواز ذلك، وفقا للضوابط التاليه:1- ان تكون عمليه الارتهان تصب في مصلحه الشركه والمساهمين، وذلك بناء علي اقرار صادر عن مجلس الاداره.2- موافقه الجمعيه العامه العاديه علي عمليه الارتهان، ويجوز الحصول علي موافقه مسبقه لاكثر من عمليه.3- الا ينتج عن عمليه الارتهان اخلال بنظام الشركات والانظمه واللوايح الاخري ذات العلاقه. الماده التاسعه والعشرون: الاسهم المخصصه للموظفيناذا كان الغرض من شراء الشركه لاسهمها تخصيصها لموظفي الشركه ضمن برنامج اسهم الموظفين، فيجب علي الشركه -بالاضافه الي الضوابط الاخري المتعلقه بشرايها لاسهمها- استيفاء الشروط التاليه:1- ان ينص نظام الشركه الاساس علي جواز ذلك.2- الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي برنامج الاسهم المخصصه للموظفين ويجوز للجمعيه ان تفوض الي مجلس الاداره تحديد شروط هذا البرنامج بما فيها سعر التخصيص لكل سهم معروض علي الموظفين اذا كان بمقابل.3- عدم اشراك اعضاء مجلس الاداره غير التنفيذيين ضمن برنامج الاسهم المخصصه للموظفين، ولا يجوز للاعضاء التنفيذيين التصويت علي قرارات مجلس الاداره المتعلقه بالبرنامج. مع عدم الاخلال بالانظمه واللوايح الاخري ذات العلاقه، يجوز لمن له حق تملك اسهم اي شركه او حيازتها لمصلحه طرف اخر ان يرتهنها وفقا للضوابط الوارده في هذا الباب.الماده الحاديه والثلاثون: ضوابط رهن المساهم اسهمهيجوز للمساهم في الشركه رهن كل اسهمه او بعضها، وفقا للضوابط التاليه:1- الحصول علي اي موافقات نظاميه لازمه لانشاء الرهن، ان وجدت.2- ان تستوفي اتفاقيه رهن الاسهم بين المساهم الراهن والداين المرتهن الشروط الوارده في الفصل الثاني من هذا الباب. الماده الثانيه والثلاثون: عقد رهن الاسهما- ينشا الرهن الذي يرد علي اسهم الشركه بموجب اتفاقيه مكتوبه او الكترونيه بين المساهم الراهن والداين المرتهن علي ان تتضمن الاتفاقيه البيانات التاليه:1- اسم المساهم الراهن، واسم المرتهن، واسم الداين المستفيد (اذا كان الداين غير المرتهن)، وارقام هوياتهم، وعناوينهم.2- عدد الاسهم المرهونه، وقيمتها الاسميه، واسم الشركه المصدره لها ورقم سجلها التجاري.3- مقدار الدين المضمون بالرهن، او الحد الاقصي الذي ينتهي اليه.4- اسم المدين (اذا كان المدين غير الراهن)، ورقم هويته، وعنوانه.5- تاريخ عقد الرهن.6- شروط فك الرهن واحكامه.7- اي شروط اخري يتفق عليها الطرفين.ب- يجب تزويد كل من مركز الايداع وامين حفظ الاسهم محل الرهن بنسخه مطابقه للاصل عن اتفاقيه الرهن عند تسجيل الرهن علي الاسهم ذات العلاقه.ج- يتم تسجيل وقيد وفك الرهن علي الاسهم في سجل المساهمين وفقا للاحكام المنصوص عليها في قواعد مركز الايداع.الماده الثالثه والثلاثون: نفاذ رهن الاسهملا يعد الرهن نافذا في مواجهه الغير الا بعد قيده في سجل المساهمين.الماده الرابعه والثلاثون: الحقوق المتصله بالاسهم المرهونهيكون للداين المرتهن قبض الارباح الناتجه عن الاسهم المرهونه، واستعمال الحقوق المتصله بها ما لم ينص عقد الرهن علي خلاف ذلك.الماده الخامسه والثلاثون: حق حضور الجمعيات والتصويت علي قراراتهااستثناء من احكام الماده الرابعه والثلاثين من هذه اللايحه، لا يجوز للداين المرتهن حضور اجتماعات الجمعيه العامه والخاصه للمساهمين او التصويت فيها. الماده السادسه والثلاثون: التنفيذ علي الاسهم المرهونها- يتم التنفيذ علي الاسهم المرهونه وفقا للانظمه واللوايح والضوابط ذات العلاقه.ب- يحق لمؤسسه السوق الماليه التنفيذ علي الاسهم المودعه لصالحها او المتوافره في محفظه عميلها ضمانا للتمويل بالهامش من خلال بيعها في السوق مباشره وفقا للقواعد المطبقه في هذا الشان واتفاقيه التمويل بالهامش المبرمه فيما بينهما حتي لو لم تكن تلك الاسهم مرهونه لصالح مؤسسه السوق الماليه. الماده السابعه والثلاثون: قيد اكثر من رهن علي السهم المرهونيجوز قيد اكثر من رهن واحد علي اي سهم من الاسهم الخاضعه للرهن وفقا لاحكام نظام الرهن التجاري. الماده الثامنه والثلاثون: ضوابط اصدار الشركه اسهما ممتازه او اسهما قابله للاسترداد وشراؤها وتحويلهاا- يجوز للشركه ان تصدر اسهما ممتازه او اسهما قابله للاسترداد او ان تقرر شراءها، وفقا للضوابط التاليه:1- ان ينص نظام الشركه الاساس علي جواز ذلك.2- الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي ذلك.3- الحصول علي موافقه اصحاب الاسهم الذين يضارون من هذا الاصدار، في جمعيه خاصه بهم، وفقا للماده العاشره بعد المايه من نظام الشركات.4- ان لا تتجاوز نسبه الاسهم الممتازه (10%) من راس مال الشركه.5- ان يكون قد تم الوفاء براس مال الشركه بالكامل.6- الالتزام بالانظمه واللوايح الاخري ذات العلاقه.ب- يجوز في الحالات التي يكون فيها لدي الشركه اسهم من انواع او فيات مختلفه تحويل نوع او فيه منها الي نوع او فيه اخري، وفقا للضوابط التاليه:1- ان ينص نظام الشركه الاساس علي جواز ذلك.2- الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه، ما لم ينص قرار اصدار الاسهم علي تحولها تلقاييا الي نوع او فيه اخري عند تحقق شروط معينه او بعد مضي مده محدده.3- الحصول علي موافقه اصحاب الاسهم الذين يضارون من هذا التحويل، في جمعيه خاصه بهم، وفقا للماده العاشره بعد المايه من نظام الشركات.4- ان يكون قد تم الوفاء براس مال الشركه بالكامل.5- الالتزام بالانظمه واللوايح الاخري ذات العلاقه.6- يجب علي مجلس الاداره تقديم بيان عن التحويل الي الجمعيه العامه، وان يتضمن اليه حساب نسبه التحويل، وتاثير التحويل علي المساهمين الذين يحملون نفس الفيه التي سيتم التحويل اليها وتاثيره علي المساهمين الاخرين.ج- في حال اصدار اسهم قابله للاسترداد، يجب ان يتضمن قرار الجمعيه العامه غير العاديه شروط واحكام استرداد تلك الاسهم. ويجوز ان تتضمن تلك الشروط والاحكام ما يتيح للشركه -باتفاق بينها وبين حامل السهم- دفع قيمه استرداد الاسهم بعد تاريخ استردادها.د- مع مراعاه احكام تخفيض راس المال في نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه، تعد الاسهم القابله للاسترداد ملغاه بعد استردادها.الماده التاسعه والثلاثون: الجمعيات الخاصهتعقد الجمعيات الخاصه باصحاب الاسهم الممتازه او الاسهم القابله للاسترداد وفقا لاحكام الماده التاسعه والثمانين من نظام الشركات.الماده الاربعون: حق التصويت في الجمعيات العامه1- لا يجوز ان تعطي الاسهم الممتازه الحق في التصويت في الجمعيات العامه للمساهمين، الا اذا اخفقت الشركه في دفع النسبه المحدده لاصحاب تلك الاسهم من الارباح الصافيه للشركه بعد خصم الاحتياطات -ان وجدت- مده ثلاث سنوات متتاليه.2- استثناء من حكم الفقره (1) من هذه الماده، تعطي الاسهم الممتازه الحق في التصويت في الجمعيه العامه للمساهمين اذا ترتب علي قرار الجمعيه العامه تخفيض راس مال الشركه، او تصفيتها، او بيع اصولها ويكون لكل سهم ممتاز صوت واحد في اجتماع الجمعيه العامه.الماده الحاديه والاربعون: تعديل حقوق اصحاب الاسهم الممتازهاذا كان من شان قرار الجمعيه العامه تعديل حقوق اصحاب الاسهم الممتازه، بما في ذلك تصفيه الشركه او تحويل الاسهم الممتازه الي عاديه او تحويل الاسهم العاديه الي ممتازه، فلا يكون هذا القرار نافذا الا اذا صادق عليه من له حق التصويت من اصحاب الاسهم الممتازه في جمعيه خاصه بهم.الماده الثانيه والاربعون: دفع الارباح المخصصه لاصحاب الاسهم الممتازهاذا اخفقت الشركه في دفع النسبه المحدده لاصحاب الاسهم الممتازه من الارباح الصافيه للشركه بعد خصم الاحتياطات -ان وجدت- مده ثلاث سنوات متتاليه، فانه يجوز للجمعيه الخاصه باصحاب هذه الاسهم -المنعقده وفقا لاحكام الماده التاسعه والثمانين من نظام الشركات- ان تقرر حضورهم اجتماعات الجمعيه العامه للشركه والمشاركه في التصويت وذلك الي ان تتمكن الشركه من دفع كل الارباح المخصصه لاصحاب هذه الاسهم عن تلك السنوات ويكون لكل سهم ممتاز صوت واحد في اجتماع الجمعيه العامه، ويحق لصاحب السهم الممتاز في هذه الحاله التصويت علي بنود جدول اعمال الجمعيه العامه العاديه كافه دون استثناء.الماده الثالثه والاربعون: تقييم الحصص العينيهمع مراعاه الماده السادسه والستين من نظام الشركات، اذا قدمت حصص عينيه عند زياده راس مال الشركه، وجب تقييم تلك الحصص من مقيم معتمد او اكثر، علي ان لا تتجاوز المده ما بين اصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمه العادله للحصص العينيه واصدار الاسهم مقابل تلك الحصص سته اشهر. الماده الرابعه والاربعون: تقسيم الاسهم او دمجهامع مراعاه احكام نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه ونظام الشركه الاساس، يجوز للشركه تقسيم اسهمها الي اسهم ذات قيمه اسميه اقل، او دمجها بحيث تمثل اسهما ذات قيمه اسميه اعلي، وفقا للضوابط الاتيه:1- اشعار الهييه بشان مقترح تقسيم اسهم الشركه او دمجها قبل الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي ذلك.2- الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه.3- التنسيق مع السوق لاتخاذ الترتيبات اللازمه لتنفيذ قرار الجمعيه العامه بتقسيم اسهم الشركه او دمجها. الماده الخامسه والاربعون: الارباح القابله للتوزيع وبند فرق القيمه الاسميها- تتكون الارباح القابله للتوزيع من صافي الدخل مخصوما منه جميع المبالغ التي يتم تجنيبها الي الاحتياطي المخصص لاغراض محدده في نظام الشركه الاساس -ان وجد- او التي يجب تجنيبها الي الاحتياطيات التي تكونها الجمعيه العامه، ومضافا اليه الارباح المبقاه والاحتياطيات القابله للتوزيع المكونه من الارباح.ب- لا يجوز استخدام بند فرق القيمه الاسميه ضمن حقوق المساهمين في توزيع ارباح نقديه علي المساهمين.الماده السادسه والاربعون: توقيت دفع الارباحيجب علي مجلس الاداره تنفيذ قرار الجمعيه العامه في شان توزيع الارباح علي المساهمين المقيدين خلال (15) يوم عمل من تاريخ استحقاق هذه الارباح المحدد في قرار الجمعيه العامه، او في قرار مجلس الاداره القاضي بتوزيع ارباح مرحليه. الماده السابعه والاربعون: متطلبات توزيع ارباح مرحليهيجوز للشركه توزيع ارباح مرحليه علي مساهميها بشكل نصف سنوي او ربع سنوي، اذا نص نظامها الاساس علي جواز ذلك، بعد استيفاء المتطلبات التاليه:1- ان تفوض الجمعيه العامه العاديه الي المجلس توزيع ارباح مرحليه بموجب قرار يجدد سنويا.2- ان تكون الشركه ذات ربحيه جيده ومنتظمه.3- ان يتوافر لديها سيوله معقوله وتستطيع ان تتوقع بدرجه معقوله مستوي ارباحها.4- ان يتوفر لدي الشركه ارباح قابله للتوزيع وفقا لاخر قوايم ماليه مفحوصه او مراجعه، كافيه لتغطيه الارباح المقترح توزيعها، بعد خصم ما تم توزيعه ورسملته من تلك الارباح بعد تاريخ هذه القوايم الماليه. الماده الثامنه والاربعون: الافصاح عن الارباح في تقرير مجلس الادارهعلي مجلس الاداره ان يضمن تقريره السنوي المقدم للجمعيه العامه للشركه نسب الارباح التي وزعت علي المساهمين خلال الفترات المختلفه من السنه الماليه اضافه الي نسبه الارباح المقترح توزيعها في نهايه السنه الماليه واجمالي هذه الارباح.الماده التاسعه والاربعون: ضوابط توزيع ارباح مرحليها- يقيد توزيع الارباح علي حساب الارباح المبقاه المتراكمه من السنوات السابقه او الاحتياطيات القابله للتوزيع المكونه من الارباح او كليهما، وعلي الشركه ان تراعي التسلسل والانتظام في كيفيه ونسب توزيع الارباح بحسب الامكانيات والسيوله المتوافره لدي الشركه، وعلي مجلس الاداره الافصاح والاعلان عن نسب الارباح الدوريه المنتظمه التي يتقرر توزيعها علي المساهمين في مواعيدها.ب- يجب علي الشركه ان تفصح للهييه والجمهور فورا ومن دون تاخير عند اتخاذ قرار توزيع الارباح المرحليه. تعد حقوق الاولويه اوراقا ماليه قابله للتداول صادره عن الشركه وتعطي حاملها احقيه الاكتتاب في الاسهم الجديده النقديه المطروحه عند صدور قرار الجمعيه العامه غير العاديه بالموافقه علي زياده راس المال المصدر او قرار مجلس الاداره بالموافقه علي زيادته في حدود راس المال المصرح به عن طريق اصدار اسهم جديده نقديه. ويعطي كل حق حامله احقيه الاكتتاب بسهم واحد جديد بسعر الطرح، ويجوز للجمعيه العامه غير العاديه اصدار قرار بتخصيص الاسهم الجديده الناتجه عن زياده راس المال لاي مساهم او لاي مستثمر جديد من غير المساهمين، وفي هذه الحاله لا ينتج عن زياده راس المال اصدار اسهم حقوق اولويه.الماده الحاديه والخمسون: اثار الموافقه علي طرح اسهم حقوق اولويهبعد موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي زياده راس المال المصدر من خلال طرح اسهم حقوق اولويه او موافقه مجلس الاداره علي زيادته في حدود راس المال المصرح به، يعدل سعر السهم من قبل السوق وتودع حقوق الاولويه كاوراق ماليه في المحافظ الخاصه بالمساهمين المقيدين بحسب احقيتهم بالنسبه والتناسب مع ما يملكه كل مساهم في راس المال وبمراعاه نوع وفيه السهم الذي يملكه، وذلك بعد انعقاد الجمعيه العامه غير العاديه بيومين علي الاكثر. وتودع الحقوق في محافظ المساهمين المقيدين تحت رمز جديد خاص بحقوق الاولويه، التي يمنع التداول او الاكتتاب فيها الا وفق ما هو مفصح عنه في نشره الاصدار، ولن تظهر قيمه هذه الحقوق ضمن محافظ المساهمين المقيدين اثناء الفتره التي تسبق تداول الحقوق، وانما سيظهر عدد الحقوق فقط وستقوم السوق باحتساب ونشر قيمه ارشاديه علي موقعها بشكل مستمر طوال فتره تداول الحقوق. الماده الثانيه والخمسون: اليه تداول حقوق الاولويهتتضمن اليه تداول حقوق الاولويه الخطوات التاليه:1- مده تداول الحقوق والاكتتاب في الاسهم الجديدهتحدد نشره الاصدار ذات العلاقه فتره تداول حقوق الاولويه والاكتتاب في الاسهم الجديده للمساهمين المقيدين والمستثمرين الجدد.2- مده بيع الاسهم غير المكتتب بها (ان وجدت):ا- في حال وجود اسهم لم يتم الاكتتاب بها بالاضافه الي كسور الاسهم (ان وجدت)، فعنديذ تطرح هذه الاسهم بسعر الطرح بحد ادني علي عدد من المستثمرين ذوي الطابع المؤسسي، وفقا للاجراءات المحدده في نشره الاصدار.ب- يجب ان لا يقل سعر الاكتتاب في الاسهم الجديده التي لم يكتتب فيها في هذه الفتره عن سعر الطرح.ج- اذا كان سعر بيع الاسهم غير المكتتب فيها اعلي من سعر الطرح، يوزع الفرق (ان وجد) بعد خصم مصاريف الاكتتاب الذي تتحمله الشركه الخاصه ببيع هذه الحقوق؛ تعويضا لحمله حقوق الاولويه سواء من المساهمين المقيدين او المستثمر الجديد الذي اشتري حقوق الذين لم يكتتبوا بحقوقهم ولم يبيعوها، بنسبه ما يملكونه من حقوق.3- تخصيص الاسهم للمكتتبين:تحدد نشره الاصدار فتره تخصيص الاسهم للمكتتبين، وتاريخ تحويل مبالغ التعويض (ان وجدت).الفصل الثالث: الخيارات المتاحه للمساهمين المقيدين وللمستثمرين الجددالماده الثالثه والخمسون: الخيارات المتاحه للمساهمين المقيدينيكون للمساهم المقيد الخيارات التاليه:1- ممارسه الحق في الاكتتاب بكامل حقوق الاولويه المودعه لديه للحفاظ علي نسبه ملكيته في الشركه.2- بيع الحقوق المودعه لديه او جزء منها من خلال السوق والحصول علي المقابل المالي للبيع الجزيي او الكلي لهذه الحقوق.3- شراء حقوق اضافيه عن طريق السوق، ويحق لجميع المشترين الاكتتاب في الاسهم خلال مده الاكتتاب وفقا لما هو مفصح عنه في نشره الاصدار.4- الابقاء علي حقوقه كما هي دون تغيير، سواء ببيعها او ممارسه حق الاكتتاب فيها، وفي هذه الحاله تطرح الاسهم المتبقيه الناتجه عن عدم ممارسه تلك الحقوق او بيعها في فتره الطرح المتبقي. وقد لا يحصل علي اي مقابل لها اذا كان البيع في فتره الطرح المتبقي بسعر الطرح.الماده الرابعه والخمسون: الخيارات المتاحه للمستثمرين الجدديجوز للمستثمر الجديد شراء حقوق اولويه خلال فتره التداول ومن ثم الاكتتاب بها بحسب الاجراءات المحدده في نشره الاصدار وفي حاله عدم ممارسته حق الاكتتاب في هذه الحقوق، فعنديذ تطرح الاسهم المتبقيه الناتجه عن عدم ممارسه تلك الحقوق او بيعها في فتره الطرح المتبقيه. الماده الخامسه والخمسون: قيمه الحق الارشاديهتعكس قيمه الحق الارشاديه الفرق بين القيمه السوقيه لسهم الشركه خلال مده التداول وسعر الطرح، والتي تحتسبها السوق وتنشرها بصوره مستمره خلال مده التداول في موقعها الالكتروني، ويجوز ايضا نشرها في المواقع الالكترونيه لمزودي خدمه معلومات السوق؛ وذلك بهدف تمكين المستثمرين من الاطلاع علي القيمه الارشاديه للحق عند ادخال الاوامر. الماده السادسه والخمسون: توكيل المساهم غيره لحضور الجمعيات والتصويت نيابه عنها- يحق للمساهم في الشركه بموجب توكيل خطي توكيل شخص طبيعي اخر، سواء اكان هذا الشخص من المساهمين في الشركه ام من غيرهم علي ان لا يكون عضوا في مجلس ادارتها، لحضور اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه والتصويت علي بنود جدول اعمالها نيابه عنه، وذلك وفقا لصيغه التوكيل المرافقه للدعوه الي الاجتماع الصادره عن الشركه والتي يجب ان تكون بالصيغه الوارده في الملحق رقم (1) وتتضمن البيانات التاليه:- اسم المساهم الموكل رباعيا اذا كان شخصا طبيعيا، او اسم المساهم وفقا لما هو مدون في سجله التجاري او ما في حكمه اذا كان شخصا اعتباريا.- اسم الشركه وفقا لما هو مدون في سجلها التجاري.- رقم الهويه اذا كان المساهم الموكل شخصا طبيعيا، او رقم السجل التجاري اذا كان شخصا اعتباريا او من في حكمه.- اسم الوكيل رباعيا ورقم هويته.- اسم موقع التوكيل وصفته، علي ان ترفق صوره من الوكاله الشرعيه في حاله كون موقع التوكيل وكيلا شرعيا.- تاريخ تحرير التوكيل، ومده سريانه.- نوع الجمعيه المراد التوكيل للحضور فيها.ب- مع مراعاه المعلومات المطلوبه بموجب الفقره (ا) من هذه الماده، يجوز للمساهم توكيل شخص اخر سواء اكان هذا الشخص من المساهمين في الشركه ام من غيرهم علي ان لا يكون عضوا في مجلس ادارتها، لحضور اجتماعات الجمعيه العامه او الخاصه نيابه عنه بموجب وكاله شرعيه او نظاميه، علي ان تنص صراحه علي حق الوكيل في حضور الجمعيات العامه والخاصه (حيثما ينطبق) للشركه والتصويت علي بنود جدول اعمالها.الماده السابعه والخمسون: مصادقه التوكيلا- يجب علي المساهم اذا كان شخصا طبيعيا سعوديا او مقيما في المملكه او شخصا اعتباريا مؤسسا في المملكه، مصادقه توقيعه الوارد في التوكيل الصادر عنه من احدي الجهات التاليه:1- الغرف التجاريه الصناعيه متي كان المساهم منتسبا لاحدها او اذا كان المساهم شركه او مؤسسه اعتباريه.2- احد البنوك المرخصه او مؤسسات السوق الماليه المرخص لها في المملكه شريطه ان يكون للموكل حساب لدي البنك او مؤسسه السوق الماليه التي تقوم بالتصديق.3- كتابه العدل او الاشخاص المرخص لهم في اعمال التوثيق.ب- يجوز للمساهم اذا كان شخصا اعتباريا مؤسسا خارج المملكه ارسال كتاب موجه الي الشركه ومصادق عليه من المراجع الدبلوماسيه وسفاره المملكه في البلد المؤسس فيها، ووزاره الخارجيه السعوديه، يحدد فيه ممثليه الذين يحق لهم حضور اجتماعات الجمعيات العامه او الخاصه للشركه نيابه عنه، علي ان يرسل هذا الكتاب الي الشركه خلال الاشهر الثلاثه الاولي للسنه الماليه او خلال مده شهر من تاريخ تملكه للاسهم في الشركه. ويعد هذا الكتاب توكيلا رسميا يجيز لممثلي الشركه حضور اجتماعات الجمعيه العامه او الخاصه التي تعقدها خلال سنه من تاريخ التفويض واستثناء من ذلك، يجوز مصادقه الكتاب المشار اليه في هذه الفقره من مؤسسه السوق الماليه التي فتح لديها حسابه الاستثماري وفقا لتعليمات الحسابات الاستثماريه.ج- يجوز للمساهم اذا كان شخصا طبيعيا غير مقيم في المملكه ارسال كتاب موجه الي الشركه ومصادق عليه من المراجع الدبلوماسيه وسفاره المملكه في البلد الذي يقيم فيه، يحدد فيه وكيله الذي يحق له حضور اجتماعات الجمعيات العامه او الخاصه نيابه عنه، وفقا لاحكام المواد التاسعه والخمسين والستين والحاديه والستين من هذه اللايحه.الماده الثامنه والخمسون: عدد الاسهم التي يجوز لوكيل واحد تمثيلهايجوز ان يضع نظام الشركه الاساس حدا اقصي لعدد الاسهم التي يجوز لوكيل واحد تمثيلها لحضور الاجتماع والتصويت نيابه عن حملتها. واذا خلا نظام الشركه الاساس من مثل هذا القيد، جاز للوكيل الواحد قبول اكثر من توكيل من مساهمي الشركه وحضور الاجتماع والتصويت نيابه عنهم مهما بلغ عدد الاسهم التي يمثلها في الاجتماع، ويستثني من ذلك التوكيل الصادر عن مساهم واحد اذا كان يملك منفردا عددا من الاسهم يفوق الحد الاقصي المحدد في النظام الاساس.الماده التاسعه والخمسون: سريان وصحه التوكيلمع مراعاه الفقره (ب) من الماده السادسه والخمسين من هذه اللايحه، وما لم ينص التوكيل علي غير ذلك، يكون التوكيل لاجتماع الجمعيه العامه او الخاصه التالي لصدوره، ويعد التوكيل ساريا وصحيحا اذا تم تاجيل الاجتماع الي اجتماع ثان او اجتماع ثالث لعدم توافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الصادر بشانه التوكيل.الماده الستون: توكيل المساهم غيره لحضور الجمعيات عبر وسايل التقنيه الحديثهلا يجوز للمساهم -اذا كان شخصا طبيعيا- توكيل شخص اخر في اي من الحالات التاليه:ا- حضور اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه للشركه نيابه عنه عبر وسايل التقنيه الحديثه.ب- حضور اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه للشركه نيابه عنه في حال كان المساهم يعتزم حضور الاجتماع شخصيا عبر وسايل التقنيه الحديثه في الوقت نفسه.الماده الحاديه والستون: تزويد الشركه بنسخه من التوكيل وابراز اصل التوكيلعلي المساهم او وكيله تزويد الشركه بنسخه من التوكيل قبل يومين علي الاقل من موعد انعقاد الجمعيه، وعلي الوكيل ابراز اصل التوكيل قبل انعقاد الجمعيه.الماده الثانيه والستون: استبعاد التوكيل المخالف وصلاحيه الشركه تجاه التوكيلاتتستبعد التوكيلات المخالفه لهذا الباب وتعد ملغاه وللشركه قبول التوكيلات التي لا تزود بها ضمن الفتره المحدده في الماده الحاديه والستين من هذه اللايحه اذا زودت الشركه بها قبل الانتهاء من اجراءات تسجيل المساهمين في الجمعيات العامه او الخاصه. الباب الثاني عشرضوابط الترخيص للاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه ويكون لعضو مجلس الاداره مصلحه مباشره او غير مباشره فيها او الترخيص في ممارسه الاعمال المنافسه الماده الثالثه والستون: الاعمال والعقود التي لا تتطلب ترخيصالا تعد من قبيل المصلحه المباشره وغير المباشره التي يجب الحصول علي ترخيص الجمعيه العامه العاديه فيها الاعمال والعقود التي تتم لتلبيه الاحتياجات الشخصيه اذا تمت بنفس الاوضاع والشروط التي تتبعها الشركه مع عموم المتعاقدين والمتعاملين وكانت هذه الاعمال والعقود ضمن نشاط الشركه المعتاد.الماده الرابعه والستون: ترخيص مجلس اداره الشركه -بناء علي تفويض من الجمعيه العامه-ا- للجمعيه العامه العاديه الحق في تفويض صلاحيه الترخيص الوارده في الفقره (1) من الماده السابعه والعشرين من نظام الشركات الي مجلس اداره الشركه، علي ان يكون التفويض وفقا للشروط التاليه:1- ان يكون اجمالي مبلغ العمل او العقد -او مجموع الاعمال والعقود خلال السنه الماليه- اقل من 1% من ايرادات الشركه وفقا لاخر قوايم ماليه مراجعه علي ان يكون اقل من 10 ملايين ريال سعودي.2- ان يقع العمل او العقد ضمن نشاط الشركه المعتاد.3- ان لا يتضمن العمل او العقد شروطا تفضيليه لعضو مجلس الاداره وان تكون بنفس الاوضاع والشروط التي تتبعها الشركه مع عموم المتعاملين والمتعاقدين.4- ان لا يكون العمل او العقد من ضمن الاعمال والعقود الاستشاريه التي يقوم بها عضو المجلس -بموجب ترخيص مهني- لصالح الشركه وفق الماده الثامنه من هذه اللايحه.ب- يتحمل عضو مجلس الاداره مسؤوليه حساب التعاملات الوارده في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ا) من هذه الماده التي يكون له مصلحه مباشره او غير مباشره فيها خلال السنه الماليه الواحده.ج- للجمعيه العامه العاديه الحق في تفويض صلاحيه الترخيص الوارده في الفقره (2) من الماده السابعه والعشرين من نظام الشركات الي مجلس اداره الشركه، علي ان يحدد قرار الجمعيه العامه الاعمال والانشطه المنافسه التي يجوز للمجلس الترخيص فيها خلال مده التفويض.د- تكون مده التفويض بحد اقصي سنه واحده من تاريخ موافقه الجمعيه العامه العاديه علي تفويض صلاحيتها الوارده في الفقرتين (1) و(2) من الماده السابعه والعشرين من نظام الشركات الي مجلس اداره الشركه او حتي نهايه دوره مجلس اداره الشركه المفوض، ايهما اسبق.ه- يحظر علي اي من اعضاء مجلس الاداره التصويت علي بندي التفويض والغاء التفويض في الجمعيه العامه العاديه.و- يحظر علي عضو مجلس الاداره التصويت علي قرار الجمعيه العامه او مجلس الاداره المفوض في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه اذا كانت له مصلحه مباشره او غير مباشره فيها، او في اشتراك عضو مجلس الاداره في عمل من شانه منافسه الشركه، او منافستها في احد فروع النشاط الذي تزاوله.ز- للجمعيه العامه العاديه الحق في اضافه شروط اخري الي الشروط الوارده في هذه الماده، علي ان تضمن تلك الشروط في سياسه تعارض المصالح المشار اليها في الماده الحاديه والاربعين من لايحه حوكمه الشركات.الماده الخامسه والستون: الترخيص من الجمعيه العامهفي حال عدم قيام الجمعيه العامه العاديه بتفويض صلاحيه الترخيص الوارده في الماده الرابعه والستين من هذه اللايحه او في حال عدم انطباق شروط منح الترخيص الوارده في الفقرتين (ا) و(ج) من الماده الرابعه والستين من هذه اللايحه، يجب الحصول علي الترخيص من الجمعيه العامه العاديه.الماده السادسه والستون: المصلحه غير المباشرهتعد المصلحه غير مباشره اذا كانت الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه يمكن ان تحقق فوايد ماليه او غير ماليه للفيات التاليه -علي سبيل المثال لا الحصر-:1- لاقارب عضو مجلس الاداره.2- لشركه تضامن او توصيه بسيطه او مسؤوليه محدوده يكون اي من اعضاء مجلس الاداره او اقاربه شريكا فيها او من مديريها.3- لشركه مساهمه او مساهمه مبسطه يملك فيها عضو مجلس الاداره او اي من اقاربه متفرقين او مجتمعين ما نسبته 5% او اكثر من اجمالي اسهمها العاديه.4- لمنشاه -من غير الشركات- يمتلك فيها عضو مجلس الاداره او اي من اقاربه او يديرونها.5- لمنشاه او شركه يكون العضو او اي من اقاربه عضوا في مجلس ادارتها او من كبار تنفيذييهافيما عدا تابعي الشركه.ولغرض تنفيذ هذه الماده، يقصد بالاقارب المعني الوارد في لايحه حوكمه الشركات.الماده السابعه والستون: رفض منح الترخيصا- اذا رفض مجلس الاداره منح الترخيص بموجب الماده الرابعه والستين من هذه اللايحه، فعلي عضو مجلس الاداره تقديم استقالته خلال مهله يحددها مجلس الاداره، والا عدت عضويته في المجلس منتهيه، ما لم يقرر العدول عن العقد او التعامل او الاعمال المنافسه، او توفيق اوضاعه طبقا لنظام الشركات ولوايحه التنفيذيه قبل انقضاء المهله المحدده من قبل مجلس الاداره.ب- اذا رفضت الجمعيه العامه منح الترخيص بموجب الماده السابعه والعشرين من نظام الشركات والماده الخامسه والستين من هذه اللايحه، فعلي عضو مجلس الاداره تقديم استقالته خلال مهله تحددها الجمعيه العامه، والا عدت عضويته في المجلس منتهيه، ما لم يقرر العدول عن العقد او التعامل او الاعمال المنافسه، او توفيق اوضاعه طبقا لنظام الشركات ولوايحه التنفيذيه قبل انقضاء المهله المحدده من قبل الجمعيه العامه. الماده الثامنه والستون: تقسيم الشركهيجوز تقسيم الشركه الي شركتين او اكثر، علي ان يراعي في ذلك ما يلي:1- ان يكون التقسيم وفقا لقرار من الجمعيه العامه غير العاديه.2- يجب منح مساهمي الشركه اسهما او حصصا في الشركه او الشركات الناشيه عن التقسيم بنسبه ما يملكه كل منهم من اسهم في الشركه.3- الالتزام بالانظمه واللوايح ذات العلاقه. ملحق (1)