mc_gov_sa · executive_regulation · processed · 153 chunks
VISIONد 2.30 الاملاك العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA وزاره التجاره Ministry of Commerce اللاححه التنفيذيه لنظام الشركات ٢٣٠٣١٠١٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠ • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA المحتويات اللاححه التنفيذيه لنظام الشركات ٣ الباب الاول: احكام عامه ٣ الفصل الاول: تاسيس الشركه ٤ الفصل الثاني: ماليه الشركه ٥ الفصل الثالث: اداره الشركه ٧ الباب الثاني: شركه المساهمه غير المدرجه في السوق الماليه ٩ الفصل الاول: جالس الاداره ٩ الفصل الثاني: جمعيات المساهمين ١٣ الفصل الثالث: شراء الشركه اسهمها ١٦ الفصل الرابع: ضوابط رهن الاسهم ١٩ الفصل الخامس: ضوابط اصدار الاسهم وثميلها ٢١ الفصل السادس: بيع الاسهم في المزاد العلني ٢٤ الفصل السابع: اصدار وبيع حقوق الاولويه الناتجه عن زياده راس المال ٢٥ الباب الثالث: الشركه ذات المسؤوليه المحدوده ٢٦ الفصل الاول: اداره الشركه ٢٦ الفصل الثاني: راس مال الشركه ٢٧ الفصل الثالث: شراء الحصص ورهنها وارقاها ٢٧ الباب الرابع: الشركه غير الرحيه ٢٨ الباب الخامس: الشركه المهنيه ٣٠ الفصل الاول: شروط وضوابط تاسيس الشركات المهنيه ومارسه المهنه ٢٠ الفصل الثاني: اداره الشركات المهنيه ٢٣ الباب السادس: تحول الشركات واندماجها وتقسيمها ٣٥ الباب السابع: احكام ختاميه ٣٨ النماذج ٤٠ +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه f @ SaudiMCI www.mci.gov.sa [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d-lj 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA اللاححه التنفيذيه لنظام الشركات الباب الاول: احكام عامه الماده الاول: التعريفات 1. يكون للكلمات والعبارات الوارده في هذه اللاتحه المعاني الموضحه امام كل منها في الماده (الاول) من نظام الشركات، الصادر بالرسوم الملكي رقم (٢٣/١٢/١) وتاريخ ١٠/١٢/١ ه. ٢. يقصد بالكلمات والعبارات الاتيه- اينما وردت في هذه اللاتحه- المعاني الموضحه امام كل منها، ما لم يقتض السباق غير ذلك: اللاتحه: اللاتحه التنفيذيه للنظام. المساهم المقيد: لمساهم المقيد في سجل المساهم في نهايه يوم انعقاد الجمعه العامه غير العاديه للموافقه علي زياده راس مال الشركه واصدار الاسهم الجديده المثلثه لما، او في نهايه يوم استحقاق الارباح المحدد من الجمعيه العامه او جالس الاداره حسب الاحوال. التصويت التراكمي: اسلوب تصويت لاختيار اعضاء جلس الاداره ينح المساهم الذي يملك اسهما لنا حقوق تصويت قدره تصويتيه بعدد تلك الاسهم، بحيث يتيح له التصويت بها لرشح واحد او تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار هذه الاصوات. الاسهم المشراه: الاسهم التي اشترفها الشركه. عوجب الماده (الرابعه عشره بعد المايه) من النظام. اسهم المزينه: الاسهم المشراه التي تعتظ بها الشركه. الاسهم المخصصه للعاملين: اسهم المزينه التي ضصها الشركه لعاملها. الاسهم الممتازه: اسهم تصدرها الشركه ترتب لاصحابها حقوقا تفضيليه علي الاسهم العاديه، ولا تعطي تلك الاسهم اصحابها حق التصويت في الجمعيات العامه للمساهين. الاسهم القابله للاسترداد: اسهم تصدرها الشركه تكون قابله للاسترداد بناء علي خيار الشركه ووفقا لشروط واحكام استردادها. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه SaudiMCI www.mci.gov.sa [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الارباح المبقاه: الرصيد التراكمي المتبقي بتاريخ القواتم الماليه لصفي الربح او الخساره للسنوات السابقه والسنه الحاليه، بعد تعديله باي توزيعات للارباح او تعنيب لاحتياطيات، او اي تعديلات اخري عليه نتيجه تطبيق متطلبات معابير المحاسبه المعتمده. المهنه الحره: مهنه يقدم من خلالها شخص خدمات الي الغير، وذلك علي سبيل الاحتراف واستنادا الي خبره او تاهيل او ملكه او مهاره، وبعد الحصول علي الترخيص اللازم من الجنه المعنيه بالاشراف والرقابه علي المهنه الحره. المكافات: ما يصل عليه عضو جلس الاداره من مبالغ وبدلات ونسبه من صافي الارباح وما في حكمها، ومكافات دوريه او سنويه مرتبطه بالاداء او بالخطط التحفيزيه قصيره او طويله الاجل، واي مزيا عينيه اخري، ولا يشمل ذلك المصروفات الفعليه المعقوله التي تتحملها الشركه بغرض اداء اعضاء جلس الاداره مهماقم. المقيم المعتمد: شخص ذو صفه طبيعيه او اعتباريه مرخص له وفقا لنظام المقيمين المعتمدين، الصادر بالرسوم الملكي رقم (٢٣/٧/٩) بتاريخ ١٤٣٣/٧ الفصل الاول: تاسيس الشركه الماده الثانيه: تاسيس الشركه وتعديل عقد التاسيس او النظام الاساس ١. يكون التحقق من هويه المؤسسين او الشركه عند تاسيس الشركه او تعديل عقد تاسيسها من خلال البيانات المؤثقه لدي مركز المعلومات الوطني، او من خلال السجل التجاري، او من خلال الجهه المختصه بالتوثيق في الحالات التي تhedدها الوزاره بالتنسيق مع وزاره العدل. ٢. يشترط لتعديل النظام الاساس لشركه المساهمه او شركه المساهمه المسطه التقدم الي السجل التجاري بقرار الجمعيه العامه غير العاديه او المساهين بالموافقه علي التعديل والوثايق والمنطلبات اللازمه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه f 📧 📱 SaudiMCI www.mci.gov.sa • • • • • • • • • [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده الثالثه: تقرير تقييم الحصص العينيه المقدمه في راس مال الشركه مع مراعاه احكام تقييم الحصه العينيه المنصوص عليها في النظام، يجب الا تتجاوز المده من اصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمه العادله للحصص العينيه المقدمه في راس مال شركه المساهمه وشركه المساهمه المبسطه والشركه ذات المسؤوله المحدوده، الي اصدار الحصص او الاسهم المقابله هذا (سته) اشهر. الماده الرابعه: اتفاق الشركه والمنيه العايلي تنفيذا حكم الفقره (٢) من الماده (الحاديه عشره) من نظام، يكون نصب تعديل اتفاق الشركه او المساهمين او الميثاق العايلي اذا كان جزءا من عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس وفقا للاوضاع المقره لتعديل عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس بحسب شكل الشركه. الفصل الثاني: ماليه الشركه الماده الخامسه: وسیله ايداع القوايم الماليه علي مدير الشركه او رييس جلس ادارهها ايداع القوايم الماليه للشركه، وتقرير مراجع الحسابات - ان وجد- لدي المركز السعودي للاعمال الاقتصاديه من خلال برنامج الايداع الالكتروني للقوايم الماليه. الماده السادسه: تعيين مراجع حسابات الشركه ومده عمليه مع مراعاه المدد المنصوص عليها في الانظمه واللوايح ذات الصله، وما ورد في ميثاق سلوك واداب مهنه المحاسبه المعتمد في المملكه، يعين الشركه او المجتمع العامه او المساهون مراجع حسابات (او اكثر) مع مراعاه ما يات: ا. الا تتجاوز مده عمل مراجع الحسابات الفرد (عشر) سنوات ماليه متصله. ب. الا تتجاوز مده عمل مراجع الحسابات الشركه (عشر) سنوات ماليه متصله، و يجوز بعد مضي هذه المده ان يعاد تعيينها بناء علي توصيه من لجنه المراجعه ان وجدت، او وجود عروض اخري لمراجعه حسابات الشركه، علي الا تتجاوز جمع مده عمل مراجع الحسابات الشركه (عشرين) سنه ماليه متصله، والا تتجاوز مده عمل الشريك فيها المثرف علي المراجعه (عشر) سنوات ماليه متصله. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه SaudiMCI www.mci.gov.sa [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ج. يجوز لم توقف عن اعمال المراجعه لمده تقل عن (سنتين) ماليتين، ان يجاد تعيينه للمده المتبقيه من المدد القصوي المنصوص عليها في الفقرتين (ا) من هذه الماده. د. يجوز لم استنفد المدد القصوي المنصوص عليها في الفقرات (ا) و (ب) و (ج) من هذه الماده ان يجاد تعيينه بعد مضي (سنتين) ماليتين من تاريخ انتهاه عمله. الماده السابعه: معايب وصف الشركه بكتناهيه الصغر او الصغيره 1. تعد الشركه متناهيه الصغر او صغيره خلال السنه الماليه الواحده وفقا للفرقه (1) من الماده (التاسعه عشره) من نظام عند خفق اثنين من الاتي: ا. الا يتجاز وجمع ايراداها السنويه مبلغ (عشره) ملايين ريال سعودي. ب. الا تتجاز اصوها مبلغ (عشره) ملايين ريال سعودي. ج. الا يتجاز عدد الموظفين بها (تسعه واربعين) موظفا. ٢. علي مدير الشركه او رييس جلس ادارقنا عند ايداع القوايم الماليه للشركه ان يرفق بها بيانا يفيد عدم سريان متطلب تعيين مراجع الحسابات علي الشركه، وعدم تقدم شريك او مساهم او اكثر من يثلون النسبه المقرره في الفقره (٣) من الماده (التاسعه عشره) من نظام بطلب تعيين مراجع حسابات. الماده الثامنه: ضوابط طلب تعيين مراجع الحسابات ١. يكون طلب تعيين مراجع الحسابات بناء علي الفقره (٣) من الماده (التاسعه عشره) من النظام وفقا للضوابط الاتيه: ا. ان يقدم الطب مكتوبا الي مدير الشركه او جنس ادارما. ب. ان يقدم الطب قبل (ثلاثين) يوما من نهايه السنه الماليه للشركه علي الاقل. ٢. يجب علي مدير الشركه او جنس ادارما عند تسلم الطلب المشار اليه في الفقره (1) من هذه الماده، دعوه الشركه او الجمعيه العامه او المساهين، للتصويت علي تعيين مراجع الحسابات، وفقا لاحكام . تعيينه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه SaudiMCI www.mci.gov.sa [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده التاسعه: التزامات مراجع الحسابات مع مراعاه الفقره (٣) من الماده (العشرين) من نظام، تحدد الاعمال التي يجوز لمراجع حسابات الشركه القيام بها وفقا ما ورد في ميثاق سلوك واداب مهنه المحاسبه المعتمد في المملكه، وما تصدره اهييه السعوديه للمراجعين وال محاسبين من تعليمات هذا الشان. الماده العاشره: ضوابط توزيع الارباح 1. يجوز للشركه توزيع ارباح مرحليه علي الشركه او المساهمين اذا كان عقد تاسيها او نظامها الاساس ينص علي ذلك، بعد استيفاء الات: ا. ان يفوض الشركه، او الجمعيه العامه، او المساهمون، مدير الشركه او جنس ادارقها في توزيع ارباح مرحليه. يوجب قرار يصدرس سنويا. ب. ان تتوافر لدي الشركه سيوله معقوله وتستطيع توقع مستوي ارباحها. ج. ان تتوافر لدي الشركه ارباح قابله للتوزيع وفقا لاخر قوايم ماليه تكفي لتحطه الارباح المقترح توزيعها، بعد حسم ما تم توزيعه ورسملته من هذه الارباح بعد تاريخ تلك القوايم. ٢. تتكون الارباح القابله للتوزيع من رصيد الارباح المبقاه الظاهر في قايمه المركز المالي المعده في اخري الفتره التي تسبق مباشره الفتره التي يتخذ خلاها قرار التوزيع، بالاضافه الي رصيد اي احتياطيات قابله للتوزيع. ٢. يعد من قبيل الاحتياطيات القابله للتوزيع الاحتياطيات المكونه من الارباح، ولم خصص لاغراض معينه، او التي تقرر الغاء الغرض التي كونت من اجله. الفصل الثالث: اداره الشركه الماده الحاديه عشره: واجبات العنايه والولاء مع مراعاه الماده (السادسه والعشرين) من النظام، يجب علي مدير الشركه او عضو جنس ادارها الالتزام بالاتي: +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه f 📧 📱 SaudiMCI www.mci.gov.sa [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ا. ممارسه الصلاحيات وفق النظام ولوايحه، وعقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس والانظمه الاخري ذات العلاقه، لتحقيق الاغراض التي منح لاجلها تلك الصلاحيات. ب. العمل بخسن نيه لتحقيق مصلحه الشركه، والحرص علي بذل كل ما من شانه تعزيز بحاحها وتنميتها وتعظيم قيمتها لصالح الشركه او المساهمين وتحقيق استدامتها. ج. ممارسه مهماته. يضوعيه وحياد فيما يتعلق باداره الشركه واتخاذ القرارات فيها، وان يتجنب الحالات التي تؤثر في حياده عند اتخاذ القرارات او التصويت عليها. د. اداء واجباته ومسؤولياته بالمهاره المعتاده في الشخص المريص، وبالمعرفه العامه والخبره التي يمتلكها و-tتلك المتوقعه ممن يتول هذا المنصب. ه. بخب الحالات التي قد ينشا عنها تEOARض مصالح، والاقصاح عنها وفقا لاحكام النظام واللوايح. و. عدم استغلال منصبه والمهمات والصالحيات التي لديه بصفته مدير الشركه او عضو جالس ادارقما باي حال من الاحوال، للحصول علي منافع من الغير. الماده الثانيه عشره: استغلال فرص الشركه الاستثماريه تنفيذا لخكم الفقره (٣) من الماده (السابعه والعشرين) من النظام، لا يجوز لمدير الشركه، ولا لعضو جالس ادارقها، استغلال الفرص الاستثماريه المعروضه عليه بصفته مديرا او عضوا في جلس ادارقها او المعروضه علي الشركه في حال تحقيق اي من الات: ا. اذا كانت الفرصه الاستثماريه تدخل ضمن انشطه الشركه المعتاده. ب. اذا كانت الشركه ترغب في الاستفاده من الفرصه الاستثماريه او من المتوقع ان تستفيد منها. الماده الثالثه عشره: ترخيص الشركه لمدير شركه التضامن في حالات تEOARض المصالح او اعمال المنافسه دون احلال بالماده الاربعين) من النظام، لا يجوز لمدير شركه التضامن القيام بالاتي: ا. التعاقد خسابه الخاص مع الشركه الا بترخيص من جميع الشركه يصدرف في كل حاله علي حده، وللشركه تفويض مدير او اكثر في اصدار هذا الترحيص لاي من مديري الشركه في حال تعددهم. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه SaudiMCI www.mci.gov.sa [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ب. ممارسه نشاط من نوع نشاط الشركه الا بترخيص من جميع الشركه يجدد سنويا، وللشركه تفويض مدير او اكثر في اصدار هذا الترخيص لاي من مديري الشركه في حال تعددهم. الباب الثاني: شركه المساهمه غير المدرجه في السوق الماليه الفصل الاول: جلس الاداره الماده الرابعه عشره: انتخاب اعضاء جلس الاداره 1. يكون انتخاب اعضاء جلس اداره الشركه من قبل الجمعيه العامه العاديه بالتصويت التراكمي. ومع ذلك، يجوز انتخابم بالتصويت العادي اذا نص نظام الشركه الاساس علي ذلك. ٢. دون احلال باحكام النظام، يجوز ان ينص في نظام الشركه الاساس علي حق المساهم الذي تبلغ نسبه ملكيته في اسهمها التي لما حقوق تصويت النسبه التي يحددها نظام الشركه الاساس في حجز مقاعد عضويه في المجلس لتعيين من يرشحه. ولا يجوز للمساهم صاحب هذا الخق الاشتراك مع المساهمين الاحمرين في انتخاب باقي اعضاء جالس الاداره. الماده الخامسه عشره: انتهاه دوره جملس الاداره او اعترال اعضاء ١. في حال تعذر انتخاب جملس اداره الشركه لدوره جديدده وانتهت دوره المجلس الحالي، يستمر اعضاء في اداء مهمقيم الي حين انتخاب جملس اداره لدوره جديدده، علي الا تتجاوز مده استمرار اعضاء المجلس المنتهيه (تسعين) يوما من تاريخ انتهاها، ويجب علي جملس الاداره اتخاذ ما يلزم لانتخاب جملس اداره يخل حله قبل انقضاء مده الاستمرار المحدده في هذه الفقره. ٢. في حال اعتزال رييس واعضاء جملس الاداره، وجب عليهم دعوه الجمعيه العامه العاديه الي الانعتقاد لانتخاب جملس اداره جديد، ولا يسري الاعتزال الي حين انتخاب المجلس الجديد، علي الا تتجاز مده استمرار المجلس المعتزل (مايه وعشرين) يوما من تاريخ الاعتزال. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 البياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه f 📧 📱 SaudiMCI www.mci.gov.sa 9 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده السادسه عشريه: ضوابط الترخيص لمجلس اداره الشركه بناء علي تفويض من الجمعيه العامه في الاعمال والعقود 1. للجمعيه العامه تفويض صلاحيه الترخيص الوارده في الفقره (1) من الماده (والعشرين) من النظام الي جلس اداره الشركه، وذلك اذا توافرت الشروط الاتيه: ا. ان يكون اجمالي مبلغ العمل او العقد – او مجموع الاعمال والعقود خلال السنه الماليه – اقل من (واحد في المايه) من ايرادات الشركه وفقا لاخر قوايم ماليه، وان يكون اقل من (عشره) ملايين . ريال سعودي. ب. ان يكون العمل او العقد ضمن نشاط الشركه المعتاد. ج. الا يتضمن العمل او العقد شروطا تفضيله لعضو جالس الاداره، وان تكون بذات الاوضاع والشروط التي تتبعها الشركه مع عموم المتعاملين والمتعاقدين. ٢. يكون عضو جالس الاداره الذي تكون له مصلحه مباشره او غير مباشره في اي من الاعمال والعقود مسؤولا عن حساب اجمالي المبلغ المشار اليه في الفقره (١/١) من هذه الماده خلال السنه الماليه الواحده. ٣. يكون الحذ الاقصي لمده التفويض (سنه) من تاريخ موافقه الجمعيه العامه او حتي انتهاه دوره جالس الاداره المفوض، ايهما اسبق. ٤. يضر علي اعضاء جلس الاداره التصويت علي بندي التفويض والغاء التفويض في الجمعيه العامه. ٥. للجمعيه العامه اضافه شروط اخري الي الشروط الوارده في هذه الماده. الماده السابعه عشره: المصلحه غير المباشره تعد مصلحه عضو جلس اداره الشركه غير مباشره اذا كانت الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه يمكن ان تトقي فواتد ماليه او غير ماليه للفيات الاتيه علي سبيل المثال لا الحصر: اقارب عضو جلس الاداره. ب. شركه التضامن او التوصيه البسيطه او المسؤوليه المحدوده التي يكون عضو جلس اداره الشركه او اي من اقارب شريكا فيها. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه f © SaudiMCI www.mci.gov.sa 1. [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ج. شركه المساهمه او شركه المساهمه المستطه التي يملك فيها عضو جالس الاداره او اي من اقاربه متفرقين او جثمتعين ما نسبته (خمسه في المايه) او اكثر من اجمالي اسهها. د. منشاه - من غير الشركات - يملك فيها عضو جالس اداره الشركه او اي من اقاربها او يديروفها. ه. شركه يكون عضو جالس اداره الشركه او اي من اقاربها مديرا فيها او عضوا في جالس ادارهها او من كبار التنفيذيين بها. الماده الثامنه عشره: ضوابط الترخيص لمجلس اداره الشركه بناء علي تفويض من الجمعيه العامه في اعمال المنافسه 1. للجمعيه العامه العاديه تفويض صلاحيه الترخيص المنصوص عليها في الفقره (٢) من الماده (السابعه والعشرين) من النظام الي جلس اداره الشركه، علي ان يحدد قرار الجمعيه العامه معابير المنافسه والانشطه التي يجوز للمجلس الترخيض فيها خلال مده التفويض، ما لم يكن للشركه سياسه هذا الشان. ٢. يكون الحد الاقصي لمده التفويض (سنه) من تاريخ موافقه الجمعيه العامه او حتي انتهاه دوره جلس الاداره المفوض، ايهما اسبق. الماده التاسعه عشره: الاقصاح عن اعمال المنافسه والحصول علي الترخيض اذا رغب عضو جلس الاداره الاشتراك في عمل من شانه منافسه الشركه، او منافستها في احمد فروع النشاط التي تزاوله، يجب الالتزام ما يات: ا. ان يبلغ العضو جلس الاداره بالاعمال المنافسه التي يرغب في مزاولتها واثبات هذا الابلاغ في خضر اجتماع جلس الاداره. ب. الا يشترك العضو في التصويت علي القرار الذي يصدر في هذا الشان في اجتماع جلس الاداره او الجمعيه العامه. ج. ان يبلغ جلس الاداره الجامعيه العامه عند انعقادها عن اعمال المنافسه التي يرغب عضو المجلس في مزاوتها، ما لم يكن المجلس مفوضا بصلاحيه الترحيص في اعمال المنافسه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 البابح Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه f @ SaudiMCI www.mci.gov.sa 11 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA د. ان يصل العضو علي ترخيص من الجمعيه العامه او جلس الاداره المفوض - جسب الاحوال - يسمح للعضو. ممارسه الاعمال المنافسه، ويجدد سنويا. الماده العشرون: رفض منح الترخيض 1. اذا رفضت الجمعيه العامه منح الترخيض. توجب الفقرتين (1) من الماده (السابعه والعشرين) من النظام، فعلي عضو جلس الاداره تقدم استقانه خلال مده تحددها الجمعيه العامه، والا عدت عضويه في المجلس منتهيه، وذلك ما لم يقرر العدول عن العمل او العقد او المنافسه قبل انقضاء المده المحدده من قبل الجمعيه العامه. ٢. اذا رفض جلس الاداره المفوض منح الترخيض، فعلي عضو جلس الاداره تقدم استقالته خلال مده يحددها جلس الاداره، والا عدت عضويته في المجلس منتهيه، وذلك ما لم يقرر العدول عن العمل او العقد او المنافسه قبل انقضاء المده المحدده من قبل جلس الاداره. الماده الحاديه والعشرون: ضوابط مكافات اعضاء جملس الاداره ١. دون احلال باحكام النظام ولوايحه، والانظمه واللوايح ذات العلاقه الصادره عن الجهات المعنيه، يراعي في تحديد مكافات اعضاء جملس الاداره الضوابط الاتيه: ا. ان تكون المكافات عادله ومتناسبه مع اختصاصات العضو والاعمال والمهات المنوطه به، والاهداف المحدده من قبل جلس الاداره المراد تحقيقها خلال السنه الماليه. ب. ان تكون المكافات متناسبه مع نشاط الشركه والمهاره لاداره ادارهها. ج. الاخذ بعين الاعتبار حجم الشركه وخيرات اعضاء جلس الاداره. د. ان تكون المكافاه مناسبه لاستقطاب اعضاء ذوي كفاعه وخبره وتغيزهم والابقاء عليهم. ٢. يجوز ان تكون مكافات اعضاء جلس الاداره متفAWOTه منفAWOTه المقدار بحيث تراعي مدي خبره العضو و-acصاصاته واعمال والمهمات المنوطه به وعند الجلسات التي يضبرها وغيرها من الاعتبارات. ٣. يجب الا تكون مكافات اعضاء جلس الاداره المستقطين نسبت من الارباح التي تثفقها الشركه، او ان تكون مبنيه بشكل مباشر او غير مباشر علي رخيه الشركه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه SaudiMCI www.mci.gov.sa 12 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ٤. يجب ان يfصح جلس الاداره في تقريره السنوي عن تفاصيل السياسات المتعلقه بالكافات، وكيفيه تديدها، والMBالغ والمزايا العينيه المدفوعه لكل عضو من اعضايه مقال اي اعمال او مناصب تنفيذيه او فنيه او اداريه. الماده الثانيه والعشرون: عدم استحقاق المكافاه او اعدادها 1. اذا قررت الجامعه العامه اغاء عضويه من تغيب من اعضاء جلس الاداره لعدم حضوره (ثلايه) اجتماعات متتاليه او (خمسه) اجتماعات متفرقه خلال مده عضويه دون عذر مشروع يقبله جلس الاداره، فلا يستحق هذا العضو اي مكافاه عن الملك تلي اخر اجتماع حضر، ويجب عليه اعاده جيع المكافات التي صرفت له عن تلك المده. ٢. اذا تبين ان المكافات التي صرفت لاي من اعضاء جلس الاداره مبنيه علي معلومات غير صحيحه او مضلله، يجب علي عضو المجلس ردها الي الشركه، وما مطلابته بردها. الفصل الثاني: جمعيات المساهين الماده الثالثه والعشرون: ضوابط توجيه الدعوه من خلال وسايل التقنيه الحديثه يجوز لمجلس اداره الشركه توجيه الدعوه الي حضور اجتمع الجمعيه العامه او الخاصه من خلال وسايل التقنيه الحديثه التي تبيح الاتي: ا. امكانيه اثبات تحتوي الدعوه و تاريخ ارسالها ووقتها. ب. امكانيه معرفه موجه الدعوه والموجهه اليه. الماده الرابعه والعشرون:اجتماع الجمعيه من خلال وسايل التقنيه الحديثه ١. يجوز اشتراك المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامه او الخاصه ومداولاقها، واطلاعهم علي جداول اعمالها والمستندات ذات العلاقه، من خلال وسايل التقنيه الحديثه، وذلك وفقا للضوابط الاتيه: ا. ان تكون مشاركه المساهم عن طريق نقل مرتبي وصولي لاجتماع الجمعيه العامه او الخاصه. ب. ان يتحل للمساهم المشاركه بفاعليه في اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه وبصوره انيه تكنه من الاستثماع ومتابعه العروض وابداء الراي والمناقشه والتصويت علي القرارات. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa 13 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ٢. يجوز للشركه ان تتيح للمساهمين التصويت الالي عليه ببود جدول اعمال اجتماعات الجمعيه العامه او الخاصه وان لم يضروا هذه الاجتماعات، وذلك وفقا لما يات: ا. ان يمكن التصويت الالي المساهمين من الادلاع باصولهم سواء قبل اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه او خلاله، دون الحاجه الي تعين وكيل للحضور نيابه عنهم. ب. ان يفتح باب التصويت الالي علي بنود جدول اي اجتماع جمعيه عامه او خاصه بعد تاريخ توجيه الدعوه، علي ال تقل مده اتاحه التصويت الالي عن (ثلاثه) ايام قبل تاريخ عقد الجمعيه، ويوقف التصويت الالي علي اي بند من بنود جدول اجتمع الجمعيه العامه او الخاصه عند الانتهاء من مناقشته والتصويت عليه في الجمعيه. ٣. لا يحول عقد اجتماعات الجمعيات العامه او الخاصه للمساهين من خلال وسايل التقنيه الحديثه، دون عقد تلك الاجتماعات في المكان المحدد في الدعوه، ومنح المساهين حق حضور تلك الاجتماعات شخصيا. الماده الخامسه والعشرون: التحقق من هويه المساهم المشارك من خلال وسايل التقنيه الحديثه يجب علي جلس اداره الشركه في حال عقد اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه من خلال وسايل التقنيه الحديثه، وضع الاجراءات اللازمه للتحقق من هويه المساهم الذي يصوت اليا والمساهم المشارك في اجتماع الجمعيه، ومن احقيته في التصويت علي اي من بنود الاجتماع. الماده السادسه والعشرون: نصاب الحضور وصحه صدور القرارات يکسب حضور واصوات المساهمين المشاركين في الجمعيه العامه او الخاصه من خلال وسايل التقنيه الحديثه والمساهمين الذي يصوتون اليا ضمن النصاب اللازم لصحه انعقاد اجتماع الجمعيه وصدور القرارات. الماده السابعه والعشرون: التوكيل لحضور الجمعيه 1. يقق للمساهم ان يوكل -- شخصا اخر من المساهمين او من غيرهم من غير اضاءججلس اداره الشركه لخصور اجتماع الجامعيه العامه او الخاصه والتصويت علي بنود جدول اعمالها نيابه عنه، وذلك وفقا لصيغه التوكيل المرافقه للدعوه الي الاجتماع الصادره عن الشركه وفق النموذج رقم (1) +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه SaudiMCI www.mci.gov.sa 14 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA المرافق للاتحه، او جوب وكاله شرعيه او نظاميه تنص صراحه علي حق الوكيل في حضور الجمعيه العامه او الخاصه للشركه والتصويت علي بنود جدول اعمالها. ٢. ما لم ينص في التوكيل علي خلاف ذلك، يكون التوكيل ساريا لاجتماع المعتميه العامه او الخاصه التالي لصدوره او اي اجتماع لاحق يوجل اليه. الماده الثامنه والعشرون: المصادقه علي صحه التوقيع علي التوكيل ١. يجب علي المساهم اذا كان شخصا ذا صفه طبيعه او مقيما في المملكه او شخصا ذا صفه اعتباريه مؤسسا فيها، المصادقه علي صحه التوقيع الوارد في التوكيل الصادر عنه من احدي الجهات الاتيه: ا. الغرفه التجاريه التي ينتسب اليها. ب. بنك مرخص له، او شخص مرخص له من هييه السوق الماليه، علي ان يكون للموكل حساب لدي البنك او الشخص المرخص له. ج. كتابه العدل او شخص مرخص له في اعمال التوثيق. د. الاشخاص او الجهات الاخري التي توافق عليها الوزاره. ٢. يجوز للمساهم اذا كان شخصا ذا صفه طبيعيه غير مقيم في المملكه ارسال توكيل الي الشركه موقع منه ومصادق عليه حسب الاجراءات النظاميه المتبعه من احدي مッチليات المملكه في الخارج. ٣. يجوز للمساهم اذا كان شخصا ذا صفه اعتباريه مؤسسا خارج المملكه ارسال توكيل الي الشركه موقع من مثله ومصادق عليه حسب الاجراءات النظاميه المتبعه من احدي مッチليات المملكه في الخارج. ٤. لا يسري متطلب المصادقه المشار اليه في الفقرتين (٢) من هذه الماده علي المستندات والوثايق المغاه من التصديق في حال اتخاذ الاجراءات المنصوص عليها في الاتفاقيات الدوليه ذات الصله. الماده التاسعه والعشرون: الجمع بين الحضور والتوكيل ١. يجوز للمساهم توكيل شخص اخري خضور اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه للشركه نيابه عنه من خلال وسايل التقنيه الحديثه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه f © SaudiMCI www.mci.gov.sa 10 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ٢. لا يجوز للمساهم الجمع بين حضور اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه للشركه وتوكيل شخص اخري لل حضور باي وسيله. الماده الثالثون: تزويد الشركه بالتوكيل علي المساهم او وكيله ان يزود الشركه بنسخه من التوكيل قبل (يومين) علي الاقل من موعد عقد اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه، وعلي الوكيل ابراز التوكيل قبل عقد الاجتماع. ولشركه قبول التوKILات في حال تزويدها بها قبل انتهاء اجراءات تسجيل المساهمين في الجمعيات العامه او الخاصه. الماده الحاديه والثلاثون: تزويد الوزاره بتقرير جلس الاداره عن نشاط الشركه علي رييس جالس اداره الشركه ان يزود الوزاره بتقرير المجلس عن نشاط الشركه قبل الموعد المحدد لانعتاد الجمعيه العامه العاديه السنويه (بواحد وعشرين) يوما علي الاقل. الماده الثانيه والثلاثون: توزيع الارباح علي المساهمين يجب علي جالس اداره شركه المساهمه تنفيذ قرار الجمعيه العامه بشان توزيع الارباح علي المساهمين المقيدين خلال مده لا تزيد علي (خمسه عشر) يوما من تاريخ استحقاق تلك الارباح المحدد في قرار الجمعيه او قرار جالس يتوزيع ارباح مرحليه حسب الاحوال. الماده الثالثه والثلاثون: القيمه الاسميه للاسهم لا يجوز ان تصدر الاسهم باقل من قيمتها الاسميه، يجوز ان تصدر باعلي من هذه القيمه اذا نص نظام الشركه الاساس علي ذلك او واقفت عليه الجمعيه العامه غير العاديه، وفي هذه الحاله يوضع فرق القيمه في بند مستقل ضمن حفوق المساهمين، ولا يجوز توزيعه كارباح نقديه، ويجوز استخدامه في زياده راس المال من خلال اصدار اسهم جانيه، او استخدامه في اطفاء الخساير بعد استنفاد اي احتياطيات سبق تكوينها من الارباح. الفصل الثالث: شراء الشركه اسهمها الماده الرابعه والثلاثون: ضوابط شراء الشركه اسهمها يجوز للشركه شراء اسهمها العاديه او الممتازه اذا اجز نظامها الاساس ذلك وفقا للضوابط الاتيه: +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه f © SaudiMCI www.mci.gov.sa 1 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ا. ان يكون غرض الشراء خفيفش راس مال الشركه او الاحتفاظ بالاسهم العاديه حل الشراء كاسهم . خزينه. ب. الا تتجاوز نسبه اسهم الخزينه في اي وقت من الاولقات (عشره في المايه) من اجمالي فيه اسهم الشركه عل الشراء. ج. ان تكون قيمه الاسهم حل الشراء مدفوعه بالكامل. د. الا يتجاوز الرصيد المدين ل'اسهم الخزينه رصيد الارباح المبقاه. الماده الخامسه والثلاثون: شراء الشركه اسهمها تشتري الشركه اسهمها، بوجب قرار صادر عن الجمعيه العامه غير العاديه بالموافقه علي الشراء مع وضع حد اعلي لعدد الاسهم حل الشراء واغراضه، ويتضمن القرار تفويض جملس الاداره في اقام الشراء علي مرحله واحده او عده مراحل خلال مده اقصاها (اننا عشر) شهرا من تاريخ الموافقه، علي ان تعلن الشركه عن هذه الموافقه وشروطها فور صدورها، و يجوز للجمعيه العامه غير العاديه في اي وقت ان تقرر تغيير اغراض شراء الاسهم. الماده السادسه والثلاثون: اغراض استخدام اسهم الحزينه لا يجوز للشركه شراء اسهمها لاستخدامها كاسهم حزينه الا للاغراض الاتيه: ا. الوفاء بحقوق حنه ادوات الدين او الصكوك التمويليه القابله للتحويل الي اسهم وفقا لشروط تلك الادوات او الصكوك واحكامها. ب. المبادله مقال الاستحواد علي اسهم او حصص او شراء اصول. ج. خصيصها للعاملين في الشركه ضمن برنامج اسهم العاملين. د. الغاء الاسهم وفقا لاحكام خفيف راس المال. ه. اي غرض اخر تراه الشركه وتوافق عليه الوزاره. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه f@ SaudiMCI www.mci.gov.sa 17 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده السابعه والثلاثون: توفير المعلومات للمساهمين يجب علي الشركه توفير المعلومات الكافيه للمساهين عن عرض شراء الاسهم ومدته، ومنح الفرصه العادله هم لعرض اسمهم. الماده الثامنه والثلاثون: اثار شراء الاسهم المتازه تلغي الاسهم الممتازه عند اقام الشركه شراءها، وعلي الشركه اتخاذ الاجراءات النظاميه اللازمه لاتخفيض راس المال. الماده التاسعه والثلاثون: مده الاحتفاظ باسهم الخزينه والتصرف فيها للمجعيه العامه غير العاديه في قرار الموافقه علي شراء الشركه اسهها تحديد المده التي يجوز حالها للشركه الاحتفاظ باسههم الخزينه، والاثر المترتب علي انقضاء تلك المده دون التصرف فيها. الماده الاربعون: زياده راس مال الشركه بحقوق اولويه ما لم تكن اسههم الخزينه خصوصه لبرنامج اسهم العامين، لا يجوز للشركه زياده راس مالها المصدر بطرح اسهم حقوق اولويه اذا كانت تختفط باسههم خزينه او وافقت الجمعيه العامه غير العاديه علي شراء اسهم الشركه و لم تلغ موافتها. الماده الحاديه والاربعون: زياده راس مال الشركه بطريق الرصله في حال زياده راس مال الشركه بطريق الرصله، يكون لاسههم الخزينه الحقوق ذاها المقرره للاسههم الاخري. الماده الثانيه والاربعون: الاسهم المخصصه للعاملين اذا كان غرض الشركه من شراء اسهمها هو تخصيصها لعاملها ضمن برنامج اسهم العاملين، فيجب مراعاه ضوابط شراء الشركه اسهمها المنصوص عليها في اللاتحه، بالاضافه الي الاتي. ا. ان ينص نظام الشركه الاساس علي جواز تخصيص الاسهم للعاملين. ب. موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي برنامج الاسهم المخصصه للعاملين، وما تفويض جنس الاداره في تحديد احكام هذا البرنامج، ما فيها سعر التخصيص لكل سهم معروض علي العامل اذا كان عقابل. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه | www.mci.gov.sa 18 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ج. عدم اشراك اضاء جلس الاداره غير التنفيذيين ضمن برنامج الاسم الحصصه للعاملين. د. عدم اشتراك اضاء جلس الاداره التنفيذيين في التصويت علي قرارات جلس الاداره المتعلقه ببرنامج الاسم المخصصه للعاملين. الماده الثالثه والاربعون: ضوابط بيع الشركه لاسم الجزينه يجوز بقرار من جلس اداره الشركه بيع اسهم الجزينه علي مرحله واحده او عده مراحل مع مراعاه ما يات: ا. ان ينص نظام الشركه الاساس علي جواز ذلك. ب. الا يتعارض قرار جلس الاداره مع قرار الجامعيه العامه غير العاديه بالموافقه علي شراء تلك الاسهم. الماده الرابعه والاربعون: الاولويه في شراء اسهم الجزينه يكون للمساهمين في الشركه وقت صدور قرار جلس الاداره ببيع اسهم الجزينه مقابل عوض نقدي الاولويه في الشراء بنسبه ما يملكونه من اسهم من اجمالي راس مال الشركه المصدر، وذلك خلال المده المحدده في القرار. الماده الخامسه والاربعون: ضوابط ارگان الشركه اسهمها يجوز للشركه ارگان اسهمها وفقا للضوابط الاتيه: ا. ان ينص نظام الشركه الاساس علي جواز ذلك. ب. ان يكون الارگان ضمانا لدين للشركه. ج. ان يكون الارگان في مصلحه الشركه والمساهين وفق تقدير جنس الاداره. د. موافقه الجمعيه العامه علي عمليه الارگان، ويجوز الحصول علي موافقه مسبقه لاكثر من عمليه. الفصل الرابع: ضوابط رهن الاسهم الماده السادسه والاربعون: ضوابط رهن المساهم اسمه يجوز للمساهم في الشركه رهن اسمهه وفقا للضوابط الاتيه: ا. الحصول علي الموافقات النظاميه اللازمه انشاء الرهن، ان وجدت. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه SaudiMCI www.mci.gov.sa 19 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ب. استيفاء عقد رهن الاسهم بين المساهم الراهن والداين المرفن الاحكام والضوابط الوارده في هذا الفصل. الماده السابعه والاربعون: ارگان الاسمهم دون احلال بالانظمه واللوايح ذات العلاقه، يجوز ارگان الاسهم لم ن له حق امتلاكتها او حيازقها لصلحه شخص اخري، وذلك وفقا للاحكام والضوابط الوارده في هذا الفصل. الماده الثامنه والاربعون: بيانات عقد الرهن ينشا الرهن علي الاسم، توجب عقد مكتوب يتضمن البيانات الاتيه: ا. اسم المساهم الراهن، واسم المرفن، وارقام هوايقم، وعناوينهم. ب. عدد الاسم المرونه، وقيمتها، وارقامها، والشركه المصدره لها، ورقم سجلها التجاري. ج. مقدار الدين المضمون بالرهن، والحد الاقصي الذي ينتهي اليه ان وجد. د. اسم المدين (اذا كان غير الراهن)، ورقم هويته، وعنوانه. ه. تاريخ عقد الرهن. و. شروط فلک الرهن واحكامه. ز. اي شروط اخري يتفق عليها الطرفان. الماده التاسعه والاربعون: ضوابط قيد الرهن وفكه يكون قيد الرهن علي الاسهم وفكه وفقا لما يات: ا. تقدمي كل من المرقن والمساهم الراهن طلب الرهن الي رييس جلس الاداره، اذا كانت الشركه هي الجهه المعده والمحتفظه بسجل المساهمين، او الي تمثل الجهه المتعاقد معها اعداد السجل وحفظه، علي ان يكون توقيع مقدم الطلب مصادقه عليه من الغرفه التجاريه، او بنك مرخص له، او شخص مرخص له من هييه السوق الماليه، او كتابه العدل، او شخص مرخص له في اعمال التوثيق، او مصدقه عليه حسب الاجراءات النظاميه المتبعه من احدي عمليات المملكه في الخارج اذا كان المساهم الراهن او +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه SaudiMCI www.mci.gov.sa 20 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA المرمن مقيما خارج المملكه او ذا شخصيه اعتباريه مؤسسا خارج المملكه، وذلك وفق النموذجين .رقمي (٢) و (٣) المرافقين للاتحه. ب. يقيد الرهن في سجل المساهمين، ويؤشر علي شهادات الاسهم المرهونه، بما يفيد رهنها واسم المRQن. ج. يفك الرهن بانقضاء مدته ان وجدت، او. موجب طلب فك رهن وفقا للنموذج رقم (٤) المرافق للاتحه موجه من المRQن الي رييس جلس الاداره اذا كانت الشركه هي الجهه المعده والمحافظه بسجل المساهمين، او اململ الجهه المتعاقد معها لاعداد السجل وحفظه، ويفيد موافقه علي فك الرهن عن الاسهم المرونه لصلحته، علي ان يكون توقيع مقدم النموذج مصادقه عليه من احدي الجهات او ال'Aشخاص المحددين في الفقره (ا) من هذه الماده. د. لا يسري متطلب المصادقه المشار اليه في الفقرتين (ا) و (ج) من هذه الماده علي المستندات والوثايق المغافه من التصديق في حال اتخاذ الاجراءات المنصوص عليها في الاتفاقيات الدوليه ذات الصله. الماده الخمسون: نفاذ الرهن لا يعد الرهن نافذا في مواجهه الغير الا بعد قيده في سجل المساهين. الفصل الخامس: ضوابط اصدار الاسهم وتحويلها الماده الحاديه والخصون: ضوابط اصدار الاسهم ١. يجوز للشركه اصدار اسهم متازه او اسهم قابله للاسترداد، ويجوز ان تشتمل علي فيات تنج حقوقا او امتيازات ختلفه، او تضع قيودا علي بعض تلك الفيات، مع مراعاه الضوابط الاتيه: ا. ان ينص نظام الشركه الاساس علي جواز ذلك. ب. ان يكون قد تم الوفاء براس المال المصدر كاملا. ج. الحصول علي موافقه جمعيه خاصه مكونه وفقا للماده (التاسعه والثمانين) من نظام من اصحاب ال'اسمهم او اي من فاغا الذين يضارون من هذا الاصدار، وموافقه الجمعيه العامه غير العاديه. د. ان يرفق بدوعه الجمعيه العامه غير العاديه متحرح اصدار انواع او فيات الاسمهم علي ان يتضمن الحقوق او الامتيازات او القيود علي انواع او فيات الاسمهم المقترح اصدارها. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه f@ SaudiMCI www.mci.gov.sa 21 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ه. ان يضمن نظام الشركه الاساسحلقوق او الامتيازات او القيود علي انواع او فيات الاسهم التي يتقرار اصدارها. و. الا تتجاز نسبه الاسهم الممتازه او الاسهم القابله للاسترداد المصدره وفقا اجتمعه في اي وقت (خمسين في المايه) من مقدار راس مال الشركه. ز. ان يتم الوفاء بقيمه الاسهم الممتازه او الاسهم القابله للاسترداد كامله عند اكتتاب. ٢. يجب ان يtضمن قرار الجمعيه العامه غير العاديه شروط واحكام استرداد الاسهم القابله للاسترداد، علي ان تتضمن خيار الشركه في استردادها. وتعد الاسهم المسترده م革افه بمجرد استرداد الشركه طما، ويتعين اتخاذ الاجراءات النظاميه المقرره لتحفيض راس المال المنصوص عليها في النظام، وذلك دون احلال بالاده (التاسعه و الخمسين) من النظام. الماده الثانيه والخصون: ضوابط تحويل انواع الاسهم وفثاقا 1. مع مراعاه الماده (التاسعه بعد المايه) من النظام، يكون تحويل نوع او فيه من الاسهم الي نوع او فيه احري، وفقا للضوابط الاتيه: ا. ان يكون نظام الشركه الاساس قد نص علي جواز ذلك. ب. ان يكون التحويل الي اي نوع او فيه من الاسهم المنصوص عليها في الماده (الثامنه بعد المايه) من النظام، وان يكون التحويل بين انواع او فيات الاسهم المكونه لراس المال قبل اجراء التحويل. ج. الحصول علي موافقه جمعيه خاصه مكونه وفقا للماده (التاسعه والثمانين) من النظام من اصحاب الاسهم او اي من فاغا الذين يضارون من هذا التحويل او يترتب عليه مساس بحقوقهم، وموافقه الجمعيه العامه غير العاديه. د. الا تتجاز نسبه الاسهم الممتازه او الاسهم القابله للاسترداد - ان وجدت - جتمعه بعد اجراء التحويل (حمسين في المايه) من مقدار راس مال الشركه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الباب Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه SaudiMCI www.mci.gov.sa 22 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ٢. يجب علي جلس الاداره تقدم بين تثويل الاسهم الي الجمعيه العامه غير العاديه يضمن كيفيه حساب نسبه التحويل ومدي تاثيره في حقوق المساهين الذين يملكون نوعا او فيه من الاسهم المزمع التحويل اليها وتاثيره في حقوق المساهين الاحمرين. الماده الثالثه والخدمسون: حقوق الاسهم الممتازه والاسهم القابله للاسترداد ١. يجوز ان تنجح الاسهم الممتازه او الاسهم القابله للاسترداد حقوقا تفضيليه علي الاسهم العاديه، ولا يجوز ان تعطي هذه الاسهم حق التصويت في الجمعيات العامه للمساهمين. ٢. اذا نست شروط واحكام اصدار الاسهم المتازه او الاسهم القابله للاسترداد علي حق الحصول علي نسبه ثابته سنويه من الارباح السنويه للشركه، او الحصول علي نسبه اكثر من اصحاب الاسهم العاديه في الارباح الصافيه،ogenous العاليه في الارباح الصافيه، وكان لدي الشركه ارباح سنويه كافيه للوفاء بالنسبه المقرره و لم توزع تلك النسبه ملالك الاشهم الممتازه او الاسهم القابله للاسترداد لمده (ثلاث) سنوات متاليه، جاز للمجعيه الخاصه لاصحاب هذه الفيه من الاسهم الممتازه او الاسهم القابله للاسترداد، المنعقده وفقا لاحكام الماده (التاسعه والثمانين) من النظام، ان تقرر حضورهم اجتماعات الجمعيه العامه للشركه والمشاركه في التصويت علي ان يكون لكل سهم متاز او سهم قابل للاسترداد صوت واحد، وذلك الي ان تمكن الشركه من دفع الارباح المخصصه لاصحاب هذه الاسه من سنوات السابقه. الماده الرابعه والخدمون: ضوابط تقصيم الاسهم ودجها مع مراعاه الماده (الثالثه بعد المايه من النظام، يشترط لتقسيم الاسهم الي اسهم ذات قيمه احيه اقل، او دجها بحيث قتل اسهمها ذات قيمه اميه اعلي، الاتي: ا. ان ينص نظام الشركه الاساس علي جوز ذلك. ب. ان يعد جلس اداره الشركه مQTTRح ت-QSIHم الاول دجها متضمنا الاساب اللي تستدعي التقسيم او الدمج واثره في المساهين، ونسبه ما يستحقه كل مساهم من الاسهم بعد تقصيمها او دجها، وان يزود المساهمين بالمقترح قبل الموعد المحدد لانعتقاد الجمعيه العامه غير العاديه (بواحد وعشرين) يوما علي الاقل. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه SaudiMCI www.mci.gov.sa 23 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ج. الحصول علي موافقه لجميعيه العامه غير العاديه علي عمليه تبقسم الاسهم او دجها. الفصل السادس: بيع الاسهم في المزاد العلني الماده الخامسه والخدمسون: ضوابط بيع السهم في المزاد العلني يجب علي المساهم في الشركه دفع قيمه السهم المتبقيه خلال مده لا تزيد علي (ثلاثين) يوما من تاريخ مطالبه جلس الاداره له باي من الوسايل المقرره في نظام الشركه الاساس او. موجب خطاب مسجل او باي وسيله من وسايل التقنيه الحديثه، والا جاز لمجلس الاداره بيع السهم في المزاد العلين وفقا لما يات: ا. اخطار المساهم باي من الوسايل المشار اليها في هذه الماده. ب. ابلاغ جلس الاداره الوزاره برغبته في بيع الاسهم غير مدفوعه القيمه بالكامل بالمزاد العلين. ج. ان يكون السداد خلال عمليه البيع بالمزاد ياحدي الطرق الاتيه: 1. نقدا. ٢. بشيك مصرفي. ٣. باي طريقه مصرفيه اخري. د. تعلن الشركه عن مكان المزاد وتاريخه وموعده قبل اليوم المحدد لاجراءه. بعده لا تزيد علي (ثلاثين) يوما ولا تقل عن (خسه عشر) يوما في صحيفه يوميه او اكثر او بايه وسيله اخري تحددها الوزاره، وخسب تكلفه الاعلان ضمن مصروفات المزاد. ه. يخطر التاثير او التضليل في اسعار المزاد بدعايات واعلانات تسويفيه. و. تحرر الشركه عضرا تثبت فيه اجراءات المزاد، واسم من رسا عليه، ومقدار الثمن. الماده السادسه والخصمون: استيفاء الشركه المبالغ المستحقه لما تستوفي الشركه من حميله البيع المبالغ المستحقه ما، ما في ذلك مصروفات المزاد، وترد الباقي الي صاحب السهم، واذا لم تكف حميله البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركه ان تستوفي الباقي من جميع اموال المساهم. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه SaudiMCI www.mci.gov.sa 24 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الفصل السابع: اصدار وبيع حقوق الالويه الناتجه عن زياده راس المال الماده السابعه والخمسون: اكتساب حق الالويه مع مراعاه المادتين (السابعه والعشرين بعد المايه) و التاسعه والعشرين بعد المايه) من النظام، عند صدور قرار عن الجمعيه العامه غير العاديه بالموافقه علي زياده راس مال الشركه المصدر او قرار جلس الاداره بالوافقه علي زيادته في حدود راس المال المصرح به باصدار اسهم جديدده مقابل حصص نقديه؟ يخصل كل مساهم مقيد علي حقوق اولويه بنسبه ما يمتلكه من اسهم في راس مال الشركه في غايه يوم عقد تلك الجمعيه، وذلك، بمراعاه نوع وفيه السهم الذي يملكه. ولا يجوز للمساهم المقيد ممارسه حق الاولويه عند اصدار الشركه الاسهم المخصصه للعامين، او اذا قررت الجمعيه العامه غير العاديه وقف العمل بحقوق الاولويه للمساهمين في الاكتتاب بزياده راس المال المصدر مقال ب按 صرص نقديه او منحها لغيرهم في الحالات التي تراها حققه لصلحه الشركه. الماده الثامنه والخدمون: ممارسه حق الاولويه 1. يبق لاصحاب حقوق الاولويه الاكتتاب في الاسهم الجديده المزمع اصدارها وقت صدور قرارademicيه العامه غير العاديه باللوفقه علي زياده راس المال المصدر او قرار جالس الاداره باللوفقه علي زيادهها في حدود راس المال المصرح به. ٢. لصاحب حق الاولويه الاكتتاب بسهم واحد جديد بالسعر المحدد منademicيه العامه غير العاديه، او من جلس الاداره في قرار زيادته لراس المال في حدود المصرح به. الماده التاسعه والخمسون: البيع او التنازل عن حقوق الاولويه مع مراعاه نظام الشركه الاساس، يبق للمساهم العديد ان يبيع او يتنازل للغير - سواء كان من مساهمي الشركه او غيرهم - عن حقوق الالويه او بعضها التي يملكها بالسعر والشروط التي يتفق عليها، وذلك خلال مده الكتتاب بالاسهم الجديده المحدده في قرار زياده راس المال ايصدار اسهم جديده مقال حصص نقديه، علي الا تقل هذه المده عن (خمسه عشر) يوما. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه SaudiMCI www.mci.gov.sa 20 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده المستون: الابلاغ بالتنازل عن حق الاولويه يجب علي المساهم المقيد الذي يبيع او يتنازل للغير عن حقوق الاولويه او بعضها ابلاغ الشركه - كتابه- بالبيع او التنازل، و تزويدها باسم الشخص الذي اشتري او حصل علي هذه الحقوق وجنسيته ومكان اقامته ومهنته وعدد الحقوق المبيعه او المتنازل عنها. ويخل هذا الشخص خلال المساهم البايع او المتنازل في ممارسه حق الاكتتاب في الاسهم الجديده، بمقدار ما اشتراه او حصل عليه من حقوق اولويه. الماده الحاديه والستون: فقدان حق الاولويه يفقد صاحب حق الاولويه سواء كان مساهما مقيدا او شخصا اشتري او حصل علي حق الاولويه .كوجب الماده (التاسعه والخمسين) من اللايحه حقه في الاكتتاب في الاسهم الجديده التي تصدر مقال حصص نقديه اذا لم يارس هذا الحق في نهايه اخر يوم من مده الاكتتاب. الباب الثالث: الشركه ذات المسؤوليه المحدوده الفصل الاول: اداره الشركه الماده الثانيه والستون: الترحيص المديري الشركه بناء علي تفويض من الشركاء ١. تسري ضوابط الترحيم لمجلس اداره شركه المساهمه في الاعمال والعقود التي يكون للعضو فيها مصلحه مباشره او غير مباشره واعمال المنافسه، علي جالس مديري الشركه ذات المسؤوليه المحدوده ما لم ينص في عقد تاسيها علي ضوابط ختلفه. ٢. لمدير الشركه صاحب المصلحه ان يشترك في المداولات، ويصوت علي القرارات المتعلقه بالاعمال والعقود التي يكون له فيها مصلحه مباشره او غير مباشره او غير مباشره او في اعمال المنافسه اذا نص عقد تاسيس الشركه علي ذلك. الماده الثالثه والستونز: نصب صحه قرار عزل مدير الشركه مع مراعاه عقد تاسيس الشركه، يكون قرار عزل مدير الشركه ذات المسؤوليه المحدوده وان كان شريكا فيها معينا في عقد تاسيسها او في عقد مستقل وفقا للنصاب المقرر لصحه صدور قرارات الشركه المنصوص عليها في نظام. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه f @ SaudiMCI www.mci.gov.sa 27 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الفصل الثاني: راس مال الشركه الماده الرابعه والستون: زياده راس مال الشركه 1. لكل شريك عند زياده راس مال الشركه عن طريق اصدار حصص جديده، الحق في ان يتملك من حصص الزياده بنسبه ما يملكه في راس ماهها، واذا طلب شريك تلك الحصص الجديده باقل من السنه التي يقل كها، جاز للشركاء الاخرين ان يتملكوا الحصص الباقيه بنسبه عدد الحصص التي يملكو فا. ٢. يقدم الشركه مشروعا بتعديل عقد تاسيس الشركه متضمنا زياده راس مال الشركه واقرارا بالوفاء بقيمه حصص الزياده الي السجل التجاري، ويكون قرار الزياده نافذا بعد قيده وشهره لدي السجل. الماده الخامسه والستون: تزويد الوزاره بتقرير عن نشاط الشركه علي مدير الشركه ان يزود الوزاره بتقرير عن نشاط الشركه قبل الموعد المحدد لانعتقاد الجمعيه العامه السنوي (بواحد وعشرين) يوما علي الاقل. الفصل الثالث: شراء الحصص ورهنها وارقاها الماده السادسه والستون: ضوابط شراء الشركه حصها يجوز للشركه ذات المسؤوليه المحدوده شراء حصها اذا كان عقد تاسبها ينص علي ذلك، ويشترط الحصول علي موافقه الشركه علي شراء الشركه للحصص وتنازهم عن الحق في استردادها، وتفويض مدير الشركه في اقام الشراء خلال مده اقصاها (ثلاثون) يوما من تاريخ موافقه الشركه، ما لم ينص عقد التاسيس علي مده اطول. الماده السابعه والستون: ضوابط ارگان الشركه حصها يجوز للشركه ارگان حصها وفقا للضوابط الاتيه: ا. ان ينص عقد تاسيس الشركه علي جواز ذلك. ب. ان يكون الارگان ضمانا لدين للشركه. ج. ان يكون الارگان في مصلحه الشركه والشركه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه f © SaudiMCI www.mci.gov.sa Y [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA د. موافقه الشركه علي عمليه الارگان وفق النصاب المقرر لتعديدل عقد تاسيس الشركه، ويجوز الحصول علي موافقه مسبقه لاكثر من عمليه. الماده الثامنه والستون: رهن الشريك حصمه يجوز للشريك في الشركه رهن حصمه وفقا للضوابط الاتيه: ا. الحصول علي الموافقات النظاميه اللازمه لانشاء الرهن، ان وجدت. ب. استيفاء عقد رهن الحص ص بين الشريك الراهن والدان المرقن الاحكام والضوابط الوارده في هذا الفصل. الماده التاسعه والستون: بيانات عقد الرهن ينشا الرهن علي الحصص. توجب عقد مكتوب يتضمن البيانات الاتيه: ا. اسم الشريك الرهن، واسم المركن، وارقام هوايكقم، وعناوينهم. ب. عدد الحصص المرهونه، وقيمتها، ورقم سجل الشركه التجاري. ج. مقدار الدين المضومن بالرهن، والحد الاقصي الذي ينتهي اليه ان وجد. د. اسم المدين (اذا كان غير الراهن)، ورقم هويته، وعنوانه. ه. تاريخ عقد الرهر. و. شروط فيك الرهن واحكامه. ز. اي شروط اخري يتفق عليها الطرفان. الباب الرابع: الشركه غير الرحيه الماده السبعون: مصارف الشركه غير الرحيه العامه وجالاها تشمل المصارف والمجالات غير الرحيه العامه التي يشترط النص عليها او علي اي منها في نظام الاساس لشركه غير الرحيه العامه الاتي: ا. الانشطه الدينيه. ب. التعليم والتدريب والاحاث وجالاها. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الباب Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه f a © SaudiMCI www.mci.gov.sa ∧ [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ج. الشؤون الصحيه والنفسيه والتمريض وعلاج المرضي وخدماغا. د. برامج رعايه الاسره والطفوله. دعم برامج التاهيل المهني والصحي والاجتماعي والنفسي والعلمي. و. الاداب والثقافه والفنون والمواهب والطوايات وانشطتها. ز. التراث والسياحه والترفيه وانشطتها. ح. دعم و رعايه الحرف والمهن. يختلاف انواعها. ط. الانشطه الرياضيه. ي. تقدمي الخدمات القانونيه لخدمه المجتمع. ل. دعم و رعايه برامج المواطنه والتنميه الاجتماعيه والاقتصاديه. ل. دعم برامج توفير الاسكان لفيات المجتمع. م. برامج مكافحه الفقر وتقدم الاعانات لمستحقيها. ن. دعم الدخل وصيانته. س. انشطه تقنيه المعلومات والبيانات والدكاء الاصطناعي. ع. حمايه البييه والحياه الفطريه. ف. دعم برامج زياده الاعمال والمشروعات الصغيره والمتوسطه وحمايه المستهلك. ص. انشاء او تشغيل او صيانه المستشفيات والمراكز الطبيه. ق. دعم و مكنين الاستثمار الاجتماعي والاعمال التطوعيه. ر. اي مصارف وhjالات غير رخيه عامه اخري تhedدها الوزاره بالتنسيق مع المركز الوطني لتنميه القطاع غير الرخي. الماده الحاديه والسبعون: الاحكام المتعلقه بفيات العضويه في الشركات غير الرخيه يكون لكل حصه او سهم في راس مال الشركه غير الرخيه صوت واحد في اجتماعات الشركه او الجمعيه العامه او المساهمين. ومع ذلك، يجوز ان ينص عقد تاسيس الشركه غير الرخيه او نظامها الاساس +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه f @ SaudiMCI 29 www.mci.gov.sa [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA علي تحديد فيات للعضويه تنجح حقوقا او امتيازات، او تضع قيودا علي اي من تلك الفيات، وذلك دون اححال بالمادتين (الثمانه والثمانين بعد المايه) و(التاسعه والثمانين بعد المايه) من النظام. الماده الثانيه والسبعون: استخدام الارباح في تنميه الاستثمارات او التوسع في الاعمال يجوز النص في عقد تاسيس الشركه غير الرخيه او نظامها الاساس علي تخريب نسبه معينه من الارباح لتنميه استثماراها او التوسع في اعمالها، علي الا تتجاز هذه النسبه (ثلاثين في المايه) من الارباح، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس علي خلاف ذلك. ولا يترتب علي ذلك زياده في راس مال الشركه. الماده الثالثه والسبعون: توزيع الارباح اذا كان اي من اعضاء الشركه او مديريها او ا عضاء جلس ادارقا او عامليها مشمولين عصارف وجالات الشركه غير الربحيه المنصوص عليها في عقد تاسيسها او نظامها الاساس، فيكون الحد الاقصي لنسبه الارباح التي يمكن توزيعها هو (عشره في المايه). الباب الخامس: الشركه المهنيه الفصل الاول: شروط وضوابط تاسيس الشركات المهنيه ومارسه المهنه الماده الرابعه والسبعون: شروط وضوابط تاسيس شركه مهنيه من شخص واحد يشترط لتاسيس شركه مساهمه مهنيه او شركه مساهمه مبسطه مهنيه او شركه ذات مسؤوليه محدوده مهنيه من شخص واحد لمارسعه مهنه حره واحده او اكثر الاتي: ا. ان يكون المالك مرخصا له في ممارسه المهنه او المهن الحره خلال نشاط الشركه المهنيه. ب. الالتزام عند تاسيس شركه مهنيه لمارسعه اكثر من مهنه حره بالشروط والضوابط المنصوص عليها في المادتين (الخامسه والسبعين) (والسادسه والسبعين) من اللاتحه. ما يتفق مع طبيعتها كشركه ملوكه لشخص واحد. الماده الخامسه والسبعون: شروط تاسيس شركه مهنيه لمدرسه اكثر من مهنه حره 1. يشترط لتاسيس شركه مهنيه لممارسه اكثر من مهنه حره الاتي: +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه f@SaudiMCI www.mci.gov.sa 30 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ا. ان يكون من بين الشركه او المساهمين مرخص هم في ممارسه المهن الحره خلال نشاط الشركه المينيه. ب. الا تظطر الانظمه او اللوايح المنظمه للمهنه الحره ممارستها مع مهن حره اخري. ج. عدم ممانعه الجهات المعنيه ممارسه المهنه اخرات دالت العلاقه مع المهن الحره الاخري التي تعتزم الشركه المعنيه ممارستها. د. استيفاء الشروط والضوابط التي تضعها الجهات المعنيه - كل في حدود اختصاصها - فيما يخص تاسیس شركه مهنيه قارس اكثر من مهنه حره. ٢. للوزاره - بالتنسيق مع الجهات المعنيه - اصدار قايمه باللهن الحره التي يمكن ممارستها من خلال شركه مهنيه واحده. الماده السادسه والسبعون: ضوابط ممارسه الشركه المهنيه اكثر من مهنه حره علي الشركه المهنيه التي قارس اكثر من مهنه حره مراعاه الانظمه واللوايح والمعابير ذات العلاقه بها عند مارسه اعماها وتقدم خدماتها، والالتزام بالضوابط الاتيه: ا. ان تكون ممارسه المهنه الحره من خلال مرخص له في ممارستها. ب. الخفاظ علي استقلاليه كل مهنه من المهن الحره عمل نشاط الشركه المهنيه، والفصل بينها من حيث تقديم الخدمات والاعمال المتصله بها، مع مراعاه الحالات التي تقدم فيها الخدمات والاعمال. بمشاركه اكثر من مهنه حره في موضوع واحد. ج. ان يؤدي كل مرخص له الخدمه المهنيه في حدود ونطاق مهنته الحره المرخص له في ممارستها ووفق انظمه ولوايح ومعايير المهنه الحره دون التدخل في خدمات واعمال المهن الحره الاخري. د. ان يلزم كل مرخص له بانظمه ولوايح ومعايير مهنته الحره عند التعامل مع حالات تEOARض المصالح. ه. الالتزام بالشروط والضوابط التي تضعها الجهات المعنيه - كل في حدود اختصاصها - فيما يخص ممارسه المهنه الحره مع المهن الحره الاخري علي نشاط الشركه المهنيه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه SaudiMCI www.mci.gov.sa 31 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده السابعه والسبعون: شروط وضوابط تاسيس شركه مهنيه بالشاركه مع شركه مهنيه غير سعوديه مع مراعاه نظام الاستثمار الاجني ولايحته التنفيذيه والقرارات ذات العلاقه، يشترط تاسيس شركه مهنيه بين م رخص له في مारسه مهنه حره واحده او اكثر، وشركه او شركات مهنيه غير سعوديه، الات: ا. الا تقل حصه المرخص هم السعوديين عن (خمسه وعشرين في المايه) من راس مال الشركه المهنيه. ب. ان تكون الشركه المهنيه غير السعوديه التي تنوي المشاركه او المساهمه في الشركه المهنيه ذات سمعه متميزه في جمال المهنه الحره. ج. ان يكون للشركه المهنيه غير السعوديه المشاركه او المساهمه في الشركه المهنيه تمثل او اكثر حاصل علي ترخيص في ممارسه المهنه الحره خلال نشاط الشركه المهنيه من الجهنه المعنيه في موطن الشركه المهنيه غير السعوديه او في موطنه، وذلك في كل مهنه حره تشترك او تساهم فيها الشركه المهنيه. د. الحصول علي موافقه الجنه المعنيه في المملكه في الاحوال التي يلزم فيها ذلك. ه. التزام الشركه المهنيه غير السعوديه بنقل الخبره والمعرفه الفنيه الي الشركه المهنيه وتدريب السعوديين فيها. الماده الثامنه والسبعون: ضوابط مشاركه شخص عي مرخص له في الشركه المهنيه 1. مع مراعاه الفقره (٤) من الماده (الماثتين) من النظام، يشترط لمشاركه او مساهمه شخص ذي صفه طبيعيه او اعتباريه من غير المرخص هم في ممارسه المهنه الحره في الشركه المهنيه الاتي: الا تتجاوز نسبه ملكيه التشريك او المساهم غير المرخص له في الشركه المهنيه (ثلاثين في المايه) من حصص او اسهم راس مال الشركه المهنيه التي لها حقوق تصويت. وللوزير - بعد التنسيق مع الجهه المعنيه - تعديل هذه النسبه في الحالات التي يقدرها. ب. الا يكون للشريك او المساهم غير المرخص له سيطره مباشره او غير مباشره علي الشركه المهنيه او ادارها. ج. المحافظه علي سريه وخصوصيه بيانات العملاء، وعدم الافصاح عنها داخل الشركه المهنيه الا بالقدر اللازم والضروري لتاديه الخدمات المهنيه وتحقيق مصالح العملاء. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 البابح Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه f @ SaudiMCI www.mci.gov.sa 32 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA د. الا يتدخل التشريك او المساهم غير المرخص لم عند ممارسه المهنه الحره خلال نشاط الشركه المهنيه. من الشركاء او المساهمين المرخص لم عند ممارسه المهنه الحره خلال نشاط الشركه المهنيه. ٢. دون احلال بالفقره (١/١) من هذه الماده، لا يجوز في شركه التوصيه البسيطه المهنيه ان يكون عدد الشركاء الموصين غير المرخص لم اكثر من عدد الشركاء المرخص لم. الفصل الثاني: اداره الشركات المهنيه الماده التاسعه والسبعون: اداره الشركه المهنيه من اكثر من شخص 1. اذا تول ز اداره الشركه المهنيه اكثر من شخص، فيجب ان يكون نصفهم علي الاقل من الشركه المرخص هم، وان يكون من بينهم مرخص له واحد علي الاقل في كل مهنه من المهن الحره خلال نشاط الشركه المهنيه ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي خلاف ذلك. ٢. يجب ان يكون نصف اعضاء جلس الاداره في شركه المساهمه المهنيه علي الاقل من المساهمين المرخص هم، وان يكون من بينهم مرخص له واحد علي الاقل في كل مهنه من المهن الحره خلال نشاط الشركه المهنيه ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي خلاف ذلك. ٣. يجب ان يكون نصف اعضاء جلس الاداره في شركه المساهمه المهنيه -المملوكه من شخص واحد- علي الاقل من المرخص هم، وان يكون من بينهم المالك المرخص له. ٤. تسري احكام هذه الماده علي اداره شركه المساهمه المumbentيه. الماده الثمانون: قرارات الاداره مع مراعاه الماده (التاسعه والسبعين) من اللاتحه، تصدر قرارات مديري الشركه المهنيه او جلس ادارما - ب کسب الاحوال - وفقا للنصاب اللازم لكل قرار بسب ما ينص عليه عقد تاسيس الشركه المهنيه او نظامها الاساس، مع اشتراط ان يصوت بتاييد القرار نصف الشركه المديرين او المساهمين اعضاء جالس الاداره المرخص هم علي الاقل، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه المهنيه او نظامها الاساس علي نسبه اعلي. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه SaudiMCI www.mci.gov.sa 33 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده الحاديه والثمان: المشاركه في اكثر من شركه دون اخطال بالاده (السادسه بعد الماثتين) من نظام، يجوز للشريك او المساهم المرخص له المشاركه او المساهمه في شركه مهنيه اخري قارس المهنه حرفه ذاها اذا وافق باقي الشركه علي ذلك كتابه او حصل علي موافقه الجمعيه العامه او المساهين بخسب الاحوال. الماده الثانيه والثمانون: امتلاك الاصل والعلويه والعقاريه يكون للشركه المهنيه امتلاك الاصل وعلاقاريه واستثمار امواها في العقارات او الاوراق الماليه او اي نوع اخر من الاستثمارات وفقا للضوابط الاتيه: ا. ان يكون الغرض من ذلك خدمه اغراض الشركه المهنيه. ب. الا يؤدي ذلك الي تعريض الشركه المهنيه لمخاطر جسيمه تؤثر في اعمالها المهنيه. ج. الا يكون ذلك خطرورا، موجب انظمه ولوايح ومعايير المهن الحره علي نشاط الشركه المهنيه. الماده الثالثه والثمانون: تحويل الشركه المهنيه الي شكل اخري يجوز للشركه او المساهمين في الشركه المهنيه تحويلها الي شكل اخري من اشكال الشركات المشار اليها في الماده (الرابع) من النظام. الماده الرابعه والثمانون: حل الشركه المهنيه قبل فAYIE مدقا ١. لا يجوز حل الشركه المهنيه قبل فAYIE مدقا - ان وجدت - الا بعد الاعلان عن ذلك وابلاغ الجهه المعنيه والتعاونين معها قبل الحل (بتسعين) يوما علي الاقل، وذلك وفق الاتي: ا. ان يكون الاعلان في الوسيله التي تحددها الوزاره. ب. ان يكون ابالغ المتعاملين مع الشركه عبر وسايل الاتصال المتفق عليها او اي وسيله اخري تحددها الوزاره. ٢. علي الشركه المهنيه اتخاذ الترتيبات اللازمه لضمان استكمال الاعمال المهنيه لمعالها، ومن ذلك احاله هذه الاعمال الي مرخص لم اخرين بعد موافقه العملاء. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه SaudiMCI www.mci.gov.sa 34 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده الخامسه والثمانون: الابلاغ بالتعديد او التغيير علي الشركه المهنيه ابلاغ الوزاره واجهه المعنيه باي تعديل او تغيير يطرا علي اي من الاتي خلال (خمسه عشر) يوما من تاريخ التعديل او التغيير: ا. التراخيص المهنيه للشركه او المساهين. ب. بيانات المساهم في شركه المساهمه المهنيه غير المدرجه في السوق الماليه او شركه المساهمه المبسطه المهنيه. ج. عنوان الشركه المهنيه ووسايل الاتصال بها. د. فقد اي من اشراطات ومتطلبات تاسيس الشركه المهنيه او اي من الاشتراطات والمتطلبات اللازم توافرها في الشركه او المساهين فيها. الباب السادس: تحول الشركات واندماجها وتقييمها الماده السادسه والثمانون: تحول الشركه غير الرحيه مع مراعاه الماده (الحاديه والعشرين بعد المايتين) من النظام، يجب علي الشركه غير الرحيه الخاصه الراغبه في التحول تزويد الوزاره، ما يثبت تصرفها فيما زاد علي راس ماهنا عند تاسيها في المصارف والمجالات غير الرحيه المنصوص عليها في عقد تاسيها او نظامها الاساس ورد اي اعفاعات حصلت عليها، علي ان يرفق به تقرير خاص من مراجع حسابات الشركه يعد وفق معابير المراجعه المعتمده في المملكه، ولا يbezوز استكمال اجراءات التحول الا بعد تقدم الشركه غير الرحيه الخاصه ذلك التقرير. الماده السابعه والثمانون: اندماج الشركه في شركه مالكه لها او ملكه لنفس الشركه او المساهمين ١. يكون اندماج شركه او اكثر في شركه اخري مالكه لها بالكامل بقرار يصدر من الشركه الداجه، دون الحاجه الي صدور قرار بالاندماج من الشركه او الشركات المندجه. ويدد كل مدير في الشركه او جالس ادارها بيان الملاعه الماليه عن كل شركه طرف في الاندما ج يفيد قدره الشركه الداجه علي اداء الدين والالتزامات المتعلقه بالشركه او الشركات المندجه بنفاذ الاندما ج. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه SaudiMCI www.mci.gov.sa 30 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d-30 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ٢. لا يسري في الحاله المشار اليها في الفقره (1) من هذه الماده متطلب اعداد مقترح الاندماج وتقييم اصول كل شركه طرف فيه المشار اليه في الماده (الخامسه والعشرين بعد الماتتين) من النظام. ٢. يكون اندماج شركتين او اكثر عملوكه للشركه او المساهمين نفسهم بقرار يصدر عن كل شركه طرف فيه. وتطبيق في هذه الحاله احكام الاندماج المنصوص عليها في النظام، فيما عدا تقييم اصول كل شركه طرف في الاندما. الماده الثامنه والثمانون: الالزام بشراء الاسهم او يبعها 1. عند قيام شخص او اكثر من شخص يتصرفون بالاتفاق بزياده ملكيتهم الي تبلغ فيه - منفردين او اجتمعين مع الاشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معهم - نسبه (تسعين في المايه) او اكثر من اسهم شركه المساهمه التي لما حقوق تصويت سواء بشكل مباشر او غير مباشر، او عند زياده ملكيتهم بالتعاقد علي شراء تلك النسبه بشكل غير مشروط او من خلال صفقه واحده او عده صفقات، وجب عليهم الافصاح عن ذلك لمساهيم الشركه من خلال جلس اداره الشركه. ويجب علي جلس اداره الشركه فور تلقي ذلك الافصاح ابلاغ بقيه مساهمي الشركه وفقا للطرق المقرره في النظام او نظام الشركه الاساس. ويكون لاي من مساهمي الشركه خلال (تسعين) يوما من تاريخ الافصاح تقديم طلب الي مالك تلك النسبه او المساهم المتعارف علي شراها لشراء اسهمه في الشركه. ٢. علي الشخص او المساهم المتعارف المشار اليه في الفقره (1) من هذه الماده، عند تسلمه طلبا من مساهمي الشركه لشراء اسهمه، ان يقدم عرضا نقديا لشرايها خلال (ستين) يوما من تاريخ تسلمه الطلب، علي الا يقل عن سعر اعلي عمليه شراء قام بها مالك تلك النسبه لاي من اسهم الشركه خلال (الاثي عنشر) شهرا السابقه لتاريخ تقدمعرض. ٢. تنفيذا حكم الفقره (٢) من الماده (الثالثين بعد الماثتين) من النظام، عند بلوغ ملكيه شخص او اكثر من شخص يتصرفون بالاتفاق ما نسبته (تسعين في المايه) او اكثر من اسهم شركه المساهمه التي لما حقوق تصويت سواء كان بشكل مباشر او غير مباشر، او عند تعاقد المساهم علي شراء هذه النسبه بشكل غير مشروط سواء من خلال صفقه واحده عقد صفقات، فله - خلال (ستين) يوما من +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa 37 [Non-Text] وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 230 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA تاريخ بلوغ الملكيه ذلك المقدار او من تاريخ التعاقد علي شراء تلك الاسهم التي يبلغ معها تلك السنه - التقدم الي الوزاره بطلب الحصول علي موافتها لتقدم عرض ازامي لاجبار المساهمين الاخرين علي بيع اسهمهم له. ويشترط ان يرافق الطلب المقدم الي الوزاره عرض الشراها متضمنا سعر الشراها واي بيانات اخري. وفي جميع الاحوال يجب الا يقل سعر الشراهای لاي من اسهم الشركه خلال (الاثيين) عشر) شهرا السابقه لتقدم العرض. ٤. اذا انتهت مده (الستين) يوما المشار اليها في الفقره (٣) من الماده (الثلاثين بعد الماثنين) من النظام، وجب علي الشخص التقدم الي جلس اداره الشركه لاقام عمليه الشراء، ويضع المجلس المقابل النقدي المحدد في حساب بنكي يخصص للمساهمين المعين، وتقيد بيانات المالك الجديد في سجل المساهمين. الماده التاسعه والثمانون: ضوابط تقصيم الشركات يجوز تقصيم الشركه الي شركتين او اكثر، علي ان يراعي في ذلك الضوابط الاتيه: ا. ان يكون قرار التقسيم صادرا عن الشركاء، او الجمعه العامه، او المساهمين في الشركه حل التقسيم وفقا للتصاب المقرر لتعديل عقد تاسيسها او نظامها الاساس. ب. ينجح الشركاء او مساهو الشركه حل التقسيم حصصا او اسهمها في الشركه الناشيه عنه بنسبه ما يملكه كل منهم في راس مال الشركه حل التقسيم، ما لم يتفقوا علي اعاده تقسيم الحصص او الاسهم فيما بينهم او مع غيرهم. الماده التسعون: مقترح قرار تقصيم الشركه 1. يعد مدير الشركه حل التقسيم او جالس ادارها مقترح التقسيم، متضمنا علي الاقل الاتي: ا. اس …(12,700 more chars)