ncar · law · processed · 70 chunks
صفحه 1 من (22) بسم الله الرحمن الرحيم ديوان رياسه مجلس الوزراء رقم الصادر : ۷۰۸۳/ر تاريخ الصادر : ۱۴۲۸/۰۲/۱۰ المرفقات : ٢ لفه + ظرف محترم المملكه العربيه السعوديه ديوان رياسه مجلس الوزراء ع م / ١٦٩٩٧ صاحب المعالي وزير التجاره والصناعه السلام عليكم ورحمه الله وبركاته وبعد : نبعث لكم طيه ما يلي : اولا : نسخه من قرار مجلس الوزراء الموقر رقم (٥٣) وتاريخ ١٤٢٨/٢/٨ه القاضي بما يلي : ١ - الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم شركه الاستثمارات الرايده (رايد)، وفقا لنظامها الاساس المرفق بالقرار. ٢ - الموافقه علي الاحكام الوارده في المواد الرابعه، والسادسه، والسابعه، والثامنه ، والخامسه عشره، والسادسه عشره، والثالثه والعشرين، والاربعين) من النظام الاساس للشركه المذكوره. ثانيا : نسخه من المرسوم الملكي الكريم رقم (م/۹) وتاريخ ١٤٢٨/٢/٩ه الصادر بالمصادقه علي ذلك. ونامل اكمال اللازم بموجبه .. وتقبلوا تحياتنا.،،،، عبدالعزيز بن فهد بن عبدالعزيز رييس ديوان رياسه مجلس الوزراء نسخه لوزاره الخدمه المدنيه نسخه لوزاره الماليه نسخه لوزاره الاقتصاد والتخطيط نسخه لوزاره الثقافه والاعلام نسخه لديوان المراقبه العامه نسخه للهييه العامه للاستثمار نسخه للامانه العامه لمجلس الوزراء نسخه لهييه السوق الماليه نسخه للمركز الوطني للوثايق والمحفوظات نسخه لهييه الخبراء بمجلس الوزراء بعون الله تعالي الرقم : م / ٩ التاريخ : ١٤٢٨/٢/٩ه (صفحه 2 من (22) نحن عبدالله بن عبدالعزيز ال سعود ملك المملكه العربيه السعوديه بناء علي الماده (الثانيه) والماده الثانيه والخمسين المعدلتين من نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ه. وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الوزراء رقم ( ٥٣ ) وتاريخ ١٤٢٨/٢/٨ه. رسمنا بما هو ات : اولا : الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم "شركه الاستثمارات الرايده (رايد)"، وفقا لنظامها الاساس المرافق. ثانيا : الموافقه علي الاحكام الوارده في المواد (الرابعه، والسادسه، والسابعه، والثامنه، والخامسه عشره، والسادسه عشره، والثالثه والعشرين، والاربعين) من النظام الاساس للشركه المذكوره. ثالثا : علي سمو نايب رييس مجلس الوزراء والوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ مرسومنا هذا. ديوان وقايه مجلس الوزري المصوره طبق الاصل عبدالله بن عبدالعزيز (صفحه 3 من (22) المملكه العربيه السعوديه مجلس الوزراء الامانه العامه بسم الله الحم الرحمين قرار رقم : (٥٣) وتاريخ : ١٤٢٨/٢/٨ه ان مجلس الوزراء بعد الاطلاع علي المعامله الوارده من ديوان رياسه مجلس الوزراء برقم ٤٦٣٦٣ / ب وتاريخ ١٤٢٧/١٠/١٦ه ، المشتمله علي خطاب معالي وزير التجاره والصناعه رقم ٦٦٩ / م . و وتاريخ ١٤٢٧/١٠/١٠ه ، في شان طلب معاليه الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم "شركه الاستثمارات الرايده (رايد) . وبعد الاطلاع علي النظام الاساس للشركه . وبعد الاطلاع علي نظام الشركات ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ه ، وتعديلاته. وبعد الاطلاع علي تنظيم المؤسسه العامه للتقاعد ، الصادر بقرار مجلس الوزراء رقم (۳) وتاريخ ١٤٢٥/١/٣ه .. وبعد الاطلاع علي المحضر رقم (۲۰) وتاريخ ١٤٢٨/١/١٩ه المعد في هييه الخبراء. وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه العامه لمجلس الوزراء رقم ) رقم (٦٧) وتاريخ ١٤٢٨/٢/١ه . يقرر ما يلي يلي 1 الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم "شركه الاستثمارات الرايده ( رايد) ، وفقا لنظامها الاساس المرافق 2 الموافقه علي الاحكام الوارده في المواد الرابعه ، والسادسه ، والسابعه ، والثامنه ، والخامسه عشره ، والسادسه عشره ، والثالثه والعشرين ، والاربعين من النظام الاساس للشركه المذكوره . وقد اعد مشروع مرسوم ملكي بذلك ، صيغته مرافقه لهذا. رييس مجلس الوزراء يستم ايده الرحمن الحميه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : المرفقات :- النظام الاساسي لشركه الاستثمارات الرايده (رايد) (شركه مساهمه سعوديه) / / (صفحه 4 من (22) ١٤ه الماده الاولي : الباب الاول تاسيس الشركه تؤسس وفقا لاحكام هذا النظام شركه مساهمه سعوديه، تسمي (شركه الاستثمارات الرايده) (رايد) الماده الثانيه : يقع المركز الرييس للشركه في مدينه الرياض بالمملكه العربيه السعوديه ولها ان تنشي فروعا او مكاتب او توكيلات اخري داخل المملكه او خارجها المركزي في الوثايق والمحفوظات الثالثه : اغراض الشركه هي القيام بتملك واداره وبيع كل او جزء من استثمارات واموال المؤسسه العامه للتقاعد والاسهام في تشغيل القوي العامله الوطنيه ، ولها الحق في القيام بجميع الاعمال و التصرفات التي تساعد لتحقيق اغراضها . ويشمل ذلك علي سبيل المثال لا الحصر ما يلي : ۱- انشاء المشاريع العقاريه والتجاريه والصناعيه والخدميه وتملكها وبيعها وتطويرها وادارتها وتشغيلها . ۲ - شراء الاصول الماديه والمعنويه وتملكها وبيعها واستيجارها وتاجيرها . - الاستثمار لحسابها و لحساب المؤسسه العامه للتقاعد في الاوراق الماليه بالشراء والبيع ديوان رياسه مجلس الوزراء محصوره الطابق الاعمل) مركز الاتصالات الاداريه ته في اسواق الاسهم المحليه والاقليميه والدوليه. ره العربيه المحمديه ه العامه مجلس الوزركك * المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء (صفحه 5 من (22) --- الرقم التاريخ : ١٤ه / / المرفقات --- ولها في سبيل تحقيق اغراضها القيام بجميع الاعمال الماليه والتجاريه و الصناعيه ايا كان نوعها سواء كانت خاصه باصول ثابته او متداوله او منقوله وتمارس الشركه نشاطاتها بعد الحصول علي التراخيص اللازمه . الماده الرابعه : يجوز للشركه ان تؤسس او تمتلك شركات اخري بمفردها متخذه احد الاشكال القانونيه للشركات ، ويجوز ان يتضمن نظام هذه الشركه او الشركات التي تنشيها كل الاستثناءات من نظام الشركات التي تضمنها هذا النظام او بعضها . الماده الخامسه : يجوز للشركه ان يكون لها مصلحه او ان تؤسس او تشترك باي وجه من الوجوه مع الشركات والمؤسسات او الهييات الاخري السعوديه والاجنبيه في تاسيس الشركات التي تزاول اعمالا شبيهه او مكمله لاعمالها او التي قد تعاونها علي تحقيق اغراضها او ان تشتريها كلها او جزء منها. وللشركه – وفقا للانظمه ذات العلاقه – ان تمتلك الاسهم او الحصص في شركات اخري قايمه، او تندمج فيها. الماده السادسه : تعتبر الشركه قايمه نظاما وتتمتع بالشخصيه المعنويه والذمه الماليه المستقله ، وبالاهليه الكامله لتحقيق اغراضها ، من تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتاسيسها ، وتمارس الشركه نشاطها علي اسس تجاريه وبقصد الربح وفقا لما تقوم به الشركات الخاصه . مده الشركه تسعون عاما تبدا من تاريخ صدور المرسوم الملكي الذي يرخص بتاسيسها وتجوز اطاله هذه المده بمده مماثله او مدد اخري اطول او اقصر منها وذلك بقرار تصدره الجمعيه العامه غير العاديه قبل انتهاء اجلها . T # المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء **الباب الثاني** **راس المال والاسهم** **الرقم** **التاريخ :** / / ١٤ه **المرفقات.** (صفحه 6 من (22) **الماده السابعه :** (1) حدد راس مال الشركه المصرح به بمبلغ (۱۰۰,۰۰۰,۰۰۰) مايه مليون ريال مقسما الي ۱۰,۰۰۰,۰۰۰) عشره ملايين سهم متساويه القيمه تبلغ القيمه الاسميه لكل منها (۱۰) عشره ريالات سعوديه وجميع الاسهم نقديه وتكتتب المؤسسه العامه للتقاعد في راس المال المصرح به بالكامل وقد دفعت المؤسسه العامه للتقاعد (٥٠%) من قيمه الاسهم عند التاسيس. (ب) يجوز للشركه زياده راس المال المصرح به قبل استكمال سداد المبلغ المحدد في الفقره (1) اعلاه من هذه الماده وذلك عن طريق ادخال بعض او كل الاصول الاستثماريه التابعه للمؤسسه العامه للتقاعد وفق التقويم الذي يقره مجلس اداره المؤسسه العامه للتقاعد ويزاد راس المال بادخال الاصول بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه. **الماده الثامنه :** يجوز للجمعيه العامه غير العاديه - في الوقت المناسب ، وبعد موافقه مجلس الوزراء - ان تطرح جزءا من اسهم الشركه او اسهم اي من الشركات التي تؤسسها او تمتلكها للاكتتاب العام ، وفي ضوء ما يتقرر في هذا الشان تتخذ الاجراءات النظاميه اللازمه للاكتتاب العام ونسبه ما يطرح من الاسهم ، وما يقتضيه ذلك من تعديل لاحكام هذا النظام . **الماده التاسعه :** يجب ان يتم الوفاء بقيمه السهم في الموعد المحدد بالطريقه التي يحددها مجلس الاداره ويكون المالك للسهم هو المسؤول امام الشركه عن الوفاء بقيمته ، واذا تخلف المساهم عن دفع قيمه السهم في المواعيد المعينه لذلك، جاز لمجلس الاداره، بعد انذار المساهم # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء **الرقم** **التاريخ :** ١٤ه / / **المرفقات .** بخطاب مسجل علي عنوانه المثبت في سجل المساهمين بيع السهم في مزاد علني، ومع ذلك، يجوز للمساهم المتخلف حتي اليوم المحدد للمزايده ان يدفع القيمه المستحقه عليه مضافا اليها المصروفات التي انفقتها الشركه. وتستوفي الشركه من حصيله البيع المبالغ المستحقه لها وترد الباقي لصاحب السهم. فاذا لم تف حصيله البيع هذه المبالغ، جاز للشركه ان تستوفي الباقي من جميع اموال المساهم، وتلغي الشركه السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهما جديدا يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر بذلك في سجل المساهمين . ## الماده العاشره : تصدر الشركه شهادات للاسهم بالشكل الذي يحدده نظام الشركات، بحيث تكون ذات ارقام متسلسله وموقعا عليها رييس مجلس اداره الشركه او من يفوضه من اعضاء المجلس، وتختم بخاتم الشركه وتاريخه . وتتضمن شهاده السهم رقم المرسوم الملكي الصادر بالترخيص بتاسيس الشركه، وقيمه راس المال وعدد الاسهم الموزع عليها، وقيمه السهم الاسميه والمبلغ المدفوع منها، وغرض الشركه ومركزها الرييس ومدتها. ويجوز ان يكون للاسهم (كوبونات) ذات ارقام متسلسله ومشتمله علي رقم السهم المرافقه له. تكون الاسهم اسميه ولا يجوز اصدارها باقل من قيمتها الاسميه وانما يجوز ان تصدر باعلي من هذه القيمه وفي هذه الحاله يضاف فرق القيمه الي الاحتياطي النظامي ولو بلغ حده الاقصي. السهم غير قابل للتجزيه في مواجهه الشركه. واذا تملكه اشخاص متعددون، وجب عليهم ان يختاروا احدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصه بالسهم، ويكون هؤلاء الاشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشيه عن ملكيه السهم .   (صفحه 8 من (22) المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ المرفقات ١٤ه / / الماده الحاديه عشره : تتداول الاسهم الاسميه بالقيد في سجل للمساهمين يتضمن اسماءهم وجنسياتهم ومهنهم ومحلات اقامتهم وعناوينهم وارقام الاسهم والقدر المدفوع منها . ويؤشر بهذا القيد علي الاسهم ولا يعتد بنقل ملكيه السهم في مواجهه الشركه او الغير الا من تاريخ القيد في السجل المذكور او استكمال اجراءات نقل الملكيه عن طريق النظام الالي المعلومات الاسهم. ويفيد الاكتتاب في الاسهم وتملكها قبول المساهم لنظام الشركه والتزامه بالقرارات التي تصدر عن جمعيات المساهمين وفقا لاحكام هذا النظام سواء كان حاضرا او غايبا وسواء كان موافقا علي هذه القرارات او مخالفا لها. الماده الثانيه عشره : مع مراعاه ما ورد في الماده (۷) اعلاه، للجمعيه العامه غير العاديه وبعد موافقه الجهات المختصه - ، ان تقرر زياده راس مال الشركه مره واحده او عده مرات باصدار اسهم جديده بنفس القيمه قيمه الاسميه التي للاسهم الاصليه بشرط ان يكون راس المال الاصلي قد دفع باكمله. ويعين القرار طريقه زياده راس المال ومقدار الزياده، ويكون للمساهمين اولويه الاكتتاب في الاسهم الجديده. ويعلن هؤلاء باولويتهم بالنشر في جريده يوميه عن قرار زياده راس المال وشروط الاكتتاب. ويجوز للشركه ايضا ان تبلغ المساهمين باولويه الاكتتاب وبقرار زياده راس المال وشروط الاكتتاب عن طريق البريد المسجل. ويبدي كل مساهم رغبته في استعمال حقه في الاولويه خلال (١٥) يوما من تاريخ النشر المشار اليه، او تسلمه الاعلان عن طريق البريد المسجل كما هو مشار اليه سابقا. ومع مراعاه ما ورد اعلاه، توزع تلك الاسهم علي المساهمين الاصليين الذين طلبوا الاكتتاب بنسبه ما يملكونه من اسهم اصليه بشرط الا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديده ويوزع الباقي من الاسهم الجديده علي المساهمين الاصليين الذين طلبوا اكثر ته المملكه العربيه السعوديه مانه العامه المجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه (صفحه 9 من (22) **الرقم** **التاريخ :** ١٤ه / / **المرفقات** من نصيبهم بنسبه ما يملكونه من اسهم اصليه علي الا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديده، ويطرح ما تبقي من الاسهم - ان وجد - للاكتتاب العام . **الماده الثالثه عشره :** يجوز بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه - بناء علي مسوغات مقبوله وبعد موافقه الجهات المختصه - تخفيض راس مال الشركه اذا ما زاد عن حاجتها او اذا منيت الشركه بخساير . ولا يصدر القرار الا بعد تلاوه تقرير مراقب الحسابات عن الاسباب الموجبه له وعن الالتزامات التي علي الشركه واثر ذلك التخفيض في هذه الالتزامات ويبين القرار طريقه التخفيض ومقداره. واذا كان التخفيض ناتجا عن زياده راس مال الشركه عن حاجه الشركه، وجبت دعوه الداينين الي ابداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين (٦٠) يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريده يوميه توزع في البلد التي فيها المركز الرييس للشركه. فان اعترض احدهم وقدم الي الشركه مستنداته في الميعاد المذكور وجب علي الشركه ان تؤدي اليه دينه اذا كان حالا او تقدم ضمانا كافيا للوفاء به اذا كان الدين اجلا. **الماده الرابعه عشره :** يجوز للشركه - بعد موافقه الجهات المختصه - ان تصدر اسهما ممتازه لا تعطي الحق في التصويت وذلك بما لا يتجاوز (٥٠%) من راس مالها . كما يجوز – بقرار من الجمعيه العامه العاديه وبعد موافقه الجهات المختصه - ان تصدر الشركه سندات او صكوكا متساويه القيمه قابله للتداول، وغير قابله للتجزيه، علي ان يحدد القرار قيمه هذه السندات وشروطها، وما اذا كانت هذه السندات قابله للتحويل الي اسهم. ويجوز للجمعيه تفويض هذه الصلاحيات المجلس الاداره. (صفحه 10 من 22) الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- الباب الثالث مجلس الاداره الماده الخامسه عشره : مادامت ملكيه الشركه باكملها للمؤسسه العامه للتقاعد ، يتولي اداره الشركه مجلس اداره مكون من سبعه اعضاء يصدر بتعيينهم قرار من مجلس اداره المؤسسه العامه للتقاعد، ويمكن ان يكون الاعضاء المعينون من مجلس اداره المؤسسه او من غيرهم ، ويحدد القرار مده عضويه كل منهم وما يمنح له من مكافاه او مزايا . فان دخل شريك اخر في الشركه او طرح جزء من اسهمها للاكتتاب العام فتعين الجمعيه العامه العاديه اعضاء المجلس لمده ثلاث سنوات كما تحدد الجمعيه العامه العاديه مكافاتهم ويجوز ان تكون هذه المكافاه راتبا معينا او بدل حضور عن الجلسات او نسبه لا تتجاوز ١٠٪ من صافي الارباح ويجوز الجمع بين اثنتين او اكثر من هذه المزايا وفي حدود ما نص عليه نظام الشركات او اي نظام او قرار او تعليمات اخري مكمله لها. الماده السادسه عشره : يجب ان يكون عضو مجلس الاداره او المساهم الذي يمثله عضو مجلس الاداره مالكا لعدد من اسهم الشركه لا تقل قيمتها الاسميه عن عشره الاف (۱۰,۰۰۰) ريال سعودي وتودع هذه الاسهم خلال ثلاثين (٣٠) يوما من تاريخ تعيين العضو في احد البنوك التي يحددها وزير التجاره والصناعه لهذا الغرض. وتخصص هذه الاسهم لضمان مسؤوليه مجلس الاداره وتظل غير قابله للتداول الي ان تنقضي المده المحدده لسماع دعوي المسؤوليه المنصوص عليها في نظام الشركات او الي ان يفصل في الدعوي المذكوره. واذا لم يقدم عضو مجلس الاداره او المساهم الذي يمثله عضو مجلس الاداره اسهم الضمان في الميعاد المحدد بسم الله الرحمن الحين المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : المرفقات : / / ١٤ه )22( صفحه 11 من لذلك بطلت عضويته . وعلي مراقب الحسابات ان يتحقق من مراعاه حكم هذه الماده وان يضمن قراره الي الجمعيه العامه اي مخالفه في هذا الشان . ولا تسري الاحكام المذكوره في هذه الماده علي اعضاء مجلس الاداره المعينين عن الفتره التي تمتلك فيها المؤسسه العامه للتقاعد جميع اسهم الشركه. الماده السابعه عشره : تنتهي عضويه المجلس بانتهاء مدته ، او بانتهاء صلاحيه العضو لها وفقا لاي نظام او تعليمات ساريه في المملكه ويجوز للجمعيه العامه العاديه ان تعزل اعضاء المجلس او احدهم قبل انتهاء مدته. وان شغر مركز احد اعضاء المجلس، جاز للمجلس ان يعين مؤقتا عضوا في المركز الشاعر علي ان يعرض هذا التعيين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع لها لاقرار تعيينه، ويكمل العضو الجديد مده سلفه. واذا نقص عدد اعضاء مجلس الاداره عن النصاب اللازم لصحه اجتماعاته وجبت دعوه الجمعيه العامه العاديه في اقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الاعضاء. الماده الثامنه عشره : مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه العاديه او غير العاديه، يكون لمجلس الاداره اوسع السلطات في اداره الشركه بما في ذلك صلاحيه التعاقد والدخول في التزامات والارتباط باسم الشركه ونيابه عنها وكذلك القيام بجميع التصرفات التي تكون ضروريه لتحقيق اغراض الشركه بما في ذلك وعلي سبيل المثال لا الحصر - بيع و شراء اصول الشركه بما في ذلك العقارات و افراغها وقبول الافراغ و التسلم و التسليم و الرهن و تقديم الضمانات لديون الشركه او الشركات التابعه لها او التي تشترك فيها الشركه و ابرام الصلح و التنازل و المخالصات وغيرها من انواع التصرفات وللمجلس تاسيس الشركات التابعه والمشاركه في الشركات الاخري وتعديل عقود تاسيسها، واعداد لوايح الشركه الداخليه واقرارها A --- OCR End --- # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم: _______________ التاريخ: ١٤ / / المرفقات: _______________ ويجوز لمجلس الاداره عقد القروض وتقديم الضمانات المصاحبه لذلك مع الجهات الحكوميه ومؤسسات التمويل التجاريه وغير التجاريه (بما في ذلك المساهمون) ويشترط الاتي: ا - الا تتجاوز اجال تلك القروض نهايه مده الشركه. ب - ان يحدد المجلس في قراره اوجه استخدام هذه القروض وكيفيه سدادها. ج - ان يراعي في شروط القروض والضمانات المقدمه لها الا يضر بالشركه او مساهميها او الضمانات العامه للداينين. وباستثناء ما نص عليه صراحه بخلاف ذلك في هذا النظام الاساسي، يجوز للمجلس تفويض بعض سلطاته وصلاحياته لواحد او اكثر من اعضايه او من غير اعضايه. **الماده التاسعه عشره:** يعين مجلس الاداره احد اعضايه رييسا. ويحدد مجلس الاداره بقرار صادر منه سلطات الرييس وصلاحياته. ولا يتولي الرييس الاداره اليوميه لاعمال الشركه. ويجوز لمجلس الاداره ان يعين من بين اعضايه عضوا منتدبا كما يجوز له تعيين مديرا او مديرين تنفيذيين علي ان يقوم المجلس بتحديد مسؤولياتهم ومكافاتهم. ووفقا لما يقرره مجلس الاداره، يكون لرييس مجلس الاداره او العضو المنتدب او من يعينانه من قبل اي منهما (او اي من اعضاء مجلس الاداره المفوضين بذلك) صلاحيات ما يلي: (۱) تمثيل الشركه امام الغير وامام المحاكم وتفويض الغير بالمرافعه والمدافعه والمخالصه. (۲) الصلح والابراء وطلب اليمين وردها وطلب التحكيم وتعيين المحكمين وقبول الاحكام والطعن فيها نيابه عن الشركه وذلك بعد الحصول علي الموافقه الخطيه من مجلس الاداره. (صفحه 13 من 22) الرقم التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء (۳) التوقيع نيابه عن الشركه علي عقود تاسيس الشركات التي تؤسسها الشركه او التي تكون الشركه شريكا فيها، او تعديلات عقود تاسيس الشركات التي تكون الشركه شريكا فيها ، وكذلك التوقيع علي جميع العقود والاتفاقيات والصكوك واقرارات التنازل او اي امر اخر او اجراء تكون الشركه طرفا فيه سواء امام كتاب العدل والجهات الرسميه او الخاصه. ويعين مجلس الاداره سكرتيرا للمجلس من بين اعضايه او من غيرهم، ويحدد المجلس بقرار منه اختصاصات ومكافات السكرتير ومكافاته. ولا تزيد مده عضويه الرييس والسكرتير عضو مجلس الاداره عن عضويه كل منهما في المجلس، ويجوز اعاده تعيين اي منهما رييسا او سكرتيرا للمجلس. ويجوز للمجلس ان يشكل من بين اعضايه او من غيرهم، لجنه او اكثر تفوض بعض صلاحيات مجلس الاداره، او يعهد اليها مراقبه اعمال الشركه. الماده العشرون : يجتمع المجلس بدعوه من رييسه. ويجب علي الرييس ان يدعوه الي الاجتماع متي طلب اليه ذلك عضوان او اكثر. وتعقد اجتماعات مجلس الاداره في الاوقات التي يحددها المجلس، وفي كل الاحوال يجب الا تقل عن مره واحده في السنه، في المقر الرييس للشركه ، او في اي مكان اخر يحدده المجلس من وقت الي اخر. وللمجلس ان يدعو لحضور جلساته من يري الاستعانه بهم دون ان يكون لهم حق التصويت. لا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره اربعه اعضاء بالاصاله علي الاقل، علي ان يكون من بينهم رييس المجلس او نايبه او من يفوضه رييس المجلس من الاعضاء كتابه - لرياسه المجلس ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء ت/ه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ المرفقات ١٤ ه / / ويكون لاي من اعضاء مجلس الاداره الحق في منح اي عضو اخر من مجلس الاداره توكيلا للتصويت نيابه عنه وفقا للضوابط التاليه : 1. لا يجوز لعضو مجلس الاداره ان ينوب عن اكثر من عضو واحد في حضور ذات الاجتماع. ان تكون الانابه ثابته بالكتابه. . لا يجوز للنايب التصويت علي القرارات التي يحظر النظام علي المنيب التصويت في شانها الماده الحاديه والعشرون : تصدر قرارات مجلس الاداره باغلبيه اصوات الاعضاء الحاضرين ، فاذا تساوت الاصوات في اجتماعات مجلس الاداره يكون للرييس صوت مرجح. ويجوز لمجلس الاداره اصدار قرارات عن طريق تمريرها علي الاعضاء ما لم يطلب اي من الاعضاء كتابه انعقاد اجتماع المجلس للتداول في مثل تلك القرارات. وتعرض القرارات التي تم تبنيها علي ذلك النحو في اول اجتماع لاحق لمجلس الاداره لاثباتها في محضر الاجتماع. وتصدر القرارات بالتمرير بتوقيعها من جميع الاعضاء سواء كان ذلك علي النسخه نفسها او بعدد من النسخ من القرار نفسه ، ويعد القرار ساري المفعول من تاريخ توقيع اخر عضو عليه ، ما لم ينص في القرار علي تاريخ اخر. الماده الثانيه والعشرون : تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها رييس المجلس والسكرتير. وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رييس المجلس والسكرتير. المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء ت ه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم : التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- الباب الرابع : جمعيات المساهمين الماده الثالثه والعشرون : يتولي مجلس اداره المؤسسه العامه للتقاعد جميع اختصاصات الجمعيه العامه العاديه و غير العاديه. مادامت ملكيه الشركه باكملها للمؤسسه العامه للتقاعد ويجوز في هذه الحاله بموافقه مجلس اداره المؤسسه العامه للتقاعد عقد الاجتماعات دون الالتزام بمواعيد الابلاغ المقرره. و يكون اجتماع الجمعيات المذكوره صحيحا بحضور نصف اعضاء مجلس اداره المؤسسه العامه للتقاعد ، ويمكن لعضو مجلس اداره المؤسسه تفويض عضو اخر في مجلس اداره المؤسسه بحضور اجتماع الجمعيات المذكوره والتصويت نيابه عنه علي القرارات . ولا يجوز لعضو مجلس اداره المؤسسه ان يحضر او يصوت بصفته نايب عن اكثر من عضو، وتصدر القرارات باغلبيه اصوات الاعضاء الحاضرين اصاله او انابه والمخول لهم التصويت في ذلك الاجتماع. فاذا تساوت الاصوات يكون للرييس صوت مرجح. الماده الرابعه والعشرون : تمثل الجمعيه العامه العاديه او غير العاديه المكونه تكوينا صحيحا جميع المساهمين وتعقد اجتماعاتها في المدينه التي فيها المركز الرييس للشركه. ولكل مساهم حايز لعشرين سهما علي الاقل حضور الجمعيه العامه العاديه او غير العاديه. وللمساهم ان يوكل عنه مساهما اخر من غير اعضاء مجلس الاداره او موظفي الشركه في حضور الجمعيه العامه العاديه او غير العاديه . الماده الخامسه والعشرون : في ما عدا الامور التي تختص بها الجمعيه العامه غير العاديه، تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع الامور المتعلقه بالشركه، وتنعقد مره علي الاقل في السنه خلال السته شهور التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه. كما تجوز دعوه جمعيات عاديه اخري كلما دعت الحاجه الي ذلك . ديوان رياسه مجلس الوزراء مركز الاتصالات الاداريه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء (صفحه 15 من 22) (22) صفحه 16 من المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ : ١٤ه / / المرفقات : الماده السادسه والعشرون : تختص الجمعيه العامه غير العاديه بتعديل نظام الشركه باستثناء الاحكام المحظور عليها تعديلها نظاما والاحكام المستثناه من نظام الشركات ولها ان تصدر قرارات في الامور الداخله في اختصاص الجمعيه العامه العاديه ، وذلك بنفس الشروط والاوضاع المقرره للاخيره. الماده السابعه والعشرون : تنعقد الجمعيات العامه العاديه او غير العاديه للمساهمين بدعوه من مجلس الاداره وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه اذا طلب ذلك مراقب الحسابات او عدد من المساهمين يمثل (٥) من راس المال علي الاقل. وتنشر الدعوه لانعقاد الجمعيه العامه العاديه او غير العاديه في الجريده الرسميه وصحيفتين يوميتين توزعان في المدينه التي فيها المركز الرييس للشركه قبل الميعاد المحدد للانعقاد بخمسه وعشرين يوما علي الاقل . ويجوز الاكتفاء بدلا عن ذلك بارسال ابلاغ بواسطه البريد المسجل في الفتره المحدده في هذه الفقره وتشمل الدعوه جدول الاعمال وترسل صوره من الدعوه وجدول الاعمال الي الاداره العامه للشركات بوزاره التجاره والصناعه خلال المده المحدده للنشر. الماده الثامنه والعشرون : يحرر عند انعقاد الجمعيه العامه العاديه او غير العاديه كشف باسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحلات اقامتهم مع بيان عدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او الوكاله وعدد الاصوات المخصصه لها، ويكون لكل ذي مصلحه الاطلاع علي هذا الكشف. الماده التاسعه والعشرون : لا يكون اجتماع الجمعيه العامه العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون خمسين (٥٠) علي الاقل من راس المال، فاذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع وجبت الدعوه الي اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين (۳۰) يوما التاليه للاجتماع السابق، وتعلن الدعوه بالطريقه المنصوص عليها في الماده (۲۷) من هذا النظام. ويعد الاجتماع الثاني صحيحا ايا المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء **الرقم** **التاريخ** : / / ١٤ه **المرفقات** . كان عدد الاسهم الممثله فيه وتتخذ القرارات باغلبيه الاصوات الممثله في الاجتماع . ولا يجوز للجمعيه العامه ان تتداول في غير المسايل الوارده في جدول اعمالها، وذلك مالم يطرا امر غير متوقع بعد توجيه الدعوه وقبل الانعقاد او اثناءه . ### الماده الثلاثون : لا يكون اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون خمسين (٥٠%) من راس المال علي الاقل، فاذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الاول وجهت الدعوه الي اجتماع ثان بنفس الاوضاع المنصوص عليها في الماده (۲۷) . ويكون الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع راس المال علي الاقل. ### الماده الحاديه والثلاثون : تحسب الاصوات في الجمعيه العامه العاديه والجمعيه العامه غير العاديه علي اساس صوت واحد لكل منهم. ومع . ذلك فانه لا يجوز ان يشارك اعضاء مجلس الاداره في التصويت علي قرارات الجمعيه العامه العاديه او غير العاديه التي تتعلق باعفايهم من مسؤولياتهم عن الفتره التي تقضوها في الاداره. ### الماده الثانيه والثلاثون : تصدر القرارات في الجمعيه العامه العاديه بالاغلبيه المطلقه للاسهم الممثله في الاجتماع . كما تصدر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلثي الاسهم الممثله في الاجتماع . الا اذا كان القرار يتعلق بزياده راس مال الشركه او تخفيضه او تعديل نظامها الاساسي او دمج الشركه في شركه او منشاه اخري ، او اطاله مده الشركه او تصفيتها ؛ فيجب ان تتم الموافقه عليه باغلبيه ثلاثه ارباع الاسهم الممثله في الاجتماع. ويجب علي مجلس الاداره نشر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه اذا تضمنت تعديلا لهذا النظام. ### الماده الثالثه والثلاثون : لكل مساهم حق مناقشه الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه العامه العاديه او (22) صفحه 18 من المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ : ١٤ه المرفقات غير العاديه وتوجيه الاسيله في شانها الي اعضاء مجلس الاداره ومراقب الحسابات. ويجيب مجلس الاداره او مراقب الحسابات عن اسيله المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر. واذا راي المساهم ان الرد علي سؤاله غير مقنع احتكم الي الجمعيه المعنيه والتي يكون قرارها ملزما في هذا الشان. الماده الرابعه والثلاثون : يراس الجمعيه العامه العاديه و غير العاديه رييس مجلس الاداره او من ينيبه في حال غيابه. ويعين الرييس سكرتيرا للاجتماع وشخصا واحدا او اكثر لجمع اصوات المساهمين ويحرر باجتماع الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه محاضر تتضمن اسماء المساهمين الحاضرين او الممثلين وعدد الاسهم في حيازتهم بالاصاله او الوكاله وعدد الاصوات المقرره لها والقرارات التي اتخذت وعدد الاصوات التي وافقت عليها او خالفتها ، وخلاصه وافيه للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفه منتظمه عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رييس الجمعيه وسكرتيرها وجامعو الاصوات . المركز الوطني للوثايق والبحوث الباب الخامس مراقب الحسابات الماده الخامسه والثلاثون : يكون للشركه مراقب حسابات او اكثر من بين المراقبين المصرح لهم بالعمل في المملكه تعينه الجمعيه العامه العاديه سنويا وتحدد مكافاته ويجوز لها اعاده تعيينه، كما يجوز لها تغييرهم مع عدم الاخلال بحقهم بالتعويض . الماده السادسه والثلاثون : المراقب الحسابات في كل وقت حق الاطلاع علي دفاتر الشركه وسجلاتها وغير ذلك من الوثايق ، وله ان يطلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها ، وله ايضا ان يتحقق من موجودات الشركه والتزاماتها. ديوان رياسه مجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : ١٤ه / / المرفقات : وعلي مراقب الحسابات ان يقدم الي الجمعيه العامه العاديه السنويه تقريرا يضمنه موقف الشركه من تمكينه من الحصول علي البيانات والايضاحات التي طلبها، وما يكون قد كشفه من مخالفات لاحكام نظام الشركات او احكام هذا النظام ورايه في مدي مطابقه حسابات الشركه للواقع. الماده السابعه والثلاثون : لا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات وعضويه مجلس الاداره او القيام بعمل فني او اداري في الشركه . كما لا يجوز ان يكون مراقب الحسابات شريكا لاحد اعضاء مجلس الاداره بطريقه مباشره او غير مباشره الباب السادس حسابات الشركه وتوزيع الارباح الماده الثامنه والثلاثون : السنه الماليه للشركه اثني عشر شهرا تبدا في الاول من يناير من السنه الميلاديه وتنتهي في نهايه شهر ديسمبر من كل سنه، علي ان السنه الماليه الاولي تبدا من من تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتاسيس الشركه وتنتهي في نهايه شهر ديسمبر من السنه التاليه. الماده التاسعه والثلاثون : يعد مجلس الاداره في نهايه كل سنه ماليه جردا لقيمه اصول الشركه وخصومها في التاريخ المذكور ، كما يعد ميزانيه الشركه وحساب الارباح والخساير وتقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي عن السنه الماليه المنقضيه والطريقه التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافيه وذلك قبل انعقاد الجمعيه العامه العاديه بستين يوما علي الاقل. ويضع مجلس الاداره هذه الوثايق تحت تصرف مراتب الحسابات قبل الموعد المقرر لانعقاد الجمعيه العامه العاديه بخمسه وخمسين يوما علي الاقل. ديوان رياسه خاص الوزراء صوره طبق الاحمال ) مركز الاتصالات الاداريه * المملكه العربيه السعوديه الزفاته والعامه المجلس الوزاره * المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم اله الرحمن الحميه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- ويوقع رييس مجلس الاداره الوثايق المشار اليها وتودع نسخ منها في المركز الرييس للشركه تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المقرر لانعقاد الجمعيه العامه العاديه بخمسه وعشرين (٢٥) يوما علي الاقل. فان كان في الشركه مساهمون غير المؤسسه فعلي رييس مجلس الاداره ان ينشر في صحيفه يوميه توزع في المركز الرييس للشركه، الميزانيه وحساب الارباح والخساير وخلاصه وافيه من تقرير مجلس الاداره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات، وعليه ان يرسل صوره من هذه الوثايق الي الاداره العامه للشركات بوزاره التجاره والصناعه قبل انعقاد الجمعيه العامه العاديه بخمسه وعشرين (٢٥) يوما علي الاقل. الماده الاربعون : توزع ارباح الشركه الصافيه السنويه بعد خصم جميع المصروفات العموميه والتكاليف الاخري، علي النحو التالي : ١- يجنب ( ٤ ) من الارباح الصافيه لتكوين الاحتياطي النظامي. ويجوز للجمعيه العامه العاديه وقف هذا التجنيب متي بلغ الاحتياطي المذكور مبلغا مساويا (۲۰٪) من راس المال فان نقص الاحتياطي في احدي السنوات عن الحد المعين وجب تجنيب النسبه نفسها من الارباح الصافيه السنويه حتي يصل الاحتياطي الي الحد المذكور. ٢- للجمعيه العامه العاديه، بناء علي اقتراح مجلس الاداره، ان تجنب نسبه معينه من الارباح الصافيه لتكوين احتياطي اتفاقي وتخصيصه لغرض او اغراض معينه. وتوزع الارباح المستبقاه من السنين السابقه علي المساهمين بالتناسب مع ما يملكه كل منهم من اسهم ما لم يقرر المساهمون تكوين احتياطات اخري او ترحيل او استبقاء المتبقي من تلك الاحتياطات او جزء منها للسنه الماليه التاليه، او حيث يكون المتبقي من تلك الاحتياطات مطلوبا لتمكين الشركه من الوفاء بشروط اي قرض او تسهيلات ايتمانيه تكون الشركه طرفا فيها. (صفحه 20 من 22) بسم اله الخمر الحميه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ : / / ١٤ه المرفقات : ٣- يوزع الباقي، اذا وجد، بين المساهمين ارباحا للاسهم. وفي حاله تكبد الشركه لخساير يجوز ترحيلها للسنه الماليه التاليه ولا توزع اي ارباح الا بعد تعويض كل الخساير. الماده الحاديه والاربعون : تدفع الارباح المقرر توزيعها علي المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الاداره. الماده الثانيه والاربعون : اذا بلغت خساير الشركه ثلاثه ارباع راس المال ، وجب علي اعضاء مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه غير العاديه للنظر في استمرار الشركه او حلها قبل اجلها المعين بالماده (٦) من هذا النظام. وينشر قرار الجمعيه في جميع الاحوال في الجريده الرسميه . وفي صحيفتين يوميتين توزعان في المركز الرييس للشركه . المركز الوطني للوثا يوم المحفوظات الباب السابع المنازعات الماده الثالثه والاربعون : لكل مساهم الحق في رفع دعوي المسؤوليه المقرره للشركه علي اعضاء مجلس الاداره اذا كان من شان الخطا الذي صدر منهم الحاق ضرر خاص به بشرط ان يكون حق الشركه في رفعها ما زال قايما . ويجب علي المساهم ان يبلغ الشركه بعزمه علي رفع الدعوي. الماده الرابعه والاربعون : الباب الثامن حل الشركه وتصفيتها عند انتهاء الشركه او اذا حلت قبل الاجل المحدد، تقرر الجمعيه العامه غير العاديه بناء ديوان رياسه مجلس الوزراء مركز الامساك المملكه العربيه السعوديه وانمانه العامه المجلس وموز المملكه العربيه السعوديه هيه الخاء بمجلس الوزراء (22 صفحه 22 من المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء مجلس الوزراء الرقم التاريخ : المرفقات // ١٤ه علي اقتراح مجلس الاداره طريقه التصفيه ، وتعين مصفيا او اكثر وتحدد صلاحيتهم واتعابهم . وتنتهي سلطه مجلس الاداره بانقضاء الشركه . ومع ذلك يظل مجلس الاداره قايما علي اداره الشركه الي ان يعين المصفي ، وتبقي لاجهزه الشركه اختصاصاتها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاصات المصفين. الباب التاسع احكام ختاميه الماده الخامسه والاربعون : تطبق احكام نظام الشركات فيما لم يرد في شانه نص في هذا النظام. الماده السادسه والاربعون : يودع هذا النظام في المركز الرييس للشركه ، وينشر طبقا لاحكام نظام الشركات في الجريده الرسميه . المركز الوطني المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء ٥ / ت