moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 29 chunks
الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد: فلدي الدايره التجاريه العشرون وبناء علي القضيه رقم ٢٤٤٨ لعام ١٤٤٢ ه المقامه من/ شركه (...) للمقاولات سجل تجاري (...) ضد/ شركه (...) للمقاولات غير ذلك (...) ضد/ مؤسسه (...) للمقاولات غير ذلك (...) ضد/ مؤسسه (...)للمقاولات غير ذلك (...) ضد/ مؤسسه (...) للمقاولات غير ذلك (...) ضد/ شركه (...) للاستثمار غير ذلك (...) ضد/ مؤسسه (...) للمقاولات غير ذلك (...) ضد/ مؤسسه (...) للمقاولات غير ذلك (...) ضد/ مؤسسه (...) للتاجير غير ذلك (...) ضد/ موسسه (...)للمقاولات غير ذلك (...) ضد/ مؤسسه (...) غير ذلك (...) (الوقايع) تتلخص وقايع هذه القضيه بالقدر اللازم للحكم فيها في ان وكيل مدير الشركه المدعيه بالوكاله رقم (...) وتاريخ ٦/ ٧/ ١٤٤٠ه تقدم بصحيفه دعوي للمحكمه التجاريه جاء فيها: موكلتي شريك مؤسس في شركه (...) (شركه محاصه) بموجب قرار التاسيس المؤرخ في ٧/ ٣/ ١٤٣٧ه المبرم مع المدعي عليهم، لغرض الدخول في مناقصه حكوميه تابعه ل(...) منطقه (...)، وهي: اداره وتشغيل مكب (...) لمده ثلاث سنوات، براس مال قدره (٢.٣٠٠.٠٠٠) مليونان وثلاثمايه الف ريال، وقد ثبتت هذه الشراكه بموجب احكام قضاييه صادره من الدايره التجاريه العشرون في المحكمه التجاريه بالرياض لكل شريك قضيه مستقله كلا حسب حصته المحدده في العقد المشار له اعلاه، وحيث تمت الترسيه علي موكلتي بالعقد المبرم مع (...) منطقه (...) برقم (...) وتاريخ ٣/ ٨/ ١٤٣٧ه، وانتهي الغرض الذي من اجله قامت الشراكه، وهو عقد اداره وتشغيل مكب (...) مع (...) منطقه (...) المحدد بثلاث سنوات، وبتاريخ ٤/ ٣/ ٢٠١٨م تم تسليم المدعي عليهم رؤوس اموالهم وتم تصفيه الارباح حتي تاريخ ٣١/ ١٢/ ٢٠١٦م وتسليمها لهم، وقد طلبت موكلتي من المدعي عليهم مرات عديده عقد اجتماع لتصفيه الشراكه وحلها، وكان اخرها خطاب موكلتي المؤرخ بتاريخ ٢٤/ ٤/ ١٤٤٢ه، المتضمن عقد اجتماع لتصفيه الشراكه وحلها، الا ان المدعي عليهم لم يستجيبوا لموكلتي بتصفيه الشراكه، وتم الرد من قبل ممثل المدعي عليهم مكتب (...) بخطابهم المؤرخ بتاريخ ٢٨/ ٤/ ١٤٤٢ه، بان الشراكه غير محدده المده وانها قايمه ومستمره وان مشروع مكب (...) ليس هو اساس الشراكه وانما احد اهداف هذه الشراكه وحيث ان ما ورد في خطاب المدعي عليهم هو منشا الخلاف بين موكلتي والمدعي عليهم، ولم نصل معهم الي نقطه اتفاق علي تصفيه الشراكه، لذا فاننا نطلب من فضيلتكم تعيين محاسب قانوني لاحتساب ما للمدعي عليهم وما عليهم والحكم بتصفيه هذه الشراكه واخلاء سبيل موكلتي منها. المطلوب: تعيين محاسب قانوني لاحتساب ما للمدعي عليهم وما عليهم والحكم بتصفيه هذه الشراكه واخلاء سبيل موكلتي منها. وبعد قيد اللايحه قضيه بالرقم الوارد في مستهل هذا الحكم احيلت لهذه الدايره وباشرت نظرها علي النحو المثبت في محضر ضبط جلسه يوم الثلاثاء ٢١/ ٥/ ١٤٤٢ه المنعقده عن بعد عبر الاتصال المريي وحضر (...) ، (...) الجنسيه، بموجب الهويه الوطنيه رقم (...) ، بالوكاله رقم (...) وتاريخ ٦/ ٧/ ١٤٤٠ه عن (...) بصفته مدير الشركه المدعيه، كما حضر (...) ، (...) الجنسيه، بموجب الهويه الوطنيه رقم (...) ، بموجب الوكاله عن صاحب مؤسسه (...) برقم (...) وعن ممثل شركه (...) برقم (...) ، وعن صاحب مؤسسه (...) برقم (...) وعن ممثل شركه (...) برقم (...) وعن صاحب مؤسسه (...) برقم (...) وعن صاحب مؤسسه (...) برقم (...) وعن صاحب مؤسسه (...) برقم (...) وعن صاحب مؤسسه (...) برقم (...) وعن صاحب مؤسسه (...) برقم (...) ، وسالت الدايره المدعي وكاله عن الدعوي فذكر انها وفقا لما ورد في صحيفه الدعوي وذكر بان العطاء الذي تعمل عليه الشركه الخاص بمكب (...) تم سحبه من قبل (...) كما ان مده اداره المكب انتهت، وبعرض ذلك علي وكيل المدعي عليهم ذكر بان المكب سحب من المدعيه ولكن تم تعويضهم بمكب اخر وذكر انه يطلب مهله لتحرير جوابه، فافهمته الدايره بتقديم الجواب عبر تبادل المذكرات خلال ثمانيه ايام علي ان يجيب عنه المدعي وكاله خلال ثمانيه ايام، وعليه جري رفع الجلسه. وبجلسه ١٣/ ٦/ ١٤٤٢ه المنعقده عن بعد عبر الاتصال المريي حضر طرفا الدعوي وكاله السابق تعريفهم، واطلعت الدايره علي مذكره وكيل المدعي عليهم المودعه بتاريخ ٢٧/ ٥/ ١٤٤٢ه حيث جاء فيها: "ما ذكرته المدعيه غير صحيح ومناقض لما اقرت به المدعيه في الجلسات المنعقده امام دايرتكم الموقره ومخالف للواقع بل ان المدعيه تحاول تفسير وتوظيف المستندات والاحداث لتظهر امام فضيلتكم انها طالبه حق وسنوضح لفضيلتكم حقيقه الوضع بالادله الثابته: اولا: تناقض المدعيه نفسها بقولها ان الشركه تاسست لغرض تشغيل مكب (...) ونجد وكيل المدعيه يدفع اما فضيلتكم بتاريخ ١٤/ ٩/ ١٤٣٩ه بلايحته الجوابيه علي القضيه رقم (...) المقامه من الشريك مؤسسه (...) ضد المدعيه بان المدعي عليهم ليسوا شركاء بمشروع مكب (...) وينفي ذلك تماما ويذكر بالتفصيل مقتبس من جواب وكيل المدعيه (انه تم الاتفاق بين الاطراف علي تاسيس شركه باسم شركه (...) وذلك لاداره المدافن وليس كما ذكر المدعي للشراكه في مكب (...) علي وجه الخصوص) نرفق لفضيلتكم صوره من جواب وكيل المدعيه مرفق رقم (١) واستنادا لقاعده يؤخذ المقر باقراره ولا حجه لمن اقر تتضح الصوره جليه لفضيلتكم بان المدعيه تحاول التضليل والتلاعب بالالفاظ فهي تنفي الشراكه بمكب (...) امام فضيلتكم في القضيه المشار اليها ومن ثم تحاول ربط الشركه بكاملها بنفس المشروع الذي انكرته امام فضيلتكم وتدعي انتهاء مده الشركه بانتهاء مده المشروع ذاته. ثانيا: اشار قرار تاسيس الشركه المؤرخ بتاريخ ٣/ ٤/ ١٤٣٧ه الي تاسيس شركه باسم شركه (...) لاداره المدافن واعمال النظافه مبدييا ولم يحدد القرار المشار اليه ان الشركه قامت من اجل مشروع مكب (...) فقط نرفق صوره من القرار مرفق رقم (٢) كما ان محضر الاجتماع المؤرخ بتاريخ ١٢/ ٩/ ١٤٣٧ه والمعتمد من جميع الشركاء بما فيهم المدعيه نص علي (تاسيس الشركه بمبلغ وقدره ٢.٢٠٠.٠٠٠ ريال علي ان يحدد فيما بعد اسم الشركه حسب ما تسمح به انظمه وزاره التجاره علي ان يحدد النشاط بجميع الانشطه المسموح بها لدي وزاره التجاره) وهذا يكفي لنفي ما تدعي به المدعيه ان الشركه قامت فقط لمشروع مكب (...) نرفق لفضيلتكم صوره من محضر الاجتماع مرفق رقم (٣). ثالثا: جاء في قرارات الشركاء رقم (...) تحديد مجلس اداره للشركه وتنظيم العمل ودعم موقف المالي للشركه وتحديد قيمه الاسهم ولم يذكر باي قرار ان شركه (...) انه تم تاسيسها لاجل مكب (...) فقط نرفق لفضيلتكم صوره من القرارات المشار اليها مرفق رقم (٤). رابعا: جاء في دعوي المدعيه ان المشروع انتهي وانها اعادت رؤوس اموال الشركاء ووزعت الارباح وانها وجهت دعوه للشركاء لعدت اجتماعات لتصفيه الشركه ولم يلتزموا وهذا عار عن الصحه حيث ان المدعيه كما هو ثابت اما فضيلتكم انكرت الشركه وتفردت باداره مشروع (...) ولم تعترف به الا بعد اصدار الاحكام العشره من دايرتكم الموقره ومنعت الشركاء من الاطلاع علي سير العمل بالمشروع ولم تمكن الشركاء من مناقشه ارباح عام ٢٠١٧م وتاتي اليوم لتدعي انها دعت الشركاء لعده اجتماعات وان كانت صادقه فلتقدم لفضيلتكم الخطابات التي دعت بها الشركاء لكنها وعندما استشعرت الخطر وان الشركاء تحركوا في دعوي جديده لمحاسبه الشريك المسيطر علي احد مشاريع الشركه قامت بارسال الخطاب المذكور وتم الرد عليه بالموافقه علي عقد اجتماع لمناقشه المشروع ووضع استمرار الشركه لكنها اتخذت من ذلك حجه للتلاعب والتضليل نرفق لفضيلتكم صوره من رد ممثل المدعي عليهم علي المدعيه الذي وافق علي عقد اجتماع لمناقشه ارباح مشروع (...) ووضع الشركه مرفق رقم (٥). خامسا: قامت المدعيه منفرده دون الرجوع للشركاء واخذ موافقتهم بقبول طلب (...) منطقه (...) بتسليم مكب (...) قبل انتهاء مده استثماره واستلام موقع تعويض عنه في منطقه (...) وبدات باستثماره منفرده وهذا هو سبب هذه الدعوي لتنفرد باستثمار مكب (...) وتحرم الشركاء من حقهم بالمكب التعويضي وقد تقدمنا بطلب ل(...) منطقه (...) للافاده عن وضع المكب ونلتمس من فضيلتكم التكرم بمخاطبه (...) منطقه (...) للتحقق من ذلك وتثبيت حق الشركاء في المكب الجديد مكب (...) الذي تم تعويض المدعيه شركه (...) للمقاولات به بدلا من موقع مكب (...) الذي سحب من قبل (...) قبل انتهاء فتره استثماره والذي اثبتت الاحكام العشره ملكيه المدعي عليهم الشركاء له كل حسب نصيبه بشركه المحاصه. بناء علي ما تقدم تتضح الصوره لفضيلتكم عن مدي تلاعب وتضليل المدعيه لذا نلتمس من فضيلتكم التكرم: رد طلب المدعيه بتصفيه الشركه. تعين محاسب قانوني لتصفيه حساب مكب (...) احد مشاريع الشركه. مخاطبه (...) والتحقق من ان موقع مكب (...) منح للمدعيه تعويضا عن مكب (...) الذي سحب قبل انتهاء مده استثماره وتمكين المدعي عليهم من حقهم بالموقع الجديد (مكب (...). دفع اتعاب المحاماه البالغه مايه الف ريال عن المدعي عليهم العشره". كما اطلعت الدايره علي مذكره وكيل المدعيه المودعه بتاريخ ٧/ ٦/ ١٤٤٢ه المتضمنه: "اولا: تم الفصل في محل الشراكه باحكام قضاييه من دايرتكم الموقره فليست محلا للنزاع، ومنطوق تلك الاحكام (ثبوت شراكه المدعي عليهم مع موكلتي شريكا محاصا وذلك في مشروع اداره مكب (...) وفق قرار تاسيس شركه (...) كما ان قرار التاسيس نص علي انه (قام كل واحد من المذكورين اعلاه بايداع المبلغ في حساب شركه (...) نظرا لانها مؤهله في حينه وتم تقديم العطاء ل(...) مدينه (...) لاداره مكب (...) لمده ٣ سنوات من قبل شركه (...) في الثلاثاء الموافق ١١ ربيع الاول ١٤٣٧ه والموافق ٢٢/ ١٢/ ٢٠١٥م وتم ترسيه العطاء بحمد ﷲ فالمذكورين اعلاه شركاء في (...) فراس المال المدفوع بموجب قرار التاسيس هو راس مال مشروع مكب (...) ، وعليه فقول المدعي عليه وكاله بان الشراكه غير محصوره بمكب (...) وغير محدده المده غير صحيح، ولا يقبل النقاش فيه لسبق الفصل فيه. ثانيا: صدر حكم قضايي مكتسب القطعيه ضد (...) منطقه (...)، يقضي (بازاله مكب (...)) وتم اشعار موكلتي من قبل (...) منطقه (...) بالغاء العقد بناء علي الحكم القضايي، وان علي موكلتي تسليم الموقع، وبناء علي ذلك تم تسليم الموقع من قبل موكلتي بموجب محضر التسليم. (مرفق ١ محضر التسليم) (مرفق ٢ اشعار (...) بالغاء العقد بناء علي الحكم) فغير صحيح ما ذكره وكيل المدعي عليهم من ان موكلتي قامت منفرده دون الرجوع بقبول طلب (...) منطقه (...) بتسليم مكب (...) قبل انتهاء مده استثماره. ثالثا: ان الشراكه عقد جايز، ويجوز لاي طرف فيه فسخه، لا سيما مع وجود الخلاف بين الشركاء الذي يستحيل معه استمرار الشراكه، فقد اقام المدعي عليهم ضد موكلتي ٢١ قضيه، تضررت موكلتي بسببها كثيرا. لذا فاننا نطلب من فضيلتكم تعيين محاسب قانوني لاحتساب ما للمدعي عليهم وما عليهم والحكم بتصفيه هذه الشراكه واخلاء سبيل موكلتي منها). ثم سالت الدايره وكيل المدعيه: ما المشاريع التي دخلت بها شركه المحاصه محل الدعوي (شركه (...) الحاويات لاعمال النظافه) المؤسسه بموجب قرار التاسيس المؤرخ في ٧/ ٣/ ١٤٣٧ه المبرم مع المدعي عليهم، فاجاب بانه لا يوجد للشركه سوي مشروع واحد هو مشروع اداره وتشغيل مكب (...) لمده ثلاث سنوات، براس مال وقدره (٢.٣٠٠.٠٠٠) ريال، وقد انتهي المشروع بصدور حكم قضايي مكتسب القطعيه ضد (...) منطقه (...)، يقضي "بازاله مكب (...) " وتم اشعار موكلتي من قبل (...) منطقه (...) بالغاء العقد بناء علي الحكم القضايي، وان علي موكلتي تسليم الموقع، وبناء علي ذلك تم تسليم الموقع من قبل موكلتي بموجب محضر التسليم بتاريخ ١٠/ ٣/ ١٤٤٠ه ثم سالت الدايره وكيل المدعيه: هل دخلت موكلته في مشاريع اخري من نوع نشاط شركه المحاصه وما هي علي وجه التحديد فاجاب بان المشروع لما سحب طالبنا باسترداد الاجره المدفوعه عن المده المتبقيه، والتعويض عن الخساير وتم اعاده الاجره كما تم تعويض موكلتي بموقع في منطقه (...) بنفس المده المتبقيه ثمانيه اشهر واضاف انه لا مانع من احتساب غنم هذا المشروع وغرمه علي جميع الشركاء، واضاف ان المشروع انتهي بموجب خطاب من (...) لانتهاء مدته، وبسؤاله هل يوجد مشاريع اخري دخلت فيها موكلته بعد عقد المحاصه محل الدعوي فاجاب بان موكلته تدخل في مناقصات حكوميه مع (...) الا انها لم تدخل في اي مشروع يتعلق بنشاط شركه المحاصه. ثم سالت الدايره وكيل المدعي عليها: هل يوجد مشروع قايم لشركه المحاصه المبرمه بين الطرفين اجاب بانه لا يعلم. ثم قرر وكيل المدعيه بانه يحصر دعواه في طلب اثبات انسحاب موكلته من شركه المحاصه من تاريخ هذه الجلسه وتعيين محاسب لتصفيه مشروع مكب (...) و(...) فعقب وكيل المدعي عليهم بان موكليه موافقون علي انسحاب المدعيه ويطلبون استمرار الشراكه بينهم في شركه المحاصه كما انه يطلب تعيين محاسب لتصفيه المشروعين، ثم طلب الطرفان مخاطبه مكاتب محاسبيه لتقديم عروضهم، وعليه جري رفع الجلسه. وبجلسه ٢٧/ ٦/ ١٤٤٢ه المنعقده عن بعد عبر الاتصال المريي حضر طرفا الدعوي وكاله (...) السابق تعريفهم، واطلعت الدايره علي العروض المقدمه من مكاتب الخبره: من مكتب (...) بمبلغ ١٢٦.٥٠٠ ريال، ومن مكتب (...) بمبلغ ٥٨.٠٠٠ ريال لا تشمل الضريبه، ومن مكتب (...) بمبلغ ٢٣٠.٠٠٠ ريال عن كل سنه. واكد وكيل المدعيه علي طلب الحكم باثبات انسحاب موكلته من الشراكه محل الدعوي من تاريخ الجلسه السابقه. ثم قرر انه يحصر دعواه في طلب الحكم بانقضاء الشراكه، وبسؤال وكيل المدعي عليهم هل نص عقد الشراكه علي استمرارها بين الشركاء الباقين في حال انسحاب احد الشركاء اجاب بان العقد لم ينص علي ذلك ولم ينص علي عدم الاستمرار، فافهم بانه له المطالبه بالمحاسبه في دعوي مستقله، وعليه جري رفع الجلسه للمداوله. (الاسباب) فبناء علي ما تقدم، ولما كانت المدعيه هي الشريك الظاهر في شركه المحاصه المبرمه مع المدعي عليهم بموجب العقد المؤرخ في ٧/ ٣/ ١٤٣٧ه المسماه (شركه (...) ، ولما كان وكيل المدعيه قد طلب تعيين محاسب قانوني لاحتساب ما للمدعي عليهم وما عليهم والحكم بتصفيه هذه الشراكه واخلاء سبيل موكلته منها؛ لانتهاء مده الشراكه بانتهاء مشروع مكب (...) ، ولرغبته في الانسحاب من الشراكه، ثم قرر حصر الدعوي في طلب اثبات انسحابه من الشراكه من تاريخ ١٣/ ٦/ ١٤٤٢ه والحكم بانقضايها، ولما كان وكيل المدعي عليهم قد دفع بان الشركه غير مؤقته بمده او مشروع وقرر موافقه موكليه علي انسحاب المدعيه من الشراكه، ولما كانت شركه المحاصه تنقضي بانسحاب احد الشركاء طبقا للماده الخمسين من نظام الشركات ونصها: "تنقضي شركه المحاصه بوفاه احد الشركاء او بالحجر عليه او بشهر افلاسه او باعساره او بانسحابه ما لم ينص عقد الشركه علي استمرارها بين الشركاء الباقين" ولما كان عقد الشركه لم ينص علي استمرارها بين الشركاء الباقين في حال انسحاب احد الشركاء، مما تنتهي به الدايره الي الحكم بانقضاء الشركه محل الدعوي. ولا ينال من ذلك ما دفع به وكيل المدعي عليهم من ان الشراكه غير مؤقته بمده او مشروع، اذ ان هذا الدفع وان كان صحيحا الا انه لا اثر له في الحكم بانقضاء الشركه عند انسحاب احد الشركاء، حيث ان النظام اجاز الانسحاب دون قيد، كما ان وكيل المدعيه قد ذكر انه لا يوجد مشروع قايم للشراكه ولم ينكر وكيل المدعي عليهم ذلك، والاصل ان عقد الشراكه في مثل هذه الحاله عقد جايز غير لازم، ولما كان تنضيض راس المال بالمحاسبه او التصفيه لا يكون الا بعد انتهاء الشراكه بحكم نهايي، وعليه فقد افهمت الدايره الطرفين بان لهما حق طلب المحاسبه بعد اكتساب هذا الحكم القطعيه. كما ان للمدعي عليهم متي ثبت لهم عدم صحه قول المدعيه بانها لم تدخل في اي مشروع يتعلق بنشاط شركه المحاصه سوي مشروع مكب (...) و(...)، واذا ثبت لهم ان المدعيه قد مارست لحسابها او لحساب الغير نشاطا من نوع نشاط شركه المحاصه محل الدعوي ان تطلب عد تلك التصرفات التي قامت بها المدعيه لحسابها الخاص قد تمت لحساب شركه المحاصه مع مطالبتها بالتعويض طبقا للمادتين (٢٤) و (٥١) من نظام الشركات. (منطوق الحكم) حكمت الدايره: بانقضاء شركه (...) المبرمه بموجب عقد المحاصه المؤرخ في ٧/ ٣/ ١٤٣٧ه اعتبارا من تاريخ ١٣/ ٦/ ١٤٤٢ه، وبالله التوفيق، وصلي ﷲ علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه وسلم.