moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 26 chunks
الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول الله , اما بعد : فلدي الدايره التجاريه السادسه وبناء علي القضيه رقم ٤٤٧١٠٣٠٥٨٥ لعام ١٤٤٤ ه المدعي: (.......) المدعي عليه : شركه (.....) (......) (.....) الوقايع: تتلخص وقايع هذه الدعوي بتقدم وكيله المدعي بصحيفه دعوي لدي المحكمه التجاريه بالرياض، جاء فيها: يتقدم المدعي بصفته مدير ضد المدعي عليه بصفته شريك في شركه (......) وهي شركه سعوديه ذات المسؤوليه المحدوده عنوانها(الرياض) ورقم سجلها التجاري (...)وعدد حصصها (١٠٠)، ونسبه الحصص من راس المال (١٠٠%)، وراس مالها (١٠٠,٠٠٠.٠٠) مايه الف ريال سعودي، وعدد الشركاء (٤)، وقد تاسست في تاريخ ١٤٣٥/١٠/١٠ه الموافق ٢٠١٤/٠٨/٠٦م، وتنتهي في تاريخ ١٤٦٤/١٢/٢٦ه الموافق ٢٠٤٢/١٢/٠٩م، والشركه محل الدعوي ليست تحت التصفيه ولم يتم افتتاح اجراء للافلاس، علما ان نشوء الحق محل المطالبه كان بتاريخ ١٤٤٤/٠٨/١٣ه الموافق ٢٠٢٣/٠٣/٠٥م، ونشا بسبب هذه العلاقه التجاريه التالي: ١- اثبات استقاله (.......) سجل مدني رقم (...) وصفته (نايب رييس مجلس مديرين).بناء علي عدم تحرير عقد اداره بتاريخ (٢٠١٧-٠٩-١١).، وعدم استلام ايه مكافاه منذ التعيين بتاريخ (٢٠١٧-٠٩-١١).، وعدم القدره علي الاستمرار في اعمال الاداره؛ نظرا لظروف طاريه من شانها كثره تنقله وسفره خارج الرياض بتاريخ (٢٠٢٣-٠٣-٠٥).وعدد الشركاء المعارضين علي طلب الاستقاله: شركه (......) ذ.م.م سجل مدني رقم (...).وهم يمثلون ما نسبته من اجمالي عدد الشركاء : (٢٥%) من اداره الشركه محل الدعوي. ٢- اضرار تقاضي متمثله بالامتناع عن قبول الاعتزال مما ادي الي (اللجوء لتعيين محام)، واطلب عن ذلك بمبلغ قدره (٢٠,٠٠٠.٠٠) عشرون الفا ريال سعودي. ، فقيدت اوراق الدعوي قضيه بالرقم المدون اعلاه، ثم احيلت الي هذه الدايره فباشرت نظرها علي النحو المثبت بمحاضر الضبط، حيث عقد لها جلسه تحضيريه عبر الاتصال المريي بتاريخ ٢ / ١١ / ١٤٤٤ه وفيها حضرت ريم عمر بابلغيث هويه رقم (...) وكيله عن المدعي بالوكاله رقم (......)، ولم يحضر من يمثل المدعي عليها، وقد اظهر النظام تعذر تبليغها بموعد هذه الجلسه، لذا واستنادا للماده (٣٠ /٢) من نظام المحاكم التجاريه، فقد قررت الدايره تاجيل الجلسه لاعاده تبليغ المدعي عليها، وختمت الجلسه، ثم في الجلسه المنعقده بتاريخ ٩ / ١١ / ١٤٤٤ه تشير الدايره الي ورود طلب وكيله المدعي رقم (٤٤١١٢٨٣٨١٨)، وتاريخ (٢ / ١١ / ١٤٤٤ه) المتضمن طلب ادخال(......) هويه رقم (...) مدعي عليه في هذه الدعوي بصفته شريكا في الشركه، كما تشير الدايره الي ورود طلب وكيله المدعي رقم (٤٤١١٢٩٠٨٣٣)، وتاريخ (٣ / ١١ / ١٤٤٤ه) المتضمن طلب ادخال(.....) هويه رقم (...) مدعي عليه في هذه الدعوي بصفته شريكا في الشركه، وتشير الدايره الي قبول الطلبين المشار اليهما استنادا الي الماده (٧٩) من نظام المرافعات الشرعيه ولايحته التنفيذيه، وفي هذه الجلسه حضرت (.....) هويه رقم (...) وكيله عن المدعي بالوكاله رقم (٤٤١٠٦٤٠٠٤)، وحضر لحضورها المدعي عليه اصاله (.........) هويه رقم (...)، كما حضر (......) هويه رقم (...) وكيلا عن المدعي عليه (.......) بالوكاله رقم (.....)، كما حضر (.......) هويه رقم (...) وكيلا عن المدعي عليها شركه (.....) ذ.م.م بالوكاله رقم (......)، وفي سبيل اعمال الدايره مقتضي الماده (٩٠) من اللايحه التنفيذيه لنظام المحاكم التجاريه، وبسؤال وكيله المدعي عن دعوي موكلها قدمت دعوي مكتوبه نصها: اولا: تم تعيين موكلي مديرا في شركه (.....)، سجل تجاري رقم: (...) منذ تاريخ: ٢٠/١٢/١٤٣٨ه، دون تحرير عقد اداره له او تحديد مكافاته او حتي صرف اي مقابل له منذ تعيينه. ثانيا: بتاريخ ٠٥/٠٣/٢٠٢٣م، تقدم موكلي بخطاب اعتزاله عن اداره الشركه لعدم قدرته علي الاستمرار في اعمال الاداره؛ نظرا لظروف طرات عليه من شانها كثره التنقل والسفر بين الرياض والمنطقه الغربيه واضطراره للاقامه كثيرا في المنطقه الغربيه. ثالثا: لجا موكلي الي اقامه هذه الدعوي؛ بعد رفض الشريك شركه(......)-التي تمتلك (٦٠٪) من راس المال قبول الاعتزال واسقاط اسم موكلي من ماده الاداره في عقد التاسيس والسجل التجاري. رابعا: وبتاريخ: ٢٩/٠٨/١٤٤٤ه، اخطر موكلي المدعي عليها كتابه بانه في حال عدم قبول اعتزاله واصرارها علي رفض التوقيع علي قرار الشركاء بقبول اعتزاله وتعديل ماده الاداره في عقد تاسيس شركه (.....) باسقاط اسمه؛ سوف يتقدم بدعوي قضاييه ضده لالزامه قضاء بذلك، اعمالا لحكم الماده (١٩) من نظام المحاكم التجاريه التي الزمت المدعي باخطار المدعي عليه كتابه باداء الحق المدعي به قبل (١٥) من اقامه الدعوي. (مرفق ١ مستند الاخطار). الاسباب - وحيث ان الدعوي الماثله من الدعاوي التي تختص المحاكم التجاريه بنظرها والفصل فيها وفقا لحكم الماده (١٦/٤) من نظام المحاكم التجاريه. - وحيث ان الدعوي ضد شريك في شركه مقرها الرييس في مدينه الرياض؛ فان الاختصاص المكاني بنظر هذه الدعوي يكون منعقدا للمحكمه التجاريه في مدينه الرياض بناء علي حكم الماده (١٧) من نظام المحاكم التجاريه. -وحيث ان اعتزال المدير عن اعمال اداره الشركه والنيابه عن الشركاء في تسيير اعمالها حق مشروع يكفله نظام الشركات، وحيث ان المدعي عليها لا يحق لها الزام موكلي باداره الشركه لاجل غير معلوم في ظل ظروفه سالفه الذكر فضلا عن عدم حصوله علي ايه مكافات طيله فتره ادارته. - وحيث ان موكلي الجي الي توكيل محام وتحمل اتعابه لاقامه هذه الدعوي في مواجهه المدعي عليه؛ لان الدعوي من الدعاوي التي يلزم قيدها من محام وفق حكم الماده (٥١) من اللايحه التنفيذيه لنظام المحاكم التجاريه. فاطلب الاتي: اولا: الحكم بثبوت اعتزال موكلي مساعد بن صالح بن عبدالرحمن المديميغ من اداره شركه اتحاد المفروشات للتجاره سجل تجاري: (...). ثانيا: تمكين موكلي من تعديل الماده الحاديه عشر من عقد تاسيس شركه اتحاد المفروشات للتجاره المتعلقه باداره الشركه، وذلك باسقاط اسمه من بين اعضاء مجلس المديرين ومن ثم شطب اسمه من السجل التجاري. ثالثا: الزام المدعي عليها شركه(......) بان تدفع الي موكلي (......) اتعاب المحاماه التي تكبدها لاقامه هذه الدعوي وقدرها (٢٠٫٠٠٠) ريال. ، انتهت دعوي وكيله المدعي، وبعرضها علي المدعي عليهم اصاله ووكاله طلب وكيل المدعي عليها شركه مارفيستا للتصميم ذ.م.م مهله لتقديم جوابه، كما دفع وكيل المدعي عليه (......) بعدم صفه موكله في هذه الدعوي، وذلك ان موكله قد باع كامل حصته في الشركه للمدعي، الا ان عقد التاسيس لم يعدل وفق ذلك، وابدي المدعي عليه اصاله عبدالله سعد عبدالرحمن المديميغ رغبته في التوفيق بين اطراف هذه الدعوي وتجنب كثره الخصومات، وبناء علي ذلك، فقد قررت الدايره تاجيل هذه الجلسه لامهال وكيل المدعي عليها شركه (......) لتقديم جوابه، علي ان يقدمه في مذكره عبر النظام قبل موعد الجلسه القادمه، كما افهمت الدايره الاطراف الحاضرين بحق كل منهم في تقديم مذكره عبر النظام يضمنها جوابه وما يراه من مستندات مؤيده، وختمت الجلسه، ثم في الجلسه المنعقده عبر الاتصال المريي بتاريخ ١٧ / ١١ / ١٤٤٤ه حضرت وكيله المدعي كما حضر المدعي عليه اصاله ووكيل(......) وكيل (.....) وبسؤال وكيل المدعي عليهم عما طلب منه بالجلسه الماضيه فقرر بانه تم ارفاقه بالنظام بالامس، وبعرضه علي وكيله المدعي قررت بان المدعي عليها لم تمانع من اعتزال موكلها عن اداره الشركه وانما ما ذكره وكيل المدعي عليها من وجود مخالفات فان علي فرض صحتها لا تعارض اعتزال المدعي لاداره الشركه ، وبعرض ذلك علي وكيل المدعي عليها شركه (.....)قرر بانه موكلته ترفض اعتزال المدعي لاداره الشركه وان مذكرته ليس فيها الموافقه علي الاعتزال وانما الرفض كما ان مجلس مديري لم يتم انعقاده ولم تمضي المده المنصوص عليها كما قرر المدعي عليه (.....)موافقته علي اعتزال المدعي عليه لاداره الشركه كما قرر وكيل المدعي عليه (......) ان موكله ليس له صفه بدعوي ولذلك لكون المدعي قد اشتري حصه موكله من الشركه ، ثم سالته الدايره هل تم تعد عقد التاسيس واخراج موكله من الشركه فاجاب قايلا بان المدعي لم يقم بتعديل عقد التاسيس وان موكله لازال اسمه موجودا بعقد التاسيس ، وبعرض ذلك علي وكيله المدعي قررت بان شراء الحصص لم يتم وان المدعي عليه نايف البديوي لا زال شريكا لشركه كما قررت ان ما ذكره شركه (.....) بخصوص استناده علي الماده المذكوره بنظام الشركات غير صحيح وذلك لعدم انطباقها علي هذه الواقعه كما انها متعقله بشركات المساهمه وان الشركه محل الدعوي من الشركات ذات المسؤوليه المحدوده ، كما قرر وكيل المدعي عليه (......)بان ما ذكرته وكيله المدعي غير صحيح حيث ان هناك اتفاقيه مبرمه بين الطرفين بشراء الحصص وسداد قيمتها خلال مده مؤجله وهي موقعه بين الطرفين ، ثم قرر الاطراف الاكتفاء وعليه رفعت الجلسه للدراسه، ثم في الجلسه المنعقده بتاريخ ٢٢ / ١٢ / ١٤٤٤ه عبر الاتصال المريي حضرت (......) هويه رقم (...) وكيله عن المدعي بالوكاله رقم (٤٤١٠٦٤٠٠٤) كما حضر المدعي اصاله مساعد صالح المديميغ هويه رقم (...)، وحضر لحضورهما المدعي عليه اصاله (......) هويه رقم (...)، كما حضر (.......) هويه رقم (...) وكيلا عن المدعي عليه (.....) بالوكاله رقم (.....)، كما حضر (.......) هويه رقم (...) وكيلا عن المدعي عليها شركه(......)بالوكاله رقم (......)، وفي هذه الجلسه سالت الدايره المدعي اصاله عن تخارج الشريك (.....) فاجاب بانه اتفق مع المدعي عليه (.......) علي ان يشتري المدعي حصه المدعي عليه (......) وان الترتيبات جرت علي ذلك ثم في النهايه رفضت المدعي عليها شركه (.....) ا الحضور لدي وزاره التجاره من اجل تعديل عقد التاسيس واثبات تخارج الشريك (......) هكذا اجاب، ثم سالت الدايره المدعي عن الشركاء المسجلين حاليا في عقد تاسيس الشركه وهل المدعي عليه(.....) من ضمنهم فاجاب بنعم، هكذا اجاب، ثم سالت الدايره وكيل المدعي عليها شركه (.....)عن دخول موكلته كشريك في شركه (......) وهل هو سابق لدخول المدعي فاجاب لا، وان دخول المدعي سابق لدخول موكلته في شركه (......) ثم سالت الدايره وكيل المدعي عليها شركه (......) هل اشترطت موكلته اداره المدعي لشركه (.......) فاجاب بان موكلته اتفقت مع المدعي علي ان يدير المدعي شركه(.......) وكان ذلك الاتفاق شفهيا، وضمن ذلك في عقد تاسيس الشركه، هكذا قال، وبعرض ذلك علي المدعي اصاله انكر وجود اتفاق بينه وبين المدعي عليها علي ان يدير الشركه طوال مدتها، ثم سالت الدايره وكيل المدعي عليه (......) عن جوابه الموضوعي علي طلب المدعي فاجاب بان موكله موافق علي استقاله المدعي (......) ، ثم سالت الدايره وكيل شركه (......) عن تخارج المدعي عليه الشريك (......) فاجاب بان موكلته لم تمانع في ذلك، وانهم مستعدون للذهاب الي وزاره التجاره واجراء اللازم لاثبات تخارج الشريك (.......)، كما اضاف وكيل شركه (......)ان موكلته لم تعرقل الاجراءات السابقه وانها وقعت علي الاتفاقيه كما هو مرفق من وكيل المدعي عليه (.......) في هذه الدعوي، هكذا قال، ثم سالت الدايره الاطراف الحاضرين هل لدي احدهم ما يرغب اضافته فقرر كل منهم الاكتفاء بما قدم، ولصلاحيه القضيه للفصل، واستنادا للماده (٥٨ / ١) من نظام المحاكم التجاريه، والماده (١٦٢) من اللايحه التنفيذيه لنظام المحاكم التجاريه، حجزت القضيه للنطق بالحكم. الاسباب: بناء علي الوقايع سالفه البيان، ولما كان المدعي يهدف من دعواه الزام المدعي عليهم -بصفتهم الشركاء في شركه (......) اخراجه من اداره الشركه وتعديل عقد التاسيس بما يتوافق مع ذلك، فان هذه المحكمه مختصه بنظر هذا النزاع وفق الماده (١٦ / ٤) من نظام المحاكم التجاريه، ولما كان من الثابت في اوراق القضيه ان المدعي شريك واحد مدراء شركه(.....) والمدعي عليهم هم الشركاء فيها، لذا فان الصفه منعقده لاطراف الدعوي، وفي موضوع الدعوي، فان المدعي مدير في شركه تضم اربعه شركاء وهم المدعي والمدعي عليهم، وقد طلب المدعي في دعواه هذه الزام المدعي عليهم بتعديل عقد التاسيس واخراجه من اداره الشركه استنادا الي ما تقدم به من طلب الاستقاله بتاريخ ١٣ / ٨ / ١٤٤٤ه، وحيث لم يمانع الشريك(.......)من استقاله المدعي، كما لم يمانع الشريك(.....) من استقاله المدعي، وحيث رفضت المدعي عليها شركه (......) استقاله المدعي، وتمسكت كما ذكر وكيلها في مذكرته المقدمه بتاريخ ١٦ / ١١ / ١٤٤٤ه بوجود عدد من المخالفات علي مجلس المديرين -ومنهم المدعي-، وذكر وكيل المدعي عليها شركه مارفيستا بان المدعي قد ترك العمل بالفعل، وانه خالف الماده (١٥ / ٢) من اللايحه التنفيذيه لنظام الشركات، ولم تر الدايره حاجه لفحص مساله ترك المدعي للعمل والتحقق من تاريخها تحديدا؛ لان الحكم يرتب اثرا لاحقا بعد اكتسابه القطعيه، وفي نظر الدايره للنزاع الماثل امامها، وحيث لم تجد هذه المساله موضعا صريحا لها في احكام نظام الشركات، لذا فان النظر فيها وفق الاحكام والقواعد العامه لا مندوحه عنه، وقد القت الدايره نظرها لطلب المدعي فوجدته طلبا صحيحا، اذ ليس فيه مخالفه لاحكام النظام، وانما هو -اي طلب الاستقاله- حق اصيل له، لم تجد الدايره له شرطا مسقطا او حكما مقيدا، لا سيما وان دخول المدعي عليها شركه (....)كشريك في شركه (......) لم يكن مشروطا باداره المدعي لشركه (......) ، ولان اتخاذ القرار عن الاشخاص المعنويه من خلال ملاكها لا يخول الملاك التعسف في استخدام حقوقهم في ذلك بما يضر الغير، وحيث ثبت عجز المدعي عن تحصيل طلبه خارج المحكمه وفي حدود التواصل المعتاد بين الشركاء والمديرين؛ ولا ينال من ذلك ما دفعت به المدعي عليها من وجود مخالفات علي المدير؛ لان الحكم باخراج المدعي من اداره الشركه لا يتضمن ابراءه من اي التزامات ترتبت عليه قبل هذا الحكم، كما لا يسقط مسؤوليته عن اي مخالفات ثبت ارتكابها قبل هذا الحكم، لذا فقد انتهت الدايره الي منطوق حكمها المبين ادناه، وبه تقضي:- نص الحكم: حكمت الدايره:- بالزام شركه(......) سجل تجاري رقم (...) و(......) هويه رقم (...) و(.....) هويه رقم (...) بصفتهم الشركاء في شركه (.....) سجل تجاري رقم (...)بتعديل عقد تاسيس شركه (......) سجل تجاري رقم (...) واخراج المدعي (......) هويه رقم (...) من اداره الشركه، وذلك لما هو موضح في الاسباب، وبالله التوفيق، وصلي الله وسلم علي نبينا محمد، وعلي اله وصحبه اجمعين.