ncar · regulation · processed · 181 chunks
المملكه العربيه السعوديه هينه السوق الماليه لانجمه جوكمه الشركات الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه بموجب القرار رقم (2017-16-8) و تاريخ 1438/5/16 الموافق 2017/2/13 م بناء علي نظام الشركات الصادر بالرسوم الملكي رقم م/3 وتاريخ 1437/1/28 المعدله بقرار مجلس هييه السوق الماليه رقم 3 - 57 - 2019 - و تاريخ 1440/9/15 2019/5/20 ملحوظه مهمه: لواكبه التطورات والمتغيرات المتسارعه بشان لوايح وقواعد الهييه، يود مجلس الهييه التنبيه علي انه يجب الاعتماد دايما علي نسخ اللوايح والقواعد المنشوره علي موقع الهييه: www.cma.org.sa المحتويات الباب الاول: احكام تمهيديه الماده الاولي: التعريفات الماده الثانيه: تمهيد الماده الثالثه: اهداف اللاتحه الباب الثاني: حقوق المساهمين الفصل الاول: الحقوق العامه الماده الرابعه: المعامله العادله للمساهمين الماده الخاصه: الحقوق المرتبطه بالاسمهم الماده السادسه: حصول الساهم علي المعلومات الماده السابعه: التواصل مع الساهمين الماده الثامنه: انتخاب اعضاء مجلس الاداره الماده التاسعه: الحصول علي ارياح النصل الثاني: التحقق المربطه باجتهاع الجامعه العامه National Center الماده العاشره: تمهيد الماده الحاديه عشره: اختصاصات الجمعيه العامه غير العاديه الماده الثانيه عشره: اختصاصات الجمعيه العامه العاديه الماده الثالثه عشره: جمعيه المساهمين الماده الرابعه عشره: جدول اعمال الجمعيه العامه الماده الخامسه عشره: اداره جمعيه المساهمين النesta العامه للعجيس حقيق الاصل الباب الثالث: مجلس الاداره الفصل الاول: تشكيل مجلس الاداره الماده السادسه عشره: تكوين مجلس الاداره الماده السابعه عشره: تعين اعضاء مجلس الاداره الماده الثامنه عشره: شروط عضويه مجلس الاداره الماده التاسعه عشره: انتهاه عضويه مجلس الاداره الماده العشرون: عوارض الاستقلال الفصل الثاني: مسؤوليات مجلس الاداره و-acتصاصاته الماده الحاديه والعشرون: مسؤوليه مجلس الاداره الماده الثانيه والعشرون: الوظايف الاساسيه لمجلس الاداره الماده الثالثه والعشرون: توزيع الاختصاصات والمهام الماده الرابعه والعشرون: الفصل بين المناصب الماده الخاصه والعشرون: الاشراف علي الاداره التقنيه الماده السادسه والعشرون: اختصاصات الاداره التقنيه ومهامها الفصل الثالث: اختصاصات رييس واعضاء مجلس الاداره الماده السابعه والعشرون: اختصاصات رييس مجلس الاداره ومهامه الماده الثامنه والعشرون: تعيين الرييس التقييذي بعد انتهاه خدماته رييسا لمجلس الاداره الماده التاسعه والعشرون: مبادي الصدق والامانه والOLA الماده الثالثون: مهام اعضاء مجلس الاداره وواجباتهم الماده الحاديه والثلاثون: مهام العضو المستقل الامه العامه للمجلس حلق الاصل الفصل الرابع: اجراءات عمل مجلس الاداره الماده الثانيه والثلاثن: اجتماعات مجلس الاداره الماده الثالثه والثلاثن: ملحوظات اعضاء مجلس الاداره الماده الرابعه والثلاثن: تنظيم حضور اجتماعات مجلس الاداره الماده الخامسه والثلاثن: جدول اعمال مجلس الاداره الماده السادسه والثلاثن: ممارسه اختصاصات مجلس الاداره الماده السابعه والثلاثن: امني سر مجلس الاداره الماده الثامنه والثلاثن: شروط امني السر الفصل الخامس: التدريب واللعم والتنظيم الماده التاسعه والثلاثن: التدريب الماده الاربعون: تزويد الاعضاء بالعلومات الماده الحاديه والاربعين التقييم الفصل السادس: تEAARض المصالح الماده الثانيه والاربين: التعامل مع تEAARض المصالح وصقات الاطراف ذوي العلاقه الماده الثالثه والاربين: سياسه تEAARض المصالح الماده الرابعه والاربين: تجنب تEAARض المصالح الماده الخامسه والاربين: اقصاح المرشح عن تEAARض المصالح الماده السادسه والاربين: ضوابط منافسه الشركه الماده السابعه والاربين: مفهوم اعمال المنافسه الماده الثامنه والاربين: رفض منح الترخيص الامه العامه للمجلس طبق الاصل الماده التاسمه والاربعون: قبول الهدايا الباب الرابع: لجان الشركه الفصل الاول: احكام عامه الماده الخمسون: تشكيل اللجان الماده الحاديه والخصون: عضويه اللجان الماده الثالثه والخصون: دراسه الموضوعات الماده الثالثه والخصون: اجتماعات اللجان الفصل الثاني: لجنه المراجعه الماده الرابعه والخصون: تكوين لجنه المراجعه الماده الخامسه والخصون: اختصاصات اللجنه وصلاحياتها وسروياتها الماده السادسه والخصون: حدوث تمارض بين لجنه المراجعه ومجلس الاداره الماده السابعه والخصون: اجتماعات لجنه المراجعه الماده الثامنه والخصون: ترتيبات تقدمهم المحوظات الماده التاسعه والخمسون: صلاحيات لجنه المراجعه الفصل الثالث: لجنه المكافات الماده الستون: تشكيل لجنه المكافات الماده الحاديه وال斯顿: اختصاصات لجنه المكافات الماده الثالثه وال斯顿: سياسه المكافات الماده الثالثه وال斯顿: اجتماعات لجنه المكافات الامانه العامه للمجلس طبق الاصل الفصل الرابع: لجنه الترشيعات الماده الرابعه والستون: تشكيل لجنه الترشيعات الماده الخامسه والستون: اختصاصات لجنه الترشيعات الماده السادسه والستون: اجراءات الترشيع الماده السابعه والستون: اجتماعات لجنه الترشيعات الماده التاسعه والستون: نشر اعلان الترشيع الماده التاسعه والستون: حق الساهم في الترشيع القصل الخامس: لجنه اداره المXاطر الماده السبعون: تشكيل لجنه اداره المXطار الماده الحاديه والسبعون: اختصاصات لجنه اداره المXطار الماده الثانيه والسبعون: اجتماعات لجنه اداره المXطار الباب الخاصه: الرقابه الداخليه الماده الثالثه والسبعون: نظام الرقابه الداخليه الماده الرابعه والسبعون: تاسيس وحدات او ادارات مستثمركه الماده الخاصه والسبعون: مهام وحده او اداره المراجعه الداخليه الماده السادسه والسبعون: تكوين وحده او اداره المراجعه الداخليه الماده السابعه والسبعون: خطه المراجعه الداخليه الماده الثامنه والسبعون: تقرير المراجعه الداخليه الماده التاسعه والسبعون: حفظ تقارير المراجعه الداخليه الماده العامه للمجله طبق الاصل الباب السادس: مراجع حسابات الشركه الماده الثمانون: اسناد مهمه مراجعه الحسابات الماده الحاديه والثمانون: تميين مراجع الحسابات الماده الثانيه والثمانون: واجبات مراجع الحسابات الباب السابع: ا صحاب المصالح الماده الثالثه والثمانون: تنظيم العلاقه مع اصحاب المصالح الماده الرابعه والثمانون: الابلاغ عن الممارسات المغلافه الماده الخامسه والثمانون: تحقيق العاملين الباب الثامن: المعايير المهنيه والاخلاقيه الماده السادسه والثمانون: سياسه السلوك المهني الماده السابعه والثمانون: المسؤوليه الاجتماعيه الماده الثامنه والثمانون: مبادرات العمل الاجتماعي الباب التاسع; الاقصاح والشفافيه الماده التاسعه والثمانون: سياسات الافضاح واجراءاته الماده التسعون: تقرير مجلس الاداره الماده الحاديه والTUSON: تقرير لجنه المراجعه الماده الثالثه والTUSON: افضاح اعضاء مجلس الاداره الماده الثالثه والTUSON: الافضاح عن المكافات الامانه العامه للمجنس طبق الاصل الباب العاشر: تطبيق حوكمه الشركات الماده الرابعه والتيسعون: تطبيق الحوكمه الفعاله الماده الخامسه والتيسعون: تشكيل لجنه حوكمه الشركات الباب الحادي عشر: الاحتفاظ بالوثايق الماده السادسه والتيسعون: الاحتفاظ بالوثايق الباب الثاني عشر: احكام ختاميه الماده السابعه والتيسعون: تقديم المعلومات والبيانات الاضافيه الماده الثامنه والتيسعون: النشر والنقاد ملحق (1) جدول المكفات National Center for Archives & Records الامانه العامه للمجلس طبق الاصل الباب الاول احكام تمهيديه الماده الاولي: التعريفات تدل الكلمات والعبارات الاتيه علي المعاني الموضحه امامها ما لم يقتض السياق خلاف ذلك. نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 1437/12/18 نظام السوق الماليه: نظام السوق الماليه الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/30) وتاريخ 1424/6/2 قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره: قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه. قواعد الادراج: قواعد الادراج الموافق عليها من مجلس هييه السوق الماليه. الهييه: هييه السوق الماليه. السوق: السوق الماليه السعوديه. الشركه: شركه المساهمه المدرجه في السوق. مجلس الاداره: مجلس اداره الشركه. حوكمه الشركات: قواعد لقياده الشركه وتوجيهها تشتم علي اليات لتنظيم العلاقات المختلفه بين مجلس الاداره والMBREN التفتيذين والمساهمين واصحاب المصالح، وذلك بوضع قواعد واجراءات خاصه لتسهيل عمليه اتخاذ القرارات واضفاء طابع الشفافيه والصداقيه عليها بغرض حمايه حقوق المساهمين واصحاب المصالح وتحقيق العداله والتنافسيه والشفافيه في السوق وبينه الاعمال. جمعيه المساهمين: جمعيه تشكل من مساهمي الشركه بموجب احكام نظام الشركات ونظام الشركه الاساس. العضو التقنيذين: عضو مجلس الاداره الذي يكون متفرغا في الاداره التقنيه الشركه ويشارك يخ الاعمال اليوMOYA لها. الامايه العامه للمجلس طبق الاصل العضو غير التفيفي: عضو مجلس الاداره الذي لا يكون متفرغا لاداره الشركه ولا يشارك في الاعمال اليوميه لها. العضو المستقل: عضو مجلس اداره غير تفيفي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه اي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في الماده العشرين من هذه اللازحه. الاداره التفيفيه او كبار التفيفيين: الاشخاص المنوط بهم اداره عمليات الشركه اليوميه، واقتراح القرارات الاستراتيجيه وتفيفدها، كالرييس التفيفي ونوابه والمدير المالي. الاقارب او صله القرابه: - الاباء، والامهات، والاجاده، والجيدات وان علوا. - الاولاد، واولادهم وان نزلوا. - الاخوه والاخوات الاشتاء، او لاب، او لام. - الازواج والزوجات. الشركه القابضه: شركه مساهمه او ذات مسؤوليه محدوده تهدف الي السيطره علي شركات اخري مساهمه او ذات مسؤوليه محدوده تدفي الشركات التابعه، وذلك بامتلاك اكثر من نصف راس مالك تشركات او بالسيطره علي تشكيل مجلس ادارتها. شخص: اي شخص طبيعي، او اعتباري تقر له انظمه الملكه بهذه الصفه. الاطراف ذوو العلاقه: (١) كبار المساهمين في الشركه. ب) انعضاء مجلس اداره الشركه او اي من شركاتها التابعه واقاربهم. ج) كبار التفيديين في الشركه او اي من شركاتها التابعه واقاربهم. د) اعضاء مجلس الاداره وكبار التفيديين لدي كبار المساهمين في الشركه. ه) المنشات - من غير الشركات - المملوكه لعضو مجلس الاداره او احد كبار التفيديين او اقاربهم. و) الشركات التي يكون اي من اعضاء مجلس الاداره او كبار التفيديين او اقاربهم شريكا فيها. الامانه العامه للمجلب طبق الاصل ن) الشركات التي يكون اي من اعضاء مجلس الاداره او كبار التفيدين او اقاربهم عضوا في مجلس ادارتها او من كبار التفيدين فيها. ح) شركات المساهمه التي يملك فيها اي من اعضاء مجلس الاداره او كبار التفيدين او اقاربهم ما نسبته (٧/٥) او اكثر، مع مراعاه ما ورد في الفقره (د) من هذا التعريف. ط) الشركات التي يكون لاي من اعضاء مجلس الاداره او كبار التفيدين او اقاربهم تاثير في قراراتها ولو باسداء النصح او التوجيه. ي) اي شخص يكون لصنAJHEه وتوجيهاته تاثير في قرارات الشركه واعضاء مجلس ادارتها ويكبار تنفيها. (ل) الشركات القابضه او التابعه للشركه. ويستشي من الفقرتين (ط) و (ي) من هذا التعريف النصانح والتوجيهات التي تقدم بشكل مهني من شخص مرخص له في ذلك. المجموعه: فيما يتعلق بشخص، تعني ذلك. الشخص وكل تابع له. تابع: الشخص الذي يسيطر علي شخص اخري، او يسطر عليه ذلك الشخص الاخر، او يشترك مهه في كونه مسبطرا عليه من قبل شخص ثالث. ويف اي مما سبق تكون السيطره بشكل مباشر او غير مباشر. اصعب المصالح: كل من له مصلحه مع الشركه، كالعاملين، والدايتين، والعلاماء، والموردين، والمجتمع. كبار المساهمين: كل من يملك ما سبته (٥/٥) او اكثر من اسهم الشركه او حقوق التصويت فيها. التصويت التراكمي: اسلوب تصويت لاختيار اعضاء مجلس الاداره يمنح كل مساهم قدره تصويتيه بعدد الاسهم التي يملكها; بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد او تقصيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الاصوات. حصه السيطره: القدره علي التاثير في افعال او قرارات شخص اخري، بشكل مباشر او غير مباشر، منفردا او مجتمعا مع قريب او تابع، من خلال: (ا) امتلاك نسبه 30% او اكثر من حقوق التصويت في شركه. (ب) حق تعيين 30% او اكثر من اعضاء الجهاز الاداري. الامانه العامه للمجلب طبق الاصل الجهاز الاداري: مجموعه الافراد الذين يتخذون القرارات الاستراتيجيه للشخص. وعد مجلس اداره الشركه الجهاز الاداري لها. المكافات: المبالغ والبلدات والارباح وما في حكمها، والمكافات الدوريه او السنويه المربطه بالاداء، والخطط التحفيزيه قصيره او طويله الاجل، واي مزایا عينيه اخري، باستثناء النفقات والمصاريف العمليه المعقوله التي تتحملها الشركه عن عضو مجلس الاداره لفرض تاديه عمليه. يوم: يوم تقويمي، سواء اكان يوم عمل ام لا. الماده الثانيه: تمهيد (١) تبين هذه اللاتحه القواعد والمعابير المنظمه لاداره الشركه لضمان الالتزام بافضل ممارسات حوكمه الشركات التي تكفل حمايه حقوق المساهمين واصحاب المصالح. ب) تعد هذه اللاتحه ازاميه للشركات باستثناء الاحكام التي يشار فيها الي انها استرشاديه. ج) مع عدم الاخلال باحكام هذه اللاتحه، تسري علي الشركات - التي تënضع لاشراف جهات رقابيه اخري - لوايح وتعليمات تلك الجهات. الماده الثالثه: اهداف اللاتحه تهدف هذه اللاتحه الي وضع اطار قانوني فعال لحوكمه الشركه؛ وتهدف بصفه خاصه الي ما يلي: 1) تفعيل دور المساهمين في الشركه وتبير ممارسه حقوقهم. 2) بيان اختصاصات مجلس الاداره والاداره التنفيذيه ومسؤولياتهما. 3) تفعيل دور مجلس الاداره واللجان وتطوير كفاعاتها لتعزيز اليات اتخاذ القرار في الشركه. 4) تحقيق الشفافيه والنزاهه والعداله في السوق الماليه وتعاملاتها وبييه الاعمال وتعزيز الاقصاح .فيها 5) توفير ادوات فعاله ومتواتزنه للتعامل مع حالات تEARض المصالح. 6) تعزيز اليات الرقابه والمساءله للعاملين في الشركه. 7) وضع الاطار العام للتعامل مع اصحاب المصالح ومراعاه حقوقهم. الامانه العامه للمجليس طبق الاصل (8) زياده كفاءه الاشراف علي الشركات وتوفر الادوات اللازمه لذلك. توعيه الشركات بمفهوم السلوك المهني وحظها علي تنبيه وتطويره بما ياليم طبيعتها. National Center for Archives & Records الامانه العامه للمجنس طبق الاصل الباب الثاني حقوق المساهمين الفصل الاول الحقوق العامه الماده الرابعه: المعامله العادله للمساهمين (١) يلترم مجلس الاداره بالعمل علي حمايه حقوق المساهمين بما يضمن العداله والمساواه بينهم. ب) يلترم مجلس الاداره والاداره التشفينه للشركه بعدم التميز بين المساهمين المالكين لذات فته الاسهم، وبعدم حجب اي حق عنهم. ج) تبين الشركه في سياستها الداخليه الاجراءات اللازمه الضمان ممارسه جميع المساهمين لحقوقهم. الماده الخامسه: الحقوق المرتبطه بالااسهم تثبت للمساهم علي نصيبه من صيبه الارباح التي يتقتر توزيعها نقدا او ياصدار اسهم. (1) الحصول علي نصيبه من صيبه الارباح التي يتقتر توزيعها نقدا او ياصدار اسهم. (2) الحصول علي نصيبه من موجودات الشركه عن التصيبه. (3) حضور جمعيات المساهمين العامه او الخاصه، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت علي قراراتها. (4) التصرف في اسهه وفق احكام نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحهما التفينيه. (5) الاستفسار وطلب الاطلاع علي دفاتر الشركه ووثايقها، ويشمل ذلك البيانات والمعلومات الخاصه بمنشط الشركه واستراتيجيتها التشغيليه والاستثماريه بما لا يضر ب مصالح الشركه ولا يتعارض مع نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحهما التفينيه. (٥) مراقبه اداء الشركه واعمال مجلس الاداره. الامانه العامه للمجلب حقيق الاصل 7) مساعه اعضاء مجلس الاداره ورفع دعوي المسؤوليه في مواجهتهم، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامه والخاصه وفق الشروط والقيود الوارده في نظام الشركات ونظام الشركه الاساس. (8) اولويه الالكتاب بالاسهم الجديده التي تصدر مقال حصص نقديه، ما لم توقف الجمعيه العامه غير العاديه العمل بحق الاولويه – اذا نص علي ذلك في نظام الشركه الاساس – وفقا للماده الاربعين بعد المايه من نظام الشركات. (9) تقييد اسمه في سجل المساهمين في الشركه. (10) طلب الاطلاع علي نسخه من عقد تاسيس الشركه ونظامها الاساس ما لم تثنرهما الشركه في موقعها الالكتروني: (11) ترشيح اعضاء مجلس الاداره وانتخابهم. الماده السادسه: حصول الساهم علي المعلومات ( يلتزم مجلس الاداره بتوفير المعلومات الكامله والواضحه والصيحه وغير المضلله لتمكين المساهم من ممارسه حقوقه علي اكمل وجه، وتقدم هذه المعلومات في الوقت المناسب ويجري تحديثها بانتظام. ب) يجب ان تتبسم وسيله توفير المعلومات للمساهم بالوضوح والقصيل، وان تتضمن بيانا بمعلومات الشركه التي يمكن للمساهم الحصول عليها، وان يتم توفيرها لعموم المساهمين National Center for Archives & Re ج) يجب اتباع اكثر الوسايل فعاليه في التواصل مع الساهمين وعدم التميز بينهم في توفير المعلومات. الماده السابعه: التواصل مع المساهمين ا) يضمن مجلس الاداره تحقيق تواصل بين الشركه والسماهمين يكون مبنيا علي الفهم المشترك للاهداف الاستراتيجيه للشركه ومصالحها. الامان العامه للمجلس حقيق الاصل ب) يعمل رييس مجلس الاداره والرييس التنفيذي علي اطلاق بقيه اعضاء مجلس الاداره علي اراء المساهمين ومناقشتها معهم. ج) لا يجوز لاي من المساهمين التدخل في اعمال مجلس الاداره او اعمال الاداره التنفيذيه للشركه ما لم يكن عضوا في مجلس ادارتها او من ادارتها التنفيذيه او كان تدخله عن طريق الجمعيه العامه العاديه ووفقا ل'الخصاصاتها او في الحدود والاوضاع التي يجيزها مجلس الاداره. الماده الثامنه: انتخاب اعضاء مجلس الاداره ( ) تعلن الشركه في الموقع الالكتروني للسوق معلومات عن المرضحين لعضويه مجلس الاداره عند نشر او توجيه الدعوه لانعقاد الجمعيه العامه، علي ان تënضمن تلك المعلومات وصفا لخبرات المرضين ومؤهلاتهم ومهاراتهم ووظايفهم وعضوياتهم السابقه والحاليه، وعلي الشركه توقير نسخه من هذه المعلومات في مركزها الرييس وموقعها الالكتروني. ب) يجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الاداره، بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم اكثر من مره واحده. ج) يقتصر التصويت في الجمعيه العامه علي المرشحين لعضويه مجلس الاداره الذين اعلنت الشركه عن معلومات وفق الفقره (ا) من هذه الماده. National Center for Archi الحصول علي ارباح ا) بين نظام الشركه الاساس النسبه التي تؤرع علي المساهمين من الارباح الصافيه بعد تجنيب الاحتياطي النظامي والاحتياطيات الاخري. ب) يجب علي مجلس الاداره وضع سياسه واضحه بشان توزيع ارباح الاسهم بما يحقق مصالح المساهمين والشركه وفقا لنظام الشركه الاساس. ج) يستحق المساهم حصته في الارباح وفقا لقرار الجمعيه العامه الصادر بشان توزيع الارباح علي المساهمين، او قرار مجلس الاداره القاضي بتوزيع ارباح مرحليه، وبيين القرار تاريخ الامانه العامه للمجلس طبق الاصل الاستحقاق وتاريخ التوزيع، علي ان ينفذ القرار وفقا لما هو منصوص عليه في الضوابط والاجراءات التظيمه الصادره تنفيذا لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه. الفصل الثاني الحقوق المرتبطه باجتماع الجمعيه العامه الماده العاشده: تمهيد تحص الجمعيات العامه للمساهمين بجميع الامور المتعلقه بالشركه، وتمثل الجمعيه العامه المنعقده وفقا للاجراءات النظاميه جميع المساهمين في ممارسه اختصاصاتهم المتعلقه بالشركه، وTZDي دورها وفقا لاحكام نظام الشركات ولوايحه التشفينه ونظام الشركه الاساس. الماده الحاديه عشره: اختصاصات الجمعيه العامه غير العاديه تختص الجمعيه العامه غير العاديه بما يلي: 1) تعديل نظام الفرسه الاساس باستثناء التميلات التي نعد بموجب احكام نظام الشركات .بطله 2) زياده راس مال الشركه وفق الاوضاع المقرره في نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه. (3) تخفيض راس مال الشركه في حال زيادته علي حاجه الشركه او اذا منيت يخصاير ماليه، وفق الاوضاع المقرره في نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه. 4) تقرير تكوين احتياطي اتفاقي للشركه ينص عليه نظامها الاساس ويخصص لغرض معين. والتصرف فيه. 5) تقرير استمرار الشركه او حلها قبل الاجل المعين في نظامها الاساس. 6) الموافقه علي عمليه شراء اسهم الشركه. 7) اصدار اسهم ممتازه او اقرار شرايها او تحويل اسهم عاديه الي اسهم ممتازه او تحويل الاسهم الممتازه الي عاديه، وذلك بناء علي نص في نظام الشركه الاساس ووفقا للضوابط والاجراءات التنظيميه الصادره تنفيذا لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه. الامانه العامه للمجلب طبق الاصل (8) اصدار ادوات دين او صكوك تمويليه قابله للتحويل الي اسهم، وبيان الحد الاقصي لعدد الاسم التي يجوز اصدارها مقالي تلك الادوات او الصكوك. (9) تخصيص الاسهم المصدره عند زياده راس المال او جزء منها للعاملين في الشركه والشركات التابعه او بعضها، او اي من ذلك. وقد العمل بحق الاولويه للمساهمين في الاكتتاب بزياده راس المال مقال ب按ض نقديه او اعتطاء الاولويه لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبه لصلحه الشركه، اذا نص علي ذلك في نظام الشركه الاساس. ويجوز للجمعيه العامه غير العاديه ان تصدر قرارات داخله في اختصاصات الجمعيه العامه العاديه، علي ان تصدر تلك القرارات وفقا لشروط اصدار قرارات الجمعيه العامه العاديه المحدده بالاغلبيه المطلقه للاسهم المثله في الاجتماع. الماده الثانيه عشره: اختصاصات الجمعيه العامه العاديه عذا ما تختص به الجمعيه العامه غير العاديه، تختص الجمعيه العامه العاديه بجمع شؤون الشركه، وبخاصه ما يلي: 1) تعين اعضاء مجلس الاداره وعلام: 2) الترخيص في ان يكون لعضو مجلس الاداره مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه، وذلك وفق احكام نظام الشركات ولوايحه التشفينه. 3) الترحيم بالشتراك عضو مجلس الاداره في اي عمل من شانه منافسه الشركه، او ان ينافس الشركه في احد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفق احكام نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه. 4) مراقبه التزام اعضاء مجلس الاداره باحكام نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه والانظمه الاخري ذات العلاقه ونظام الشركه الاساس، وفحص اي ضرر ينشا عن مخالفتهم لتلك الاحكام او اساءتهم تدوير امور الشركه، وتحديد المسؤوليه المترتبه علي ذلك، واتخاذ ما تراه مناسبا في هذا الشان وفقا لنظام الشركات ولوايحه التنفيذيه. 5) تشكيل لجنه المراجعه وفقا لاحكام نظام الشركات ولوايحه التفينيه. الامه العامه للهندس طبق الاصل (٥) الموافقه علي القوايم الماليه للشركه. (٦) الموافقه علي تقرير مجلس الاداره. (٨) البت في اقتراحات مجلس الاداره بشان طريقه توزيع الارباح الصافيه. (٩) تعيين مراجعي حسابات الشركه، وتحديد مكافاتهم، واعاده تعيينهم، وتغيرهم، والموافقه علي تقاريرهم. (10) النظر في المخالفات والاخطاء التي تقع من مراجعي حسابات الشركه في ادايهم لماهم، ويق اي صعوبات – يخطرها بها مراجعوحسابات الشركه – تتعلق بتمكين مجلس الاداره او اداره الشركه لم من الاطلاع علي الدفاتر والسجلات وغيرها من الوثايق والبيانات والايضاحات اللازمه لاداه مهامهم، واتخاذ ما تراه مناسبا في هذا الشان. (11) وفق تجنيب احتياطي الشركه النظامي متي ما بلغ (7.30) من راس مال الشركه المدفوع، وتقرير توزيع ما جاوز منه هذه التسبه علي مساهمي الشركه في الشوك الماليه التي لا تحقق الشريكه فيها ارباحا صافيه. (12) استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركه في حال عدم تخصیصه لفرض معين، علي ان يكون استخدم هذا الاحتياطي بناء علي اقتراح من مجلس الاداره وي الاوجه التي تعود بالنفع علي الشركه او السامعين. (13) تكوين احتياطيات اخري للشركه، بخلاف الاحتياطي النظامي والاجتماعي الاتفاقي، والتصرف فيها. (14) اقتطاع مبالغ من الارباح الصافيه للشركه لانشاء مؤسسات اجتماعيه لعاملي الشركه او لمعاoutه ما يكون قايما من هذه المؤسسات، وفقا لما ورد في الماده التاسعه والعشرين بعد المايه من نظام الشركات. (15) الموافقه علي بيع اكثر من (٧٥) من اصول الشركه، سواء في صفقه واحده ام عده صفقات خلال اثني عشر شهرا من تاريخ اول صفقه بيع، وفي حال تضمن بيع تلك الاصل ما يدخل ضمن اختصاصات الجمعيه العامه غير العاديه، فيجب الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي ذلك. الامانه العامه للمجلب طبق الاصل الماده الثالثه عشره: جمعيه المساهمين ا) تنمقد الجمعيه العامه العاديه للمساهمين وفقا للاوضاع والظروف المنصوص عليها في نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه ونظام الشركه الاساس. ب) تنمقد الجمعيه العامه العاديه مره علي الاقل في السنه خلال الاشهر السته التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه. ج) تنمعد الجمعيات العامه او الخاصه للمساهمين بدعوه من مجلس الاداره، وفقا للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركات ولوايحه التفيذيه ونظام الشركه الاساس. وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه الي الاجتماع اذا طلب ذلك مراجع الحسابات او لجنه المراجعه او عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم ما نسبته (٧٥) علي الاقل من راس مال الشركه. ويجوز لمراجع الحسابات دعوه الجمعيه الي الانعتقاد اذا لم يدعها مجلس الاداره خلال ثلاثين يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات. د) يجب الاعلان عن موعد انعقاد الجمعيه العامه ومكانه وجدول اعمالها قبل الموعد بواحد وعشرين يوما علي الاقل، وتشرف الدعوه في الموقع الالكتروني للسوق الموقع الالكتروني للشركه و صحيفه يوميه توع في المنطقه التي يكون فيها مركز الشركه الرييس. وبالاضافه الي ذلك، يجوز للشركه توجيه d'الدعوه لانعتاد الجمعيات العامه والخاصه لساهمها عن طريق وسايل التقنيه الحديثه. ه) يجوز للشركه تعديل جدول اعمال الجمعيه الخاصه خلال الفتره ما بين نشر الاعلان المشار اليه في الفتره (د) من هذه الماده وموعد انعتاد الجمعيه العامه، علي ان تعلل الشركه عن ذلك وفقا للاوضاع المقرره في الفقره (د) من هذه الماده. و) يجب ان يتاح للمساهمين الفرصه للمشاركه الفعاله والتصويت في اجتماعات الجمعيه العامه. ويجوز عقد اجتماعات الجمعيات العامه للمساهمين واشتراك المساهم في مداولاتها والتصويت علي قراراتها بوسطه وسايل التقنيه الحديثه، وذلك وفقا للضوابط والاجراءات التنظيميه الصادره تنفيذا لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه. ( ) يعمل مجلس الاداره علي تسير مشاركه اكبر عدد من المساهمين في اجتماع الجمعيه العامه، ومن ذلك اختيار المكان والوقت الملامين. الامانه العامه للمجلس طبق النصل ( ) علي الشركه التحقق من تسجيل بيانات المساهمين الراغبين في الحضور في مركز الشركه الرييس قبل الوقت المحدد لانعتقاد الجمعيه ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي وسيله اخري. الماده الرابعه عشره: جدول اعمال الجمعيه العامه (1) علي مجلس الاداره عند اعداد جدول اعمال الجمعيه العامه ان ياخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في ادراجها. ويجوز للمساهمين الذين يملكون نسبه (٧/٥) علي الاقل من اسهم الشركه اضافه Cordوع او اكثر الي جدول اعمال الجمعيه العامه عند اعداد. ب) علي مجلس الاداره افراد كل Cordوع من الوضعات الم درجه علي جدول اعمال الجمعيه العامه في بند مستقل، وعدم الجمع بين الموضعات المختلفه جوهريا تحت بند واحد، وعدم وضع الاعمال والعقود التي يكون لاعضاء المجلس مصلحه مباشره او غير مباشره فيها ضمن بند واحد: لغرض الحصول علي تصويت المساهمين علي البند ككل. ج) يجب ان يتاح للمساهمين من خلال الموقع الالكتروني للشروكه والموقع الالكتروني للسوق - عند نشر الدعوه لانعتاد الجمعيه العامه - الحصول علي المعلومات المتعلقه ببنود جدول اعمال الجمعيه العامه، ويخاضه تقرير مجلس الاداره ومراجع الحسابات والقوايم الماليه وتقرير لجنه المراجعه: وذلك لتحكينهم من اتخاذ قرار مدروس بشانها. وعلي الشركه تحديث تلك المعلومات في حال تعديل جدول اعمال الجمعيه العامه. ( للهينه اضافه ما تراه من Cordouات الي جدول اعمال الجمعيه العامه. الماده الخامسه عشريه: اداره جمعيه الساهمين (١) يراس اجتماعات الجمعيات العامه للمساهمين رييس مجلس الاداره او نايبه عند غيابه او من ينتدبه مجلس الاداره من بين اعضايه لذلك في حال غياب رييس مجلس الاداره ونايبه. ب) يلترم رييس جمعيه المساهمين باتاحه الفرصه للمساهمين للمشاركه الفعاله والتصويت في اجتماعات الجمعيه العامه، وتجب وضع اي اجراء يؤدي الي اعاقه حضور الجمعيات او الامانه العامه للمجلب طبق النصل استخدام حق التصويت. ويجب احاطتهم علما بالقواعد التي تزكهم عمل تلك الاجتماعات واجراءات التصويت. ج) للمساهمين حق مناقشه الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه العامه وتوجيه الاستثله بشانها الي اضاء مجلس الاداره ومراجع الحسابات. ويجب الاجابه عن هذه الاسيله بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر. د) يجب تمكين المساهمين من الاطاع علي محضر اجتمع الجمعيه العامه، ويتعين علي الشركه تزيد الهييه بنسخه منه خلال عشره ايام من تاريخ عقد الاجتماع. ه) علي الشركه الاعلان للجمهور واشعار الهييه والسوق - وفقا للضوابط التي تحددها الهييه- بنتايج الجمعيه العامه فور انتهاها. National Center for Archives & Records الامانه العامه للمجنس طبق الاصل الباب الثالث مجلس الاداره الفصل الاول تشكيل مجلس الاداره الماده السادسه عشره: تكوين مجلس الاداره يراعي في تكوين مجلس الاداره ما يلي: (1) تاسب عدد اعضايه مع حجم الشركه وطبيعه نشاطها، دون الاخلال بما ورد في الفقره (ا) من الماده السابعه عشره من هذه اللازحه. (2) ان تكون اغلبيه من الاعضاء غير التنفيذين. (3) ان لا يقل عدد اعضايه المستقلين عن عضويين اون عن ثلث اعضاء المجلس، ايها اكثر. الماده السابعه عشره: تعيين اعضاء مجلس الاداره (١) يحدد نظام الشركه الاساس عدد اعضاء مجلس الاداره، علي الاديل عن ثلاثه ولا يزيد علي احد عشر. ب) تنخب الجمعيه العامه اعضاء مجلس الاداره للمده العضويين عليها في نظام الشركه الاساس بشرط ان لا تتجاوز ثلاث سنوات. ويجوز اعاده انتخابهم ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك. ج) يشترط ان لا يشغل عضو مجلس الاداره عضويه مجلس اداره اكثر من خمس شركات مساهمه مدرجه في السوق في ان واحد. د) علي الشركه اشعار الهييه بامساء اضاء مجلس الاداره وصفات عضويتهم خلال خمسه ايام عمل من تاريخ بدء دوره مجلس الاداره او من تاريخ تعيينهم - ايهما اقرب - واي تغيرات تطرا علي عضويتهم خلال خمسه ايام عمل من تاريخ حدوث التغييرات. الانات العامه للمجله طبق الاصل الماده الثامنه عشريه: شروط عضويه مجلس الاداره; يشترط ان يكون عضو مجلس الاداره من ذوي الكفايه المهنيه ممن تتوافر فيهم الخبره والمعرفه والمهاره والاستقلال اللازم، بما يمكنه من ممارسه مهامه بكفاعه واقتدار، ويراعي ان يتوافر فيه علي وجه الخصوص ما يلي: 1) القدره علي القياده: وذلك بان يتمتع بمهارات قياديه تؤهله لمنح الصلاحيات بما يؤدي الي تحفيز الاداء و تطبيق افضل الممارسات في مجال الاداره الفعاله والتقيد بالقيم والاخلاق المهنيه. 2) الكفاءه: وذلك بان تتوافر فيه المؤهلات العلميه، والمهارات المهنيه، والخصيه المناسبه، ومستوي التدريب، والخبرات العمليه ذات الصله بانشطه الشركه الحاليه والمستقبله او بالاداره او الاقتصاد او المحاسبه او القانون او الحوكمه، فضلا عن الرغبه في التعلم والتدريب. 3) القدره علي التوجيه: وذلك بان تتوافر فيه القدرات الفنيه، والقياديه، والاداريه، والسرعه في اتخاذ القرار، واستيعاب المتطلبات الفنيه المتعلقه بسير العمل، وان يكون قادرا علي التوجيه الاستراتيجي والخطيط والرؤيه المستقبله الواضحه. 4) المفرقه الماليه: وذلك بان يكون قادرا علي قراءه البيانات والتقارير الماليه وفهمها. 5) اللياقه الصحيه: وذلك بان لا يكون لديه ماع ع صحي يعوقه عن ممارسه مهامه و اختصاصاته. وعلي الجمعيه العامه ان تراعي عند انتخاب اعضاء مجلس الاداره توصيات لجنه الترشيحات و توافر المقومات الشخصيه والمهنيه اللازمه لاداء مهامهم بشكل فعال وفق ما ورد في هذه الماده. National Center for Archives & Records الماده التاسعه عشره: انتهاه عضويه مجلس الاداره اي بين نظام الشركه الاساس كيفيه انتهاه عضويه مجلس الاداره، ويجوز للجمعيه العامه العاديه في كل وقت عزل جميع اعضاء المجلس او بعضهم ولو نص نظام الشركه الاساس علي خلاف ذلك دون اخلال بحق من عزل يغ التعويض اذا وقع العزل لسبب غير مقبول او يغ 1. ماده استرشاديه. الامانه العامه للمجلي طبق انصل وقت غير مناسب. کندلک يجوز للجمعيه العامه - بناء علي توصيه من مجلس الاداره - انهاء عضويه من يتغيب من اعضايه عن حضور ثلاثه اجتماعات متاليه للمجلس دون عذر مشروع. ب) عند انتهاء عضويه عضو في مجلس الاداره يحدي طرق انتهاء العضويه، علي الشركه ان تشعر الهييه والسوق فورا مع بيان الاسباب التي دعت الي ذلك. ج) اذا استقال عضو مجلس الاداره، وکانت لديه ملحوظات علي اداء الشركه، فعليه تقدم بيان مكتوب بها الي رييس مجلس الاداره، ويجب عرض هذا البيان علي اعضاء مجلس الاداره. الماده العشرون: عوارض الاستقلال ا) يجب ان يكون عضو مجلس الاداره المستقل قادرا علي ممارسه مهمه وابداء اراثه والتصويت علي القرارات بموضوعيه وحياد، بما يعين مجلس الاداره علي اتخاذ القرارات السليمه التي تسمح في تحقيق مصالح الشركه. ب) علي مجلس الاداره ان يجري تقييما سنويا لمدي تحقق استقل العضو والتاكد من عدم وجود علاقات او ظروف تؤثر او يمكن ان تؤثر فيه. ج) يتلافي مع الاستقلال "اللازم توافره في عضو مجلس الاداره المستقل - علي سبيل المثال لا الحصر - مابلي: 1) ان يكون مالكا لما نسبته حمسه في المايه او اكثر من اسهم الشركه او من اسهم (1) ان يكون مالكا ما نسبته حمسه في المايه او اكثر من اسهم الشركه او من اسهم 2) ان يكون ممثلا لشخص ذي صفه اعتباريه يملك ما نسبته خمسه في المايه او اكثر من اسهم الشركه او من اسهم شركه اخري من مجموعتها. 3) ان تكون له صله قرابه مع اي من اعضاء مجلس الاداره في الشركه او في شركه اخري من مجموعتها. 4) ان تكون له صله قرابه مع اي من كبار التفيديين في الشركه او في شركه اخري من مجموعتها. الامانه العامه للمجالب ط. ق. Al اصل (٥) ان يكون عضو مجلس اداره في شركه اخري من مجموعه الشركه المرشح لعضويه مجلس ادارهها. (٦) ان يعمل او كان يعمل موظفا خلال العامين الماضيين لدي الشركه او اي طرف متعامل معها او شركه اخري من مجموعتها، كمراجعي الحسابات وكبار الموردين، او ان يكون مالكا لحصص سيطره لدي اي من تلك الاطراف خلال العامين الماضيين. (٦) ان تكون له مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه. (٨) ان يttaضي مبالغ ماليه من الشركه علاوه علي مكافهه عضويه مجلس الاداره او اي من لجانه تزيد عن (200,000) ريال او عن ٥٠ من مكافاته في العام السابق التي تحصل عليها مقال عضويه مجلس الاداره او اي من لجانه ايهما اقل. (٩) ان يشترك في عمل من شانه منافسه الشركه، او ان يتجر في احد فروع النشاط الذي تزاوله الشركه. (10) ان يكون قد امضي ما يزيد علي تسع سنوات متصله او منصه في عضويه مجلس اداره الشركه. (د) لا تعد من قبيل المصلحه النافيه لاستقلاليه عضو مجلس الاداره التي يجب لها الحصول علي ترحيص من الجمعيه العامه العاديه، الاعمال والعقود التي تتم مع عضو مجلس الاداره لتنبيه احتياجاته الشخصيه اذا تمت هذه الاعمال والعقود بنفس الاوضاع والشروط التي تثيعها الشركه مع عموم التعاقدين والتعاون وكذلك ضمن نشاط الشركه العتاد، ما لم ترز لجنه الترشيحات خلاف ذلك. 2 صدر قرا ر مجلس هييه السوق الماليه رقم (1 - 35 - 15) و تاريخ 9/1439/7 ه الموافق 26/2018/3/26 م ب ان تكون الفقرعه (10) من الفقره (ج) من الماده العشرين من لانحه حوكمه الشركات الزاميه ابتداء من دوره مجلس اداره الشركه المساهمه المدرجه التي تكون بعد تاريخ 2019/1/1م. الامانه العامه للمجلس طبق الاصل الفصل الثاني مسؤوليات مجلس الاداره و اختصاصاته الماده الحاديه والعشرون: مسؤوليه مجلس الاداره (١) يمثل مجلس الاداره جميع المساهمين، وعليه بذل واجبي العنايه والولاء في اداره الشركه وكل ما من شانه صون مصالحها وتمييتها وتعظيم قيمتها. ب) تقع علي عاتق مجلس اداره الشركه المسؤوليه عن اعمالها وان فوض لجانا او جهادت او افراد يغ ممارسه بعض اختصاصاته، وي جميع الاحوال، لا يجوز لمجلس الاداره اصدار تفويض عام او غير محمد المده. الماده الثانيه والاشييف الاساسيه لمجلس الاداره مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه في نظام الشركات ولوايحه التفيفيه ونظام الشركه الاساس، يكون لمجلس الاداره اوسع الصلاحيات في اداره الشركه وتوجيه اعمالها بما يحقق اغراضها، ويدخل ضمن مهمات الاداره واجتماعاتها ما يلي: 1) وضع الخطط والسياسات، والاستراتيجيات والاهداف الرييسيه للشركه والاشراف علي تغيذها ومراجعتها بشكل دوري، والتاكد من توافر الموارد البشريه والماليه اللازمه لتحقيقها، ومن ذلك: ا. وضع الاستراتيجيه الشامله للشركه وخطط العمل الرييسيه وسياسات واجراءات اداره المخاطر ومراجعتها وتوجيهها. ب. تحديد الهكل الراسمالي الامثل للشركه واستراتيجياتها واهدافها الماليه واقرار الموازنات التقديريه بانواعها. ج. الاشراف علي النفقات الراسماليه الرييسيه للشركه، وتملك الاصول والتصرف بها. د. وضع اهداف الاداء ومراقبه التفيفد والاداء الشامل في الشركه. ه. المراجعه déوریه للهياكل التظييميه والوطيفيه في الشركه واعتمادها. المانه العامه للمحليس طبق الاصل و. التحقق من توافر الموارد البشريه والماليه اللازمه لتحقيق اهداف الشركه وخططها الرييسه. (2) وضع انظمه وضوابط للرقابه الداخليه والاشراف العام عليها، ومن ذلك: ا. وضع سياسه مكتوبه لمعالجه حالات تعراض المصالح الفعليه والمحتمله لكل من اعضاء مجلس الاداره والاداره التفيذيه والمساهمين، ويشمل ذلك اساءه استخدام اصول الشركه ومراقتها، واساءه التصرف الناتج عن التعاملات مع الاطراف ذوي العلاقه. ب. التاكد من سلامه الانظمه الماليه والمحاسبيه، بما في ذلك الانظمه ذات الصله باعداد التقارير الماليه. ج. التاكد من تطبيق انظمه رقابيه مnasيه لقياس واداره المخاطر؛ وذلك بوضع تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه الشركه وانشاء بييه ملمعه بثقافه اداره المخاطر علي مستوي الشركه، وطرحها بشفافيه مع اصحاب المصالح والاطراف ذات الصله بالشركه. د. المراجعه السنويه لفاعليه اجراءات الرقابه الداخليه في الشركه. (3) اعداد سياسات ومعاير واجراعات واضحه ومحدده للعضويه في مجلس الاداره - بما لا يتعارض مع الاحكام الالزاميه في هذه اللاتجه -، ووضعها موضع التنفيد بعد اقرار الجمعيه العامه لها. (4) وضع سياسيات مكتوبه تنظم العلاقه مع اصحاب المصالح وفق احكام هذه اللاتحه. (5) وضع السياسيات والاجراءات التي تضمن تقدم الشركه بالانظمه واللوايح والتزامها بالافصاح عن المعلومات الجوهريه للمساهمين واصعب المصالح، والتحقق من تقيد الاداره التنفيذيه بها. (6) الاشراف علي اداره ماليه الشركه، وتدفقاتها النقديه، وعلاقاتها الماليه والثمانيه مع الفير. (7) الاقتراح للجمعيه العامه غير العاديه بما يراه حال ما يلي: ا. زياده راس مال الشركه او تخفيضه. ب. حل الشركه قبل الاجل المعين في نظام الشركه الاساس او تقرير استمراها. (8) الاقتراح للجمعيه العامه العاديه بما يراه حال ما يلي: الامانه العامه للمجنس حبقالامسل ا. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركه في حال تكوينه من قبل الجمعيه العامه غير العاديه وعدم تخصیصه لفرض معين. ب. تكوين احتياطيات او مخصصات ماليه اضافيه للشركه. ج. طريقه توزيع ارباح الشركه الصافيه. (٩) اعداد القوايم الماليه الاوليه والسنويه للشركه واعتمادها قبل نشرها. (10) اعداد تقرير مجلس الاداره واعتماد قبل نشره. (11) ضمان دقه وسلامه البيانات والملويات الواجب الاقصاح عنها وذلك وفق سياسيات ونظم عمل الاقصاح والشفافيه المعمول بها. (12) ارساء قنوات اتصال فعاله تنيح للمساهمين الاطلاع بشكل مستمر ودوري علي اوجه الانشطه المختلفه للشركه واي تطورات جوهريه. (13) تشكيل لجان متخصصه عينه بقرارات يحذر فيها مده اللجنه وصلاحياتها ومسؤولياتها، وكيفيه رقابه المجلس عليها، علي ان يتضمن قرار التشكيل تسميه الاعضاء وتحديد مهامهم وحقوقهم وواجباتهم، مع تقييم اداء واعمال هذه اللجان واعشايها. (14) تحديد انواع المكفات التي تمنح للعاملين في الشركه، مثل المكفات الثابته، والمكفات المرتبطه بالاداء، والمكفات في شكل اسهم، بما لا يتعارض مع الضوابط والاجراءات التنظيميه الصادره تنفيذا لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه الدرجه. (15) وضع القيم والمعايير التي تحكم العمل في الشركه. National Center for Archives & Records الماده الثالثه والعشرون: توزيع الاختصاصات والمهام يجب ان يënضمن الهيكل التنظيمي للشركه تحديد الاختصاصات وتوزيع المهام بين مجلس الاداره والاداره التنفيذيه بما يتفق مع افضل ممارسات حوكمه الشركات ويحسن كفاءه اتحاذ قرارات الشركه ويحقق التوازن في الصلاحيات والسلطات بينهما. ويتعين علي مجلس الاداره في سبيل ذلك: 1) اعتماد السياسات الداخليه المتعلقه بعمل الشركه وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام والالخصاصات والمسؤوليات الموكوله الي المستويات التظيمه المختلفه. الامانه العامه للمجلس طبق الاصل 2) اعتماد سياسه مكتوبه وتفصيله بتحديد الصلاحيات المفوضه الي الاداره التفيفذيه وجدول يوضح تلك الصلاحيات، وطرقيه التفيف ومدده التفويض، وملجس الاداره ان يطلب من الاداره التفيفذيه رفع تقارير دوريه بشان ممارساتها للصلاحيات المفوضه. 3) تحديد الموضعات التي يحتفظ المجلس بصلاحيه البت فيها. الماده الرابعه والعشرون: الفصل بين المناصب (1) مع مراعاه احكام نظام الشركه الاساس، يعن مكسب الاداره من بين اعضايه رييسا وناييا لLRييس، ويجوز ان يعن عضوا منتدبا. (ب) لا يجوز الجمع بين منصب رييس مجلس الاداره واي منصب تنفيذي في الشركه – بما في ذلك منصب العضو المنتدب او الرييس التفيذي او المدير العام – ان نص نظام الشركه الاساس علي خلاف ذلك. (ج) علي مجلس الاداره تحديد اختصاصات كل من رييس مجلس الاداره ونايبه والعضو المنتدب - ان وجد - ومسؤولياتهم بشكل واضح ومكتوب اذا خللا نظام الشركه الاساس من ذلك. (د) يج ميع الاحوال، لا يجوز ان ينفرده شخص بالسطه المتطقه لاتخاذ القرارات في الشركه. الماده الخامسه والعشرون: الاشراف علي الاداره التغذيه يトوليمجلس الاداره تشكيل الاداره التشفينه للشركه، وتمظهر كيفيه عملها، والرقابه والاشراف عليها، والتحقق من ادايها المهام الوكوله اليها، وعليه يسبيل ذلك: 1) وضع السياسات الاداريه والماليه اللازمه. 2) التحقق من ان الاداره التنفيديه تعمل وفق السياسات المعتمده منه. 3) اختيار الرييس التفسيدي للشركه وتعيينه، والاشراف علي اعماله. 4) تعيين مدير وحده او اداره المراجعه الداخليه او المراجع الداخلي وعزله وتحديد مكافاته، ان وجد. الامانه العامه للمجلب طرق الاصل (5) عقد اجتماعات دوريه مع الاداره التفيفذيه لبحث مجريات العمل وما يعتريه من معوقات ومشاكل، واستعراض ومناقشه المعلومات المهمه بشان نشاط الشركه. (6) وضع معاイザ اداء للاداره التفيفيه تنسجم مع اهداف الشركه واستراتيجيتها. 7) مراجعه اداء الاداره التفيفيه وتقويمه. 8) وضع خطط التعاقب علي اداره الشركه. الماده السادسه والعشرون: اختصاصات الاداره التفيفيه ومهامها مع مراعاه اختصاصات المقرره لمحلس الاداره بموجب احكام نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه، تختص الاداره التيفيذيه بتنفيذ الخطط والسياسات والاستراتيجيات والاهداف الرييسه للشركه بما يحقق اغراضها. ويدخل ضمن اختصاصات الاداره التنفيذيه ومهامها ما يلي: 1) تنفيذ السياسات والانظمه الداخليه الشركه المقرره من مجلس الاداره. 2) اقتراح استراتيجيه الشامله للشركه وخطط العمل الرييسيه والمرحليه وسياسات واليات الاستثمار، والتمويل، واداره المخاطر، وخطط اداره الظروف الاداريه الطاريه وTNFIHA. 3) اقتراح الهيكل الراسمالي الامثل لشركه واستراتيجياتها واهدافها الماليه. 4) اقتراح النفقات الراسماليه الرييسيه للشركه وتملك الاصول والتصرف فيها. 5) اقتراح الهياكل التنظيميه والوظيفيه للشركه ورفعها الي مجلس الاداره للنظر في اعتمادها. 6) تنفيذ انظمه وضوابط المرقابه الداخليه والاشراف العام عليها، وتشمل ا. تنفيذ سياسه تEOARض المصالح. ب. تطبيق الانظمه الماليه والمحاسبيه بشكل سليم، بما في ذلك الانظمه ذات الصله ابعاد التقارير الماليه. ج. تطبيق انظمه رقابيه مناسبه لقياس واداره المXUT; وذلك بوضع تصور عام عن المXUT. التي قد تواجه الشركه واشاء بييه ملكه بثقافه الحد من المخاطر علي مستوي الشركه، وطرحها بشفافيه مع مجلس الاداره وغيرهم من اصحاب المصالح. المرونه العامه للمجلهي حليق الاصدل 7) تنفيذ قواعد الحوكمه الخاصه بالشركه بفعاليه - بما لا يتعارض مع احكام هذه اللايحه- واقتراح تعديلها عند الحاجه. 8) تنفيذ السياسات والاجراءات التي تضمن تزيد الشركه بالانظمه واللوايح والتزامها بالاقصاح عن المعلومات الجوهريه للمساهمين واصحاب المصالح. 9) تزويد مجلس الاداره بالعلومات اللازمه لمدرسه اختصاصاته وتقدمي توصياته حيال ما يلي: ا. زياده راس مال الشركه او تخفيضه. ب. حل الشركه قبل الاجل المحد في نظامها الاساس او تقرير استمرارها. ج. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركه. د. تكوين احتياطيات اضافيه للشركه. ه. طريقه توزيع ارباح الشركه العسافيه. (10) اقتراح سياسه وانواع المكافات التي تمنع للعاملين، مثل المكافات النابنه، والمكافات المربطه بالADAA، والمكافات في شكل اسهم. (11) اعداد التقارير الدوريه الماليه وغير الماليه بشان التقدم الحرز في نشاط الشركه في ضوء خطط واهداف الشركه الاستراتيجيه، و عرض تلك التقارير علي مجلس الاداره. (12) اداره العمل اليومي للشركه وتسير انشطها، فضلا عن اداره مواردها بالشكل الامثل وبما يقق مع اهداف الشركه واستراتيجيها. (13) المشاركه المعالبه في بناء ثقافه القيم الاخلاقيه وتنميتها داخل الشركه. (14) تنفيد نظم الرقابه الداخليه واداره المخاطر، والتحقق من فعاليه تلك النظم وكفايتها، والحرص علي الالتزام بمستوي المخاطر المعتمد من مجلس الاداره. (15) اقتراح السياسات الداخليه المتعلقه بعمل الشركه وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام والاختصاصات والمسؤوليات الموكوله الي المستويات التظيمه المختلفه. (16) اقتراح سياسه واضحه لتفويض الاعمال اليها وطريقه تنفيذها. (17) اقتراح الصلاحيات التي تفوض اليها، واجراءات اتخاذ القرار ومده التفويض، علي ان ترفع الي مجلس الاداره تقارير دوريه عن ممارساتها لتلك الصلاحيات. الانات العامه للمجالي حليق الاصل الفصل الثالث اختصاصات رييس واعضاء مجلس الاداره الماده السابعه والعشرون: اختصاصات رييس مجلس الاداره ومهامه دون اخلال باخصاصات مجلس الاداره، يتولي رييس مجلس الاداره قياده المجلس والاشراف علي سير عمله واداء اختصاصاته بفعاليه، ويدخل في مهام واختصاصات رييس مجلس الاداره بصفه خاصه ما يلي: 1) ضمان حصول اعضاء مجلس الاداره في الوقت المناسب علي المعلومات الكامله والواضحه والصحيحه وغير المضله. 2) التحقق من قيام مجلس الاداره بمناقشه جميع المسايل الاساسيه بشكل فعال في الوقت المناسب. 3) تمشيل الشركه امام الغير وفق ما ينص عليه نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه ونظام الشركه الاساس. 4) تشجيع اعضاء مجلس الاداره علي ممارسه مهامهم بفعاليه وبناء محق مصلحه الشركه. 5) ضمان وجود قنوات للتواصل القعلي مع المساهمين وायصال ارااثهم الي مجلس الاداره. 6) تشجيع العلاقات البناءه والمشاركه الفعاله بين كل من مجلس الاداره والاداره التنفيذيه وبيين الاعضاء التثمينين وغير التثمينين والاستقلين، وايجاد ثقافه تشجع علي النقد البناء. 7) اعداد جدول اعمال اجتماعات مجلس الاداره مع الاخد بين الاعتبار اي مساله يطرحها احمد اعضاء مجلس الاداره او يثيرها مراجع الحسابات، والتشاور مع اعضاء المجلس والرييس التفيفي عند اعداد جدول اعمال المجلس. 8) عقد لقاءات بصفه دوريه مع اعضاء مجلس الاداره غير التفيدين دون حضور اي تففي ذي يغ الشركه. (9) ابلاغ الجمعيه العامه العاديه عند انعقادها بالاعمال والعقود التي يكون لاحد اعضاء مجلس الاداره مصلحه مباشره او غير مباشره فيها، علي ان يتضمن هذا الابلاغ المعلومات التي قدمها الامانه العامه للمجنس طبق انحصل العضو الي مجلس الاداره وفقا للفتره (14) من الماده الثالثين من هذه اللاتحه، وان يرافق هذا التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركه الخارجي. الماده الثامنه والعشرون: تعيين الرييس التفييدي بعد انتهاه خدماته رييسا لمجلس الاداره 3 لا يجوز تعيين الرييس التفييدي رييسا لمجلس اداره الشركه خلال السنه الاولي من انتهاه خدماته. الماده التاسعه والعشرون: مبادي الصدق والامانه والولاء يلترم كل عضو من اعضاء مجلس الاداره بميادي الصدق والامانه والولاء والعنايه والاهتمام بمصالح الشركه والمساهمين وتقدمها علي مصلاحته الشخصيه، ويدخل في ذلك علي وجه الخصوص ما يلي: 1) الصدق: وذلك بان تكون علاقه عضو مجلس الاداره بالشركه علاقه مهنيه صادقه، وان يخصص لها عن اي معلومات مؤثره قبل تنفيذ اي صفققه او عقد مع الشركه او احدي شركاتها التابعه. 2) الولااء: وذلك بان يتجب عضو مجلس الاداره التعاملات التي تطوي علي تمارض في المصالح، مع التحقق من عداله التعامل، ومراعاه الاحكام الخاصه بتعارض المصالح في هذه اللاتحه. 3) العنايه والاهتمام: وذلك باداء الواجبات والسوليات الوارده في نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحها التقدينيه ونظام الشركه الاساس والانظمه الاخري ذات العلاقه. الماده الثالثون: مهام اعضاء مجلس الاداره وواجباتهم يؤدي كل عضو من اعضاء مجلس الاداره - من خلال عضويته في مجلس الاداره - المهام والواجبات الاتيه: 1) تقديم المقترحات لتطوير استراتيجيه الشركه. 3 صدر قرار مجلس هييه السوق الماليه رقم (4-52) و تاريخ 8/28/1439 / 5 / 14 م. من 2018 / 5 / 14 من لانحه حوكمه الشركات استرشاديه. الامانه العامه للمحلبس طبق اصل 2) مراقبه اداء الاداره التنفيذيه ومدي تحقيقها لاهداف الشركه واغراضها. 3) مراجعه التقارير الخاصه باداء الشركه. 4) التحقق من سلامه ونزاهه القوايم والمعلومات الماليه للشركه. 5) التحقق من ان الرقابه الماليه ونظم اداره المخاطر في الشركه قويه. 6) تحديد المستويات الملاتمه لمكفات اعضاء الاداره التنفيذيه. 7) ابداء الراي في تعيين اعضاء الاداره التنفيذيه وعزلهم. 8) المشاركه في وضع خطه التعاقب والاحلال في وظايف الشركه التنفيذيه. 9) الالتزام التام باحكام نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحهما التنفيذيه والانظمه ذات الصله والنظام الاساس عند ممارسته لمهام عضويته في المجلس، والامتناع من القيام او المشاركه في اعمل يشكل اساعه لتدوير شؤون الشركه. 10) حضور اجتماعات مجلس الاداره والجمعيه العامه وعدم التغيب عنها الا لعذر مشروع يخطر به رييس المجلس مسبقا، او لاسباب طاريه. (11) تخصيص وقت كاف لالضطلاع بمسؤولياته، والتحضير لاجتماعات مجلس الاداره ولجانه والمشاركه فيها بفعاليه، بما في ذلك توجيه الاسيله ذات العلاقه ومناقشه كبار التفيذين بالشركه. (12) دراسه وتحليل المعلومات ذات الصله بالموضوعات التي ينظر فيها مجلس الاداره قبل ابداء الراي بشانها. (13) تمكين اعضاء مجلس الاداره الاخري من ابداء ارايهم بحريه، وحث المجلس علي مداوله الموضوعات واستقصاء اراء المختصين من اعضاء الاداره التشفينيه للشركه ومن غيرهم اذا ظهرت حاجه الي ذلك. (14) ابلاغ مجلس الاداره بشكل كامل وفوري باي مصلحه له - مباشره كانت ام غير مباشره - في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه، وان يتضمن ذلك الابلاغ طبيعه تلك المصلحه وحدودها واسماء اي اشخاص معنيين بها، والفايده المتوقع الحصول عليها بشكل مباشر او غير مباشر من تلك المصلحه سواء اكانت تلك الفايده ماليه ام غير ماليه، المانه العامه للمجنس طبق الاصل وعلي ذلك العضو عدم المشاركه في التصويت علي اي قرار يصدر بشان ذلك، وذلك وفقا لاحكام نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايمها التقدينه. (15) ابلاغ مجلس الاداره بشكل كامل وفوري بمشاركه - المباشره او غير المباشره - في اي اعمال من شانها منافسه الشركه، او بمنافسته الشركه - بشكل مباشر او غير مباشر - ي احد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفقا لاحكام نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحهما التشفيديه. (16) عدم اذاعه او افشاء اي اسرار وقطع عليها عن طريق عضويته في المجلس الي اي من مساهمي الشركه - ما لم يكن ذلك في اثناء انعقاداجتماعات الجمعيه العامه - او الي الغير، وذلك بحسب ما تقتضيه احكام نظام الشركات ونظام السلوق الماليه ولوايجها التقليديه. (17) العمل بناء علي معلومات كامله، ويحسن نيه، مع بذل العنايه والاهتمام اللازمین، لصلحه الشركه و لساهمين كافه. (18) ادراك واجباته وادواره ومسؤولياته المترتبه علي العضويه. (19) تنميه معارف في مجال انشطه الشركه واعمالها وفي الماليه الماليه والتجاريه والصناعيه ذات الصله. (20) الاستقاله من عضويه مجلس الاداره في جال عدم تمكنه من الوفاء ببهامه في المجلس علي الوجه الاكمل. National Center for Archives & Records مع مراعاه الماده الثالثين من هذه اللاتحه، علي عضو مجلس الاداره المستقل المشاركه بفعاليه في اداء المهام الاتيه: (1) ابداء الراي المستقل في المسايل الاستراتيجيه، وسياسات الشركه، وادايها، وتعيين اعضاء الاداره التفينيه. (2) التحقق من مراعاه مصالح الشركه ومساهمها وتقديمها عند حصول اي تEOARض في المصالح. الامانه العامه للمجلس طبق الاصل (3) الاشراف علي تطوير قواعد الحوكمه الخاصه بالشركه، ومراقبه تطبيق الاداره التثفيذيه لها. الفصل الرابع اجراءات عمل مجلس الاداره الماده الثانيه والثلاثون: اجتماعات مجلس الاداره ( م ع مراعاه ما ورد في نظام الشركات ولوايحه التشفذيه، يعقد مجلس الاداره اجتماعات منظمه لمارسه مهامه بفعاليه، ويعقد اجتماعات احيض متي ما دعت الحاجه الي ذلك. ب) يعقد مجلس الاداره اربعه اجتماعات في السنه علي الاقل، بما لا يقل عن اجتمع واحد كل ثلاثه اشهر. ج) يجتمع مجلس الاداره بناء علي دعوه رييسه او طلب عضويين من اعضاء، ويجب ارسال الدعوه للجامع الي كل عضو من اعضاء المجلس قبل خمسه ايام علي الاقل من تاريخ الاجتماع مراقبا لها جدول اعمال الاجتماع والوثايق والمعلومات اللازمه، ما لم تستدع الاوضاع عقد الاجتماع بشكل طاري، فيجوز ارسال الدعوه الي الاجتماع مراقبا لها جدول اعمال الاجتماع والوثايق والمعلومات اللازمه خلال مده تصل عن حمسه ايام قبل تاريخ الاجتماع. (د) لا يكون الاجتماع صحيحا الا بحضور نصف عدد اعضاء مجلس الاداره علي الاقل، علي ان لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثه، ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي نسبه او عدد اكبر. الماده الثالثه والثلاثون: ملحوظات اعضاء مجلس الاداره (ا) اذا كان لدي اي من اعضاء مجلس الاداره ملحوظات حيال اداء الشركه او اي من الموضوعات المعروضه ولم يبت فيها في اجتماع المجنس، فيجب تدوینها وبيان ما يتخذه المجنس او يري اتخاذه من اجراءات حيالها في محضر اجتماع مجلس الاداره. 4 فقره استرشاديه. الامانه العامه للمجابس دبقي الاصل ب) اذا ابدي عضو مجلس الاداره رايا مغابرا لقرار المجلس، فيجب انباته بالتفصيل في محضر اجتماع المجلس. الماده الرابعه والثلاثون: تنظيم حضور اجتماعات مجلس الاداره (١) يجب تنظيم عمليه حضور اجتماعات مجلس الاداره، والتعامل مع حالات عدم انتظام الاعضاء يغ حضور تلك الاجتماعات. ب) علي عضو مجلس الاداره المستقل الجرض علي حضور جميع الاجتماعات التي تتخذ فيها قرارات مهمه وجوهزینه تؤثر في وضع الشركه. الماده الخاصه والثلاثون: جدول اعمال مجلس الاداره ا) يقر مجلس الاداره جدول الاعمال حال انعتماد. ويق حال اعتراض اي عضو علي هذا الجدول، يجب اثبات ذلك في محضر اجتمع المجلس. ب) لكل عضو في مجلس الاداره حق افراح اضافه اي بند الي جدول الاعمال. الماده السادسه والثلاثون: ممارسه اختصاصات المجلس الاداره ( ) علي مجلس الاداره ممارسه اختصاصاته ومهامه في قياده الشركه في اطار ضوابط حكيمه وفعاله تسمح بقياس المخاطر وادارتها والحد من اثارها. ب) مع مراعاه الفقره (ب) من الماده الحاديه والعشرين من هذه اللايحه، يجوز لمجلس الاداره – ٤ Number of the 2014年1月1日 حدود اختصاصاته - ان يفوض الي واحد او اكثر من اعضايه او لجانه او من غيرهم مباشره عمل او اعمال معينه. ج) يضع المجس الاداره سياسه داخليه تبين اجراءات العمل في مجلس الاداره وتهدف الي حث اعشايه علي العمل بفعاليه للالتزام بواجباتهم تجاه الشركه. د) يتولي المجس الاداره تنظيم اعماله وتخصيص الوقت الكافه للاضطلاع بالهام والمسؤوليات المنوطه به بما في ذلك التحضير لاجتماعات المجلس واللجان، والتاكيد علي تنسيق وتسجيل وحفظ محاضر اجتماعاته. الامانه العامه للمجلس طبقه الاصل الماده السابعه والثلاثون: امني سر مجلس الاداره اي مين مجلس الاداره امينا للسرم من بين اعضايه او من غيرهم، وتحدد اختصاصات ومكافات امين السر بقرار من مجلس الاداره - ما لم يتضمن نظام الشركه الاساس احكاما في هذا الشان - علي ان تتضمن هذه الاختصاصات ما يلي: 1) توثيق اجتماعات مجلس الاداره واعداد محاضر لها تënضمن ما دار من نقاشات ومداولات، وبيان مكنان الاجتماع وتاريخه ووقت بدايته وانتهايه، وتوثيق قرارات المجلس ونتايج التصويت، وحظها في سجل خاص ومنظم، وتدوين اسماء الاعضاء الحاضرين والتحفظات التي ابدوها - ان وجدت - و توقيع هذه المحاضر من جميع الاعضاء الحاضريين. 2) حفظ التقارير التي ترفع الي مجلس الاداره والتقارير التي يعتها المجلس. (3) تزويد اضاء مجلس الاداره بجدول اعمال المجلس واوراق العمل ووثايق المعلومات المتعلقه به، واي ووثايق او معلومات اضافيه يطلبها اي من اعضاء مجلس الاداره ذات علاقه بالوضوعات المشموله في جدول الاجتماع. (4) التحقق من تهديد اعضاء مجلس الاداره بالاجراءات التي اقرها المجلس. (5) تبلغ اعضاء مجلس الاداره بمواعيد اجتماعات المجلس قبل التاريخ المحدده كافيه. (6) عرض مسوoudات المحاضر علي اعضاء مجلس الاداره لابداء مرتباتهم حبالها قبل توقيها. (7) التحقق من حصول اعضاء مجلس الاداره بشكل كامل وسريع علي نسخه من محاضر (الجامعات المجلس والعلومات والوثايق المطلعه بالشركه (8) التنسيق بين اعضاء مجلس الاداره. (9) تنظيم سجل اقصاحات اعضاء مجلس الاداره والاداره التفينيه وفقا لما نست عليه الماده الثانيه والتسعون من هذه اللاتحه. (10) تقدمي العون والمشوره الي اعضاء مجلس الاداره. ب) لا يجوز عزل امن سر مجلس الاداره الا بقرار من مجلس الاداره. اثماء التاء للمجله طبق الاصل الماده الثامنه والثلاثون: شروط امنين السر علي مجلس الاداره تحديد الشروط الواجب توافرها في امنين سر مجلس الاداره، علي ان تتضمن اي ما يلي: (1) ان يكون حاصلا علي شهاده جامعهيه في القانون او الماليه او المحاسبه او الاداره او ما يعادلها، وان تكون لديه خبره عمليه ذات صله لا تقل عن ثلات سنوات. (2) ان تكون لديه خبره عمليه ذات صله لا تقل عن خمس سنوات. الماده التاسعه والثلاثون: التدريب يعن علي الشركه ايلاء الاهمام الكاب بتدريب وتاهيل اعضاء مجلس الاداره والاداره التنفيذيه، ووضع البرامج اللازمه لذلك، مع مراعاه ما يلي: 1) اعداد برامج لاعضاء مجلس الاداره والاداره التيفذيه المعينين حديثا للتعريف بسير عمل الشركه واشطها، وبخاصه ما يلي: ا. استراتيجيه الشركه واهدافها. ب. الجوانب الماليه والتشغيليه لانشطه الشركه. ج. التزامات اعضاء مجلس الاداره ومهامهم ومسؤولياتهم وحقوقهم. د. مهام لجان الشركه واختصاصاتها. 2) وضع الاليات اللازمه لحصول كل من اعضاء مجلس الاداره والاداره التشفينه علي برامج ودورات تدريبيه بشكل مستمر; بفرض تنميه مهاراتهم ومعارفهم في المجالات ذات العلاقه المايه العامه للمجله طبق الاصل ٥ ماده استرشاديه. ٥ ماده استرشاديه. الماده الاربعون: تزويد الاعضاء بال المعلومات يتمن علي الاداره التنفيذيه بالشركه تزويد اعضاء مجلس الاداره والاعضاء غير التفيذيين بوجه خاص ولجان الشركه بجميع المعلومات والبيانات والوثايق والسجلات اللازمه، علي ان تكون حكامله وواضحه وصحيحه وغير مصلله في الوقت المناسب; لمتكينهم من اداء واجباتهم ومهامهم. الماده الحاديه والاربعون: التقييم يضع مجلس الاداره - بناء علي اقتراح لجنه التشريحات - الاليات اللازمه ل تقييم اداء المجلس واعشايه ولجانه والاداره التشفينه سنويا; وذلك من خلال مؤشرات قياس اداء مناسبه تربط بمدي تحقيق الاهداف الاستراتيجيه للشركه وجوده اداره المخاطر وكفايه انظمه الرقابه الداخليه وغيرها، علي ان تحذد جوايب القوه والضعف واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحه الشركه. ب) يجب ان تكون اجراءات تقييم الاداء مكتوبه وواضحه وان يënصع عنها لاعضاء مجلس الاداره والاشخاص المعنيين بالتقييم. ج) يجب ان يشتم تقييم الاداء علي المهارات والخبرات التي يمتلكها المجلس، وتحديد نقط الضعف والقوه فيه، مع العمل علي معالجه نظام المنظمه بالطرق الممكنه كرشيخ كفايات مهنيه تستطيع تطوير اداء المجلس، ويجب ايضا ان يشتمل تقييم الاداء علي تقييم اليات العمل National Center for Archives د) يراعي في التقييم الفردي لاعضاء مجلس الاداره مدي المشاركه الفعاله للعضو والتزامه باداء واجباته ومسؤولياته بما في ذلك حضور جلسات المجلس ولجانه وتخصيص الوقت اللازم لها. ه) يتخذ مجلس الاداره الترتيبات اللازمه للحمصول علي تقييم جهه خارجيه مختصه لادايه كل ثلاث سنوات. الامانه العامه للمجله طبق الاصل 7 ماده استرشاديه. و ( يجري اعضاء مجلس الاداره غير التفيديين تقييم دوريا لاداء رييس المجلس بعد اخذ وجهات نظر الاعضاء التفيدين - من دون ان يënض رييس المجلس النقاش المخصص لمذا الغرض - علي ان تحدد جوانب القوه والضعف واقتراح معالجتها بما يثقق مع مصلحه الشركه. الفصل السادس تعارض المصالح الماده الثانييه والاربعون: التعامل مع تعارض المصالح وصفقات الاطراف ذوي العلاقه مع مراعاه احكام نظام الشركات ولوايحه التفينيه، يجري التعامل مع حالات تعارض المصالح وصفقات او تعاملات الاطراف ذوي العلاقه وفقا للاحكام الوارده في هذا الفصل. الماده الثالثه والاربعون: سياسه تEAZض المصالح يضع مجلس الاداره سياسه مكتوبه وواضحه للتعامل مع حالات تEAZض المصالح الواقعه او المحتمل وqوعها التي يمكن ان تؤثر في اداء اضاء مجلس الاداره او الاداره التنفيذيه او غيرهم من العاملين في الشركه عند تعاملهم مع الشركه او مع اصحاب المصالح الاخرين، علي ان تضمن هذه السنه بصفه خاصه ما يلي: 1) التاكيد علي اعضاء مجلس الاداره وكبار المساهمين وكبار التفيذيين وغيره من العاملين يعشرك بضره نجب الحالات التي تؤدي الي نعارض مصالحهم مع مصالح الشركه، والتعامل معها وفقا لاحكام نظام الشركات ولوايحه التقيذيه. 2) تقديم امثله توضيحيه لحالات تEOARض المصالح تتناسب مع طبيعه نشاط الشركه. (3) اجراءات واضحه للاقصاح عن تEOARض المصالح في انشا عنها تEOARض في المصالح، والحصول علي الترحيص او الموافقه اللازمه. (4) الالزام بالاقصاح الدايم عن الحالات التي قد تؤدي الي تEOARض في المصالح او عند وقع هذا التEOARض. (5) الالزام بالامتناع عن التصويت او المشاركه في اتخاذ القرار عند وجود تEOARض في المصالح. الامازه العامه للمجلس طبق الاصل (٤) اجراءات واضحه عند تعاقد الشركه او تعاملها مع طرف ذي علاقه، علي ان يشمل ذلك ابلاغ الهييه والجمهور من دون اي تاخير بذلك التعاقد او التعاقد، اذا كان هذا التعاقد او التعامل مساوايا او يزيد علي ٧٪ من اجمالي ايرادات الشركه وفقا لاخر قوايم ماليه سنويه مراجعه. (٧) الاجراءات التي يتخذها مجلس الاداره اذا تبين له الاخلال بهذه السياسه. الماده الرابعه والاربعون: تجنب تEOARض المصالح يجب علي عضو مجلس الاداره: 1) ممارسه مهامه بامانه ونزاهه، وان يقدم مصالح الشركه علي مصلحته الشخصيه، وان لا يستغل منصبه لتحقيق مصالح خاصه. 2) تجنب حالات تEOARض المصالح، وابلاغ المجلس بحالات التعارض التي قد تؤثر في حياده عند النظر في الموضوعات المعروضه علي المجلس، وعلي مجلس الاداره عدم اشراك هذا العضو في المدالات، وعدم حضبات صوته في التصويت علي هذه الموضوعات في اجتماعات مجلس الاداره وجمعيات المساهمين. (3) الحفاظ علي سريه المعلومات ذات الصله بالشركه وانشطتها وعدم افشايها الي اي شخص ب) يحظر علي عضو مجلس الاداره: (1) التصويت علي قرار مجلس الاداره او الجمعيه العامه في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه اذا كانت له مصلحه مباشره او غير مباشره فيها. (2) الاستغلال او الاستفاده - بشكل مباشر او غير مباشر - من اي من اصول الشركه او معلوماتها او الفرص الاستثماريه المعروضه عليه بصفته عضوا في مجلس الاداره، او المعروضه علي الشركه، ويشمل ذلك الفرص الاستثماريه التي تدخل ضمن انشطه الشركه، او التي ترغب الشركه في الاستفاده منها، ويسري الحطر علي عضو المجلس الذي يستقبل لاجل استغلال الفرص الاستثماريه - بطريق مباشر او غير مباشر - التي ترغب الشركه في الاستفاده منها والتي علم بها اثناء عضويته بمجلس الاداره. الامانه العامه للمجالب حذوق温صل الماده الخاصه والاربعون: اقصاح المرشح عن تمارض المصالح علي من يرغب في ترشح نفسه لعضويه مجلس الاداره ان يخصص للمجلس والجمعيه العامه عن اي من حالات تEOARض المصالح - وفق الاجراءات المفرره من الهييه -، وتشمل: 1) وجود مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه التي يرغب في الترشح لمجلس ادارتها. 2) اشتراكه في عمل من شانه منافسه الشركه، او منافستها في احمد فروع النشاط الذي تزاوله. الماده السادسه والاربعون: ضوابط منافسه الشركه مع مراعاه ما ورد في الماده الثانيه والسبعين من نظام الشركات والاحكام ذات العلاقه في هذه اللايحه، اذا رغب عضو مجلس الاداره في الاشتراك في عمل من شانه منافسه الشركه، او منافستها في احمد فروع النشاط الذي تزاوله، فيجب مراعاه ما يلي: 1) ابلاغ مجلس الاداره بالاعمال المنافسه التي يغب في ممارستها، واثبات هذا الابلاغ في محضر اجتمع مجلس الاداره. 2) عدم اشتراك العضو صاحب المصلحه في التصويت علي القرار الذي يصدر في هذا الشان في مجلس الاداره وجمعيات المساهمين. 3) قيام رييس مجلس الاداره بابلاغ الجمعيه العامه العاديه عند انعقدها بالاعمال المنافسه التي يراولها عضو المجلس، وذلك بعد تحقيق الاداره من منافسه عضو المجلس لاعمال الشركه او منافستها في احمد فروع النشاط الذي تزاوله وفق معايير تصدرها الجمعيه العامه للشركه - بناء علي اقتراح مجلس الاداره - وتنشر في الموقع الالكتروني للشركه، علي ان يتم التحقق من هذه الاعمال بشكل سنوي. (4) الحصول علي ترخيص من الجمعيه العامه العاديه للشركه يسمح للعضو بممارسه الاعمال المنافسه. الامانه العامه للمجلس حلبق الرحي الماده السابعه والاربعون: مفهوم اعمال المنافسه يدخل في مفهوم الاشتراك في اي عمل من شانه منافسه الشركه او منافستها في احد فروع النشاط الذي تزاوله ما يلي: 1) تاسيس عضو مجلس الاداره لشركه او مؤسسه فرديه او نملكه نسبه مؤثره لاسمهم او حصص في شركه او منشاه اخري، تزاول نشاط من نوع نشاط الشركه او مجموعتها. 2) قبول عضويه مجلس اداره شركه او منشاه منافسه للشركه او مجموعتها، او تولي اداره مؤسسه فرديه منافسه او شركه منافسه ايا كان شكلها، فيما عدا تابعي الشركه. 3) حصول العضو علي وكاله تجاريه او ما في حكمها، ظاهره كانت او مستتره، لشركه او منشاه اخري منافسه للشركه او مجموعتها. الماده الثامنه والاربعون: رفض منح الترخيض اذا رفضت الجمعيه العامه منح الترخيض بموجب الماده الثانيه والسبعين من نظام الشركات والماده السادسه والاربعين من هذه اللاتحه، فعلي عضو مجلس الاداره تقديم استقالته خلال مهله تحددها الجمعيه العامه، والا عدت عضويته في المجلس منتهيه، وذلك ما لم يقرر الدول عن منافسه الشركه او توفيق اوضاعه طبقتا لنظام الشركات ولوايحه التشفيده قبل انقضاء المهله المحده من قبل الجمعيه العامه. National Center for Archives: قول الهدايا لا يجوز لاي من اعضاء مجلس الاداره وكبار التنفيديين قبول الهدايا من اي شخص له تعاملات تجاريه مع الشركه، اذا كان من شان تلك الهدايا ان تؤدي الي تEOARض في المصالح. الامانيه العامه للمجلب طبق الاصل الباب الرابع لجان الشركه الفصل الاول احكام عامه الماده الخمسون: تشكيل اللجان مع مراعاه الماده الاولي بعد المايه من نظام الشركات والماده الرابعه والخمسين من هذه اللاتحه، يشكل مجلس الاداره لجانا متخصصه وفقا لما يلي: 1) حاجه الشركه وظروفها واوضاعها بما يمكنها من تاديه مهامها بفعاليه. 2) يكون تشكيل اللجان وفقا لاجراءات عامه يضعها المجلس تتضمن تحديد مهمه كل لجنه ومده عملها والصلاحيات المحوله لها خلال هذه المده وكيفيه رقابه مجلس الاداره عليها. وعلي اللجنه ان تبلغ مجلس الاداره بما تتوصل اليه من نتايج او تتخذه من قاراتا بشفافيه. وعلي مجلس الاداره ان يتابع عمل هذه اللجان بانتظام للتحقق من ممارستها الاعمال الوكله اليها. (3) تكون كل لجنه مسؤوله عن اعمالها امام مجلس الاداره، ولا يخل ذلك بمسؤليه المجلس عن تلك الاعمال وعن الصلاحيات او السلطات التي فوضها اليها. (4) الا يقل عد اعضاء اللجان عن ثلاثه ولا يزيد علي خصيه (5) يجب حضور رؤساء اللجان او من ينبيونهم من اعضايها للجمعيات العامه للاجابه عن اسيله المساهمين. (6) علي الشركه ان تثعير الهييه باسماء اعضاء اللجان وصفات عضويته مخلل خمسه ايام عمل من تاريخ تعينهم واي تغيرات تطرا علي ذلك خلال خمسه ايام عمل من تاريخ حدوث التغيرات. (7) يجوز للشركه دمج لجنتي المكافات والترشيات في لجنه واحده تسمي لجنه المكافات والترشيات. ويه هذه الحاله، يجب ان تستويع لجنه المكافات والترشيات المتطلبات الامانه العامه للمجله حابق ناصول الخاصه باي منها الوارده في الفصلين الثالث والرابع من هذا الباب وان تمارس جمع الاختصاصات الوارده في المادتين الحاديه والستين والخامسه والستين من هذه اللاتحه، علي ان تجتمع اللجنه بصفه دوريه كل سنه اشهر علي الاقل. الماده الحاديه والخصون: عضويه اللجان (١) يجب تعيين عدد كاف من اعضاء مجلس الاداره غير التفيديين في اللجان المعنيه بالمها التي قدر ينشا عنها حالات تEOARض في المصالح، كالتاكيد من سلامه التقارير الماليه وغير الماليه، ومراجعه صفقات الاطراف ذوي العلاقه، والترشيع لعضويه مجلس الاداره، وتعيين كبار التفيديين، وتحديد المكافات، ويلتزم رؤساء واعضاء هذه اللجان بمبادي الصدق والامانه والولاء والعنايه والاهتمام بمصالح الشركه والمساهمين وتقدمها علي مصلحتهم الشخصيه. ب) تراعي الشركه عند تشكيل لجنتي المكافات والترشيعات ان يحكون اعطاها من اعضاء مجلس الاداره المستقين، ويجوز الاستثناء باعضاء غير تفيديين او باشخاص من غير اعضاء المجلس سواء اكانوا من المساهمين ام غيرهم، علي ان يحكون رييسا اللجنتين المشار اليها ي هذنه الفقره من الاعضاء المستقين. ج) لا يجوز ان يحكون رييس مجلس الاداره عضواي في لجنه المراجعه، وتجوز مشاركه في عضويه اللجان الاخري، علي ان لا يشفل منصب الرييس في اللجان التي نصت عليها هذه اللايحه. ( ) تتولي اللجان دراسه الموضوعات التي تختص بها او التي تحال اليها من مجلس الاداره، وترفع توصياتها الي المجلس لاتخاذ القرار بشانها، او ان تتخذ القرارات اذا فوض اليها المجلس ذلك، علي ان تراعي الفقره (ب) من الماده الحاديه والعشرين من هذه اللايحه. (ب) للجان الاستثناءه يمن تراه من الخبراء والمختصين من داخل الشركه او من خارجها في حدود صلاحياتها، علي ان يضمن ذلك في محضر اجتمع اللجنه، مع ذكر اسم الخبير وعلاقته بالشركه او الاداره التفينيه. الامانه العامه للمجلب طبق الاصل الماده الثالثه والخدمسون: اجتماعات اللجان (١) لا يحق لاي عضو في مجلس الاداره او الاداره التنفيذيه عدا امن سر اللجنه واعضاء اللجان حضور اجتماعاتها الا اذا طلبت اللجنه الاستامع الي رايه او الحصول علي مشورته. ب) يشترط لصحه اجتماعات اللجان حضور اغلبيه اعضايها، وتصدر قراراتها باغلبيه اصولات الحاضرين، وعند تساوي الاصولات يرجح الجانب الذي صوت معه رييس الاجتماع. (ج) يجب توثيق اجتماعات اللجنه واعداد محاضر لها تضمن ما دار من نقاشات ومداولات، وTOTIF قوصيات اللجان وTATJE التصوت، وحفضها في سجل خاص ومنظم، وبيان اسماء الاعضاء الحاضرين والتحفظات التي ابدوها - ان وجدت - ، وتوقيع هذه الحاضر من جميع الاعضاء الحاضرين. الفصل الثاني لجنه المراجعه الماده الرابعه والخمسون: تكوين لجنه المراجعه ( ) تشكل بقرار م …(35,641 more chars)