ncar · law · processed · 66 chunks
بسم الله الرحمن الرحيم مرسوم ملكي رقم (م/47) وتاريخ 20/ 7 /1432ه بعون الله تعالي نحن عبدالله بن عبدالعزيز ال سعود ملك المملكه العربيه السعوديه بناء علي المادتين (2) و (52) من نظام الشركات المعدلتين، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) بتاريخ 22/ 3 /1385ه. وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الوزراء رقم (217) بتاريخ 18/ 7 /1432ه. رسمنا بما هو ات: اولا: الموافقه علي تاسيس الشركه السعوديه للتنميه والاستثمار التقني (تقنيه) طبقا لنظامها الاساسي المرافق. ثانيا: الموافقه علي الاحكام الوارده في المواد (الثانيه) و (السابعه) و (السادسه عشره) و (الرابعه والاربعين) من النظام الاساسي للشركه. ثالثا: علي سمو نايب رييس مجلس الوزراء والوزراء ورؤساء الاجهزه المعنيه المستقله – كل فيما يخصه – تنفيذ مرسومنا هذا. عبدالله بن عبدالعزيز ال سعود قرار مجلس الوزراء رقم (217) وتاريخ 1432/7/18ه ان مجلس الوزراء بعد الاطلاع علي المعامله الوارده من ديوان رياسه مجلس الوزراء برقم 17356/ب وتاريخ 13/ 5 /1432ه، المشتمله علي خطاب معالي وزير التجاره والصناعه رقم 267 /1/1 /812 وتاريخ 25/ 10 /1431ه في شان طلب معاليه الموافقه علي الترخيص بتاسيس الشركه السعوديه للتنميه والاستثمار التقني (تقنيه) وفقا لنظامها الاساسي واستثنايها من احكام المواد (68،64،48،1) من نظام الشركات. وبعد الاطلاع علي نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/ 3 /1385ه، وتعديلاته. وبعد الاطلاع علي المحضر رقم (10) وتاريخ 15/ 1 /1432ه، والمحضر رقم (252) وتاريخ 15/ 6 /1432ه، المعدين في هييه الخبراء بمجلس الوزراء. وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه الدايمه للمجلس الاقتصادي الاعلي رقم (3 /32) وتاريخ 27/ 1 /1432ه. وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه العامه لمجلس الوزراء رقم (434) وتاريخ 4/ 7 /1432ه. يقرر ما يلي: 1. الموافقه علي تاسيس الشركه السعوديه للتنميه والاستثمار التقني (تقنيه) طبقا لنظامها الاساسي المرافق. 2. الموافقه علي الاحكام الوارده في المواد (الثانيه) و (السابعه) و (السادسه عشره) و (الرابعه والاربعين) من النظام الاساسي للشركه. وقد اعد مشروع مرسوم ملكي بذلك، صيغته مرافقه لهذا. رييس مجلس الوزراء النظام الاساسي للشركه السعوديه للتنميه والاستثمار التقني (تقنيه) شركه مساهمه سعوديه الباب الاول: تاسيس الشركه الماده الاولي: تؤسس بموجب هذا النظام واحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22/ 3 /1385ه، وتعديلاته شركه مساهمه سعوديه تسمي الشركه السعوديه للتنميه والاستثمار التقني (تقنيه)، ويشار اليها بكلمه (الشركه). الماده الثانيه: تعتبر الشركه مؤسسه تاسيسا صحيحا وقايمه نظاما، وتتمتع بالشخصيه المعنويه والذمه الماليه المستقله، وبالاهليه الكامله لتحقيق اغراضها من تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتاسيسها. وتمارس الشركه نشاطها علي اسس تجاريه، وبقصد الربح، وفقا لما تقوم به الشركات الخاصه. الماده الثالثه: المركز الرييس للشركه: يقع المركز الرييسي للشركه في مدينه الرياض، ويجوز لمجلس الاداره ان ينشي لها فروعا او مكاتب او توكيلات داخل المملكه او خارجها. الماده الرابعه: مده الشركه: مده الشركه (99) تسع وتسعون سنه، بحسب التقويم الهجري، تبدا من تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتاسيسها، ويجوز اطاله مده الشركه لمدد اخري اطول او اقصر منها، وذلك بقرار تصدره الجمعيه العامه غير العاديه قبل انتهاء اجلها بسنه واحده علي الاقل. الماده الخامسه: اغراض الشركه: تهدف الشركه الي استثمار مخرجات البحوث والبرامج التطبيقيه الاقتصاديه ذات الصفه الاستراتيجيه وتشمل: المياه، وتحليه المياه المالحه، والنفط والغاز، والبتروكيمياويات، وتقنيات النانو وتقنيات البيولوجيا وتقنيات المعلومات وتقنيات الالكترونيات والاتصالات وتقنيات الفضاء وتقنيات الطاقه والبييه والامن والصناعات المتقدمه، في مدينه الملك عبدالعزيز للعلوم والتقنيه والجامعات والمراكز البحثيه والمبادرات الفرديه الاخري، ونقل التقنيات الي المملكه العربيه السعوديه، وذلك علي اسس تجاريه ولها في سبيل تحقيق اهدافها ممارسه الانشطه الاتيه علي سبيل المثال وليس الحصر: 1. استثمار وتطوير وتسويق منتجات البحوث والحقوق الفكريه داخل المملكه وخارجها. 2. الاستثمار في المشاريع البحثيه الاجنبيه ذات الاهميه للاغراض الاستراتيجيه الوطنيه. 3. نقل التقنيه المتقدمه الي المملكه وتطويرها وتوطينها فيها. 4. تحويل الابحاث العلميه والحقوق الفكريه الي منتجات سلعيه وخدميه. 5. تطوير التقنيات الصناعيه والزراعيه والخدميه للشركات القايمه بما يعزز كفاءتها الانتاجيه او يقلل تكاليفها. 6. جذب الاستثمارات المحليه والاجنبيه للمشاركه في مشاريع التقنيه، والتعاون مع الهييات والشركات والمؤسسات التي تمارس نشاطا مماثلا او مكملا لنشاطها. 7. قيام الشركه لحسابها او لحساب الغير بجميع الاعمال ذات العلاقه باغراضها كالبيع والشراء والتاجير والاستيجار للاصول المنقوله وغير المنقوله. 8. ابرام الاتفاقيات مع الاطراف ذات العلاقه بنشاطها. 9. قيام الشركه بصفه الوكيل او المتعهد لاي شخص او اشخاص او مؤسسات او شركات لما هو متعلق باغراضها. 10. التفاوض مع الجهات ذات العلاقه (حكوميه او اهليه) حول كل ما يتعلق بتنفيذ اغراضها. الماده السادسه: يجوز للشركه ان تؤسس وتمتلك شركات بمفردها، وان تشارك الغير في تاسيس الشركات، كما يجوز ان تكون لها مصلحه او تشترك باي وجه من الوجوه، مع الشركات او المؤسسات او الهييات، الوطنيه والاجنبيه، التي تزاول اعمالا شبيهه باعمالها والتي قد تعاونها علي تحقيق اغراضها سواء داخل المملكه او خارجها، ولها ان تمتلك الاسهم او الحصص في شركات اخري قايمه، او تندمج فيها او تشتريها بحسب الانظمه. الباب الثاني: راس المال والاسهم الماده السابعه: حدد راس مال الشركه بمبلغ (200,000,000) مايتي مليون ريال سعودي، مقسم الي (20,000,000) عشرين مليون سهم متساويه القيمه وجميعها اسهم نقديه، قيمه السهم (10) عشره ريالات، يكتتب فيها بالكامل صندوق الاستثمارات العامه، يدفع منها عند التاسيس (25٪) خمسه وعشرين في المايه، ويودع لدي احد البنوك السعوديه باسم الشركه، ويوضع تحت تصرف مجلس اداره الشركه بعد اعلان تاسيسها، ويجوز لمجلس اداره الشركه استدعاء باقي اقساط راس المال. الماده الثامنه: تكون جميع اسهم الشركه اسميه وعاديه، ولا يجوز ان تصدر الاسهم باقل من قيمتها الاسميه، وانما يجوز ان تصدر باعلي من هذه القيمه، وفي هذه الحاله الاخيره يضاف فرق القيمه الي الاحتياطي النظامي ولو بلغ حده الاقصي. والسهم غير قابل للتجزيه في مواجهه الشركه فاذا تملكه اشخاص عديدون وجب عليهم ان يختاروا احدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصه بالسهم ويكون هؤلاء الاشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشيه عن ملكيه السهم. الماده التاسعه: تصدر الشركه شهادات الاسهم بحيث تكون ذات ارقام مسلسله وموقعا عليها من رييس مجلس اداره الشركه او من يفوضه من اعضاء المجلس، وتختم بخاتم الشركه، ويتضمن السهم علي الاخص رقم وتاريخ المرسوم الملكي الصادر بالترخيص بتاسيس الشركه، ورقم وتاريخ القرار الوزاري الصادر باعلان تاسيس الشركه، وقيمه راس المال وعدد الاسهم الموزع عليها، وقيمه السهم الاسميه والمبلغ المدفوع منه، وغرض الشركه باختصار ومركزها الرييسي ومدتها، ويجوز ان يكون للاسهم الكوبونات ذات ارقام مسلسله ومشتمله علي رقم السهم المرافقه له. الماده العاشره: يجب الوفاء بقيمه السهم في الموعد المحدد، وبالطريقه التي يحددها مجلس الاداره، ويكون المالك للسهم هو المسؤول امام الشركه عن الوفاء بقيمته. واذا لم يف المساهم بالباقي من قيمه السهم في الموعد المحدد لذلك جاز لمجلس الاداره بعد اشعاره بخطاب مسجل علي عنوانه المثبت في سجل المساهمين بيع السهم في مزاد علني. ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف عن سداد باقي قيمه السهم حتي اليوم المحدد للمزايده ان يدفع القيمه المستحقه عليه مضافا اليها المصروفات التي انفقتها الشركه. وتستوفي الشركه من حصيله البيع المبالغ المستحقه لها وترد الباقي الي صاحب السهم، فان لم تف حصيله البيع بهذه المبالغ جاز للشركه ان تستوفي الباقي من جميع اموال المساهم، وتلغي الشركه السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهما جديدا، يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر بذلك في سجل المساهمين. الماده الحاديه عشره: يجوز للشركه بعد موافقه الجمعيه العامه غير العاديه، وفي الوقت المناسب، وبعد موافقه مجلس الوزراء ان تطرح جزءا من اسهمها للاكتتاب العام، وفي ضوء ما يتقرر في هذا الشان تتخذ الاجراءات النظاميه اللازمه للاكتتاب العام ونسبه ما يطرح من الاسهم، والاحكام الخاصه بالمساهمين، والاسهم، ومجلس الاداره، والجمعيات العامه العاديه، وغير العاديه، وما يقتضي ذلك من تعديل لاحكام هذا النظام. الماده الثانيه عشره: يجوز بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه، وبناء علي اقتراح مجلس الاداره وبعد التثبت من الجدوي الاقتصاديه، وبعد موافقه الجهات المختصه، زياده راس مال الشركه مره او عده مرات باصدار اسهم جديده بالقيمه الاسميه الاصليه للاسهم، بشرط ان يكون راس المال الاصلي قد دفع باكمله، ويبين القرار طريقه زياده راس المال ومقدار الزياده. الماده الثالثه عشره: يجوز بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه، وبناء علي اقتراح مجلس الاداره لاسباب مقبوله وبعد موافقه الجهات المختصه، تخفيض راس مال الشركه، اذا زاد عن حاجتها او اذا منيت بخساير، ولا يصدر القرار الا بعد اطلاع الجمعيه العامه غير العاديه علي تقرير مراقب الحسابات عن الاسباب الموجبه له وعن الالتزامات التي علي الشركه واثر التخفيض في هذه الالتزامات، ويبين القرار طريقه التخفيض ومقداره. واذا كان التخفيض نتيجه زياده راس المال علي حاجه الشركه وجب دعوه الداينين الي ابداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في صحيفتين يوميتين علي الاقل توزع في انحاء المملكه، فان اعترض احدهم وقدم الي الشركه مستنداته في الميعاد المذكور وجب علي الشركه ان تؤدي اليه دينه اذا كان حالا او تقدم ضمانا كافيا للوفاء به اذا كان اجلا. الماده الرابعه عشره: يجوز للشركه بعد موافقه الجهات المختصه ان تصدر اسهما ممتازه لا تعطي الحق في التصويت، وذلك بما لا يتجاوز (50٪) من راس مالها، كما يجوز بقرار من الجمعيه العامه العاديه ان تصدر الشركه سندات او صكوكا متساويه القيمه قابله للتداول، وغير قابله للتجزيه، علي ان يحدد القرار قيمه هذه السندات وشروطها، وما اذا كانت هذه السندات قابله للتحويل الي اسهم، ويجوز تفويض هذه الصلاحيات لمجلس الاداره. الباب الثالث: مجلس الاداره الماده الخامسه عشره: يتولي اداره الشركه مجلس اداره مؤلف من سبعه اعضاء تعينهم الجمعيه العامه العاديه لمده لا تزيد علي ثلاث سنوات قابله للتجديد، ويعين مجلس الاداره من بين اعضايه رييسا للمجلس، ويجوز ان يعين نايبا للرييس، واستثناء من ذلك يعين مجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه اول مجلس اداره للشركه لمده لا تزيد علي خمس سنوات علي النحو الاتي: - . ممثل من مدينه الملك عبدالعزيز للعلوم والتقنيه رييسا . ممثل من صندوق الاستثمارات العامه نايبا للرييس . ممثل من وزاره الماليه عضوا . ممثل من وزاره التعليم العالي عضوا . ثلاثه ممثلين من القطاع الخاص اعضاء الماده السادسه عشره: يجب ان يكون عضو مجلس الاداره مالكا، او ممثلا لمالك، لعدد من اسهم الشركه لا تقل قيمتها الاسميه عن عشره الاف ريال، وتودع هذه الاسهم في احد البنوك المحليه خلال ثلاثين يوما من تاريخ تعيين العضو، وتخصص هذه الاسهم لضمان مسؤوليه اعضاء مجلس الاداره، وتظل غير قابله للتداول الي ان تنقضي المده المحدده لسماع دعوي المسؤوليه المنصوص عليها في نظام الشركات، او الي ان يفصل في الدعوي المذكوره، واذا لم يقدم عضو مجلس الاداره اسهم الضمان في الموعد المحدد لذلك، بطلت عضويته. ولا تسري الاحكام المذكوره في هذه الماده علي اعضاء مجلس الاداره المعينين عن الفتره التي يمتلك فيها صندوق الاستثمارات العامه كامل اسهم الشركه. الماده السابعه عشره: تنتهي عضويه المجلس بانتهاء مدته، او بانتهاء صلاحيه العضو لها وفقا لاحكام الانظمه والتعليمات الساريه في المملكه، ويجوز للجمعيه العامه العاديه ان تعزل اعضاء المجلس او احدهم قبل انتهاء مدته. واذا شغر مركز احد اعضاء المجلس، جاز للمجلس ان يعين مؤقتا عضوا في المركز الشاغر، علي ان يعرض هذا التعيين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع لها لاقرار تعيينه، ويكمل العضو الجديد مده سلفه. واذا نقص عدد اعضاء مجلس الاداره عن اربعه اعضاء وهو النصاب اللازم لصحه اجتماع المجلس، وجبت دعوه الجمعيه العامه العاديه للانعقاد في اقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الاعضاء. الماده الثامنه عشره: 1. تحدد الجمعيه العامه العاديه مكافاه اعضاء مجلس الاداره، ومقدار بدل حضور جلساته واي ميزه اخري، ويجوز ان تكون هذه المكافاه راتبا معينا او بدل حضور عن الجلسات او مزايا عينيه او نقديه او نسبه من الارباح، ويجوز الجمع بين اثنتين او اكثر من هذه المزايا، وفقا للقواعد التي تحددها وزاره التجاره والصناعه. 2. يشتمل تقرير مجلس الاداره الي الجمعيه العامه العاديه علي بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الاداره خلال السنه الماليه من رواتب او مكافات واتعاب وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا، كما يشتمل التقرير المذكور علي بيان ما قبضه اعضاء مجلس الاداره بوصفهم موظفين او اداريين بالشركه او ما قبضوه نظير اعمال فنيه او اداريه او استشاريه سبق ان وافقت عليها الجمعيه العامه العاديه للشركه. الماده التاسعه عشره: يتولي رييس مجلس الاداره رياسه اجتماعات المجلس والدعوه اليها ورياسه اجتماعات الجمعيات العامه العاديه وغير العاديه، ويمثل الشركه في علاقاتها مع الغير ولدي الدواير الحكوميه والشركات والافراد وامام المحاكم بجميع درجاتها وفياتها وكتاب العدل وديوان المظالم، ومكاتب الفصل في منازعات الاوراق التجاريه وهييات التحكيم والغرف التجاريه والصناعيه. وله في سبيل ذلك المرافعه والمدافعه عن الشركه وتقديم الادله والمستندات وابرام الصلح والتنازل وحق الابراء والانكار والاقرار وطلب حلف اليمين، وذلك في حدود القرارات الصادره من مجلس الاداره، وتسلم الاحكام وتنفيذ الاحكام. وله حق التوقيع علي عقود تاسيس الشركات التي تؤسسها الشركه او تشترك في تاسيسها، وغيرها من العقود او الصكوك والافراغات امام كاتب العدل والجهات الرسميه والاهليه. وله حق توقيع العقود واتفاقيات القروض والاتفاقيات الماليه الاخري والرهون والايجارات. كما له حق توكيل او تفويض الغير في عمل او اعمال معينه من صلاحياته. الماده العشرون: يجتمع مجلس الاداره بناء علي دعوه من رييسه كلما اقتضت مصلحه الشركه ذلك، علي الا تقل الاجتماعات التي يعقدها المجلس سنويا عن اربعه اجتماعات، ويجب ان تشتمل الدعوه علي جدول الاعمال ووثايقه. ويجب علي الرييس دعوه المجلس للاجتماع متي طلب اليه ذلك اثنان من اعضايه، وتسلم الدعوه باليد او ترسل الي كل عضو بالبريد المسجل او وسايل الاتصالات الاخري قبل موعد الاجتماع باسبوعين علي الاقل ما لم يتفق اغلب الاعضاء علي موعد اقصر. ويعقد المجلس اجتماعاته في المركز الرييس للشركه او في اي مكان اخر، وللمجلس ان يدعو لحضور جلساته من يري الاستعانه بهم دون ان يكون لهم حق التصويت. الماده الحاديه والعشرون: لا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره اربعه اعضاء بالاصاله علي الاقل، علي ان يكون من بينهم رييس المجلس او نايبه او من يفوضه من الاعضاء كتابه لرياسه المجلس. ويجوز للعضو ان ينوب عن عضو اخر في حضور الاجتماع، وفي هذه الحاله يتعين ان تكون الانابه طبقا للضوابط التاليه: 1. لا يجوز لعضو مجلس الاداره ان ينيب عنه اكثر من عضو واحد في حضور الاجتماع ذاته. 2. ان تكون الانابه ثابته بالكتابه. 3. لا يجوز للنايب التصويت علي القرارات التي يحظر النظام علي المنيب التصويت عليها. واذا تخلف العضو عن حضور ثلاث جلسات متتاليه دون عذر مقبول جاز اعتباره مستقيلا بقرار من الجمعيه العامه العاديه. الماده الثانيه والعشرون: تصدر قرارات مجلس الاداره باغلبيه اصوات الاعضاء الحاضرين في الاجتماع وعند تساوي الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رييس الاجتماع. وتثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها رييس المجلس والسكرتير، وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رييس المجلس والسكرتير. وللمجلس ان يصدر القرارات بطريقه عرضها علي الاعضاء متفرقين عند الحاجه، ويشترط في هذه الحاله موافقه جميع الاعضاء علي القرارات كتابه وتعرض هذه القرارات علي المجلس في اول اجتماع تال له لاثباتها في محضر الاجتماع. الماده الثالثه والعشرون: مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه العاديه وغير العاديه، يكون لمجلس الاداره اوسع السلطات والصلاحيات في اداره الشركه، وتصريف امورها، والقيام بجميع الاعمال والتصرفات التي من شانها تحقيق اغراض الشركه، وللمجلس في سبيل القيام بواجباته ان يمارس علي سبيل المثال لا الحصر، الاتي: 1. عقد القروض التي لا تتجاوز اجالها نهايه مده الشركه بشرط ان: ا- يحدد المجلس في قراره اوجه استخدام هذه القروض وكيفيه تسديدها. ب- يراعي في شروط القروض والضمانات المقدمه لها عدم الاضرار بالشركه او مساهميها او الضمانات العامه للداينين. 2. حق الشراء وقبوله، ودفع الثمن، ورهن اصول وعقارات ومنقولات الشركه ومنشاتها، وفك الرهن، والبيع والافراغ وقبض الثمن، وتسليم المثمن علي ان يحدد المجلس في قراره الاسباب والمسوغات لذلك، وان يكون ثمن الاصل المبيع مقاربا لثمن المثل، محددا طبقا للاصول المحاسبيه المرعيه وان يكون الثمن غير اجل الا في حالات الضروره، وبضمانات كافيه، والا تتضرر الشركه او تتوقف بعض انشطتها او تتحمل التزامات اخري بسبب شروط البيع او الرهن. 3. حق الصلح والتنازل والتعاقد والالتزام والارتباط، باسم الشركه ونيابه عنها، وله حق التقاضي نيابه عن الشركه وتحصيل ديونها وقبول الصلح والتحكيم. 4. تفويض رييسه او واحد او اكثر من اعضايه او من غيرهم في مباشره عمل او اعمال معينه مما يدخل في حدود اختصاصاته. 5. اعداد واقرار اللوايح الداخليه للشركه، بما في ذلك الماليه والاداريه والفنيه، والسياسات واللوايح المتعلقه بالعاملين في الشركه. 6. تاسيس الشركات التابعه، والمشاركه في الشركات، وفقا لمصلحه الشركه. 7. حق ابراء ذمه مديني الشركه من التزاماتهم طبقا لما يحقق مصلحتها، ووفق المعايير المحاسبيه المتبعه في حاله اعدام الديون، علي ان يتضمن محضر مجلس الاداره حيثيات قراره مع مراعاه الشروط الاتيه: ا- ان يكون الابراء بعد مضي سنه كامله علي نشوء الدين كحد ادني. ب- ان يكون الابراء لمبلغ محدد كحد اقصي لكل عام للمدين الواحد. ج- الابراء حق للمجلس لا يجوز التفويض فيه. الماده الرابعه والعشرون: لا يجوز ان يكون لاعضاء مجلس الاداره او موظفي الشركه مصلحه شخصيه مباشره او غير مباشره في عقود الشركه او مشروعاتها، ولا يجوز لعضو مجلس الاداره ان يذيع الي الغير ما وقف عليه من اسرار الشركه بسبب مباشرته لادارتها، والا وجب عزله ومساءلته عن التعويض. كما لا يجوز له ان يشترك شخصيا في اي عمل من شانه منافسه الشركه او ان يزاول شخصيا فروع النشاط نفسها التي تزاولها الشركه. الماده الخامسه والعشرون: تلتزم الشركه بالاعمال التي يجريها مجلس الاداره في حدود اختصاصه، ولا يجوز للشركه ان تقدم قرضا نقديا من اي نوع لاعضاء مجلس الاداره او ان تضمن اي قرض يعقده احد منهم مع الغير. الماده السادسه والعشرون: يعين مجلس الاداره من غير اعضايه رييسا تنفيذيا للشركه، ويحدد القرار الصادر بتعيينه اختصاصاته وواجباته وحقوقه الماليه، ويقوم الرييس التنفيذي للشركه بتنفيذ قرارات المجلس وتسيير اعمال الشركه اليوميه، ورياسه العاملين فيها تحت اشراف مجلس الاداره، وتكون له الصلاحيات التي يحددها المجلس وتتضمنها لوايح وانظمه الشركه، وللرييس التنفيذي حق توكيل او تفويض احد مرؤوسيه للقيام بعمل معين ضمن اختصاصاته، ولمجلس الاداره ان يعين نايبا او اكثر للرييس التنفيذي، ويحدد قرار التعيين اختصاصاتهم وحقوقهم الماليه. الماده الساب عه والعشرون: يعين مجلس الاداره سكرتيرا من بين اعضايه او من غيرهم، ويحدد اختصاصاته ومكافاته وشروط عمله، وتشمل اختصاصات سكرتير المجلس تحرير وقايع وقرارات مجلس الاداره في محاضر وتوقيعها منه ومن رييس مجلس الاداره، واثباتها في سجل خاص يعد لهذا الغرض. الماده الثامنه والعشرون: لا يجوز ان تزيد مده رييس مجلس الاداره، والسكرتير عضو مجلس الاداره، علي مده عضويه كل منهما بالمجلس، ويجوز اعاده تعيينهما. الباب الرابع: الجمعيات العامه الماده التاسعه والعشرون: الي ان يتم طرح اسهم الشركه او جزء منها للاكتتاب العام طبقا للماده (الحاديه عشره) من هذا النظام، يكون لمجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه العاديه وغير العاديه، ويجوز للصندوق بيع جزء من حصته في راس مال الشركه الي مستثمر او اكثر بموافقه الجمعيه العامه غير العاديه، وفي هذه الحاله تتكون الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه من جميع المساهمين وفقا للماده (الثلاثين) من هذا النظام. الماده الثلاثون: الجمعيه العامه المكونه تكوينا صحيحا تمثل جميع المساهمين، وتكون قراراتها في حدود اختصاصاتها وفقا لهذا النظام وملزمه لجميع المساهمين. وتحسب الاصوات في الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه علي اساس صوت واحد لكل سهم. وتنعقد الجمعيه العامه في المدينه التي يقع فيها المركز الرييس للشركه بدعوه من مجلس الاداره وتشتمل الدعوه علي جدول الاعمال ووثايقه، وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه للانعقاد اذا طلب ذلك مراقب الحسابات او عدد من المساهمين يمثلون (5٪) خمسه في المايه من راس المال علي الاقل. الماده الحاديه والثلاثون: تتم الدعوه الي انعقاد الجمعيه العامه بالنشر في الجريده الرسميه وصحيفتين يوميتين توزع في المركز الرييس للشركه، قبل الانعقاد بخمسه وعشرين يوما علي الاقل، وما دامت الاسهم مملوكه بالكامل لصندوق الاستثمارات العامه يجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوه بخطاب مسجل. ويجب ان تشتمل الدعوه علي جدول الاعمال ووثايقه، وترسل صوره من الدعوه وجدول الاعمال الي الاداره العامه للشركات بوزاره التجاره والصناعه خلال المده المحدده للنشر. الماده الثانيه والثلاثون: يحرر عند انعقاد الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه كشف باسماء المساهمين الحاضرين والممثلين في الاجتماع، ومحال اقامتهم مع بيان عدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او بالوكاله وعدد الاصوات المخصصه لهم، ويكون لكل ذي مصلحه الاطلاع علي هذا الكشف. الماده الثالثه والثلاثون: يراس الجمعيه العامه رييس مجلس الاداره او من ينيبه من الاعضاء، ويعين رييس الجمعيه سكرتيرا للاجتماع ولجنه لجمع وفرز الاصوات لا تقل عن اثنين. ويحرر باجتماع الجمعيه محضرا يتضمن اسماء المساهمين الحاضرين والممثلين والقرارات التي اتخذت وعدد الاصوات التي وافقت عليها او خالفتها وخلاصه وافيه للمناقشات التي دارت في الاجتماع، وتدون المحاضر بصفه منتظمه عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رييس الجمعيه وسكرتيرها ولجنه جمع وفرز الاصوات. الماده الرابعه والثلاثون: لكل مساهم حايز علي (20) عشرين سهما علي الاقل حق حضور الجمعيات العامه، وللمساهم ان يوكل عنه كتابه مساهما اخر من غير اعضاء مجلس الاداره او موظفي الشركه في حضور الجمعيه العامه، ولا يجوز لاعضاء مجلس الاداره الاشتراك في التصويت علي قرارات الجمعيه العامه التي تتعلق بابراء ذمتهم من المسؤوليه عن ادارتهم للشركه. وللمساهم الحق في مناقشه الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه وتوجيه الاسيله بشانها الي مجلس الاداره ومراقب الحسابات، ويجيب مجلس الاداره او مراقب الحسابات علي اسيله المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر، واذا راي المساهم ان الرد علي سؤاله غير مقنع، فله ان يحتكم الي الجمعيه ويكون قرارها في هذا الشان نافذا. الماده الخامسه والثلاثون: تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع الامور المتعلقه بالشركه، ما عدا الامور التي تختص بها الجمعيه العامه غير العاديه، وتنعقد مره علي الاقل في السنه خلال الاشهر السته التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه، كما يجوز لمجلس الاداره دعوه جمعيات اخري كلما دعت الحاجه الي ذلك. وتختص الجمعيه العامه العاديه بالتصديق علي التقرير السنوي لمجلس الاداره، وتوصيه مجلس الاداره بتوزيعات الارباح علي المساهمين، والتصديق علي تقرير مراجعي الحسابات، والتصديق علي القوايم الماليه والحسابات الختاميه، وتعيين مراجعي الحسابات وتحديد اتعابهم، وتعيين اعضاء مجلس الاداره وتحديد مكافاتهم وابراء ذمتهم. الماده السادسه والثلاثون: تختص الجمعيه العامه غير العاديه بتعديل احكام هذا النظام، باستثناء الاحكام المحظوره عليها تعديلها نظاما، ولها ان تصدر قرارات في الامور الداخله في اختصاص الجمعيه العامه العاديه وذلك بنفس الشروط والاوضاع المقرره للجمعيه الاخيره. الماده السابعه والثلاثون: تصدر القرارات في الجمعيه العامه العاديه بالاغلبيه المطلقه للاسهم الممثله في الاجتماع، كما تصدر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلثي الاسهم الممثله في الاجتماع الا اذا كان القرار متعلقا بزياده او تخفيض راس المال او باطاله مده الشركه او حلها قبل انقضاء المده المحدده في نظامها، او بدمج الشركه في مؤسسه او شركه اخري، فلا يكون القرار صحيحا الا اذا صدر باغلبيه ثلاثه ارباع الاسهم الممثله في الاجتماع، ويجب علي مجلس الاداره ان ينشر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه اذا تضمنت تعديلا لهذا النظام. الماده الثامنه والثلاثون: لا يكون اجتماع الجمعيه العامه العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس مال الشركه علي الاقل، فاذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الاول وجهت الدعوه الي اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التاليه للاجتماع السابق، وتعلن الدعوه بالطريقه المنصوص عليها في الماده (الحاديه والثلاثين) من هذا النظام، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد الاسهم الممثله فيه. الماده التاسعه والثلاثون: لا يكون اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس مال الشركه علي الاقل، فاذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الاول وجهت الدعوه الي اجتماع ثان بنفس الاوضاع المنصوص عليها في الماده (الحاديه والثلاثين) من هذا النظام ويكون الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع راس مال الشركه علي الاقل. الباب الخامس: مراقب الحسابات الماده الاربعون: يكون للشركه مراقب حسابات او اكثر من بين المرخص لهم بالعمل في المملكه، تعينهم الجمعيه العامه العاديه سنويا، وتحدد اتعابهم، ويجوز لها اعاده تعيينهم، كما يجوز لها تغييرهم مع عدم الاخلال بحقهم في التعويض. ويعين مجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه اول مراجع حسابات للشركه، ويحدد اتعابه. الماده الحاديه والاربعون: لمراقب الحسابات في كل وقت حق الاطلاع علي دفاتر الشركه وسجلاتها وغير ذلك من الوثايق، وله ان يطلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها وله ان يتحقق من موجودات الشركه والتزاماتها. الماده الثانيه والاربعون: علي مراقب الحسابات ان يقدم للجمعيه العامه العاديه تقريرا سنويا بنتايج اعماله، متضمنا موقف الشركه من تمكينه من الحصول علي البيانات والايضاحات التي طلبها، وما يكون قد كشفه من مخالفات لاحكام نظام الشركات، او احكام هذا النظام، او اي نظام ذي علاقه، ورايه في مدي مطابقه حسابات الشركه للواقع. الماده الثالثه والاربعون: لا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات وعضويه مجلس الاداره او القيام بعمل فني او اداري في الشركه، كما لا يجوز ان يكون مراقب الحسابات شريكا لاحد اعضاء مجلس الاداره بطريقه مباشره او غير مباشره. الباب السادس: حسابات الشركه الماده الرابعه والاربعون: تكون السنه الماليه للشركه (12) اثني عشر شهرا، تبدا من اول شهر يناير وتنتهي بنهايه شهر ديسمبر من العام نفسه، علي ان تبدا السنه الماليه الاولي للشركه من تاريخ المرسوم الملكي الصادر بتاسيس الشركه، وتنتهي بنهايه شهر ديسمبر من السنه التاليه. الماده الخامسه والاربعون: يعد مجلس الاداره في نهايه كل سنه ماليه جردا لقيمه اصول الشركه وخصومها في التاريخ المذكور كما يعد قايمه المركز المالي، وقايمه الدخل، وتقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي عن السنه الماليه المنقضيه، والطريقه التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافيه، وذلك قبل موعد انعقاد الجمعيه العامه العاديه بستين يوما علي الاقل، ويضع المجلس هذه الوثايق تحت تصرف مراقب الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه بخمسه وخمسين يوما علي الاقل، ويوقع رييس مجلس الاداره الوثايق المشار اليها وتودع نسخ منها في المركز الرييس للشركه تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المقرر لانعقاد الجمعيه العامه بخمسه وعشرين يوما علي الاقل، وعلي رييس مجلس الاداره ان ينشر في صحيفه توزع في المدينه التي بها المركز الرييس للشركه، قايمه المركز المالي وقايمه الدخل وخلاصه وافيه من تقرير مجلس الاداره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات، وان يرسل صوره من هذه الوثايق الي الاداره العامه للشركات بوزاره التجاره والصناعه قبل انعقاد الجمعيه العامه بخمسه وعشرين يوما علي الاقل، مع مراعاه الماده (الحاديه والثلاثين) من هذا النظام. الماده السادسه والاربعون: ارباح الاسهم الممتازه في حاله عدم توزيع ارباح عن اي سنه ماليه فانه لا يجوز توزيع ارباح عن السنوات التاليه الا بعد دفع النسبه المشار اليها في الماده (الرابعه عشره) من هذا النظام لاصحاب الاسهم الممتازه غير التصويتيه عن هذه السنه، واذا لم تتمكن الشركه من دفع تلك النسبه من الارباح لمده ثلاث سنوات متتاليه فانه يجوز لجمعيه خاصه لاصحاب هذه الاسهم تنعقد طبقا لاحكام الماده (السادسه والثمانون) من نظام الشركات ان تقرر اما حضورهم اجتماعات الجمعيه العامه للشركه والمشاركه في التصويت او تعيين ممثلين عنهم في مجلس الاداره بما يتناسب مع قيمه اسهمهم في راس المال، وذلك الي ان تتمكن الشركه من دفع كامل ارباح الاولويه المخصصه لاصحاب هذه الاسهم عن السنوات السابقه. الماده السابعه والاربعون: توزع ارباح الشركه الصافيه السنويه بعد حسم جميع المصروفات العموميه والتكاليف الاخري علي النحو الاتي: 1. يجنب (10٪) عشره في المايه من الارباح الصافيه لتكوين احتياطي نظامي، ويجوز للجمعيه العامه العاديه ان توقف هذا التجنيب متي بلغ الاحتياطي المذكور (50٪) خمسين في المايه من راس مال الشركه، فاذا نقص الاحتياطي في احدي السنوات عن الحد المعين وجب تجنيب نفس النسبه من الارباح الصافيه السنويه حتي يصل الاحتياطي الي الحد المذكور. 2. يوزع من الباقي بعد ذلك دفعه اولي للمساهمين لا تقل عن (5٪) خمسه في المايه من راس المال المدفوع. 3. تخصص بعد ما تقدم مكافاه لاعضاء مجلس الاداره، طبقا لما تقرره الجمعيه العامه العاديه وفقا للماده (الثامنه عشره) من هذا النظام. 4. للجمعيه العامه العاديه بناء علي اقتراح مجلس الاداره ان تجنب نسبه من الارباح الصافيه لتكوين احتياطيات اخري، ويمكن تخصيصها لغرض او اغراض معينه. 5. يوزع الباقي من الارباح علي المساهمين، او يرحل الي الاعوام القادمه علي النحو الذي توافق عليه الجمعيه العامه العاديه. الماده الثامنه والاربعون: يجوز للجمعيه العامه غير العاديه رسمله الاحتياطيات بعد تغطيه خساير الشركه، واذا جاوز الاحتياطي المذكور (50٪) خمسين في المايه من راس مال الشركه، جاز للجمعيه العامه العاديه ان تقرر توزيع الزياده علي المساهمين، وذلك في السنوات التي لا تحقق الشركه فيها ارباحا صافيه تكفي لتوزيع النصيب المقرر لهم في نظام الشركه. الباب السابع: حل الشركه وتصفيتها الماده التاسعه والاربعون: اذا بلغت خساير الشركه ثلاثه ارباع راس المال وجب علي مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه غير العاديه للنظر في استمرار الشركه او حلها قبل اجلها المعين في الماده (الرابعه) من هذا النظام، وينشر قرار الجمعيه في جميع الاحوال في الجريده الرسميه وفي صحيفتين يوميتين توزع في المركز الرييس للشركه. الماده الخمسون: عند انتهاء مده الشركه او حلها لاي سبب قبل الاجل المحدد في نظامها، تقرر الجمعيه العامه غير العاديه - بناء علي اقتراح مجلس الاداره - طريقه تصفيه الشركه وتعيين مصفي او اكثر، وتحدد صلاحي ا تهم واتعابهم، وتنتهي سلطه مجلس الاداره بانقضاء الشركه، ومع ذلك يستمر المجلس المذكور قايما علي اداره الشركه الي ان يتم تعيين المصفي او المصفين، وتبقي لاجهزه الشركه اختصاصاتها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاصات المصفين. الباب الثامن: احكام ختاميه الماده الحاديه والخمسون: كل ما لم يرد في شانه نص في هذا النظام، تسري عليه احكام نظام الشركات. الماده الثانيه والخمسون: يودع هذا النظام في المركز الرييس للشركه، وينشر طبقا لاحكام نظام الشركات في الجريده الرسميه.