moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 30 chunks
الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد: فلدي الدايره التجاريه العشرون وبناء علي القضيه رقم 451 لعام 1442 ه المقامه من/ (...) هويه وطنيه (...) ضد/ (...) هويه وطنيه (...) (الوقايع) تتلخص وقايع هذه القضيه بالقدر اللازم للحكم فيها ان (...)، (...) الجنسيه، بموجب الهويه الوطنيه رقم (...) بوكاله عن المدعي اصاله، تخوله الحق في المطالبه واقامه الدعاوي والمرافعه والمدافعه وسماع الدعاوي والرد عليها والاقرار، الصادره عن خدمات الوكالات الالكترونيه، برقم (...) وتاريخ 18/ 1/ 1442ه، تقدم بصحيفه دعوي للمحكمه التجاريه جاء فيها، بتاريخ 11/ 11/ 1439ه الموافق 24/ 7/ 2018م تعاقد موكلي مع المدعي عليه بعقد لتاسيس شركه محاصه، وبلغت مساهمه موكلي في راس مال الشركه مبلغ وقدره (375.000 ريال) ثلاثمايه وخمسه وسبعون الف ريال مقابل امتلاكه ل 20 حصه من اجمالي 100 حصه من راس المال الشركه، لتعمل في مجال المغاسل باستخدام تطبيق الكتروني، وسدد موكلي راس المال كاملا للمدعي عليه فور التعاقد كما هو مبين في مقدمه العقد، (مرفق صوره عقد الشراكه). دلس المدعي عليه علي موكلي واوهمه بانه يحتاج لراس مال تشغيلي وسيوله بعد ان ادعي بانه ساهم في المشروع بمبلغ وقدره (1.125.000ريال) مليون ومايه وخمسه وعشرون الف ريال سعودي، تمثل حقوق الملكيه الفكريه لفكره المشروع! وتمثل تكاليف اعداد التطبيق الالكتروني. مقابل امتلاك المدعي عليه ل 80 حصه من اجمالي الحصص. ما تعاقد عليه موكلي كان نتيجه تدليس المدعي عليه، اذ ليس للمدعي عليه اي حقوق ملكيه فكريه مسجله نظاما علي المشروع، وان فكره المشروع من النوع المنتشر وليس لاحد حق ملكيه فكريه عليه، كما ان تكلفه انشاء تطبيق الكتروني في احسن الاحوال لا تتجاوز العشرين الف ريال وفقا لاسعار السوق في المملكه العربيه السعوديه، وحيث ان المبلغ الذي يزعم المدعي عليه بانه يمثل مساهمته في راس المال وامتلاكه ل 80 حصه من اجمالي راس المال، فيه غبن فاحش بمقابل ما تكلف به موكلي مقابل 20 حصه فقط، وان تدليس المدعي عليه الواقع والمحقق، وان مزاعم المدعي عليه بتحمله تكاليف الملكيه الفكريه وانشاء التطبيق الالكتروني بهذا المبلغ كانت الباعث والدافع الاساسي لموكلي للتعاقد، الا انها مزاعم وهميه لا اساس لها من الصحه. كما ان المدعي عليه لم يلتزم باي مما ورد في عقد الشراكه محل الدعوي، فمنذ تاريخها وحتي تاريخ هذه الدعوي موكلي يجهل حقيقه الاستثمار ويجهل وضع الشركه، ويجهل مصير مبلغ راس المال الذي سلمه للمدعي عليه، حيث ان الاخير لا يتجاوب مع موكلي ومختف عن انظاره، ما يثبت سوء نيته، وتعديه وتفريطه براس مال موكلي، لا سيما بان المدعي عليه الزم نفسه في عقد التاسيس بصفته مديرا للشركه بحسب البند 8 من عقد الشراكه محل الدعوي، بان يعد خلال الثلاثه اشهر التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه تقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي وانه يسلمه لموكلي، كما الزم نفسه بان يدعو مجلس الشركاء للاجتماع خلال الثلاثه اشهر التاليه لانتهاء السنه الماليه للنظر في تقرير المدير عن نشاط الشركه ومركزها المالي، كما هو مبين في البندين 11 و 12 من عقد الشراكه محل الدعوي، الا ان موكلي لم يستلم من المدعي عليه اي من ذلك، علما ان السنه الماليه للشركه تنتهي في نهايه ديسمبر من كل عام ميلادي بحسب ما هو مبين في البند 10 من عقد الشراكه محل الدعوي، بالاضافه الي وقايع اخري لا تتسع هذه الخانه لها كامله نقدمها في الجلسه الاولي. الطلبات: (1) الحكم ببطلان عقد الشراكه محل الدعوي وفسخه. (2) الزام المدعي عليه بان يرد لموكلي راس المال مبلغ وقدره (375.000) ثلاثمايه وخمسه وسبعون الف ريال. وبقيد اللايحه قضيه بالرقم الوارد في مستهل هذا الحكم احيلت لهذه الدايره وباشرت نظرها علي النحو المثبت في محاضر الضبط، وافتتحت الدايره محاضر ضبط الدعوي بجلسه يوم الثلاثاء 26/ 2/ 1442ه المرييه حضرت المدعيه وكاله (...)، (...) الجنسيه، بموجب الهويه الوطنيه رقم (...) كما حضر وكيل المدعي عليه اصاله (...)، (...) الجنسيه، بموجب الهويه الوطنيه رقم (...) بوكاله تخوله الحق في المطالبه واقامه الدعاوي والمرافعه والمدافعه وسماع الدعاوي والرد عليها والاقرار، الصادره عن الخدمات الالكترونيه، برقم (...) وتاريخ 3/ 2/ 1442ه، وسالت الدايره المدعيه وكاله عن الدعوي فذكرت انها وفق لايحه الدعوي ومرفقاتها فسالتها الدايره عن سبب المطالبه بالفسخ فذكرت انه بسبب عدم التزام المدعي عليه ببنود العقد رقم 11 و13 و 14 وايضا بسبب تعدي المدعي عليه وتفريطه وبعرض ذلك علي المدعي عليه وكاله طلب مهله للرد فافهمته الدايره بتقديم الرد عبر تبادل المذكرات خلال خمسه ايام علي ان يجيب المدعي خلال خمسه ايام علي ان يبين فيها اوصاف التعدي والتفريط المنسوبه للمدعي عليه، وعليه جري رفع الجلسه. وبجلسه 19/ 3/ 1442ه المرييه عن بعد حضر اطراف الدعوي وكاله (...) و(...) السابق تعريفها، وتشير الدايره الي ان اطراف الدعوي تبادلوا المذكرات حسب المقرر في الجلسه السابقه، وبعرض ما جاء فيها عليهم قدم المدعي عليه وكاله مذكره جاء فيها: "جميع ما جاء برد المدعي كلام مرسل خالي من البينه علي التفريط او التعدي من جانب موكلي فالمدعي كان علم بكافه امور الشركه بدايه من المجهود السابق علي الشراكه والتجهيزات والتي اطلع عليه ووافق عليها وفقا للبند 21 من العقد حتي اعداد الميزانيه الداخليه حيث تلاقت اراده الطرفين موكلي والمدعي علي تكوين شركه محاصه فيما بينهما علي ان يتم تقييم المشروع القايم والبرنامج وحقوق الملكيه الفكريه ويقوم المدعي بتمويل المشروع وبتاريخ 24/ 7/ 2018م وبموجب عقد شركه محاصه اتفق الطرفين علي الشراكه و تم الاتفاق علي تقييم مشروع موكلي القايم بمبلغ (1.125.000) فقط مليون ومايه وخمسه وعشرون الف ريال مقابل المشروع القايم والبرنامج وحقوق الملكيه الفكريه للمشروع وتكون نسبه (80%) بواقع ( 80) حصه وان يمول المدعي المشروع بمبلغ (375.000) فقط ثلاثمايه وخمسه وسبعون الف ريال بنسبه (20%) بواقع (20) حصه من الشراكه وذلك دون غبن او تدليس كما ورد بجوابه فقد اطلع علي كافه اوراق الشركه وعلم بكافه التفاصيل والجهود السابقه لانشاء المشروع وبرمجه النظام واجراء الاختبارات اللازمه علي البرنامج حتي تم اعتماده وتم الاتفاق علي ان تمارس الشركه نشاطها في (غسل وكي والتنظيف الجاف لشتي انواع الملابس بما فيها الفراء والمنسوجات وغسل الموكيت والسجاد والستاير وغيرها سواء غسلت في مكان الزبون او في مكان اخر وتوفير البياضات بدلات العمال وغيرها وفقا لما ورد بالبند رقم (2) من العقد..) علي ان تعمل الشركه تحت اسم مغاسل (...) وتكون ملكيه الاسم مشاعه بين الشركاء حسب حصه كلا منهما في راس المال ومقرها مدينه (...). عدم صحه ما جاء بجواب المدعي ونص الحاجه منه (بل نجده اقر بجوابه علي الدعوي بتحميل اتعاب برمجه التطبيق الالكتروني لموكلي بمبلغ وقدره (22550ريال) علي عكس ما ادعاه بعقد الشراكه بانه مول هندسه وبناء التطبيق الالكتروني...) فموكلي لم يقر بذلك بل دفع بان هذا المبلغ هو دين مستحق علي الشركه لصالح الموظف مدخل البيانات علي البرنامج وليس مؤسس البرنامج عدم صحه ما ورد بجواب المدعي من وجود شراكه بين الشاهد (...) وبين موكلي كما انه ليس شريكا في هذه الشراكه ولا يوجد مانع شرعي في سماع شهادته اصحاب الفضيله المدعي كان علي علم ومطلع علي كافه امور الشراكه منذ تاريخ توقيعه عقد الشراكه حتي تاريخ الاجتماع الحاصل في 5/ 3/ 2020م ونطلب من فضيلتكم احاله القضيه لمكتب محاسبي قانوني لبيان حقيقه الموفق المالي للشراكه لذا فانني اطلب من فضيلتكم 1- سماع شهاده كلا من المدعو (...) والمدعو/ (...) المتضمنه علم المدعي بالوضع المالي للشركه اول باول ووجود خساير 2- احاله القضيه لمكتب محاسب قانوني لفحص الاوراق المستندات وبيان الخساره من عدمها 3- الحكم برفض الدعوي لعدم صحتها وعدم استحقاق المدعي للمبلغ المطالب به" وباطلاع المدعيه وكاله علي المذكره قدمت مذكره جاء فيها: "موكلي لم يعلم بالخساير كون المدعي عليه لم يلتزم بما ورد بالعقد وما الزمه علي نفسه بان يدعو مجلس الشركاء للاجتماع خلال الثلاثه اشهر التاليه لانتهاء السنه الماليه للنظر في تقرير المدير عن نشاط الشركه ومركزها المالي في مده اقصاها شهر 3/ 2019م، كما هو مبين في البندين 11 و 12 من عقد الشراكه محل الدعوي، الا ان المدعي عليه لم ينفذ اي من ذلك، علما ان السنه الماليه للشركه تنتهي في نهايه ديسمبر من كل عام ميلادي بحسب ما هو مبين في البند 10 من عقد الشراكه محل الدعوي. اقر المدعي عليه بانه لم يعقد اجتماع مجلس الشركاء الا بتاريخ 5/ 3/ 2020، بينما كان عليه ان يعد تقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي ويدعو موكلي للاجتماع خلال شهر 3 من العام 2019، وما تاخر المدعي عليه لاكثر من عام لاجراء كل ذلك الا صوره من صور التعدي والتفريط براس المال الذي يستوجب تغريمه راس المال. تنص الماده 51 من نظام الشركات علي سريان احكام الماده 35 من نظام الشركات المتعلقه بشركه التضامن علي شركه المحاصه ونصها: (يجب ان تحدد الارباح والخساير ونصيب كل شريك منها عند نهايه السنه الماليه للشركه، وذلك من واقع قوايم ماليه معده وفقا للمعايير المحاسبيه المتعارف عليها، ومراجعه - وفقا لمعايير المراجعه المتعارف عليها - من مراجع حسابات خارجي مرخص له.)، وحيث ان السنه الماليه الاولي للشركه انتهت بتاريخ 31/ 12/ 2018م كما هو مبين في عقد الشراكه، وحيث ان المدعي عليه لم يقم بذلك، فانه والحال كذلك يعد مفرطا في المال المسلم له وعليه ضمانه. واما ان ينوي المدعي عليه اثبات دفوعه بالشهاده، فذلك لا يستقيم مع احكام الاثبات التجاري، فقد جري النظام والعرف التجاري ان مخرجات جمعيات الشركاء وقراراتهم تثبت بشكل كتابي في محاضر موقعه لا بموافقات شفهيه تثبت بشهاده!!! عدا عن ان الشاهد (...) شهادته مردوده شرعا لما تجر له من منفعه تبعد عنه صفه العداله والحياد، فهو شريك للمدعي عليه ومنتفع منه، واما الشاهد المدعو (...) فانه لم يكن موجودا بالاجتماع وموكلي لم يقابله علي الاطلاق." وباطلاع المدعي عليه وكاله عليها قرر اكتفاءه، وعليه جري رفع الجلسه. وبجلسه 2/ 5/ 1442ه المرييه حضرت المدعيه وكاله (...) وباستعلام الدايره عن الوكاله تبين انها غير ساريه وافهمتها بابلاغ الاصيل للحضور ثم حضر المدعي اصاله كما حضر لحضورهم المدعي عليه وكاله (...) السابق تعريفه وسالت الدايره المدعي اصاله عن الوقت المحدد في العقد لاصدار الميزانيه فذكر انه وفق البند (11) من العقد وسالته الدايره عن محل البطلان من العقد محل الدعوي فذكر بان المدعي عليه وعد بان يدفع (1.125.000 ريال) ولكن تبين ان المدعي عليه لم يدفع من هذا المبلغ شييا كما ان المدعي عليه اخذ من مال الشركه مبالغ سجلها تحت حساب جاري الشركاء الخاص بالمدعي عليه مع ان هذه المبالغ في حقيقتها الاموال التي دفعتها كحصه في الشركه كما ذكر بان راس المال للشركه المسجل في العقد (1.500.000 ريال) ولم يدفع من هذا المبلغ الحصه الخاصه بالمدعي كما ذكر بانه تم تقييم التطبيق الالكتروني بقيمه مبالغ فيها وهو لا يستحق الا (5.000 ريال) وختم بانه يطلب الحكم ببطلان العقد واستعاده راس المال وبعرض الصلح علي اطراف الدعوي قرر المدعي عليه وكاله ان موكله يرفض المصالحه وعليه رات الدايره صلاحيه الدعوي للفصل فيها ورفع الجلسه للمداوله. (الاسباب) لما كانت المدعيه وكاله تطلب الحكم ببطلان العقد المبرم بين اطراف الدعوي بتاريخ 11/ 11/ 1439ه الموافق 24/ 7/ 2018م واستعاده راس المال الذي دفعه المدعي وقدره (375.000 ريال) ثلاثمايه وخمسه وسبعون الف ريال، ولما كان الاصل في العقود الصحه ولا يصار الي ابطالها الا اذا فقدت شرطا من شروط الصحه المتصله باركانها، ولما كانت الدايره قد طلبت من المدعي اصاله والمدعيه وكاله بيان اسباب بطلان العقد محل الدعوي فذكروا عده اسباب حاصلها: 1- ان المدعي عليه وعد بان يدفع (1.125.000) ريال ولكن تبين ان المدعي عليه لم يدفع من هذا المبلغ شييا، وان راس المال للشركه المسجل في العقد (1.500.000 ريال) ولم يدفع من هذا المبلغ الا الحصه الخاصه بالمدعي. وباطلاع الدايره علي العقد محل الدعوي تبين ان راس المال للمدعي عليه قدر بقيمه (1.125.000) ريال تمثل الاستثمار السابق للمدعي عليه في المشروع محل الشراكه وكذلك قيمه الحقوق الفكريه للمدعي عليه الخاصه بالعلامه التجاريه وكذلك الانظمه التقنيه لمؤسسه المدعي عليه، ولم تجد الدايره ان المدعي عليه وعد بدفع هذا المبلغ وانما احتسب اعماله السابقه ومصروفاته بهذه القيمه، ولذلك فلا يصح السبب الذي استند اليه المدعي لابطال العقد، واما ما ذكره من ان هذه القيمه مبالغ فيها في حساب راس مال المدعي عليه، فان هذا من قبيل الطعن علي العقد بالغبن، والاصل ان المدعي مطلع علي المؤسسه وموجوداتها واعمالها قبل تقيمها بهذه القيمه، وحتي لو ثبت الغبن والمبالغه في تقيم الحصه فلا يلزم ان يبطل العقد، وانما يعاد تقييم الحصه بما يصح من قيمتها السوقيه وقت ابرام العقد، وهذه الدعوي تتناول بطلان العقد ولم تتناول المنازعه في صحه تقدير حصه المدعي عليه وعدالتها. 2- ان المدعي عليه اخذ من مال الشركه مبالغ سجلها تحت حساب جاري الشركاء الخاص بالمدعي عليه مع ان هذه المبالغ في حقيقتها هي الاموال التي دفعها المدعي كحصه في الشركه. وتري الدايره ان هذا السبب لا يقوي علي بطلان عقد الشراكه، لان هذه التصرفات التي نسبها للمدعي عليه ليست متصله بعقد الشراكه وانما تدخل ضمن مسؤوليات المدير العقديه، وهذه الدعوي محصوره في بحث صحه العقد وبطلانه. 3- انه تم تقييم التطبيق الالكتروني بقيمه مبالغ فيها وهو لا يستحق الا (5.000) ريال. وتري الدايره انه يقال في هذا السبب ما قيل في السبب الاول، بان المبالغه في تقيم موجودات الشركه لا يكفي لبطلان العقد ويمكن لاطراف الدعوي اعاده تقييمها بالتراضي بينهم او عبر القضاء حال المنازعه. 4- ان المدعي عليه لم يلتزم بشروط العقد بصفته مديرا فلم يقدم التقارير الماليه عن الشركه في اوقاتها. وتري الدايره ان هذا السبب لا يكفي لابطال العقد ويدخل ذلك تحت طايله المسؤوليه التقصيريه للمدعي عليه بصفته مديرا لو ثبت ان هذه الوقايع مخالفه لشروط العقد، والدايره تبحث في هذه الدعوي صحه العقد وبطلانه دون تناول تصرفات المدير بالصحه او التضمين. ولما تقدم فلم تجد الدايره فيما قدمه المدعي اصاله ووكاله ما يقدح بصحه العقد محل الدعوي مما تنتهي معه الي البقاء علي الاصل وهو صحه القعد حيث لا موجب للعدول عنه. (منطوق الحكم) حكمت الدايره: برفض هذه الدعوي. وبالله التوفيق. الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد: فلدي دايره الاستيناف الثانيه وبناء علي القضيه رقم ٣٢١١ لعام ١٤٤٢ ه المقامه من/ (...) هويه وطنيه (...) ضد/ (...) هويه وطنيه (...) (الوقايع) بما ان وقايع هذه القضيه قد اوردها الحكم محل الاعتراض فان دايره الاستيناف تحيل اليه والي اسبابه منعا للتكرار، وتتلخص بمطالبه المدعي ببطلان العقد المبرم بين اطراف الدعوي بتاريخ ١١/ ١١/ ١٤٣٩ه الموافق ٢٤/ ٧/ ٢٠١٨م واستعاده راس المال الذي دفعه المدعي وقدره (٣٧٥.٠٠٠ ريال) ثلاثمايه وخمسه وسبعون الف ريال، وباحاله الدعوي للدايره ناظره القضيه اصدرت بشانها حكمها محل الاعتراض المنتهي الي رفض الدعوي، وبتسليم وكيل المدعي نسخه من الحكم اعترض عليه وطلب استينافه، وبعد احاله الاوراق لهذه الدايره تبين انه تم تقديم الاعتراض خلال الفتره النظاميه وعليه فهو مقبول شكلا. وقد جري تحديد جلسه هذا اليوم موعدا للنظر في القضيه. (الاسباب) وبعد دراسه اوراق القضيه ومستنداتها والحكم الصادر فيها وما بني عليه من اسباب والاعتراض المقدم عليه فقد استبان للدايره صحه النتيجه التي خلصت اليها الدايره في قضايها وان في الاسباب التي اقامت عليها هذا القضاء ما يكفي لتاييد الحكم، ولذلك فانها تؤيده محمولا علي اسبابه. (منطوق الحكم) بعد الدراسه والمداوله حكمت الدايره : بتاييد حكم الدايره العشرون بالمحكمه التجاريه بالرياض المؤرخ في ١٤٤٢/٥/٢ه، الصادر في القضيه رقم ٤٥١ لعام ١٤٤٢ه، فيما انتهي اليه من قضاء محمولا علي اسبابه وﷲ الموفق وصلي ﷲ وسلم علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه اجمعين.