moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 22 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله اما بعد: فلدي الدايره التجاريه السادسه وبناء علي القضيه رقم439107868لعام 1443ه المدعي: شركه مصنع منتجات الادويه البيطريه المحدوده بنك جلف ون للاستثمار المدعي عليه: عبدالحميد بن محمد بن غلوم الانصاري الوقايع: تتلخص وقايع هذه الدعوي في انه سبق ان تقدم وكيل المدعيين الموضحه بياناتهما اعلاه بلايحه دعوي الي المحكمه التجاريه بالدمام ذكر فيها: يتقدم المدعي بصفته شريك ضد المدعي عليه بصفته مدير في شركه مصنع منتجات للادويه البيطريه وهي شركه ذات المسؤوليه المحدوده عنوانها (الدمام) ورقم سجلها التجاري (...) وعدد حصصها (٣٠٩٠٤٨)، ونسبه الحصص من راس المال (١٠٠%)، وراس مالها (٣٠٩٠٤٨٠٠) ثلاثون مليونا وتسع ميه واربعه الفا وثمان ميه ريال سعودي، وعدد الشركاء (٦)، علما ان نشوء الحق محل المطالبه كان بتاريخ ١٤٤٠/٠٦/٢٩ه الموافق ٢٠١٩/٠٣/٠٦م -تقريبا-، وذلك بقيام عضو مجلس المديرين بالشركه عبدالحميد بن محمد الانصاري بسحب مبلغ وقدره (٩,٠٨٥,٠٨٠) تسعه ملايين وخمسه وثمانون الفا وثمانون ريال سعودي بغير وجه حق من اموال الشركه بصفته مدير تنفيذي قبل عزله من الاداره التنفيذيه وصنف هذه المبلغ علي انه (سلفه موظف) بالرغم من عدم موافه الشركاء ومجلس المديرين علي ذلك. ثم قام المدعي عليه بالتصرف في اموال الشركه والاستفاده منها لمنافع شخصيه دون وجه حق يوجب ردها الي الشركه، وطالب بالزام المدعي عليه اعاده مبلغ وقدره (٩,٠٨٥,٠٨٠) تسعه ملايين وخمسه وثمانون الفا وثمانون ريال سعودي. واستند في دعواه علي المستندات الاتيه: 1- سابقه قضاييه حكم فيها عليه بالالزام باعاده مبلغ لحساب الشركه وهي برقم (37/د/تج/4) لعام 1414ه المؤيد بحكم التدقيق رقم (157/ت/4) لعام 1415ه. 2- مستند سلفه موظف المتضمن اقرار المدعي عليه بالسلفه بمبلغ (٩,٠٨٥,٠٨٠) تسعه ملايين وخمسه وثمانون الفا وثمانون ريال سعودي بتاريخ 06/03/2019م وممهور بتوقيع المدعي عليه.وقد عقدت الدايره عده جلسات مرييه وجري فيها التوجيه بتبادل مذكرات وفي جلسه بتاريخ1443/11/08ه، و ملخصها: حضر وكيل المدعيه، كما حضرت وكيله المدعي عليها، وحيث قدمت المدعي عليها جوابها من خلال الطلبات في القضيه والتي دفعت شكليا بوجود تحقيق في النيابه العامه، اثر ذلك قدم المدعي وكاله جوابه والذي ذكر فيها: (اولا: بقصد المماطله في اعاده الحق لاصحابه، قصر المدعي عليه جوابه علي الدفوع الشكليه وتفادي الرد الموضوعي،مخالفا بذلك نص الماده (22) من نظام المحاكم التجاريه. ثانيا: ان المحكمه التجاريه مختصه بنظر هذه الدعوي. ثالثا المدعي عليه لم ينكر توقيعه علي المستند االذي يثبت استيلاؤه علي المبلغ المذكور تحت مسمي (سلفه)، لكنه تناقض في ردوده لتبرير استيلايه علي هذا المبلغ. رات الدايره توجيه وكيله المدعي عليه بالاجابه عن الدعوي موضوعا، ثم اودع وكيل المدعي عليه مذكره الرد علي الدعوي في 14/11/1443ه والذي ابتدا فيها بالدفع الشكلي مطولا وتحيل الدايره اليه كما تضمنت فيما يخص الدفع الموضوعي ما يلي: (ردنا من الناحيه الموضوعيه لموضوع الدعوي: - اولا: عدم صحه ما ذكره المدعين جمله وتفصيلا من ان موكلي قام بسحب مبلغا قدره (9,085.080) ريال من اموال الشركه بصفته مديرا تنفيذيا وانه صنف هذا المبلغ علي انه سلفه موظف، والصحيح انه تم تحرير هذا القيد من قبل الاداره الماليه بالشركه لانهاء ميزانيه عام 2018م وطلب من موكلي التوقيع عليه فوقع لتسير اعمال الشركه بصفته الاعتباريه حينها، وتم اصدار الميزانيه والبينه علي ذلك هي شهاده الشهود، فضلا عن عدم وجود ما يثبت سحب او استلام موكلي لهذا المبلغ، فالمدعين لم يقدموا ما يثبت سحب موكلي لهذا المبلغ او استلامه له كسلفه بل نوضح لفضيلتكم ما يلي دون اسهاب بعض الوقايع التي وجب ايضاحها بشان المحرر: - لا نعلم حتي تاريخ ردنا هذا التكييف القانوني الذي يريد وكيل المدعين الحاقه بموكلنا، هل موكلنا قام باستيلاء المبلغ من اموال الشركه ام قام بالاقتراض منها ام قام بالاختلاس حسب ما اقره وكيل المدعين سابقا بمذكراته، وفي كل الاحوال موكلي لم يقم سواء بالاستيلاء او بالاقتراض او الاختلاس كما اقر وكيل المدعين اتهامه به وادعايه تناقض رد موكلي في القضايا الاخري، وهل من يقوم بالاستيلاء او الاختلاس ان فرضنا صحه ذلك سيقدم اي دليل علي ذلك او مشهد او انه يحاكم بمحاكم تجاريه، وانتم فضيلتكم خير من تعلمون المعني والفرق بين لان الاستيلاء و الاختلاس والاقتراض (السلفه علي حسب ما ذكره وكيل المدعين)، ولاجل ذلك قد دفع موكلي في كل موضوع في القضايا السابقه بينه وبين المدعين بعدم صحه ما يدعيه المدعي. 1- انه بعد حده الخلاف بين موكلي و احد المدعين (شركه جلف ون) واستمرار الخلاف وتعذر الوصول الي حل قام كلا من الشركاء(شركه جلف ون ومشاري المشاري) ببيع حصتهم لصالح موكلي في تاريخ 07/10/2018م وعلي اثر ذلك تم تحرير عقدين بيع وشراء حصص في شركه مصنع منتجات الادويه البيطريه بموجبه باع كل من شركه جلف ون ومشاري المشاري كامل نسبتهم المقدره بحدود (63%) من حصص شركه مصنع منتجات الادويه البيطريه لموكلي المدعي عليه وتم توقيع كافه العقود لاجل ذلك بالتوقيع علي هذه الاتفاقيتين اصبح المستقر والواضح جزما بثبوت البيع لموكلي عن حصص المدعين بموجب العقد وثبوت واستقرار ذلك لدي كلا من المدعين والشركاء الاخرين وانما يجب عمله لاكمال البيع هو اتمام الاجراءات الاجراييه التي من ضمنها تعديل عقد التاسيس بالاضافه الي ميزانيه عام 2018م، وبعد موافقه باقي الشركاء قام موكلي بصفته الاعتباريه الجديده بموجب عقود البيع المذكوره اعلاه باتمام اجراءات البيع– بحسن نيه- منه، علما بان المدعي الاول قد باع حصته. 2- بموجب عقود البيع المذكوره سابقا والمصدقه بين المدعين و بين موكلي تم البدء بتعديل عقد تاسيس شركه مصنع منتجات الادويه البيطريه وبالاشاره للماده الثانيه عشر من عقد التاسيس الجديد الفقره 1 وهي الخاصه باداره الشركه حيث تم تعديلها ليصبح موكلي مديرا عاما للشركه – حسب عقود البيع - والمخول بجميع الصلاحيات وقد تمت موافقه جميع الشركاء علي العقد. 3- من تاريخ تحرير اتفاقيتين البيع في 07/10/2018م وبعد مناقشات تعديل عقد التاسيس للشركه من خلال المراسلات والمخاطبات بين الشركاء بشان انهاء اجراءات تعديل عقد التاسيس والتي تمت الموافقه عليه من قبلهم بتاريخ 04/03/2019م , تم صياغه المستند من قبل الاداره الماليه في الشركه المدعيه المحرر في تاريخ 06/03/2019م، استنادا الي عقد البيع لانهاء الاجراءات واتمام البيع وتم تحريره وذلك لاكمال اصدار ميزانيه نهايه عام 2018م، وقام موكلي بالتوقيع عليه لتسير اعمال الشركه بصفته الاعتباريه الجديده. 4- ذكر وكيل المدعين باستدعايه المقدم للنيابه العامه ذلك صراحه بان المشكو ضده قدم المحرر لمكتب المحاسبه ويتضح من اقرار وكيل المدعين ما وجب ايضاحه اثباتا لمقام الدايره لما تم ذكره من حيثيات في النقاط السابقه، حيث قدمت للمحاسب القانوني لاجل اتمام اجراءات البيع المذكوره اعلاه فقط لا غير، وهنا اقر وكيل المدعين بذلك بذكره سبب المستند الذي سبق وان اوضحناه لكم علما بان الميزانيه لم تعتمد حتي تاريخه. وختاما استنادا الي ما تم ذكره اعلاه من النواحي الشكليه بالاضافه الي عدم صحه ما ذكره المدعين جمله وتفصيلا، فضلا عن عدم وجود ما يثبت سحب او استلام موكلي لهذا المبلغ، فالمدعين لم يقدموا ما يثبت سحب موكلي لهذا المبلغ او استلامه له كسلفه، وبناء علي ما سبق ذكره نامل من فضيلتكم الحكم بما يلي: اولا: من حيث الشكل: صرف النظر عن الدعوي لعدم الاختصاص الولايي. ثانيا: من حيث الموضوع: رفض دعوي المدعين لعدم صحتها، ولعدم ثبوت استلام موكلي لهذا المبلغ.) انتهي، ثم قدم وكيل المدعيه مذكره في 21/11/1443 وتضمنت الرد علي الدفع الشكلي، وفيما يخص الموضوع تضمن الاتي: (ثانيا:- اقر وكيل المدعي عليه بصحه المستند وتوقيع موكله عليه في الصفحه الثالثه من مذكرته تحت الفقره الاولي من الرد الموضوعي بعباره وطلب من موكلي التوقيع عليه فوقع ، وهذا المستند ورد فيه النص التالي اشهد بهذا بانه يستحق علي مبلغ (23. 9.085.080) الي شركه مصنع منتجات الادويه البيطريه المحدوده وذلك كما في اغلاق السنه الماليه في31 ديسمبر 2018 ، ويكفي هذا الاقرار بالاضافه الي التناقضات السابقه لاثبات استيلاء موكله علي المبلغ دون موافقه الشركاء، ولا فرق بين كونه استيلاء او اختلاس او حسب وصف المدعي عليه علي انه (سلفه) فهو في جميع الاحوال ملزم باعاده ما اخذه بغير وجه حق، وموكلي لم يوافقا علي وصفه بانه سلفه بل هو استيلاء علي مال لا حق له فيه. ثالثا:- لا يوجد اي مرفقات مع مذكره وكيل المدعي عليه كي يتم الرد عليها ولا يوجد اي تعديل لعقد التاسيس بشراء المدعي عليه للشركه، بل ان عقد الشراء الذي تم فسخه صدر فيه حكم بثبوت الفسخ في دعوي التصفيه التي رفعها المدعي عليه علي باقي الشركاء والمقيده برقم (4468) وتاريخ 8/10/1440ه، وصدر فيها حكم من الدايره التجاريه الثانيه بالمحكمه التجاريه بالدمام بتاريخ 17/11/1441ه، والمؤيد بحكم محكمه الاستيناف بالمنطقه الشرقيه بتاريخ 4/2/1442ه مرفق صوره منه.) انتهي، ثم قدم وكيل المدعي مذكره تمسك فيها بالدفوع بعدم صحه ما ذكره وكيل المدعين ان موكله سحب من اموال الشركه مبلغ المطالبه، وان الصحيح انه تم تحرير القيد المذكور من قبل الاداره الماليه لانهاء ميزانيه 2018 ولتسيير اعمال الشركه، ووصل دفعه قايلا فضلا عن عدم وجود ما يثبت سحب او استلام موكله للمبلغ وعدم تقديم بينه علي ذلك، ثم تمسك بما تقدم في مذكرته هكذا جاء خلاصه ما فيها وتحيل الدايره اليها، وقدم وكيل المدعيه مذكره في 29/11/1443 تمسك فيها بعد صحه ما ورد في مذكره وكيل المدعي عليه المشار اليها واضاف ما يلي: (الشركه بجميع مواردها ودخلها وحساباتها ومستنداتها مازالت تحت تصرف المدعي عليه عبد الحميد الانصاري واعوانه، ومازال يمنع الشركاء من الدخول لمقر الشركه ويوجد في هذا الخصوص دعوي جناييه مقيده لدي النيابه العامه بالخبر (9143) وتاريخ 16/6/1441ه.) فعقد الدايره جلسه في 30/11/1443 قرر الاطراف اكتفاءهم ورفعت الجلسه للمداوله وقررت الدايره صلاحيه القضيه للحكم وقفل باب المرافعه. الاسباب: وقد حصر وكيل المدعيين طلباته بصفتهما شركاء ضد المدعي عليه بصفته مدير سابق وشريك في شركه مصنع منتجات للادويه البيطريه وهي شركه ذات المسؤوليه المحدوده في الزام المدعي عليه اعاده مبلغ وقدره (٩,٠٨٥,٠٨٠) تسعه ملايين وخمسه وثمانون الفا وثمانون ريال سعودي قام بسحبها بغير وجه حق من اموال الشركه حينما كان مديرا تنفيذيا قبل عزله من الاداره التنفيذيه وانه صنف هذه المبلغ علي انه (سلفه موظف)، واجمل المدعي عليه وكاله اجابته في الدفع الشكلي بوجود تحقيق في النيابه العامه، وفي الدفع الموضوعي بعدم صحه ما ذكره المدعيه بان موكله سحب من اموال الشركه مبلغ المطالبه، وان الصحيح انه تم تحرير القيد المذكور من قبل الاداره الماليه لانهاء ميزانيه 2018 ولتسيير اعمال الشركه، وبما ان محل الدعوي: مطالبه تعويض الشركه عن اعمال او تصرفات المدير الشريك في الشركه، واستنادا لنص الماده السادسه عشره من نظام المحاكم التجاريه التي نصت علي ان تختص المحكمه التجاريه بالنظر في الاتي: (4-الدعاوي والمخالفات الناشيه عن تطبيق احكام نظام الشركات)، لذا فان الاختصاص ينعقد للمحكمه التجاريه، وعليه قررت الدايره السير في الدعوي، وبما ان وكيل المدعيين يطالب بالزام المدعي عليه باعاده مبلغ وقدره (٩,٠٨٥,٠٨٠) تسعه ملايين وخمسه وثمانون الفا وثمانون ريال قام بسحبها بغير وجه حق من اموال الشركه حينما كان مديرا تنفيذيا وانه صنف هذه المبلغ علي انه (سلفه موظف) وقدم سندا لدعواه متمثل في مستند السلفه المتضمن اقرار المدعي عليه بالسلفه بمبلغ (٩,٠٨٥,٠٨٠) تسعه ملايين وخمسه وثمانون الفا وثمانون ريال، وبما ان المدعي عليه وكاله اسس دفعه بالاقرار بسند الدعوي وهي الورقه التي تتضمن الاقرار المذكور، والدفع بان الصحيح ان تحريرها كان من قبل الاداره الماليه لانهاء ميزانيه 2018م لتسيير اعمال الشركه لاجل اكمال اجراء شراءه لحصه جلف ون واتمام اجراءات البيع المذكوره فقط لا غير، ولان الدايره تستخلص من دفوع المدعي عليه ما يثبت اقراره بسند الدعوي المتمثل بالاقرار من المدعي عليه علي مبلغ المطالبه كسلفه موظف، ولما ان الدفع بتبرير ذلك لتسيير اعمال الشركه واكمال اجراء المبايعه لا يقبل في حق الغير اذ الحقوق مبنيه علي المشاحه والانسان مسؤول عما يصدر من تصرفه، لا سيما وانه في حال اتمام المبايعه وفقا لما يزعم فانه سيملك مجرد حصه اكبر في الشركه، كما لا يبرر له ذلك اذ فصل الذمه الشخصيه عن ذمه الشركه ذات المسؤوليه المحدوده فرض عليه لا يقبل منه جهله او تجاهله، فضلا عما لو صح دفعه فان مدير الشركه يعد مسؤول عن اختفاء مبالغ لا وجود لمستندات او مبررات مقبوله وفقا للمعايير المعمول بها، واستنادا الي الماده 32 من نظام الشركات المذكوره بنصها اعلاه، من كل ما تقدم تنتهي الدايره الي صحه الدعوي وقبول الطلب والحكم وفقا لما سيرد في منطوقه. نص الحكم: فلكل ما تقدم حكمت الدايره بالاتي: الزام المدعي عليه/عبدالحميد بن محمد بن غلوم الانصاري ذو الهويه الوطنيه رقم (...) بان يدفع للمدعي عليها/شركه مصنع منتجات الادويه البيطريه المحدوده سجل تجاري رقم (...) مبلغا وقدره (٩,٠٨٥,٠٨٠) تسعه ملايين وخمسه وثمانون الفا وثمانون ريالا والله الموفق.