mc_gov_sa · charter · processed · 86 chunks
VISION 2.30 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA وزاره التجاره Ministry of Commerce الميثاق الاسترشادي للشركات العايليه السعوديه +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه F @ SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الميثاق الاسترشادي للشركات العالميه السعوديه الفصل الاول: التعاريفات الماده الاولي: يكون للكلمات والعبارات الاتيه المعاني المبينه امام كل منها، ما لم يقتض السياق خلاف ذلك. نظام الشركات، نظام الشركات، الصادر بالرسوم الملكي رقم (م/٣) وتاريخ ٢٨-١٣٧ و تعديلاته. الشركه: ....، شركه مساهمه سعوديه مقفله ذات سجل تجاري رقم ( ) صادر في: النظام الاساس: نظام الاساس للشركه. الميثاق: الميثاق العايلي للشركه. العايله: جمع المساهمين في الشركه المحدرين من عايله واحده. عضو العايله: فرد العايله المساهم بنسبه في راس مال الشركه. جمعيه المساهمين: الجمعيه العموميه المشكله من جميع المساهمين في الشركه وفق احكام نظام الشركات والنظام الاساس. جلس الاداره: جلس اداره الشركه. قيم العايله واهدافها الماده الثانيه: تستهدي العايله في شؤوفها باحكام الشريعه الاسلاميه السمعاء وقيمها ومباديها في قياده انشطه الشركه واعمالها، وتتعاضد من اجل جعل الشركه كيانا حترفا يتمتع بنمو مستدام ومتوازن يسهم - بالاضافه الي توفير دخل منتظم وجز لافراد العايله - في توفير فرص عمل لاناء وبنات المملكه العربيه السعوديه بصفه خاصه والاسهام في دعم اقتصدها الوطني دعما حقيقيا. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa VISION 2.30 المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA وزاره التجاره Ministry of Commerce وتتضمن اهداف العايله وقيمها المتعلقه بالشركه ما ياتي: - تعظيم قيمه الشركه وتمنيه اعمالها، لاسيما مع زياده عدد اعضاء العايله - وخلفايهم - وما يستبعه ذلك من زياده احتياجاكم الماليه. ٢ - توعيه اعضاء العايله بحقوقهم والتراكمم وتوفر معامله عادله هم. - وضع رؤيه مشتركه للعاليه اخاه فلسفه الشركه واهدافها الاستراتيجيه. ٤ - اقامه توازن سليم وعادل بين مصالح اعضاء العايله ومصالح الشركه. ٥ - تعزيز المشاركه الايجابيه لاعضاء العايله في اداره وتوجيه اعمال الشركه والرقابه عليها وعلي مؤسساقها. ٦ - صون سمعه الشركه ومكانتها التجاريه باعتبارها ارثا للعلايله واجيالها القادمه. ٧ - حظر مشاركه الشركه في اي نشاط يخل بالقيم التجاريه المرعيه. ٨ - جعل الشركه رافدا لتقويه وتدعيم ترابط اعضاء العايله وتكتافهم، وقاعده لساهمه دايمه للعلايله في خدمه الاقتصاد الوطني والمجتمع. ٩ - ترابط اعضاء العايله. بما يفقي هذا التطور والنجاح، ويحافظ علي سعتها ومكانتها التجاريه، وعدم السماح لاي خلافات نشنا بشان اعمال الشركه - ايا كانت - بالتاثير في ونام اعضاء العايله و تعاضدهم. ١٠ - الناي بالشركه واعماها عن اي خلافات شخصيه قد تنشا بين اعضاء العايله. 11 - تشجيع اعضاء العايله علي العمل وايجاد مصادر دخل اخري هم، للحد او التقليل من اعتمادهم علي الشركه كمصدر دخل وحيد او رييسي هم. ١٢ - غرس احترام استقلال مؤسسات الشركه وفريقها التنفيذي عن العايله في اجيال العايله المتعاقبه. 13 - جعل تعليم وتدريب اجيال العايله اولويه دايمه، وقنيه بعضهم للمساهمه في العمل في الشركه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa VISION 2.30 المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA وزاره التجاره Ministry of Commerce - ١٤ تطوير معارف ومدارك اعضاء العايله - وخلفايهم - بالعمل التجاري وانشطه الشركه لتمكينهم من ممارسه دورهم الرقابي علي اعمالها بفعاليه اكثر. - ١٥ الالتزام بالشفافيه والموضوع في علاقات اعضاء العايله، لاسيما تلك المتصله بالشركه. - ١٦ - حمايه مصاح منسوي الشركه بذات مستوي حمايه اعضاء العايله لمصالحهم الشخصيه، بوصفهم شركه في نجاحها. - ١٧ الانتقال المنظم ملكيه الشركه الي الاجيال القادمه. - ١٨ ترتيب طرق التواصل بين اعضاء العايله في الامور ذات الصله بالشركه. - ١٩ المحافظه علي مصالح عملاء الشركه وفقا للمعايير المهنيه. - ٢٠ المحافظه علي سريه المعلومات ذات الصله بالشركه. احكام عامه الماده الثالثه: - ١ الشركه كيان يهدف الي الربح بالطرق والوسايل التي تتوافق مع الانظمه والاعراف التجاريه المرعيه، و ت د ع م ت ح ق ي ق ق ي م ع ا ل ع ا ن ل ك ه ا ه د ا ف ه ا. - ٢- دون الاحلال باحكام نظام الشركات، تكون الشركه مؤسساقا او وحداها الداخليه بحسب طبيعه نشاطها، وتطور تنظيمها، وعدد اعضايها، ومدي اشتراكمهم في تسير نشاط الشركه، وغير ذلك من المعابير التي ضعها الشركه. - ٣- دون احلال ما ورد في الفقره (٢) من هذه الماده، تيكون مؤسسات الشركه من الجمعيه العامه وجلس العايله وجلس الاداره. - ٤- تلتزم مؤسسات الشركه - في حدود اختصاصها - بتمكين اعضاء العايله من ممارسه حقوقهم المتصله بالشركه دون تميز او تعطيل. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa VISION 2.30 المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA وزاره التجاره Ministry of Commerce ٥- تتحذ مؤسسات الشركه - في حدود اختصاصها - الاجراءات التي تكفل احاطه اضاءه العايله - بشكل مستمر، ووفقا لاحكام نظام الشركات والنظام الاساس - باعمال وانشطه الشركه. ٦- علي مؤسسات الشركه السعي الي تعظيم قيمه الشركه بشكل يتناسب مع نحو العايله، وما يستبعه ذلك من هو احتياهها الماليه. الفصل الثاني: جمعيات المساهين الماده الرابعه: جمعيات المساهين هي السلطه العليا للشركه والمنحصه - نظاما - بجميع شؤونها، وتمثل الجمعيه العامه - عند عقدها بالشكل الصحيح نظاما - بيع اضاء العايله في ممارسه اختصاصاتم المتعلقه بالشركه، وQTARIS DORHA WUQUA L'ACHKAM NITAM SHIRKATI WNITAM A'SAS. الماده الخاصه: يكون للجمعيه العامه اجتماعات عاديه وغير عاديه تعقد كل منها وفق الاحكام المنصوص عليها في نظام الشركات ولوايحه. الماده السادسه: تصدر قرارات جمعيه المساهين وفقا لما ياي: ا. تصدر قرارات الجمعيه العامه العاديه بالاغلبيه المطلقه للاسههم الممتاعاها. ب. تصدر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلاثه ارباع الاسهم المثلاثه في اجتماعها في الحالات الاتيه: 1. زياده او تخفيض راس مال الشركه. ٢. اطاله مده الشركه او حلها قبل انقضاء مدقها المحدده في نظام الاساس. ٣. دمج الشركه في شركه اخري. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA وفيما عدا ذلك من حالات، تصدر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلثي الاسم المثلله في . اجتماعا- الماده السابعه: باستثناء ما تختص به الجمعيه العامه غير العاديه، تختص الجمعيه العامه العاديه تجميع شؤون الشركه، وعلي الاخص ما يات: ا. تعين اعضاء جلس الاداره وعزمهم. ب. الترخيص في ان يكون لعضو جلس الاداره مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود الي تتم حساب الشركه، وذلك وفق احكام نظام الشركات ولوايحه. ج. الترخيص لعضو جلس الاداره في الاشارك في عمل من شانه منافسه الشركه، او في منافستها في احد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفق احكام نظام الشركات ولوايحه. د. مراقبه مدي التزام اعضاء جلس الاداره باحكام نظام الشركات ولوايحه والانظمه الاخري ذات الصله ونظام الشركه الاساس، وفحص اي ضرر ينشا عن خالفتهم لتلك الاحكام او اساعقم تدبير امور الشركه، و تحديد المسؤوليه المترتبه علي ذلك، واتخاذ ما تراه مناسبا في هذا الشان وفقا لنظام الشركات ولوايحه. ه. تشكيل لجنه المراجعه وفقا لاحكام نظام الشركات ولوايحه. و. الموافقه علي القوايم الماليه للشركه. ز. الموافقه علي تقرير جنس الاداره. ح. البت في اقتراحات جنس الاداره بشان طريقه توزيع الارباح الصافيه. ط. تعين مراجعي حسابات الشركه، و تحديد مكافiqم، واعاده تعيينهم، وتغيرهم، والموافقه علي تقاريرهم. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa VISION 2.30 المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA وزاره التجاره Ministry of Commerce ي. النظر في المخالفات والاخطاء التي تقع من مراجعي حسابات الشركه في ادايهم لمهامهم، وفي اي صعوبات - يظهرها ما مراجعو حسابات الشركه - تتعلق بمكين جلس الاداره او اداره الشركه لهم من الاطلاع علي الدفاتر والسجلات وغيرها من الوثايق والبيانات والايضاحات اللازمه لاداء مهامهم، واتخاذ ما تراه مناسبا في هذا الشان. اك. وقف تجيب احتياطي الشركه النظامي مت بلغ (٥٣٠) من راس مال الشركه المدفوع، وتقرير توزيع ما جاوز هذه النسبه علي مساهمي الشركه في السنوات الماليه التي لا تحقق الشركه فيها ارباحا صافيه. ل. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركه في حال عدم تخصيصه لغرض معين، وذلك بناء علي اقتراح من جلس الاداره وفي الاوجه التي تعود بالنفع علي الشركه او المساهمين. م. تكوين احتياطيات اخري للشركه، غير الاحتياطي النظامي والاحتياطي الاتفاقي، والتصرف فيها. ن. اقتطاع مبالغ من الارباح الصافيه للشركه لانشاء مؤسسات اجتماعيه لعاملي الشركه او لمعاونه ما يكون قايما من هذه المؤسسات، وفقا حكم الماده التاسعه والعشرين بعد المايه من نظام الشركات. س. الموافقه قبل اصدار قرر ببيع اكثر من (٥٠٠) من اصول الشركه سواء تم البيع من خلال صفقه واحده او عده صفقات، وفي حال تضمن نظام الشركه الاساس ان بيع تلك الاصلول من اختصاص الجمعيه العامه غير العاديه فعلي جلس الاداره الحصول علي موافقتها علي البيع، واذا تم البيع من خلال عده صفقات فتعتر الصفقه التي تؤدي لتجاوز نسبه (٥٥٠) من الاصلول هي الصفقه التي يلزم موافقه الجمعيه العامه عليها، و تحسب هذه النسبه من تاريخ اول صفقه تحت خلال الاثني عشر شهرا الماضيه. الماده الثامنه: : تختص الجمعيه العامه غير العاديه. ما يات. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa V VISION 2.30 المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA وزاره التجاره Ministry of Commerce ا. تعديل نظام الشركه الاساس باستثناء التعديلات التي تعد. موجب احكام نظام الشركات باطله. ب. زياده راس مال الشركه وفق الاوضاع المقرره في نظام الشركات ولوايحه. ج. تخفيض راس مال الشركه في حال زيادته علي حاجه الشركه او اذا منبت بخساير ماليه، وفق الاوضاع المقرره في نظام الشركات ولوايحه. د. تقرير تكوين احتياطي اتفاقي للشركه ينص عليه نظامها الاساس وخصص لغرض معين، والتصرف فيه. ٥. تقرير استمرار الشركه او حلها قبل الاجل المعين في نظامها الاساس. و. الموافقه علي عمليه شراء اسهم الشركه. ز. اصدار اسهم متازه او اقرار شرايها او تحويل اسهم عاديه الي متازه او تحويل اسهم متازه الي عاديه، متي نص علي ذلك نظام الشركه الاساس ووفقا للضوابط المقرره في هذا الشان. ح. اصدار ادوات دين او صكوك توبيله قابله للتحويل الي اسهم، وبيان الحد الاقصي لعدد الاسهم التي يجوز اصدارها مقال تلك الادوات او الصكوك. ط. تخصيص الاسهم المصدره عند زياده راس المال او جزء منها للعاملين في الشركه والشركات التابعه او بعضها، او اي من ذلك. ي. وقف العمل بحق الاولويه للمساهمين في الاكتتاب بزياده راس المال مقال حصص نقديه او اعتطاء الاولويه لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبه لصلحه الشركه، اذا نص علي ذلك في نظام الشركه الاساس. ويجوز للجمعيه العامه غير العاديه ان تصدر قرارات داخله في اختصاصات الجمعيه العامه العاديه، وذلك وفقا لشروط اصدار قرارات الجمعيه العامه العاديه المحدده بالاغلبيه المطلقه للاسهم المثله في الاجتماع. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa ^ وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده التاسعه: تكون القرارات الصادره عن اجتماعات الجمعيه العامه - وفقا للشروط المنصوص عليها في نظام الشركات والنظام الاساس - ساريه وملزمه في مواجهه اعضاء العايله جيعا، سواء الحاضرين منهم الاجتماعات الجمعيه العامه الذي صدرت عنها تلك القرارات او غير الحاضرين. الماده العاشره: 1 - توجه الدعوه الي عقد اجتماعات الجمعيه العامه من قبل جالس الاداره، ويكون حضور اجتماعاتها حقا للفيات الاتيه: ا. المساهمون المتبعون بالاهليه الشرعيه والنظاميه، او من ينيبوهم من مساهمي الشركه غير الاعضاء في جالس الاداره او فريق الشركه التنفيذي في حضور هذه الاجتماعات. موجب توكيلات مكتوبه. ب. الاوصياء والاولياء الشرعين لمساهمي الشركه غير المتبعين بالاهليه الشرعيه والنظاميه، او من ينيبوهم من مساهمي الشركه غير الاعضاء في جالس الاداره او فريق الشركه التنفيذي في حضور الاجتماعات. موجب توكيلات مكتوبه. ج. اعضاء جالس الاداره. د. مراقبو حسابات الشركه. ه. ايه فقه اخري يخواها نظام حق حضور اجتماعات الجمعيه العامه. ٢- يجب الاعلان عن موعد انعقاد الجمعيه العامه ومكافها وجدول اعماها قبل تاريخ عقدها (بواحد وعشرين) يوما علي الاقل، و tsنشر الدعوه في موقع الشركه الالكتروني ان وجد وفي صحيفه يوميه توزع في المنطقه التي يقع فيها مركز الشركه الرييس، و يجوز الاكتفاء بنجيه الدعوه في الميعاد المذكور الي جميع المساهمين بخطابات مسجله. وبالاضافه الي ذلك، يجوز للشركه توجيه دعوه انعقاد الجميعيات العامه الي مساهها بواسطه وسايل التقنيه الحديثه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa VISION 2.30 المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA وزاره التجاره Ministry of Commerce ٢- علي جلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه الي الاجتماع اذا طلب ذلك مراجع الحسابات او جنه المراجعه او عدد من المساهين تثل ملكيتهم ما نسبته (٥٥) علي الاقل من راس مال الشركه. ويجوز لمراجع الحسابات دعوه الجمعيه الي الانعقاد اذا لم يدعها جلس الاداره خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات. الماده الحاديه عشره: مجلس العايله - المنصوص عليه في الماده (الخامسه عشره) من هذا الميثاق - تقدم اقتراح مكتوب الي جلس الاداره بدعوه الجمعيه العامه للانعقاد متي راي مصلحه في ذلك، علي ان يتضمن الاقتراح المبررات الداعيه الي تقدميه. وفي حال لم يستجب جلس الاداره لاقتراح جلس العايله ان المصلحه ختم الدعوه الي انعقاد الجمعيه العامه، جاز لمجلس العايله السعي الي الحصول علي موافقه مكتوبه لاعضاء من العايله يثلون نسبه (٥%) خمسه بالملايه من راس مال الشركه علي الاقل، وذلك لازام جلس الاداره بتوجيه الدعوه الي عقد الجمعيه العامه، وفقا لنص الماده (العاشره) من هذا الميثاق. الماده الثانيه عشره: لكل مساهم من المساهمين او من ينوب عنه في حضور الجمعيه العامه وفقا لما نست عليه الماده (العاشره) من هذا الميثاق الحق في مناقشه الموضوعات المدرجه علي جدول اعمال الجمعيه العامه وتوجيه ما يراه من اسيله الي اعضاء جلس الاداره او مراجعي حسابات الشركه اثناء انعقادها، وله كذلك الحق في الاحتكام الي الجمعيه العامه في حال عدم قناعته ايجابه اعضاء جلس الاداره او مراقبي حسابات الشركه علي اسيلته، ويكون ما تتخده الجمعيه العامه في هذا الشان نافذا وملزما. الماده الثالثه عشره: يراس اجتماعات الجمعيه العامه رييس جلس الاداره او ناييه عند غيابه او من ينتدبه جلس الاداره من بين اعضايه في حال غياب رييس جلس الاداره ونايبه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa 1. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده الرابعه عشره: لا تحول ممارسه اي مؤسسه من مؤسسات الشركه او العايله لماهها دون ممارسه الجمعيه العامه العاديه والمجعيه العامه غير العاديه لاحتصاصها المنصوص عليها في نظام الشركات والنظام الاساس، وYLTTZM العايله بتمكين الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه من ممارسه هذه الاختصاصات بشكل فعال لضمان تسير اعمال الشركه بشكل مؤسسي تراعي فيه كافه حقوق اعضاء العايله. الفصل الثالث: جلس العايله الماده الخامسه عشره: يؤسس جلس يسمي "جلس العايله" ، يتالف من عدد من الاعضاء " تنتخبهم العايله من بين اعضايها بطريه الاقتراع السري في اجتمع خاص لما يعقد هذا الغرض. الماده السادسه عشره: حق لعضو العايله متي بلغ ( ) سنه هجريه/ ميلاديه المشاركه في انتخاب اعضاء جلس العايله، ويحق له الترشح لعضويه جلس العايله متي بلغ ( ) سنه هجريه/ ميلاديه. الماده السابعه عشره: يراعي في اختيار اعضاء جلس العايله توافر المقومات الشخصيه والمهنيه اللازمه لممارسه اختصاصاكم ي جلس العايله بشكل فعال، وذلك في ضوء اختصاصات المجلس المذكوره في الماده (الحاديه والعشرين) من هذا الميثاق. يوصي بتشكيل هذا المجلس - عاده — عند تجاوز اعضاء العايله اثني عشر عضوا، اذ يصب مع وجود هذا العدد ضمن ممارسه الجمعيه العامه لاختصاصها بكفاءه كامله. يستحسن تكوين مجلس العايله من عدد قليل من الاعضاء لا يزيد علي (٦) سنه اعضاء لضمان كفاءته وفعالياته في ممارسه اختصاصاته. ٢ قد يكون من المناسب تعيين سكرتير لمجلس العايله من غير اعضايها يتولي تهييه الاجراءات اللازمه لعداد تحامات المجلس وتدوين محاضره وحفظها. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده الثامنه عشره: لا يجوز لعضو جلس العايله الجمع بين عضويته في المجلس وعضويه جالس الاداره او الفريق التنفيذي لشركه. ولا يجوز الجمع بين منصب رييس جلس الاداره واي منصب تنفيذي بالشركه. الماده التاسعه عشره: تكون مده دوره جلس العايله (٣) ثلاث سنوات، ولا يجوز لعضو العايله شغل عضويه المجلس لاكثر من دورتين متتاليتين. الماده العشرون: 1- يخضع انتخاب اعضاء جلس العايله لاشراف جلنه انتخاب تكون من (٥) خمسه من اعضاء العايله او من غيرهم، تعينهم الجمعيه العامه العاديه، وثتار اللجنه رييسها بطريق الاقتراع السري. ٢ - لا يجوز لعضو جلنه الانتخابات الجمع بين عضويته في اللجنه وعضويه جلس العايله، او الجمع بين عضويته في اللجنه والترشح لعضويه المجلس. وoustخد اللجنه الاجراءات اللازمه لخص اسماء الراغبين في الترشح لعضويه جلس العايله قبل انتهاه دورته (بثلاثين) يوما علي الاقل، والدعوه الي عقد انتخابات المجلس قبل انتهاه دورته (خمسه وعشرين) يوما علي الاقل، وötضع اللجنه الضمانات اللازمه لاجراء عمليه الانتخاب بشفافيه ونزاهه. الماده الحاديه والعشرون: دون الاحلال بالالخصاصات المقرره لجمعيه المساهمين وجلس الاداره. موجب نظام الشركات والنظام الاساس و هذا الميثاق، يمارس جلس العايله الاختصاصات الاتيه: ا. مراقبه اداء جلس الاداره، وابداء الراي الاستشاري للجمعيه العامه فيما يتعلق باحتصاصاتها المنصوص عليها في نظام الشركات والنظام الاساس، وله في سبيل تحقيق ذلك ما ياتي: وذلك لاتاحه فرصه العضويه لاعضاء جدد لتحقيق اعتبارات التجديد والتطوير من جهه العادله والمساواه بين اعضاء العايله من جهه اخري. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa VISION 2.30 المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA وزاره التجاره Ministry of Commerce 1. ابده الراي في المرشحين لعضويه جلس الاداره مع مراعاه ما ورد في المادتين (التاسعه والعشرين) والثلاثين) من هذا الميثاق. ٢. فحص مشاركه اضاء جلس الاداره في اي عمل من شانه منافسه الشركه، او الاثمار في احد فروع النشاط الذي تزاوله. ٣. التحقق من عدم افسضاء اضاء جلس الاداره اسرار الشركه التي وقفوا عليها اثناء مباشرهم لمهامهم الي الغير او الي اضاء العايله في غير اجتماعات الجمعيه العامه، وذلك في حال توافرت لدي جلس العايله معلومات او قران تدل علي احتمال وقوع ذلك. ٤. مراقبه التزام اضاء جلس الاداره باحكام نظام الشركات والانظمه الاخري ذات الصله والنظام الاساس، وفحص اي ضرر ينشا عن خالفتهم لتلك الاحكام او اساءهم تدير امور الشركه. ٥. الطلب من جلس الاداره تزويده بنسخه من خضر اجتماعاته او ايه وثايق اخري يري الحاجه الي الاطلاع عليها. ٦. ابداء ما يراه للجمعيه العامه حيال زياده راس مال الشركه او تخفيضه، او تقرير استمرار الشركه او حلها قبل الاجل المعين في نظام الاساس. ٧. اقتراح تعديل نظام الاساس. ب. السعي الي تسويه اي خلاف ينشا بين اعضاء العايله قد يكون له تاثير – مباشر او غير مباشر – في اعمال الشركه، وذلك وفقا للاليه الاتيه: 1. التشاور بشكل سري لتحديد مسببات الخلاف والطريقه المثلي للسعي في تسويته وديا، ويكلف جالس العايله رييسه او احد اعضايه من لا تربطهم بالخلاف صله مباشره بقياده المساعي اللازمه للتسويه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه www.mci.gov.sa VISION 2.30 المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA وزاره التجاره Ministry of Commerce ٢. يناقش عضو جلس العايله المكلف لتسويه الخلاف، اسباب الخلاف، مع اطرافه، كل علي - حده، ويسعي - بشكل منفرد او. مشاركه عضو او اكثر من اعضاء جلس العايله - الي وضع حلول توفيقيه تراعي فيها مصلحه العايله والشركه علي حد سواء. ٢. في حال فشلت مساعي جلس العلاييه في تسويه الخلاف وديا، يعرض علي اطراف الراع تشكيل هييه توفيقيه من غير اعضاء العايله، ممن تتوافر فيهم الخبره والدرايه للنظر في الخلاف والسعي الي تسويته بعدل وحياد، ويحدد جلس العايله - بالاتفاق مع اطراف الخلاف - اليه عمل الهييه ونطاقه. ٤. في حال تعذر تشكيل الهييه التوفيقيه المشار اليها في الفقره (ب/٣) من هذه الماده او فشل مساعيها في تسويه الخلاف، يعرض جلس العايله علي اطراف التراع احالته الي التحكيم او القضاء، ويتخذ ما يلزم من اجراءات لضمان عدم تاثير ذلك علي عمل الشركه الا في اضيق الحدود التي يقتضيها النظام او اتفاق التحكيم او الاجراءات التحكيميه او القضاييه، ويستمر المجلس في مساعيه لتسويه الخلاف وديا حتي صدور حكم هنايي بشانه. ٥. يتابع رييس جلس العايله - او من ينتدبه المجلس من اعضاء - تنفيذ قرارات المحكمين والاحكام القضاييه واتفاقيات التسويه المتعلقه بالخلافات التي تقع بين اعضاء العايله، والتي يكون هنا تاثير - واقع او ختمل - في اعمال الشركه. ج. النظر في اي مقرحات او افكار تطرح - من اعضاء العايله او غيرهم - لاستثمار اصول الشركه او ممارسه نشاط جاري او استثماري يدخل - بشكل مباشر او غير مباشر - ضمن انشطتها، وعرضها علي جلس الاداره - اذا استحسن جلس العايله ذلك - لدراستها واتخاذ ما يراه حياطها. د. بذل ما يلزم من جهود لنهييه اجيال جديده من العايله - علميا - ومنيا - لتولي اعمال الرقابه علي اداء الشركه، وامكانيه المشاركه في ادارها والعمل فيها. ه. اي اختصاصات اخري تسند اليه او تكلفه بها العايله او الجمعيه العامه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ولمجلس العايله ان يشكل جانا من بين اعضايه لممارسه بعض اختصاصاته. الماده الثانيه والعشرون: يختار جلس العايله من بين اعضاء رييسا وناييا للرييس عن طريق الاقتراع السري، و thضع انتخابما لرقابه جنه الانتحابات المنصوص عليها في الماده (العشرين) من هذا الميثاق. الماده الثالثه والعشرون: يعقد جلس العايله (٤) اربعه اجتماعات علي الاقل خلال العام المالي الواحد، ويجب عقد اجتماع خاص له قبل اي اجتماع للجمعيه العامه العاديه او غير العاديه، وذلك لتدارس بنود جدول اعماله واقرار التوصيات التي يري رفعها للجمعيه العامه في ضوء اختصاصاته المحدده في هذا الميثاق. وتعد اجتماعات جلس العايله صحيحه بضور اغلبيه اعضايه علي الاقل، وتصدر قراراته. بموافقه اغلبيه الاعضاء الحاضرين علي الاقل، وفي حال تساوي الاصوات يكون صوت رييس الاجتماع مرجعا. ويجب علي الرييس دعوه المجلس للانعقاد في حال طلب عضوين من اعضايه او اكثر. الماده الرابعه والعشرون: تصرف لاعضاء جملس العايله مكافاه عن حضور اجتماعات المجلس تعادل المكافاه المقرره حضور اجتماعات جملس الاداره. الماده الخامسه والعشرون: يخصص بند في ميزانيه الشركه ل tangظيه النفقات الخاصه. بجلس العايله - ما فيها المكافاه المشار اليها في الماده (الرابعه والعشرين) من هذا الميثاق، ويصدر بتكوين هذا البند وحديد قيمته وطريقه صرفه قرار من الجمعيه العامه العاديه. وفي حال تعدرت تغطيه نفقات المجلس - كلها او بعضها، وبشكل مؤقت او مستمر - من ميزانيه الشركه، يقترح جلس العايله علي الجمعيه العامه طريقه اخري لتحطيه النفقات. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الفصل الرابع: جلس الاداره والرييس التنفيذي الماده السادسه والعشرون: يزلف جلس الاداره من ( اضاء، تنتخبهم اجمعيه العامه العاديه. الماده السابعه والعشرون: يختار جلس الاداره من بن اضايه ريسا ونابا له عن طريق الاقتراع السري. الماده الثامنه والعشرون: مع مراعاه احكام نظام الشركات، لا تزيد مده دوره جلس الاداره الواحده علي ثالث سنوات، ويجوز اعاده انتخاب كل او بعض اضاء جلس الاداره لدوره واحده او اكثر. الماده التاسعه والعشرون: تنظر الجمعيه العامه العاديه عند اعاده انتخاب كل اعضاء جلس الاداره او بعضهم في مدي وجود مصلحه للشركه من تكمين اضاء جدد من العايله في المشاركه في عضويه جلس الاداره، وتراعي ان يكون احلاهم في جلس الاداره تدريجيا و kcسب ما تقتضيه مصلحه الشركه. الماده الثالثون: علي الجمعيه العامه العاديه عند تعيين اضاء جلس الاداره مراعاه توافر الخره والمعرفه والمهاره والاستقلال اللازم، ما يمكنه من اداء مهامه بكفاعه واقتدار، ويتعين ان يتوافر فيه علي وجه الخصوص ما يات: ا. القدره علي القياده: وذلك بان يتمتع، بهارات قياديه تؤهله لمنح الصلاحيات. ما يؤدي الي تخفيز الاداء و تطبيق افضل الممارسات في جمال الاداره الفعاله وبث القيم والاخلاق المهنيه. * يستحسن تكوين مجلس الاداره من عدد من الاعضاء ما بين (٥) اعضاء؛ لضمان كفاءته وفعاليتته في ممارسه اختصاصاته، مع الاشاره الي ان الماده (٨) من نظام الشركات ت-QZضي بعدم جواز ان يقل عدد اعضاء مجلس اداره الشركه المساهمه عن ثلاثه اعضاء، ولا يزيد علي احمد عشر عضوا. يسحس ابضا اخيار من توافر فيه الخبره والدرايه في المسايل الاستراتيجيه والاداريه والارقابه. بحيث يمثل انضامه قيمه مضافه للشركه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa VISION المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA وزاره التجاره Ministry of Commerce ب. الكفاعه: وذلك بان تتوافر فيه المؤهلات العلميه، والمهارات المهنيه والشخصيه المناسبه، ومستوي التدريب، والخبرات العمليه ذات الصله بانشطه الشركه الحاليه والمستقبليه او بالاداره او الاقتصاد او المحاسبه او القانون او الحوكمه، فضلا عن الغبه في التعلم والتدريب. ج. القدره علي التوجيه: وذلك بان تتوافر فيه القدرات الفنيه، والقياديه، والاداره، وسرعه اغاز القرار، واستيعاب المتطلبات الفنيه المتعلقه بسير العمل، وان يكون قادرا علي التوجيه الاستراتيجي والتخطيط والرؤيه المستقبليه الواضحه. د. المعرفه الماليه: وذلك بان يكون قادرا علي قراعه البيانات والتقارير الماليه وفهمها. ه. اللياقه الصحيه: وذلك بالا يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسه مهامه و-acتصاصاته. وعلي الجمعيه العامه ان تراعي عند انتخاب اعضاء جلس الاداره توصيات لجنه الترشيحات وتوافر المقومات الشخصيه والمهنيه اللازمه لاداء مهامهم بفعاليه. الماده الحاديه والثلاثون: مع مراعاه احكام نظام الشركات، وما ورد في نظام الاساس وهذا الميثاق، يكون لمجلس الاداره اوسع الصلاحيات في اداره الشركه وتوجيه اعمالها، ويارس عمله باستقلال لا سيما عن العايله، وليس لاي من المساهمين التدخل في اعماله او اعمال الفريق التنفيذي للشركه، ما لم يكن عضوا فيه او كان تدخله عن طريق الجمعيه العامه العاديه ووفقا لاحتصاصها او في الحدود والاوضاع التي يجيزها جنس الاداره. ويدخل ضمن مهام جنس الاداره واحتصاصاته ما يات: ا. رسم الخط والسياسات والاليات العامه للشركه، والاشراف علي تنفيذها، ومراجعتها بشكل دوري، ما في ذلك الخطط الاستراتيجيه، وخطط العمل المرحليه، وخطط اداره الظروف الاداريه الطارقه، وسياسات واليات الاستثمار، والتمويل، واداره المخاطر، والرقابه الداخليه. ب. اختيار الرييس التنفيذي للشركه، والاشراف علي اعماله. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa VISION 2.30 المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA وزاره التجاره Ministry of Commerce ج. تشكيل الجهاز التنفيذي للشركه وتنظيم عمله، والرقابه والاشراف عليه، واصدار اللوايح الاداريه والماليه اللازمه لذلك، وفقا لاحكام نظام الشركات والنظام الاساس. د. اداره ماليه الشركه، وتدفقها المقديه، وعلاقها الماليه والاتثمانيه مع الغير. ١. اعتماد مشروع ميزانيه الشركه وحساب ارباحها وخسايرها متهيدا لعرضها علي جمعيه المساهين العاديه. و. تقدمي اقتراح للجمعيه العامه العاديه بشان: 1. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركه - في حال تكوينه من قبل الجمعيه غير العاديه وعدم تخصیصه لغرض معين. ٢. تكوين احتياطيات او خصصات ماليه اضافيه للشركه. ٣. طريقه توزيع ارباح الشركه الصافيه. ز. تقدمي اقتراح للجمعيه العامه غير العاديه بشان: 1. زياده راس مال الشركه او خفضه. ٢. حل الشركه قبل الاجل المعين في نظام الاساس او تقرير استمرارها. الماده الثانيه والثلاثون: علي جلس الاداره بدن العنايه الوايه لصون مصالح الشركه وتنميتها وتعظيم قيمتها، ويدخل ضمن واجبات عضو جلس الاداره ما ياتي: ا. تقدم المقترحات لتطوير استراتيجيه الشركه. ب. مراقبه اداء الاداره التنفيذيه ومدي تحقيقها لاهداف الشركه واغراضها. ج. مراجعه التقارير الخاصه باداء الشركه. د. التحقق من سلامه ونزاهه القوايم والمعلومات الماليه للشركه. ه. التحقق من جوده الرقابه الماليه ونظم اداره المخاطر في الشركه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa VISION المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA وزاره التجاره Ministry of Commerce و. تحديد المستويات الملامه لمكافات اعضاء الاداره التنفيذيه. ز. ايداء الراي في تعين اعضاء الاداره التنفيذيه وعزمهم. ح. المشاركه في وضع خطه التعاقب والاحلال في وظايف الشركه التنفيذيه. ط. الالتزام التام باحكام نظام الشركات ولوايحه والانظمه واللواحح ذات الصله والنظام الاساس عند ممارسته لمهام عضويته في المجلس، والامتناع عن القيام او المشاركه في اي عمل يشكل اساعه لتدير شؤون الشركه. ي. حضور اجتماعات جنس الاداره وعدم التغيب عنها الا لعذر مشروع يخطر به رييس المجلس مسبقا، او لاسباب طاريه. ل. تخصيص وقت كاف للاضطلاع، مسؤولياته، والتحضير لاجتماعات جنس الاداره وجانه والمشاركه فيها بفعاليه، ما في ذلك توجيه الاسيله ذات الصله ومناقشه كبار التنفيذيين بالشركه. ل. دراسه وتحليل المعلومات ذات الصله بالموضوعات التي ينظرها جنس الاداره قبل ابداء الراي بشاها. م. تكنن اعضاء جنس الاداره الاخريين من ابده ارايهم بحريه، وحث المجلس علي مداوله الموضوعات واستقصاء اراء المختصين من اعضاء الاداره التنفيذيه للشركه ومن غيرهم اذا دعت الحاجه الي ذلك. ن. ابلاغ جنس الاداره بشكل كامل وفوري بايه مصلحه له - مباشره كانت او غير مباشره - في الاعمال والعقود التي تتم حساس الشركه، علي ان يتضمن ذلك الابلاغ طبيعه تلك المصلحه ومداها واسماء الاشخاص المعنيين بها، والفايده الماليه او غير الماليه المتوقع الحصول عليها بشكل مباشر او غير مباشر من تلك المصلحه. وعلي ذلك العضو عدم المشاركه في التصويت في اجتماعات جلس الاداره وجمعيات المساهمين علي اي قرار يصدر بشان ذلك، وذلك وفقا لاحكام نظام الشركات ولوايحه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa VISION dJ 2.30 المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA وزاره التجاره Ministry of Commerce س. ابلاغ جلس الاداره بشكل كامل وفوري. مشاركته - المباشره او غير المباشره - في اي اعمال من شاها منافسه الشركه، او عنافسته الشركه - بشكل مباشر او غير مباشر - في احد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفقا لاحكام نظام الشركات ولوايح. ع. عدم اذاعه او افشاء اي اسرار وفق عليها بسبب عضويته في المجلس الي اي من مساهي الشركه - ما لم يكن ذلك في اثناء انعقاد اجتماعات الجمعيه العامه - او الي الغير، وذلك بحسب ما تقضيه احكام نظام الشركات ولوايحه. ف. العمل بناء علي معلومات صحيحه وكامله، و^kسان نيه، مع بذل العنايه والاهتمام اللازمين، لصلحه الشركه والمساهمين كافه. ص. الاضطلاع بواجباته وادواره ومسؤولياته المترتبه علي العضويه. ق. العمل علي تنميه معرفته في جال انشطه الشركه واعمالها وفي المجالات الماليه والتجاريه والصناعيه ذات الصله. ر. الاستقاله من عضويه جلس الاداره في حال عدم تكنه من الوفاء. بههامه في المجلس علي الوجه الاكمل. الماده الثالثه والثلاثون: يكون لمجلس الاداره امين سر من بين اعضايه او من غيرهم يصدر بتعيينه و提交د اختصاصاته قرار من جلس الاداره. الماده الرابعه والثلاثون: لمجلس الاداره تشكيلجان من اعضايه او من غيرهم لاداء مهمه او اكثر من مهامه، وله وضع القواعد اللاズム لتنظيم عمل هذه اللجان، مع مراعاه احكام نظام الشركات وغيرها من الاحكام النظاميه ذات الصله والنظام الاساس. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده الخاصه والثلاثون: 1 - ملجس الاداره تشكيل جنس استشاري من ذوي الخبره والكفايه في جالات عمل الشركه والمجالات الاخري ذات الصله بها لتقدم الراي الفني الاستشاري فيما يمال اليه من موضوعات تدخل ضمن -acertas asات ومهام جنس الاداره. ٢ - يضع جنس الاداره - في حال تشكيله جلسا استشاري - لايحه لاعمال هذا المجلس، وتعرض علي الجمعيه العامه العاديه لاعتمادها واعتماد النفقات اللازمه ل-tطبيقها. ٢ - يتعين ان ينص في اللايحه المعتمده لاعمال المجلس الاستشاري علي منح جلس الاداره حق اختيار اعضاء هذا المجلس، والاشراف علي اعمالهم، وعلامهم، ولا يجوز ان ينضم الي المجلس الاستشاري اي من المساهمين والاشخاص الذين تتعارض مصالحهم الشخصيه مع مصالح الشركه. الماده السادسه والثلاثون: علي جالس الاداره اختيار الفريق التنفيذي للشركه من بين ذوي الخبره والكفايه اللازمه لاداره اعمال الشركه، ويشمل ذلك القيام. ما ياتي: ا. تحليل الهيكل التنظيمي وتصميمه، وبيان اختصاصات وظايف الفريق التنفيذي ومستولياته بناء علي احتياجات الشركه وانشطتها الحاليه والمستقبليه. ب. تقييم مهارات موظفي الاداره العليا ومؤهلا قم في ضوء الهيكل التنظيمي، واتخاذ قرار باستمراهم او استبدال غيرهم قم. ج. وضع برامج تدريبيه تاهيل العاملين في الشركه من ذوي الكفايه لتولي وظايف الاداره العليا والادوار المهمه في الشركه. يهدف المجلس الاسترشادي لمجلس اداره الشركه المساهمه العالميه الي تمكين اعضاء مجلس الاداره من الاستفاده من راي ومشوره ذوي الخبره والاënتصاص من غير المساهمين في الشركه في رسم واقرار خططها الاستراتيجيه ودارسه برامجها وانشطتها الاستثماريه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده السابعه والثلاثون: يكون اختيار الرييس التنفيذي للشركه وتحديد صلاحياته او عزله بقرار من جلس الاداره. ولا يجوز الجمع بين منصب رييس او نايب رييس جلس اداره الشركه ومنصب الرييس التنفيذي. الفصل الحامس: سياسه العمل في الشركه الماده الثامنه والثلاثون: يعد جلس الاداره سياسه واضحه وعادله لاداره الموارد البشريه في الشركه، تënضمن الاتي: ا. قواعد واضحه لتعيين عضو العايله عاملا في الشركه، تënضمن شروط تعيينه، مثل المؤهل والخبره والعصر، ومعابير الاداء والتقييم، واحكام اغاء خدمته. ب. القواعد والوسايل اللازمه لاستقطاب الكفايات المهنيه والمحافظه عليها. الماده التاسعه والثلاثون: يكون استحداث الوظايف في الشركه بناء علي معابير تجاريه ومهنيه كتطور نشاط الشركه وحاجتها الي الوظايف، ولا يجوز استحداث وظيفه بغرض تعين عضو العايله عليها. كما لا يجوز - دون مبرر موضوعي - اфаاء خدمه احمد العاملين في الشركه من غير اعضاء العايله لتعيين عضو العايله بدلا منه. الماده الاربعون: يحدد اجر العامل في الشركه - سواء كان من اعضاء العايله او غيرهم - بناء علي الات. ا. مستوي الوظيفه التي يشغلها. ب.المهام والمسؤوليات المنوطه به. ج. مؤهلاته العلميه. د. مستوي ادانه. ولا يدخل في تقدير اجر عضو العايله انتماوه الي العايله. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده الحاديه الاربعون: يراعي في عمل عضو العايله بالشركه العايله الا يخضع لاشراف عضو اخري من العايله، والا يعمل اكثر من عضو من العايله في الاداره نفسها، ما لم تفتض مصلحه الشركه خلاف ذلك. الماده الثانيه والاربعون: تراعي عند اعداد سياسه الموارد البشريه معاير الكفايه والجداره واحتياجات ومصلحه العمل، وان يكون التعيين في الشركه وفقا لذلك، سواء من اعضاء العايله او من غيرهم. الماده الثالثه والاربعون: 1 - عمل المساهم في الشركه طوعي واختياري وليس حقا مكتسبا له. ٢- يكون تعين المساهم في الجهاز التنفيذي للشركه او ترقيته او فصلته من اختصاص الرييس التنفيذي، وبناء علي معاير الكفايه والجداره ووفقا لاحتياجات ومصلحه العمل، و تطبق عليه اثناء عمله في الشركه اللوايح والقواعد المطبقه علي اقرانه من موظفي الشركه غير المساهمين، ويعامل معاملتهم دون قييز. ٢- يلترم المساهم الموظف بالشركه باللهنيه واحلاقيات العمل والامتثال لتوجيهات رؤسانه، وتقدم مصلحه الشركه علي مصلحته الشخصيه في كل الاحوال، وعدم التصرف – اثناء اداء مهامه الوظيفيه تصرف المالك للشركه. ٤- يشمل مصطح « المساهم » في تنفيذ الاحكام الوارده في الفقرات (1) و (2) من هذه الماده المساهين واولادهم - ان زلوا - وازواجهم، ويشمل مصطح «الشركه» الشركات التابعه لشركه. ٥- يتول جملس الاداره مراقبه تنفيذ الاحكام الوارده في الفقرات السابقه من هذه الماده. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الفصل السادس: التصرف في الاسهم والتخارج الماده الرابعه والاربعون: 1 - دون احلال بالاحكام النظاميه ذات الصله وبعا ورد في الفقرتين (٥) من هذه الماده، لا يجوز لاي مساهم التنازل عن اسهمه - يجيعها او بعضها، تعابق او بغير مقال - ما لم يخطر بقيه المساهين - كتابه عن طريق جنس الاداره - برغبته في التنازل. ويجوز لكل مساهم ان يطلب ممارسه حقه في الاولويه لشراء هذه الاسهم خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ الاخطار. فان انقضت هذه المده دون ان يتقدم اي من المساهين بطلب شراء الاسهم، جاز للمساهم المتنازل التصرف في اسهمه كيفما شاء. ٢- يقدم المساهم المتنازل قايمه بثلاثه مقيمين معتمدين يختار المساهمون الراغين في الشráاء احمدهم لاجراء تقييم للاسهم المشار اليها في الفقره (1) من هذه الماده علي نفقه المساهم المتنازل، ويعتمد تقييمه سعرا لشراء الاسهم. ٣- يجوز للمساهمين الراغين في الشráه طلب اجراء تقييم اخري لسعر الاسهم بواسطه مقييم متعمد، علي ان يتحملوا تكاليفه فيما بينهم، ويعتمد عليه - مع التقييم الاول - في تحديد متوسط قيمه الاسهم يكون هو السعر المعتمد لشراها. ٤- اذا مارس اكثر من مساهم حقه في الشráه، وفقا للفقره (1) من هذه الماده،ogenous التنازل متعلقا جمله اسهم، قسمت الاسهم بين طالي الشráه بنسبه اسهم كل منهم في راس المال. ٥ - للمساهمين الراغبين في الشráه الاتفاق مع المساهم المتنازل علي تقسيط مبلغ شراء الاسهم علي دفعتين او اكثر، وتكون الدفعه الاول مستحقه. بمجرد اتفاقهم كتابه علي اقام عمليه الشráه، وتستحق الدفعه الثانيه خلال مده لا تتجاز ( ) من تاريخ الاتفاق المكتوب، ما لم يتفق الطرفان علي غير . ذلك. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa VISION 23:30 المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA وزاره التجاره Ministry of Commerce ٦- دون الاحلال باي اتفاق مكتوب بين المساهين، تسجل الاسهم المشراه باسم المساهين المشترين عند سدادهم قيمتها، وفي حال تقسيط السداد — وفقا ما ورد في الفقره (٥) من هذه الماده — يكون ييعها بشكل مرحي و جزيي. واذا اخل احمد المساهين المشترين. موعد سداد قيمه الاسهم المشراه. جاز للمساهم المتناز عرضها للبيع علي المساهين الاحمرين بذات القيمه المحدده لشراء اسهمهم. وفي حال امتنع جميع المساهين الاحمرين عن شراء هذه الاسهم، جاز للمساهم المتنازل التصرف فيها . كيفما شاء. ٧- استثناء من احكام هذه الماده، يبق لاي من المساهين قيد حياته التنازل عن اسهمه الي ورثته الشرعين. ٨- لا تسري الاحكام الوارده في هذه الماده علي الاسهم التي تنتقل ملكيتها بطريق الارث الشرعي ما لم يرغب الورثه الشرعين في التنازل عنها لغير ورثتهم الشرعين. الفصل السابع: الاحكام الختاميه الماده الخامسه والاربعون: يحق لعضو العايله تقديم اقتراح بتعديل هذا الميثاق. ويدرس جلس العايله ذلك، ويعد تقريرا. ما تنتهي اليه الدراسه ليعرض علي اول اجتماع للجمعيه العامه لاتخاذ ما تراه. الماده السادسه والاربعون: دون اخلال باحكام نظام الشركات والنظام الاساس الخاصه باحتوصيات الجمعيه العامه غير العاديه، تعدل مواد هذا الميثاق. عواقفه الجمعيه العامه العاديه. الماده السابعه والاربعون: تضع اي خلافات تنشا حول تفسير او تطبيق الاحكام الوارده في هذا الميثاق للاليات الوارده في الفقره (ب) من الماده (الحاديه والعشرين) منه، وذلك دون احلال بالطرق النظاميه المتاحه لتسويه الخلافات التي يرد النص عليها في نظام الاساس او قرارات الجمعيه العامه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه @ SaudiMCI www.mci.gov.sa VISION المواكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA وزاره التجاره Ministry of Commerce الماده الثامنه والاربعون: تتخذ العايله ما يلزم من اجراءات لتعديل النظام الاساس في ضوء احكام هذا الميثاق، وتضع العايله هذا الميثاق للمراجعه المستمره في ضوء احتياجات الشركه واي احكام نظاميه تسن بعد دخوله حيز التنفيذ. الماده التاسعه والاربعون: يدخل هذا الميثاق حيز التنفيذ بعد مضي ثالثين يوما من تاريخ الموافقه عليه. واقع هذا الميثاق في مدينه [ ] وفي يوم [ ] الموافق [ ] من اعضاء العايله الاتيه اسماؤهم، وزود كل عضو بنسخه منه للعمل. wo جبه. والله الموفق يوصي بان تënضمن خاتمه الميثاق اسم كل مساهم من مساهمي الشركه، وبان يوقع عليه جميع المساهمين ذوي الاهليه والاوصياء علي غير ذوي الاهليه (القصر ونحوم) او وكلاثهم الشرعيين، لتعداد احكام الميثاق بذلك تعبيرا عن الاراده الجماعيه لجميع مساهمي الشركه (افراد العايله). +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه f@SaudiMCI www.mci.gov.sa