moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 21 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: فلدي الدايره الثانيه عشره وبناء علي القضيه رقم 4470924465 لعام 1444ه المدعي: (...) (...) المدعي عليه: (...) الوقايع: تتحصل مجمل وقايع هذه الدعوي بالقدر اللازم لاصدار هذا الحكم وفق ما نصت عليه الفقره الاولي من الماده الثانيه والستين من نظام المحاكم في انه تقدم عن المدعي: (...). والمدعي: (...) وكيلهم: (...)، هويه رقم (...)، بموجب وكاله (داخليه) رقم (...) وترخيص (محاماه) رقم (...) و بصحيفه دعوي الكترونيه جاء نصها كالتالي (يتقدم المدعي بصفته مدير ضد المدعي عليه بصفته جهه الاداره في شركه (...) وهي شركه ذات المسؤوليه المحدوده عنوانها (...) ورقم سجلها التجاري (...) وعدد حصصها (١٠٠)، ونسبه الحصص من راس المال (١٠٠%)، وراس مالها (١٠٠,٠٠٠.٠٠) مايه الف ريال سعودي، وعدد الشركاء (٧)، والشركه محل الدعوي ليست تحت التصفيه ولم يتم افتتاح اجراء للافلاس، ،ونشا بسبب هذه العلاقه التجاريه صدور قرار اداري بتاريخ ١٤٣٩/٠١/٢ه ونصه (الزام المدراء بدفع غرامه قدرها ٧٠٠٠ ريال لمخالفتهما نظام الشركات). ثم طلب وكيل المدعيين التالي: الزام المدعي عليه بالغاء القرار الاداري. وتم قيد الدعوي بالرقم المشار اليه بعاليه واحيلت الي هذه الدايره، فعقدت لنظرها جلسه (تحضيريه) بتاريخ 20/10/1444ه للتحقق من المسايل الاوليه وفي هذه الجلسه المنعقده عن بعد بطريق الاتصال المريي حضر عن المدعين ، وكيلهم/ (...) بموجب وكاله (داخليه) رقم (...) وترخيص (محاماه) رقم (...) وتم التحقق من حاله الوكاله الكترونيا عبر النظام وتبين بانها (ساريه) ، كما حضر عن المدعي عليها وكيلها / (...) بموجب تكليف رقم (...) تاريخه 12/5/1444 وتم التحقق من حاله الوكاله الكترونيا عبر النظام وتبين بانها (ساريه) ، وفي سبيل تحقق الدايره من المسايل الاوليه وفقا للماده (90) من لايحه نظام المحاكم التجاريه فقد سالت الدايره المدعي وكاله عن حصر طلبه في هذه الدعوي فاجاب قايلا احصر طلبي في طلب الحكم بالغاء القرار الاداري رقم (...) في 02/01/1440ه الصادر من لجنه النظر في مخالفه احكام نظام الشركات هكذا اجاب، ثم سالته الدايره عن دعواه واسانيده عليها فاجاب قايلا اشاره الي القرار الصادر من المدعي عليها بفرض العقوبه علي موكلي والمبني علي مخالفه موكلي لنظام الشركات للماده الفقره ح من الماده ٢١٣ و مخالفه الفقره ي من الماده ٢١٣ فقد بني القرار علي اساس غير صحيح؛ حيث ان موكلي قد بلغا الشركاء بحضور جمعيه الشركاء وبتقرير الاداره، ولكن حيث ان الشركاء عايله واحده و عناوينهم هي عنوان واحد وهو عنوان الشركه فقد تم ابلاغهم جميعا شفهيا وتم تسليمهم خطابات الدعوي مباشره مناوله و محضر الجمعيه والميزانيات ولدينا شاهد من الشركاء وهو الشريك (...) علي ان الدعوه كانت شفهيه وقد حضر هو بناء علي ذلك وان الشركاء الذين حضروا الجمعيه حينيذ قد سلموا التقارير الماليه للشركه هكذا اجاب، وبسؤال ممثل المدعي عليها ما هي دفوعه اجاب قايلا لقد تقدمت بمذكره دفاعيه اودعتها هذا النظام بموجب الطلب رقم 4411222960 هكذا اجاب، وقد جري اطلاع الدايره عليها ونصها (الوقايع: تتلخص وقايع الدعوي في ان المدعي يطلب الغاء القرار الصادر من لجنه النظر في مخالفات احكام نظام الشركات بوزاره التجاره رقم (...) وتاريخ 2 / 1 / 1440 ه والمتضمن غرامه ماليه وقدرها (15,000) ريال. الدفوع الموضوعيه: اود افاده فضيلتكم بان الفقره (2) من الماده (السابعه والستين بعد المايه) من النظام تنص علي ان "2-تعقد الجمعيه العامه بدعوه من المدير او المديرين وفقا للاوضاع التي يحددها عقد تاسيس الشركه، علي ان تعقد مره علي الاقل في السنه خلال الشهور الاربعه التاليه لنهايه السنه الماليه للشركه ". وحيث ان النظام قد اناط مهمه دعوه الشركاء لعقد الجمعيه العامه بمدير الشركه وفقا لحكم الفقره (2) من الماده المشار اليها، وحيث لم يثبت قيام مدير الشركه بتوجيه الدعوه للشركاء المشتكين للسنه الماليه (2016م) وهم ((...)، (...)، (...)، (...)) خلال المده المحدده نظاما، الامر الذي يترتب معه مخالفه مدير الشركه لاحكام النظام. واما ما ذكره وكيل الشركه في خطابه المقيد برقم (39153) وتاريخ 11/05/1439ه من ان مدير الشركه وجه الدعوه شفهيا للشركاء المشتكين، فان ذلك لا يتوافق مع ما نص عليه عقد تاسيس الشركه. في البند الثامن عشر منه بانه "توجه جميع الاخطارات فيما بين الشركاء او بينهم وبين الشركه بخطابات مسجله علي عناوينهم المبينه في سجل الحصص لدي الشركه والمنوه عنه بالماده (10) من هذا العقد"، الامر الذي يتعين معه الالتفات عما ذكره مدير الشركه. وحيث ان الثابت مخالفه مدير الشركه لاحكام النظام في عدم الدعوه لعقد الجمعيه العامه العاديه للسنه الماليه (2021م)، وعدم تزويد الوزاره بالقوايم الماليه عن السنه الماليه (2021م)، مما يستوجب معه ايقاع العقوبه المقرره في الماده (الثالثه عشره بعد المايتين) من النظام. وحيث ان النظام قد اناط مهمه تزويد الشركاء بتقرير المدير عن نشاط الشركه واقتراحاتهم بشان توزيع الارباح بمدير الشركه وفقا لحكم الفقره (2) من الماده المشار اليها، وحيث لم يثبت للجنه مصدره القرار محل الدعوي قيام مدير الشركه بتزويد الشركاء المشتكين بتقريره عن نشاط الشركه واقتراحاتهم بشان توزيع الارباح عن السنه الماليه (2016م) وهم كلا من: ((...)، (...)، (...)، (...))، خلال المده المحدده نظاما، الامر الذي يترتب معه مخالفه مدير الشركه لاحكام النظام. وتعتبر الوزاره ان قرار لجنه النظر في مخالفات احكام نظام الشركات محل الدعوي قد صدر موافقا لصحيح النظام، وبناء علي ذلك فان الوزاره تتمسك بصحه القرار، لاسيما وان الدفوع التي تقدم بها المدعي تمت مناقشتها تفصيلا في القرار، ولم ياتي المدعي في تظلمه اللاحق لصدور القرار باي دفع تظهر وجاهته، ويمكن معه نقض القرار، الامر الذي تكرر في دعواه الماثله امام عدالتكم، وبناء علي ذلك تطلب الوزاره رفض دعوي المدعي. الطلبات: نطلب الحكم برفض الدعوي رقم 4470924465) وبعرض ذلك علي المدعي وكاله قرر انه اطلع عليها وانه يكتفي بما سبق هكذا قرر ثم جري سؤال الطرفين عن محل المنازعه فاجاب المدعي وكاله بانه القرار الاداري رقم (...) في 02/01/1440ه الصادر من لجنه النظر في مخالفه احكام نظام الشركات هكذا اجاب، واجاب ممثل المدعي عليها بانه القرار الاداري رقم (...) في 02/01/1440ه الصادر من لجنه النظر في مخالفه احكام نظام الشركات هكذا اجاب، ثم جري سؤال المدعي وكاله هل قدم اعتراضا خلال المهله المضروبه له من اللجنه والوارده في القرار فاجاب قايلا ان موكليه لم يتسلموا القرار رسميا من الوزاره ولم يعلموا عنه الا بعد صدور فاتوره السداد عليهم هكذا اجاب، وبعد اطلاع الدايره علي ملف القضيه، ولصلاحيه القضيه للفصل فيها جري قفل باب المرافعه؛ استنادا الي الماده الثامنه والخمسين من نظام المحاكم التجاريه. الاسباب: تاسيسا علي ما جري ايراده من الوقايع سالفه البيان، ولما كان النزاع بين الطرفين يتعلق بدعوي الغاء قرار اداري صادر من لجنه النظر في مخالفه احكام نظام الشركات، واستنادا الي الماده السادسه عشره بعد المايتين من نظام الشركات الصادر عام 1437ه وحيث حدد نظام المحاكم التجاريه في مادته السادسه عشره ما يختص القضاء التجاري بنظره من المنازعات، ومنها الدعاوي والمخالفات الناشيه عن تطبيق احكام نظام الشركات، ومن ثم يكون النزاع الماثل امام الدايره داخل ضمن اختصاص المحاكم التجاريه، ولان المدعين بصفتهم مدراء في شركه (...) وهي شركه ذات المسؤوليه المحدوده عنوانها (...) ورقم سجلها التجاري (...) قد صدر ضدهم القرار الاداري رقم (...) وتاريخ 2 / 1 / 1440 ه الصادر من لجنه النظر في مخالفه احكام نظام الشركات والمتضمن غرامه ماليه وقدرها (15,000) ريال لمخالفتهم احكام نظام الشركات، وتتمثل المخالفات وفق ما جاء في القرار 1- عدم قيام مدير الشركه بتوجيه الدعوه لعقد الجمعيه العامه العاديه للسنه الماليه (2016م) للشركاء المشتكين خلال المده المحدده نظاما. 2- عدم قيام مدير الشركه بتزويد الشركاء المشتكين بتقريره عن نشاط الشركه واقتراحاتهم بشان توزيع الارباح عن السنه الماليه (2016م) خلال المده المحدده نظاما، وحصر وكيل المدعين طلبه في الحكم بالغاء القرار الاداري رقم (...) في 02/01/1440ه الصادر من لجنه النظر في مخالفه احكام نظام الشركات، ولان الدايره في الجلسه التحضيريه سالت المدعي وكاله عن دعواه واسانيده عليها فاجاب قايلا "اشاره الي القرار الصادر من المدعي عليها بفرض العقوبه علي موكلي والمبني علي مخالفه موكلي لنظام الشركات للماده الفقره ح من الماده ٢١٣ و مخالفه الفقره ي من الماده ٢١٣ فقد بني القرار علي اساس غير صحيح؛ حيث ان موكلي قد بلغا الشركاء بحضور جمعيه الشركاء وبتقرير الاداره، ولكن حيث ان الشركاء عايله واحده و عناوينهم هي عنوان واحد وهو عنوان الشركه فقد تم ابلاغهم جميعا شفهيا وتم تسليمهم خطابات الدعوي مباشره مناوله و محضر الجمعيه والميزانيات ولدينا شاهد من الشركاء وهو الشريك (...) علي ان الدعوه كانت شفهيه وقد حضر هو بناء علي ذلك وان الشركاء الذين حضروا الجمعيه حينيذ قد سلموا التقارير الماليه للشركه"، وانتهي وكيلهم الي طلب الحكم بالغاء القرار الاداري المشار له سلفا، ولان ممثل المدعي عليها تلخص جوابه في ان الوزاره تعتبر ان قرار لجنه النظر في مخالفات احكام نظام الشركات محل الدعوي قد صدر موافقا لصحيح النظام، وبناء علي ذلك فان الوزاره تتمسك بصحه القرار، لاسيما وان الدفوع التي تقدم بها المدعي تمت مناقشتها تفصيلا في القرار، ولم يات المدعي في تظلمه اللاحق لصدور القرار باي دفع تظهر وجاهته ويمكن معه نقض القرار، الامر الذي تكرر في دعواه، وبناء علي ذلك تطلب الوزاره رفض دعوي المدعي، وانتهي الي طلب الحكم برفض الدعوي، وتحيل الدايره بشان تفاصيل جوابه الي الوقايع اعلاه، ولان الدايره اطلعت علي القرار محل التظلم، وحيث جاء القرار مبنيا علي الفقره (2) من الماده (السابعه والستين بعد المايه) من نظام الشركات الصادر عام 1437ه والتي تنص علي ان "2-تعقد الجمعيه العامه بدعوه من المدير او المديرين وفقا للاوضاع التي يحددها عقد تاسيس الشركه، علي ان تعقد مره علي الاقل في السنه خلال الشهور الاربعه التاليه لنهايه السنه الماليه للشركه ". وحيث ان النظام قد اناط مهمه دعوه الشركاء لعقد الجمعيه العامه بمدير الشركه وفقا لحكم الفقره (2) من الماده المشار اليها، ولم يثبت قيام مدير الشركه بتوجيه الدعوه للشركاء المشتكين للسنه الماليه (2016م) وهم ((...)، (...)، (...)، (...)) خلال المده المحدده نظاما، ولا ينال من ذلك مما ذكره وكيل المدعين من ان مدير الشركه وجه الدعوه شفهيا للشركاء المشتكين وان لديه البينه علي ذلك وهي شهاده احد الشركاء، حيث ان ذلك مخالف لما نص عليه عقد تاسيس الشركه في البند الثامن عشر منه بانه "توجه جميع الاخطارات فيما بين الشركاء او بينهم وبين الشركه بخطابات مسجله علي عناوينهم المبينه في سجل الحصص لدي الشركه والمنوه عنه بالماده (10) من هذا العقد"، الامر الذي تنتهي معه الدايره بخصوص هذه المخالفه الي عدم تقديم المدعين ما ينال من صحه ايقاعاها عليهم، وبشان المخالفه الثانيه فيما يتعلق بمخالفه عدم تزويد الشركاء المشتكين بصوره من تقرير مدير الشركه عن نشاط الشركه واقتراحاتهم بشان توزيع الارباح عن السنه الماليه (٢٠١٦م) ، وحيث نصت الماده الخامسه والسبعون بعد المايه من نظام الشركات الصادر عام 1437ه علي انه ١- يعد مديرو الشركه عن كل سنه ماليه القوايم الماليه للشركه وتقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي واقتراحاتهم في شان توزيع الارباح، وذلك خلال ثلاثه اشهر من نهايه السنه الماليه - علي المديرين ان يرسلوا الي الوزاره والي كل شريك صوره من الوثايق المشار اليها في الفقره (1) من هذه الماده وصوره من تقرير مجلس الرقابه - ان وجد - وصوره من تقرير مراجع الحسابات، وذلك خلال شهر من تاريخ اعداد الوثايق المذكوره... الخ. وحيث ان النظام قد اناط مهمه تزويد الشركاء بتقرير المدير عن نشاط الشركه واقتراحاتهم بشان توزيع الارباح بمدير الشركه وفقا لحكم الفقره (1) من الماده المشار اليها، وحيث قرر المدعي وكاله ضمنا ان موكليه لم يسلموا ذلك للشركاء وفق التراتيب المرسومه نظاما بل انحصر عملهم في تسليم الشركاء الذين حضروا عقد الجمعيه حسبما يذكر، الامر الذي تنتهي معه الدايره بخصوص هذه المخالفه الي عدم تقديم المدعين ما ينال من صحه ايقاعاها عليهم مما تري المحكمه ان ذلك مؤيد لتمسك المدعي عليها بصحته، واستنادا الي الفقره الاولي من الماده الثانيه من نظام الاثبات ونصها (علي المدعي ان يثبت ما يدعيه من حق، وللمدعي عليه نفيه)، وحيث لم يثبت للدايره في تظلم المدعين علي القرار ما يوجب الغاءه؛ مما تنتهي الدايره في حكمها الي ما يرد في منطوقه. نص الحكم: حكمت الدايره برفض هذه الدعوي المقيده لديها برقم (4470924465)؛ لما هو موضح في الاسباب. والله اعلم واحكم