نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1/12/1443ه.

mep_gov_sa · law · processed · 241 chunks

الوثايق النظاميه انظمه عاديه التجاره والاقتصاد والاستثمار نظام الشركات نبذه النظام: حل هذا النظام محل نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28/1/1437ه، ونظام الشركات المهنيه الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/17) وتاريخ 26/1/1441ه، وتضمن: احكام عامه، التعريفات، شركه التضامن، شركه التوصيه البسيطه، شركه المساهمه، شركه المساهمه المبسطه، الشركه ذات المسؤوليه المحدوده، الشركه غير الربحيه، الشركه المهنيه، الشركه القابضه والشركه التابعه، تحول الشركات واندماجها وتقسيمها، الشركات الاجنبيه، انقضاء الشركه وتصفيتها، العقوبات، احكام ختاميه، النشر، النفاذ بعد (180) يوما من تاريخ النشر. مرسوم ملكي رقم (م/132) وتاريخ 1443/12/1ه قرار مجلس الوزراء رقم (678) وتاريخ 1443/11/29ه بسم الله الرحمن الرحيم بعون الله تعالي نحن سلمان بن عبدالعزيز ال سعود ملك المملكه العربيه السعوديه بناء علي الماده (السبعين) من النظام الاساسي للحكم، الصادر بالامر الملكي رقم (ا / 90) بتاريخ 27 / 8 / 1412ه. وبناء علي الماده (العشرين) من نظام مجلس الوزراء، الصادر بالامر الملكي رقم (ا / 13) بتاريخ 3 / 3 / 1414ه. وبناء علي الماده (الثامنه عشره) من نظام مجلس الشوري، الصادر بالامر الملكي رقم (ا / 91) بتاريخ 27 / 8 / 1412ه. وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الشوري رقم (242 / 39) بتاريخ 14 / 11 / 1443ه. وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الوزراء رقم (678) بتاريخ 29 / 11 / 1443ه. رسمنا بما هو ات: اولا: الموافقه علي نظام الشركات، بالصيغه المرافقه. ثانيا: لا يخل ما ورد في النظام -المشار اليه في البند (اولا) من هذا المرسوم- بالاحكام والاختصاصات والصلاحيات المقرره للبنك المركزي السعودي وهييه السوق الماليه بناء علي الاحكام النظاميه ذات الصله. ثالثا: علي الشركات القايمه عند نفاذ النظام -المشار اليه في البند (اولا) من هذا المرسوم- تعديل اوضاعها وفقا لاحكامه خلال مده لا تزيد علي (سنتين) تبدا من تاريخ نفاذه. واستثناء من ذلك، تحدد وزاره التجاره وهييه السوق الماليه -كل فيما يخصه- الاحكام الوارده فيه التي تخضع لها تلك الشركات خلال تلك المده. رابعا: علي سمو نايب رييس مجلس الوزراء والوزراء ورؤساء الاجهزه المعنيه المستقله -كل فيما يخصه- تنفيذ مرسومنا هذا. سلمان بن عبدالعزيز ال سعود بسم الله الرحمن الرحيم ان مجلس الوزراء بعد الاطلاع علي المعامله الوارده من الديوان الملكي برقم 71964 وتاريخ 18 / 11 / 1443ه، المشتمله علي خطاب معالي وزير التجاره رقم 22315 وتاريخ 24 / 7 / 1442ه، في شان مشروع نظام الشركات. وبعد الاطلاع علي مشروع النظام المشار اليه. وبعد الاطلاع علي نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م / 3) وتاريخ 28 / 1 / 1437ه. وبعد الاطلاع علي نظام الشركات المهنيه، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م / 17) وتاريخ 26 / 1 / 1441ه. وبعد الاطلاع علي المذكرات رقم (1721) وتاريخ 30 / 7 / 1443ه، ورقم (2219) وتاريخ 27 / 9 / 1443ه، ورقم (2706) وتاريخ 28 / 11 / 1443ه، المعده في هييه الخبراء بمجلس الوزراء. وبعد الاطلاع علي المحضر المعد في مجلس الشؤون الاقتصاديه والتنميه رقم (1099 / 43 / م) وتاريخ 27 / 11 / 1443ه. وبعد النظر في قرار مجلس الشوري رقم (242 / 39) وتاريخ 14 / 11 / 1443ه. وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه العامه لمجلس الوزراء رقم (10464) وتاريخ 28 / 11 / 1443ه. يقرر ما يلي: اولا: الموافقه علي نظام الشركات، بالصيغه المرافقه. ثانيا: لا يخل ما ورد في النظام -المشار اليه في البند (اولا) من هذا القرار- بالاحكام والاختصاصات والصلاحيات المقرره للبنك المركزي السعودي وهييه السوق الماليه بناء علي الاحكام النظاميه ذات الصله. ثالثا: علي الشركات القايمه عند نفاذ النظام -المشار اليه في البند (اولا) من هذا القرار- تعديل اوضاعها وفقا لاحكامه خلال مده لا تزيد علي (سنتين) تبدا من تاريخ نفاذه. واستثناء من ذلك، تحدد وزاره التجاره وهييه السوق الماليه -كل فيما يخصه- الاحكام الوارده فيه التي تخضع لها تلك الشركات خلال تلك المده. وقد اعد مشروع مرسوم ملكي بذلك، صيغته مرافقه لهذا. رابعا: تنسق وزاره التجاره وهييه السوق الماليه مع البنك المركزي السعودي -بحسب الاحوال- عند اعداد اللوايح المشار اليها في الماده (السابعه والسبعين بعد المايتين) من النظام -المشار اليه في البند (اولا) من هذا القرار-، وذلك فيما يتصل بالاحكام ذات الصله باختصاصاته المتعلقه بالمؤسسات الماليه الخاضعه لاشرافه ورقابته، وينسق البنك مع وزاره التجاره وهييه السوق الماليه -بحسب الاحوال- عند اعداد اي لايحه ذات اثر مباشر في تطبيق احكام النظام. خامسا: تنسق وزاره التجاره مع المركز الوطني لتنميه القطاع غير الربحي فيما يتصل بالاحكام ذات الصله بالشركات غير الربحيه المتعلقه باختصاصات المركز بالقطاع غير الربحي. سادسا: يحدد المقابل المالي، المشار اليه في الماده (التاسعه والسبعين بعد المايتين) من النظام -المشار اليه في البند (اولا) من هذا القرار- بالاتفاق مع وزاره الماليه ومركز تنميه الايرادات غير النفطيه، وذلك الي حين صدور (لايحه ممارسه الهييات والمؤسسات العامه وما في حكمها فرض المقابل المالي للخدمات والاعمال التي تقدمها)، والعمل بها. رييس مجلس الوزراء 1- يقصد بالكلمات والعبارات الاتيه -اينما وردت في هذا النظام- المعاني الموضحه امام كل منها، ما لم يقتض السياق غير ذلك: المملكه: المملكه العربيه السعوديه. النظام: نظام الشركات. اللوايح: اللوايح الصادره تنفيذا لاحكام النظام. الوزاره: وزاره التجاره. الوزير: وزير التجاره. الهييه: هييه السوق الماليه. الجهه المختصه: الوزاره، الا ما يتعلق بشركات المساهمه المدرجه في السوق الماليه فتكون الهييه. الاقارب: ا- الاباء، والامهات، والاجداد والجدات وان علوا. ب- الاولاد، واولادهم وان نزلوا. ج- الازواج والزوجات. اليوم: اليوم التقويمي، سواء اكان يوم عمل ام لا. 2- دون اخلال باحكام النظام، تضمن اللوايح تعريفات للكلمات والعبارات الاخري الوارده في النظام. الشركه كيان قانوني يؤسس وفقا لاحكام النظام بناء علي عقد تاسيس او نظام اساس يلتزم بمقتضاه شخصان او اكثر بان يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصه من مال او عمل او منهما معا لاقتسام ما ينشا عن هذا المشروع من ربح او خساره، واستثناء من ذلك، يجوز -وفقا لاحكام النظام- ان تؤسس الشركه بالاراده المنفرده لشخص واحد، ويجوز تاسيس شركات غير ربحيه وفقا لما ورد في الباب (السابع) من النظام. تعد الشركه التي تؤسس وفقا لاحكام النظام سعوديه الجنسيه، ويجب ان يكون مركزها الرييس في المملكه. تتخذ الشركه التي تؤسس وفقا لاحكام النظام احد الاشكال الاتيه: ا- شركه التضامن. ب- شركه التوصيه البسيطه. ج- شركه المساهمه. د- شركه المساهمه المبسطه. ه- الشركه ذات المسؤوليه المحدوده. يكون لكل شركه اسم تجاري باللغه العربيه او بلغه اخري، ويجوز ان يكون الاسم مشتقا من غرضها، او اسما مميزا، او اسم واحد او اكثر من الشركاء او المساهمين فيها الحاليين او السابقين، او منها معا، مع مراعاه الا يكون مخالفا لنظام الاسماء التجاريه والانظمه الاخري واللوايح المعمول بها في المملكه. يجب الحصول علي موافقه الشريك او المساهم، او ورثته اذا توفي ولم يوافق، وذلك في الحاله التي يشتمل فيها الاسم التجاري علي اي من اسماء الشركاء او المساهمين السابقين في الشركه. يجب ان يقترن بالاسم التجاري ما يبين شكل الشركه. يجوز تعديل الاسم التجاري للشركه وفقا للاوضاع المقرره لتعديل عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس، ولا يترتب علي التعديل المساس بحقوق الشركه او التزاماتها او الاجراءات النظاميه التي اتخذتها او اتخذت في مواجهتها قبل التعديل. يعد مؤسسا كل من اشترك فعليا في تاسيس الشركه وساهم في راس مالها بحصه نقديه او عينيه. يقدم المؤسسون طلب تاسيس الشركه وقيدها الي السجل التجاري، مرافقا له عقد التاسيس او النظام الاساس والبيانات والوثايق اللازمه وفقا لشكل الشركه. يبت السجل التجاري في الطلب المستوفي البيانات والوثايق اللازمه وفقا لاحكام النظام. في حال رفض الطلب يجب ان يكون مسببا، ويحق للمؤسسين التظلم امام الوزاره خلال (ستين) يوما من تاريخ ابلاغهم برفض الطلب. في حال رفض التظلم او اذا لم يبت فيه خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ تقديمه، يحق للمؤسسين التظلم امام الجهه القضاييه المختصه. يكون لكل شركه تؤسس وفقا لاحكام النظام عقد تاسيس، عدا شركه المساهمه وشركه المساهمه المبسطه والشركه ذات المسؤوليه المحدوده المملوكه لشخص واحد، فيكون لكل منها نظام اساس. يجب ان يشتمل عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس علي الاحكام والشروط والبيانات التي يتطلبها النظام وبما يتناسب مع شكل الشركه. يجب ان يكون عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس باللغه العربيه، ويجوز ان يكون مقرونا بترجمه الي لغه اخري. تعد الوزاره نماذج استرشاديه لعقود تاسيس الشركات وانظمتها الاساسيه وذلك بما يتناسب مع شكل الشركه. يجب ان يكون عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس، واي تعديل يطرا عليه، مكتوبا، والا كان العقد او النظام الاساس او التعديل باطلا، ويكون تاسيس الشركه او تعديل عقد تاسيسها او نظامها الاساس بعد استيفاء ما يلزم من متطلبات وفق ما ينص عليه النظام واللوايح. يجب ان يقيد المؤسسون او الشركاء او مديرو الشركه او اعضاء مجلس ادارتها -بحسب الاحوال- عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس وما يطرا عليه من تعديل لدي السجل التجاري، ويشهر السجل التجاري ما يلزم من بيانات او وثايق وفقا لاحكام النظام واللوايح. ويكون من تسبب من هؤلاء في عدم قيد الوثايق لدي السجل التجاري؛ مسؤولا بالتضامن عن التعويض عن الضرر الذي يصيب الشركه او الشركاء او المساهمين او الغير جراء عدم القيد. يتاح للغير الاطلاع علي البيانات والوثايق المنصوص عليها في الفقره (2) من هذه الماده، وتعد البيانات والوثايق المستخرجه من السجل التجاري حجه في مواجهه الشركه والغير. لا يجوز الاحتجاج علي الغير بعقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس او باي تعديل عليه الا بعد القيد لدي السجل التجاري، واذا لم يقيد بيان او اكثر فيكون وحده غير نافذ في مواجهه الغير. تكتسب الشركه الشخصيه الاعتباريه بعد قيدها لدي السجل التجاري، ومع ذلك تكون للشركه خلال مده التاسيس شخصيه اعتباريه بالقدر اللازم لتاسيسها، بشرط اتمام عمليه التاسيس. يترتب علي قيد الشركه لدي السجل التجاري، انتقال جميع العقود والاعمال التي اجراها المؤسسون لحسابها الي ذمتها وتحمل الشركه جميع المصروفات التي انفقوها في سبيل تاسيس الشركه. اذا لم تستوف اجراءات تاسيس الشركه علي النحو المبين في النظام، يكون الاشخاص الذين تعاملوا او تصرفوا باسم الشركه او لحسابها مسؤولين شخصيا في جميع اموالهم وبالتضامن في مواجهه الغير عن الافعال والتصرفات التي صدرت عنهم خلال مده التاسيس. تزاول الشركه اغراضها بعد قيدها لدي السجل التجاري وحصولها علي التراخيص اللازمه لذلك من الجهات المعنيه، ان وجدت. يجوز للمؤسسين او الشركاء او المساهمين -سواء خلال مده تاسيس الشركه او بعدها- ما ياتي: ا- ابرام اتفاق او اكثر ينظم العلاقه فيما بينهم او مع الشركه، بما في ذلك كيفيه دخول ورثتهم في الشركه سواء باشخاصهم او من خلال شركه يؤسسونها لهذا الغرض. ب- ابرام ميثاق عايلي يتضمن تنظيم الملكيه العايليه في الشركه وحوكمتها وادارتها وسياسه العمل وسياسه توظيف افراد العايله وتوزيع الارباح والتصرف في الحصص او الاسهم واليه تسويه المنازعات او الخلافات، وغيرها. يكون الاتفاق او الميثاق العايلي ملزما، ويجوز ان يكون جزءا من عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس. ويشترط الا يخالف النظام او عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس. يجب ان يوضع علي العقود والمخالصات وغيرها من الوثايق التي تصدرها الشركه البيانات الاتيه: ا- اسم الشركه وشكلها وعنوان مركزها الرييس وبريدها الالكتروني -ان وجد- ورقم قيدها لدي السجل التجاري. ب- راس مال الشركه ومقدار المدفوع منه. ويستثني من ذلك شركه التضامن وشركه التوصيه البسيطه. ج- عباره (تحت التصفيه) مضافه الي اسم الشركه خلال مده التصفيه. يجوز ان تكون حصه الشريك او المساهم نقديه او عينيه، او الاثنتين معا. فيما عدا شركتي المساهمه والمساهمه المبسطه، يجوز ان تكون حصه الشريك عملا مقابل نسبه في الارباح يحدد عقد تاسيس الشركه مقدارها، ولا يجوز ان تكون حصته ما له من سمعه او نفوذ. تكون الحصص النقديه والحصص العينيه وحدها راس مال الشركه. يجوز للمؤسسين او الشركاء او المساهمين تقديم حصص او اسهم في راس مال الشركه الي شخص مقابل قيامه بعمل او خدمات تعود علي الشركه بالنفع وتحقق اهدافها، وذلك دون اخلال باحكام النظام. اذا كانت حصه الشريك او المساهم حق ملكيه او حق منفعه او اي حق عيني اخر، كان مسؤولا -وفقا لاحكام عقد البيع- عن ضمان الحصه في حاله الهلاك وضمان التعرض او الاستحقاق او ظهور عيب او نقص في الحصه، واذا كانت حصته مجرد الانتفاع بحق شخصي علي المال طبقت احكام عقد الايجار، وذلك ما لم يتفق علي غير ذلك. اذا كانت حصه الشريك عملا، وجب ان يقوم بالعمل الذي تعهد به، ويكون كل كسب ينتج من هذا العمل من حق الشركه، ولا يجوز له ان يمارس هذا العمل لحسابه الخاص. ومع ذلك، لا يكون ملزما بان يقدم الي الشركه ما حصل عليه من حقوق علي الملكيه الفكريه الناتجه عن هذا العمل، الا اذا اتفق علي ذلك. يعد كل شريك مدينا للشركه بالحصه التي تعهد بها. اذا تاخر الشريك عن تقديم حصته في راس مال الشركه، في الاجل المحدد لذلك، كان للشركه مطالبته بتنفيذ ما تعهد به تجاهها، او تعليق نفاذ الحقوق المتصله بحصصه كالحق في الحصول علي ارباح او حق التصويت في الجمعيه العامه او علي قرارات الشركاء، مع احتفاظ الشركه في جميع الاحوال بالحق في مطالبته بالتعويض عن الضرر المترتب علي ذلك. تكون السنه الماليه للشركه (اثني عشر) شهرا تحدد في عقد تاسيسها او نظامها الاساس. ومع ذلك، يجوز ان تحدد السنه الماليه الاولي بما لا يقل عن (سته) اشهر ولا يزيد علي (ثمانيه عشر) شهرا بدءا من تاريخ قيد الشركه لدي السجل التجاري. علي الشركه الاحتفاظ بالسجلات المحاسبيه والمستندات المؤيده لها لتوضيح اعمالها وعقودها وقوايمها الماليه في مركز الشركه الرييس او في اي مكان اخر يحدده مدير الشركه او مجلس ادارتها. يجب اعداد قوايم ماليه للشركه في نهايه كل سنه ماليه وفق المعايير المحاسبيه المعتمده في المملكه، وايداع هذه القوايم وفقا لما تحدده اللوايح خلال (سته) اشهر من تاريخ انتهاء السنه الماليه، وذلك وفقا للاحكام الوارده في النظام. اذا اقتضي اعداد القوايم الماليه الاوليه او السنويه حصول الشركه المسيطره او التي تمتلك حصصا او اسهما في راس مال شركه اخري علي معلومات من الشركه المسيطر عليها او المملوك في راس مالها حصص او اسهم، وجب عليها تقديم هذه المعلومات بالقدر الذي يمكن الشركه المسيطره او الشركه المالكه من اعداد قوايمها الماليه وفق المعايير المحاسبيه المعتمده في المملكه. للهييه وضع ضوابط لتقديم شركات المساهمه المدرجه في السوق الماليه المعلومات المشار اليها في الفقره (3) من هذه الماده. يكون للشركه مراجع حسابات (او اكثر) من المراجعين المرخص لهم في المملكه يعينه ويحدد اتعابه ومده عمله ونطاقه الشركاء او الجمعيه العامه او المساهمون بحسب الاحوال، ويجوز اعاده تعيينه. وتحدد اللوايح الحد الاعلي لمده عمل مراجع الحسابات الفرد او الشركه والشريك فيها المشرف علي المراجعه. يجوز للشركاء او الجمعيه العامه او المساهمون -بحسب الاحوال- عزل مراجع الحسابات، وذلك دون اخلال بحقه في التعويض عن الضرر الذي يلحق به اذا كان له مقتض. ويجب علي المدير او رييس مجلس الاداره ابلاغ الجهه المختصه بقرار العزل واسبابه، وذلك خلال مده لا تتجاوز (خمسه) ايام من تاريخ صدور القرار. لمراجع الحسابات ان يعتزل مهمته بموجب ابلاغ مكتوب يقدمه الي الشركه، وتنتهي مهمته من تاريخ تقديمه او في تاريخ لاحق يحدده في الابلاغ، وذلك دون اخلال بحق الشركه في التعويض عن الضرر الذي يلحق بها اذا كان له مقتض. ويلتزم مراجع الحسابات المعتزل بان يقدم الي الشركه والجهه المختصه -عند تقديم الابلاغ- بيانا باسباب اعتزاله، ويجب علي مدير الشركه او مجلس ادارتها دعوه الشركاء او المساهمين الي الاجتماع او الجمعيه العامه الي الانعقاد -بحسب الاحوال- للنظر في اسباب الاعتزال وتعيين مراجع حسابات اخر. لا يسري علي الشركه متناهيه الصغر والصغيره الحكم المتعلق بالزاميه تعيين مراجع الحسابات الوارد في الماده (الثامنه عشره) من النظام، عدا الشركه متناهيه الصغر والصغيره الاتيه: ا- التي ينص عقد تاسيسها او نظامها الاساس علي ذلك. ب- المدرجه في السوق الماليه. ج- التي تصدر ادوات دين او صكوكا تمويليه متداوله او اسهما ممتازه او اسهما قابله للاسترداد. د- التي يلزم فيها تعيين مراجع حسابات وفقا للانظمه ذات العلاقه. ه- الاجنبيه. و- التي تمتلك شركه اخري او تكون تابعه لشركه اخري الا في حال انطباق وصف الشركه متناهيه الصغر او الصغيره علي جميع تلك الشركات. ولاغراض تطبيق هذه الفقره، تحدد اللوايح المعايير التي يكون بناء عليها وصف الشركه بانها شركه متناهيه الصغر او صغيره. يشترط لسريان الحكم الوارد في الفقره (1) من هذه الماده ان ينطبق علي الشركه وصفها بانها شركه متناهيه الصغر او صغيره خلال السنه الماليه الاولي من قيدها لدي السجل التجاري، او خلال سنتين ماليتين متتاليتين. يجوز لشريك او مساهم او اكثر في الشركه -التي يسري عليها ما ورد في الفقره (1) من هذه الماده- الذين يمثلون (عشره في المايه) علي الاقل من حصصها او اسهمها التي لها حقوق تصويت، ان يطلبوا -كتابه- من الشركه تعيين مراجع حسابات وفقا للضوابط التي تحددها اللوايح. لا يسري الحكم المتعلق بالزاميه تعيين مراجع الحسابات الوارد في الماده (الثامنه عشره) من النظام علي شركه التضامن الا في احدي الحالات الاتيه: ا- اذا كان جميع الشركاء فيها اشخاصا اعتباريين متخذين اي شكل من اشكال الشركات غير شركه التضامن. ب- اذا كان جميع الشركاء فيها اشخاصا اعتباريين متخذين شكل شركه التضامن وكان الشركاء فيها اشخاصا اعتباريين متخذين اي شكل من اشكال الشركات غير شركه التضامن. ج- اذا نص في عقد تاسيس الشركه علي تعيينه. يجب ان يتصف مراجع حسابات الشركه بالاستقلال وفقا لما تحدده المعايير المهنيه المعتمده في المملكه. لا يجوز الجمع بين عمل مراجع الحسابات والاشتراك في تاسيس الشركه التي يراجع حساباتها او ادارتها او عضويه مجلس ادارتها. ولا يجوز ان يكون مراجع الحسابات شريكا لاي من مؤسسي الشركه او مديريها او اعضاء مجلس ادارتها او عاملا لديه او قريبا له. ولا يجوز له شراء حصص او اسهم في الشركه التي يراجع حساباتها او بيعها خلال مده المراجعه. لا يجوز لمراجع حسابات الشركه القيام بعمل فني او اداري او استشاري في الشركه التي يراجع حساباتها او لمصلحتها فيما عدا ما تحدده اللوايح. لمراجع الحسابات -في اي وقت- الاطلاع علي وثايق الشركه وسجلاتها المحاسبيه والمستندات المؤيده لها، وله طلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها للتحقق من اصول الشركه والتزاماتها، وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. وعلي مدير الشركه او مجلس ادارتها تمكينه من اداء واجبه. واذا صادف مراجع الحسابات صعوبه في هذا الشان اثبت ذلك في تقرير يقدم الي المدير او مجلس الاداره. فاذا لم ييسر المدير او مجلس الاداره عمل مراجع الحسابات، وجب عليه ان يطلب منهم دعوه الشركاء او المساهمين الي الاجتماع او الجمعيه العامه الي الانعقاد -بحسب الاحوال- للنظر في الامر. ويجوز لمراجع الحسابات توجيه هذه الدعوه اذا لم يوجهها المدير او مجلس الاداره خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات. علي مراجع الحسابات ان يقدم الي الشركاء او الجمعيه العامه في اجتماعها السنوي او المساهمين، تقريرا عن القوايم الماليه للشركه يعد وفقا لمعايير المراجعه المعتمده في المملكه ويضمنه موقف اداره الشركه من تمكينه من الحصول علي البيانات والايضاحات التي طلبها، وما يكون قد تبين له من مخالفات لاحكام النظام او عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس في حدود اختصاصه، ورايه في مدي عداله القوايم الماليه للشركه. ويجب ان يتلو مراجع الحسابات تقريره او ان يستعرض ملخصا له في اجتماع الجمعيه العامه السنوي، او ان يعرض التقرير بالتمرير بحسب الاحوال، ووفقا لاحكام النظام. لا يجوز لمراجع الحسابات ان يفشي الي الشركاء او المساهمين في غير الجمعيه العامه او الي الغير ما وقف عليه من اسرار الشركه بسبب قيامه بعمله، والا جازت مطالبته بالتعويض فضلا عن الحق في عزله. يكون مراجع الحسابات مسؤولا عما ورد في تقريره، وعن كل ضرر يصيب الشركه او الشركاء او المساهمين او الغير بسبب الاخطاء التي تقع منه في اداء عمله. واذا كان للشركه اكثر من مراجع حسابات، كانوا مسؤولين بالتضامن، الا من يثبت منهم عدم اشتراكه في الخطا الموجب للمسؤوليه. للشركاء والمساهمين حق الرقابه علي حسابات الشركه وفقا للاحكام المنصوص عليها في النظام وعقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس. يجوز توزيع ارباح سنويه او مرحليه من الارباح القابله للتوزيع علي الشركاء او المساهمين في شركات المساهمه والمساهمه المبسطه وذات المسؤوليه المحدوده. اذا وزعت ارباح علي الشركاء او المساهمين بالمخالفه لحكم الفقره (1) من هذه الماده، جاز لدايني الشركه مطالبتها، وللشركه مطالبه كل شريك او مساهم -ولو كان حسن النيه- برد ما قبضه منها. لا يلزم الشريك او المساهم برد الارباح التي وزعت عليه وفقا لاحكام الفقره (1) من هذه الماده ولو منيت الشركه بخساير في الفترات التاليه. تحدد اللوايح الضوابط اللازمه لتنفيذ ما ورد في هذه الماده. يتقاسم جميع الشركاء الارباح والخساير بحسب نسبه حصه كل منهم في راس المال، فان اتفق علي حرمان اي منهم من الربح او علي اعفايه من الخساره، عد هذا الاتفاق كان لم يكن. ومع ذلك، يجوز الاتفاق في عقد تاسيس الشركه علي تفاوت نسب الشركاء في الارباح والخساير. يجوز الاتفاق علي اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمه في الخساره بشرط الا يكون قد تقرر له اجر عن عمله. اذا كانت حصه الشريك مقصوره علي عمله، ولم يتضمن عقد تاسيس الشركه تحديدا لنصيبه في الربح او الخساره، كان نصيبه فيهما مماثلا لحصه اقل شريك في راس مال الشركه. واذا قدم الشريك -اضافه الي عمله- حصه نقديه او عينيه كان له نصيب في الربح او الخساره عن حصته بالعمل ونصيب اخر عن حصته النقديه او العينيه. تنتقل ملكيه الحصص في شركه التضامن وشركه التوصيه البسيطه والشركه ذات المسؤوليه المحدوده بالقيد لدي السجل التجاري، ولا يعتد بنقل ملكيه الحصه في مواجهه الشركه او الغير الا من تاريخ هذا القيد. تتداول اسهم شركه المساهمه غير المدرجه في السوق الماليه وشركه المساهمه المبسطه بالقيد في سجل المساهمين المنصوص عليه في الماده (الثانيه عشره بعد المايه) من النظام، ولا يعتد بنقل ملكيه السهم في مواجهه الشركه او الغير الا من تاريخ هذا القيد. تتداول اسهم شركه المساهمه المدرجه في السوق الماليه وفقا لاحكام نظام السوق الماليه ولوايحه التنفيذيه. يجب علي مدير الشركه، او عضو مجلس ادارتها، الالتزام بواجبات العنايه والولاء، وبوجه خاص ما ياتي: ا- ممارسه مهماته في حدود الصلاحيات المقرره له. ب- العمل علي مصلحه الشركه، وتعزيز نجاحها. ج- اتخاذ القرارات او التصويت عليها باستقلال. د- بذل العنايه والاهتمام والحرص والمهاره المعقوله والمتوقعه. ه- تجنب حالات تعارض المصالح. و- الافصاح عن اي مصلحه له مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه. ز- عدم قبول اي منفعه ممنوحه له من الغير فيما له علاقه بدوره في الشركه. وتحدد اللوايح الاحكام الخاصه بهذه الماده. لا يجوز لمدير الشركه، ولا لعضو مجلس ادارتها، ان تكون له اي مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه، الا بترخيص من الشركاء او الجمعيه العامه او المساهمين او من يفوضونه. لا يجوز لمدير الشركه، ولا لعضو مجلس ادارتها، ان يشترك في اي عمل من شانه منافسه الشركه او ان ينافس الشركه في اي من فروع النشاط الذي تزاوله، الا بترخيص من الشركاء او الجمعيه العامه او المساهمين او من يفوضونه. لا يجوز لمدير الشركه، ولا لعضو مجلس ادارتها، استغلال اصول الشركه او معلوماتها او الفرص الاستثماريه المعروضه عليه بصفته مديرا او عضوا في مجلس ادارتها او المعروضه علي الشركه لتحقيق مصلحه له مباشره او غير مباشره. تحدد اللوايح الضوابط اللازمه لتنفيذ ما ورد في الفقرات (1) و(2) و(3) من هذه الماده. لا يسري حكم الفقره (1) من هذه الماده علي الاتي: ا- الاعمال والعقود التي تتم وفقا لمنافسه عامه. ب- الاعمال والعقود التي تهدف الي تلبيه الاحتياجات الشخصيه اذا تمت بالاوضاع والشروط نفسها التي تتبعها الشركه مع عموم المتعاملين والمتعاقدين وكانت ضمن نشاط الشركه المعتاد. ج- اي اعمال او عقود اخري تحددها اللوايح بما لا يتعارض مع مصلحه الشركه. يحق للشركه في حال مخالفه مديرها او عضو مجلس ادارتها الفقره (1) من هذه الماده، المطالبه امام الجهه القضاييه المختصه بابطال العقد، والزامه باداء اي ربح او منفعه تحققت له من ذلك. يحق للشركه في حال مخالفه مديرها او عضو مجلس ادارتها الفقره (2) من هذه الماده، المطالبه امام الجهه القضاييه المختصه بالتعويض المناسب. يكون المدير واعضاء مجلس الاداره مسؤولين بالتضامن عن تعويض الشركه او الشركاء او المساهمين او الغير عن الضرر الذي ينشا بسبب مخالفه احكام النظام او عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس، او بسبب ما يصدر منهم من اخطاء او اهمال او تقصير في اداء اعمالهم. وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كان لم يكن. تكون المسؤوليه اما شخصيه تلحق مديرا او عضوا بذاته، او مشتركه علي جميع المديرين او جميع اعضاء مجلس الاداره اذا كان القرار صادرا باجماعهم، واذا صدر القرار باغلبيه الاراء فلا يسال المديرون او الاعضاء المعارضون متي اثبتوا اعتراضهم صراحه في محضر الاجتماع. ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للاعفاء من المسؤوليه الا اذا ثبت عدم علم المدير او العضو الغايب بالقرار او عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به. للشركه ان توفر تغطيه تامينيه لمديرها او عضو مجلس ادارتها خلال مده عمله او عضويته ضد اي مسؤوليه او مطالبه تنشا بسبب صفته. للشركه ان ترفع دعوي المسؤوليه علي المدير او اعضاء مجلس الاداره بسبب مخالفه احكام النظام او عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس، او بسبب ما يصدر منهم من اخطاء او اهمال او تقصير في اداء اعمالهم، وينشا عنها اضرار علي الشركه، ويقرر الشركاء او الجمعيه العامه او المساهمون رفع هذه الدعوي وتعيين من ينوب عن الشركه في مباشرتها. واذا كانت الشركه في دور التصفيه تولي المصفي رفع الدعوي. وفي حال افتتاح اي من اجراءات التصفيه تجاه الشركه وفقا لنظام الافلاس، يكون رفع هذه الدعوي ممن يمثلها نظاما. يجوز لشريك او مساهم او اكثر يمثلون (خمسه في المايه) من راس مال الشركه، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس علي نسبه اقل، رفع دعوي المسؤوليه المقرره للشركه في حال عدم قيام الشركه برفعها، مع مراعاه ان يكون الهدف الاساس من رفع الدعوي تحقيق مصالح الشركه، وان تكون الدعوي قايمه علي اساس صحيح، وان يكون المدعي حسن النيه، وشريكا او مساهما في الشركه وقت رفع الدعوي. يشترط لرفع الدعوي المشار اليها في الفقره (2) من هذه الماده؛ ابلاغ مدير الشركه او اعضاء مجلس ادارتها -بحسب الاحوال- بالعزم علي رفع الدعوي قبل (اربعه عشر) يوما علي الاقل من تاريخ رفعها. للشريك او المساهم رفع دعواه الشخصيه علي المدير او اعضاء مجلس الاداره اذا كان من شان الخطا الذي صدر منهم الحاق ضرر خاص به. لا تحول موافقه الشركاء او الجمعيه العامه او المساهمين -بحسب الاحوال- علي ابراء ذمه المدير او اعضاء مجلس الاداره دون اقامه الدعاوي وفقا للماده (التاسعه والعشرين) من النظام. فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، لا تسمع دعوي المسؤوليه بعد مضي (خمس) سنوات من تاريخ انتهاء السنه الماليه للشركه التي وقع فيها الفعل الضار او (ثلاث) سنوات من انتهاء عمل المدير او عضويه العضو في مجلس الاداره المعني، ايهما ابعد. يعد مدير الشركه او عضو مجلس ادارتها قد ادي واجبه في القرار الذي اتخذه او صوت عليه بحسن نيه، في حال تحقق الاتي: ا- اذا لم يكن له مصلحه في موضوع القرار. ب- اذا احاط والم بموضوع القرار الي الحد المناسب في الظروف المحيطه وفق اعتقاده المعقول. ج- اذا اعتقد جازما وبعقلانيه ان القرار يحقق مصالح الشركه. ويقع عبء اثبات خلاف ذلك علي المدعي. ويقصد بالقرار لاغراض هذه الماده التصرف او عدم التصرف في امر يتعلق باعمال الشركه. للجهه القضاييه المختصه بناء علي طلب الشريك او المساهم تحميل الشركه النفقات التي تكلفها لاقامه دعوي المسؤوليه ايا كانت نتيجتها، اذا اقام الدعوي بحسن نيه، وكان من مصلحه الشركه اقامه هذه الدعوي. للداين الشخصي للشريك او المساهم ان يطلب من الجهه القضاييه المختصه ان يتقاضي حقه من نصيب الشريك او المساهم المدين في صافي الارباح الموزعه. فاذا انقضت الشركه انتقل حق الداين الي نصيب مدينه فيما يفيض من اموالها بعد سداد ديونها. مع مراعاه احكام نظام ضمان الحقوق بالاموال المنقوله، والانظمه الاخري ذات العلاقه، للداين الشخصي للشريك او المساهم -فضلا عن الحق المشار اليه في الماده (الثالثه والثلاثين) من النظام- ان يطلب من الجهه القضاييه المختصه ما ياتي: ا- بيع ما يلزم من حصص ذلك الشريك ليتقاضي حقه من حصيله بيعها، ويكون لباقي الشركاء الحق في استرداد تلك الحصص وفقا لاحكام النظام. ب- بيع ما يلزم من اسهم ذلك المساهم ليتقاضي حقه من حصيله بيعها. ويكون للمساهمين -في شركه المساهمه غير المدرجه في السوق الماليه وشركه المساهمه المبسطه- الاولويه في شراء تلك الاسهم خلال (خمسه عشر) يوما من تاريخ عرضها للبيع اذا نص نظام الشركه الاساس علي ذلك. شركه التضامن: هي شركه يؤسسها شخصان او اكثر من ذوي الصفه الطبيعيه او الاعتباريه يكونون فيها مسؤولين شخصيا في جميع اموالهم وبالتضامن عن ديون الشركه والتزاماتها، ويكتسب الشريك فيها صفه التاجر. يجب ان يشتمل عقد تاسيس شركه التضامن بصفه خاصه علي البيانات الاتيه: ا- اسماء الشركاء، وبياناتهم. ب- اسم الشركه. ج- المركز الرييس للشركه. د- غرض الشركه. ها- راس مال الشركه وتوزيعه علي الشركاء، وتعريف كاف بالحصه التي تعهد كل شريك بتقديمها وموعد استحقاقها. و- مده الشركه، ان وجدت. ز- اداره الشركه. ح- قرارات الشركاء، والنصاب اللازم لصدورها. ط- كيفيه توزيع الارباح والخساير بين الشركاء. ي- تاريخ بدء السنه الماليه وانتهايها. ك- انقضاء الشركه. ل- اي احكام او شروط او بيانات اخري يتفق الشركاء علي تضمينها في عقد تاسيس الشركه ولا تتعارض مع احكام النظام. يتولي اداره شركه التضامن الشركاء فيها، ويحدد الشخص ذو الصفه الاعتباريه ممثله في الاداره. ويجوز ان يتفق الشركاء في عقد تاسيس الشركه او في عقد مستقل، علي تعيين مدير او اكثر منهم او من غيرهم. اذا تعدد المديرون -سواء كانوا من الشركاء او من غيرهم- دون تحديد اختصاص كل منهم ودون ان ينص علي عدم جواز انفراد اي منهم بالاداره، كان لكل منهم ان يقوم منفردا باي عمل من اعمال الاداره، ويكون لباقي المديرين الاعتراض علي اي عمل قبل ان يكون ملزما في مواجهه الغير، وفي هذه الحاله تكون العبره باغلبيه اراء المديرين، فاذا تساوت الاراء وجب عرض الامر علي الشركاء لاصدار قرار في شانه وفقا للماده (الثامنه والثلاثين) من النظام. يباشر المدير -او المديرون اذا تعددوا- جميع اعمال الاداره التي تدخل في غرض الشركه، ويمثلها امام القضاء وهييات التحكيم والغير، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه صراحه علي تقييد سلطاته. وفي جميع الاحوال تلتزم الشركه بكل عمل يجريه المدير باسمها وفي حدود غرضها، الا اذا كان من تعامل معه سيء النيه. تصدر قرارات الشركاء بالاغلبيه العدديه، الا اذا كان القرار متعلقا بتعديل عقد تاسيس الشركه فيجب ان يصدر باجماع الشركاء، ما لم ينص في عقد التاسيس علي غير ذلك. يحظر علي المدير ان يباشر الاعمال التي تتجاوز غرض الشركه الا بقرار من الشركاء او بنص صريح في عقد تاسيس الشركه. ويسري هذا الحظر بصفه خاصه علي الاعمال الاتيه: ا- انشاء فروع الشركه، او اغلاقها. ب- التبرعات، ما عدا التبرعات الصغيره المعتاده. ج- كفاله الشركه للغير. د- التصالح علي حقوق الشركه. ه- بيع عقارات الشركه او رهنها، الا اذا كان البيع مما يدخل في غرض الشركه. و- بيع محل الشركه التجاري (المتجر) او رهنه. ز- الاقتراض نيابه عن الشركه. لا يجوز للشريك -دون موافقه باقي الشركاء- ان يمارس لحسابه او لحساب الغير نشاطا من نوع نشاط الشركه، ولا ان يكون شريكا او مديرا او عضو مجلس اداره في شركه تنافسها او مالكا لحصص او اسهم تمثل نسبه مؤثره في شركه اخري تمارس النشاط نفسه. واذا اخل الشريك بذلك كان للشركه ان تطلب من الجهه القضاييه المختصه ان تعد التصرفات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركه، وللشركه -فضلا عن ذلك- مطالبته بالتعويض. لا يجوز للشريك غير المدير ان يتدخل في اداره الشركه. ويجوز له -او لمن يفوضه- ان يطلع مرتين خلال السنه الماليه علي سير اعمال الشركه، وان يفحص سجلاتها ووثايقها، وان يستخرج بيانا موجزا عن حاله الشركه الماليه من واقع هذه السجلات والوثايق، وان يقدم الاراء الي مدير الشركه. وكل اتفاق علي غير ذلك يعد كان لم يكن. ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي غير ذلك، اذا كان المدير شريكا معينا في عقد تاسيس الشركه فلا يجوز عزله الا بقرار يصدر باجماع الشركاء الاخرين، واذا كان معينا في عقد مستقل جاز عزله بقرار يصدر بالاغلبيه العدديه للشركاء. اذا كان المدير من غير الشركاء، سواء كان معينا في عقد تاسيس الشركه او في عقد مستقل، جاز عزله بقرار يصدر بالاغلبيه العدديه للشركاء. يجوز -بحكم نهايي من الجهه القضاييه المختصه- عزل المدير المعين في عقد تاسيس الشركه او في عقد مستقل سواء، كان من الشركاء او من غيرهم. لا يترتب علي عزل المدير حل الشركه، ما لم ينص في عقد تاسيس الشركه علي ذلك. لمدير الشركه سواء كان من الشركاء او من غيرهم ان يعتزل الاداره، بشرط ان يبلغ الشركاء كتابه باعتزاله قبل موعد نفاذه (بستين) يوما علي الاقل، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه او العقد المستقل بتعيينه علي غير ذلك، والا كان مسؤولا عن التعويض عن الاضرار التي ترتبت علي اعتزاله. لا يترتب علي اعتزال المدير حل الشركه، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي ذلك. لا يجوز ان تكون حصص الشركاء ممثله في صكوك قابله للتداول. لا يجوز للشريك ان يتنازل عن حصصه، كلها او بعضها، الا بمراعاه القيود التي ينص عليها عقد تاسيس الشركه او بموافقه باقي الشركاء. ويعد باطلا كل اتفاق علي التنازل عن الحصص دون مراعاه القيود او موافقه الشركاء. ويجب قيد وشهر هذا التنازل لدي السجل التجاري. يجوز للشريك ان يتنازل للغير عن الحقوق الماليه المتصله بحصته في الشركه، ولا يكون لهذا التنازل اثر الا بين طرفيه. اذا انضم شريك جديد الي الشركه بحصه جديده كان مسؤولا شخصيا في جميع امواله وبالتضامن مع باقي الشركاء عن ديون الشركه السابقه واللاحقه لانضمامه. ومع ذلك، يجوز الاتفاق علي اعفايه من المسؤوليه عن الديون السابقه باجماع الشركاء، ويسري هذا الاتفاق في مواجهه الداينين من تاريخ قيده وشهره لدي السجل التجاري. اذا انسحب شريك من الشركه او اخرج منها فلا يكون مسؤولا عن الديون التي تنشا في ذمتها بعد قيد وشهر انسحابه او اخراجه لدي السجل التجاري، ويظل مسؤولا عن الديون التي نشات قبل ذلك، ما لم يعف بموافقه باقي الشركاء ودايني الشركه. اذا تنازل احد الشركاء عن حصته، فيكون المتنازل له مسؤولا قبل دايني الشركه عن ديونها السابقه واللاحقه لانضمامه، ولا يكون المتنازل مسؤولا عن الديون قبل دايني الشركه الا اذا اعترضوا علي اعفايه من المسؤوليه خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ ابلاغ الشركه لهم بذلك، وفي حال الاعتراض يكون المتنازل مسؤولا بالتضامن عن الديون السابقه لتنازله. ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي غير ذلك، للشريك الانسحاب من الشركه بارادته المنفرده بشرط ابلاغ باقي الشركاء بذلك قبل (ستين) يوما علي الاقل من التاريخ الذي حدده للانسحاب. يجوز الاتفاق في عقد تاسيس الشركه علي اجراءات اخراج الشركاء منها. واذا لم يتضمن العقد ذلك، جاز للاغلبيه العدديه للشركاء التقدم بطلب الي الجهه القضاييه المختصه لاخراج شريك او اكثر من الشركه اذا كانت هناك اسباب مشروعه تدعو الي ذلك، وتظل الشركه قايمه بين باقي الشركاء. يجب علي الشريك المنسحب من الشركه، او باقي الشركاء في حال اخراج شريك؛ قيد وشهر ذلك لدي السجل التجاري، ولا يسري الانسحاب او الاخراج في مواجهه الغير الا بعد القيد والشهر. للجهه القضاييه المختصه بناء علي طلب شريك او اكثر ان تقرر حل الشركه اذا كان استمرارها غير ممكن بين الشركاء. يجب ان تحدد الارباح والخساير ونصيب كل شريك فيها عند نهايه السنه الماليه للشركه من واقع قوايم ماليه معده وفقا للمعايير المحاسبيه المعتمده في المملكه، ويعد كل شريك داينا للشركه بنصيبه في الارباح بمجرد تحديد هذا النصيب، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي احكام خاصه بالارباح والخساير. يكمل ما نقص من راس مال الشركه بسبب الخساير من ارباح السنوات التاليه، وفيما عدا ذلك لا يجوز الزام الشريك بتكمله ما نقص من حصته في راس المال بسبب الخساير الا بموافقته. لا تجوز مطالبه الشريك بان يؤدي من ماله دينا علي الشركه الا بعد ثبوت هذا الدين في ذمتها بناء علي حكم قضايي نهايي او سند تنفيذي، وبعد اعذارها بالوفاء وتعذر استيفاء الحق منها. للشريك عند وفايه بدين الشركه الرجوع علي باقي الشركاء بنسبه ما دفعه عن حصه كل منهم. ما لم يتفق علي قيمه الحصص او ينص عقد تاسيس الشركه علي طريقه تقييمها، تقدر قيمه حصه الشريك في الشركه اذا انسحب او اخرج منها، او في حال افتتاح اي من اجراءات التصفيه تجاهه وفقا لنظام الافلاس، او وفاته وعدم دخول الورثه في الشركه؛ وفقا لتقرير يعد من مقيم معتمد او اكثر يبين فيه القيمه العادله لنصيب كل شريك في اموال الشركه في تاريخ حدوث الواقعه، ولا يكون للشريك او ورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك الا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجه من عمليات سابقه علي تلك الواقعه. ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي طريقه تقييم حصه الشريك اذا تنازل عنها، تقدر حصته وفقا للقيمه المتفق عليها مع المتنازل له. لا تنقضي شركه التضامن بوفاه اي من الشركاء، ولا بالحجر عليه، ولا بافتتاح اي من اجراءات التصفيه تجاهه وفقا لنظام الافلاس، ولا باخراجه، ولا بانسحابه، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي ذلك. وفي هذه الحاله تستمر الشركه بين باقي الشركاء، ولا يكون لهذا الشريك او ورثته الا نصيبه في اموال الشركه، ويقدر هذا النصيب وفقا للماده (التاسعه والاربعين) من النظام. يجوز النص في عقد تاسيس الشركه علي انه في حال وفاه اي من الشركاء تستمر الشركه مع من يرغب من ورثه المتوفي، ولو كانوا قصرا او ممنوعين نظاما من ممارسه الاعمال التجاريه، ولا يسال ورثه الشريك القصر او الممنوعون نظاما من ممارسه الاعمال التجاريه عن ديون الشركه في حال استمرارها الا في حدود نصيب كل واحد منهم في حصه مورثه في راس مال الشركه. ويجب في هذه الحاله تحويل الشركه خلال مده لا تتجاوز (سنه) من تاريخ وفاه مورثهم الي شركه توصيه بسيطه يصبح فيها القاصر او الممنوع نظاما من ممارسه الاعمال التجاريه شريكا موصيا؛ والا اصبحت الشركه منقضيه بقوه النظام بمضي تلك المده، ما لم يبلغ القاصر -خلال هذه المده- سن الرشد او ينتف سبب المنع من ممارسه الاعمال التجاريه ويرغب ذلك القاصر او الممنوع من ممارسه الاعمال التجاريه في ان يكون شريكا متضامنا. اذا لم يتبق في الشركه عند وفاه اي من الشركاء، او الحجر عليه، او افتتاح اي من اجراءات التصفيه تجاهه وفقا لنظام الافلاس، او انسحابه، او اخراجه، غير شريك واحد، فيمنح هذا الشريك مهله (تسعين) يوما لتصحيح وضع الشركه سواء بادخال شريك اخر او تحويلها الي شكل اخر من اشكال الشركات الوارده في النظام، والا اصبحت الشركه منقضيه بقوه النظام بمضي تلك المهله. شركه التوصيه البسيطه: هي شركه تتكون من فريقين من الشركاء، فريق يضم علي الاقل شريكا من ذوي الصفه الطبيعيه او الاعتباريه يكون مسؤولا شخصيا في جميع امواله وبالتضامن عن ديون الشركه والتزاماتها، وفريق اخر يضم علي الاقل شريكا من ذوي الصفه الطبيعيه او الاعتباريه موصيا لا يكون مسؤولا عن ديون الشركه والتزاماتها الا في حدود حصته في راس مال الشركه. ولا يكتسب الشريك الموصي صفه التاجر. يخضع الشركاء المتضامنون في شركه التوصيه البسيطه للاحكام المطبقه علي الشركاء في شركه التضامن. تطبق علي شركه التوصيه البسيطه احكام شركه التضامن فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب. يجب ان يشتمل عقد تاسيس شركه التوصيه البسيطه بصفه خاصه علي البيانات الاتيه: ا- اسماء الشركاء، وبياناتهم. ب- اسم الشركه. ج- المركز الرييس للشركه. د- غرض الشركه. ه- راس مال الشركه وتوزيعه علي الشركاء، وتعريف كاف بالحصه التي تعهد كل شريك بتقديمها وموعد استحقاقها. و- مده الشركه، ان وجدت. ز- اداره الشركه. ح- قرارات الشركاء، والنصاب اللازم لصدورها. ط- كيفيه توزيع الارباح والخساير بين الشركاء. ي- تاريخ بدء السنه الماليه وانتهايها. ك- انقضاء الشركه. ل- اي احكام او شروط او بيانات اخري يتفق الشركاء علي تضمينها في عقد تاسيس الشركه ولا تتعارض مع احكام النظام. يجوز للشريك الموصي -او من يفوضه- ان يطلع مرتين خلال السنه الماليه علي سير اعمال الشركه، وان يفحص سجلاتها ووثايقها، وان يستخرج بيانا موجزا عن حاله الشركه الماليه من واقع هذه السجلات والوثايق. لا يجوز للشريك الموصي التدخل في اعمال الاداره الخارجيه ولو صدر له توكيل، فان تدخل كان مسؤولا شخصيا في جميع امواله وبالتضامن عن ديون الشركه والتزاماتها التي ترتبت علي ما اجراه من اعمال. ومع ذلك، يجوز للشريك الموصي الاشتراك في اعمال الاداره الداخليه للشركه وفق ما ينص عليه عقد تاسيسها، ولا يرتب هذا الاشتراك اي التزام في ذمته الا اذا كانت الاعمال التي اجراها تدعو الغير الي الاعتقاد بانه شريك متضامن فيعد -في مواجهه ذلك الغير- مسؤولا شخصيا في جميع امواله وبالتضامن عن ديون الشركه والتزاماتها. يجوز للشركاء المتضامنين والموصين الاتفاق في عقد تاسيس الشركه علي ان يكون للشركه جمعيه عامه، وتحديد اختصاصاتها، واجراءات انعقادها. ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي غير ذلك، تصدر قرارات الشركاء وفق الاتي: ا- القرارات المتعلقه بتعديل عقد التاسيس: باجماع الشركاء المتضامنين وموافقه مالكي اغلبيه راس المال الخاص بالشركاء الموصين. ب- القرارات الاخري: بموافقه الاغلبيه العدديه لاراء الشركاء المتضامنين. لا يجوز للشريك الموصي طلب حل الشركه ولا الاشتراك في التصويت علي المسايل الخاصه بتعيين او عزل مديرها. يجوز للشريك الموصي ان يتنازل عن كل حصصه او بعضها لاي من الشركاء الاخرين في الشركه. يجوز للشريك الموصي ان يتنازل عن كل حصصه، او بعضها، للغير؛ بعد موافقه جميع الشركاء المتضامنين ومالكي اغلبيه راس المال الخاص بالشركاء الموصين، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي غير ذلك. يجوز للشريك المتضامن ان يتنازل عن كل حصصه، او بعضها، لمصلحه شريك موص او للغير؛ وفقا لحكم الفقره (2) من هذه الماده. اذا لم يقدم الشريك الموصي حصته في راس مال الشركه في ميعاد استحقاقها قبل التنازل عنها، يصبح المتنازل له مسؤولا عن تقديمها. يجوز ادخال شركاء متضامنين او موصين الي الشركه؛ بعد موافقه جميع الشركاء المتضامنين دون الحاجه الي الحصول علي موافقه الشركاء الموصين، وذلك ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي غير ذلك. لا تنقضي شركه التوصيه البسيطه بوفاه اي من الشركاء الموصين، ولا بالحجر عليه، ولا باعساره، ولا بافتتاح اي من اجراءات التصفيه تجاهه وفقا لنظام الافلاس، ولا بانسحابه، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي ذلك. شركه المساهمه: هي شركه يؤسسها شخص واحد او اكثر، من ذوي الصفه الطبيعيه او الاعتباريه، ويكون راس مالها مقسما الي اسهم قابله للتداول، وتكون الشركه وحدها مسؤوله عن الديون والالتزامات المترتبه عليها او الناشيه عن نشاطها، وتقتصر مسؤوليه المساهم علي اداء قيمه الاسهم التي اكتتب فيها. يجب الا يقل راس مال شركه المساهمه المصدر عن (خمسمايه الف) ريال، ويجب الا يقل المدفوع منه عند التاسيس عن (الربع). يكون لشركه المساهمه راس مال مصدر يمثل الاسهم المكتتب بها، ويجوز ان يحدد نظام الشركه الاساس راس مال مصرحا به. يجوز بقرار من مجلس اداره الشركه زياده راس المال المصدر في حدود راس المال المصرح به، علي ان يكون راس المال المصدر قد دفع بالكامل. يجب ان يشتمل النظام الاساس لشركه المساهمه بصفه خاصه علي البيانات الاتيه: ا- اسم الشركه. ب- المركز الرييس للشركه. ج- غرض الشركه. د- راس مال الشركه المصرح به -ان وجد- والمصدر والمدفوع منه. ه- عدد الاسهم، وانواعها وفياتها ان وجدت، والقيمه الاسميه والحقوق المتصله بكل نوع او فيه. و- مده الشركه، ان وجدت. ز- اداره الشركه، وتحديد عدد اعضاء مجلس الاداره. ح- تاريخ بدء السنه الماليه وانتهايها. ط- اي احكام او شروط او بيانات اخري يتفق المؤسسون او المساهمون علي تضمينها في نظام الشركه الاساس ولا تتعارض مع احكام النظام. يجب ان يرفق بالنظام الاساس عند تقديم طلب تاسيس الشركه الاتي: ا- اسماء المؤسسين، وعناوينهم، وجنسياتهم. ب- بيان عن الاعمال والنفقات المتوقعه لتاسيس الشركه. ج- اقرار المؤسسين بالاكتتاب بكل اسهم الشركه المصدره، وقيمه المدفوع منها. د- شهاده ايداع القدر المدفوع من راس المال المصدر لدي احد البنوك المرخص لها في المملكه. ه- قرار من المؤسسين بتعيين اعضاء اول مجلس اداره، متضمنا اسماءهم، وجنسياتهم، وعناوينهم، وتواريخ ميلادهم، وتعيين اول مراجع حسابات في الحالات التي يلزم فيها ذلك بموجب احكام النظام، اذا لم يكونوا قد عينوا في نظام الشركه الاساس. و- اقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات النظام ذات الصله بتاسيس الشركه. ز- تقرير معد من مقيم معتمد او اكثر يبين فيه القيمه العادله للحصص العينيه ان وجدت، واقرار من باقي المؤسسين بالموافقه علي المقابل المحدد لها. اذا لم يقصر المؤسسون خلال مرحله التاسيس الاكتتاب بجميع الاسهم علي انفسهم، وجب عليهم طرح الاسهم التي لم يكتتبوا بها للاكتتاب وفقا لنظام السوق الماليه. للوزاره والهييه وضع الضوابط والاجراءات وتحديد الوثايق والموافقات اللازمه لتاسيس شركه مساهمه تطرح اسهمها للاكتتاب العام خلال مرحله التاسيس او تدرج في السوق الماليه. يودع المدفوع من قيمه الاسهم المكتتب بها باسم الشركه تحت التاسيس لدي احد البنوك المرخص لها في المملكه، ولا يجوز ان يتصرف فيه الا مجلس الاداره بعد قيد الشركه لدي السجل التجاري. اذا لم تقيد الشركه لدي السجل التجاري، فللمكتتبين ان يستردوا المبالغ التي دفعوها، وعلي البنوك التي اكتتب فيها ان ترد -بصوره عاجله- لكل مكتتب المبلغ الذي دفعه، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الاقتضاء في مواجهه المكتتبين، ويتحمل المؤسسون جميع المصروفات التي انفقت في سبيل تاسيس الشركه، ويكونون مسؤولين بالتضامن في مواجهه الغير عن الافعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال مده التاسيس. تعد الشركه مؤسسه تاسيسا صحيحا بعد قيدها لدي السجل التجاري، ولا تسمع بعد ذلك الدعوي ببطلان الشركه لاي مخالفه لاحكام النظام او لاحكام نظام الشركه الاساس. اذا قدمت حصص عينيه عند تاسيس الشركه او عند زياده راس مالها، وجب تقييم تلك الحصص من مقيم معتمد او اكثر، وان يعد المقيم تقريرا يبين فيه القيمه العادله لهذه الحصص، ويعرض ذلك التقرير علي المؤسسين او الجمعيه العامه غير العاديه بحسب الاحوال للمداوله فيه، ولا يكون لمقدمي الحصص العينيه المشاركه في التصويت علي القرار بشان التقرير المعد عنها، فان قرر المؤسسون او الجمعيه تخفيض المقابل المحدد للحصص العينيه، وجب الحصول علي موافقه مقدمي تلك الحصص علي ذلك التخفيض. يشترط الا تتجاوز المده ما بين اصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمه العادله للحصص العينيه، واصدار الاسهم مقابل تلك الحصص، المده التي تحددها اللوايح. يدير شركه المساهمه مجلس اداره علي الا يقل عدد اعضايه عن (ثلاثه). يحق لكل مساهم ترشيح نفسه او شخص اخر او اكثر من المساهمين او من غيرهم لعضويه مجلس اداره شركه المساهمه. تنتخب الجمعيه العامه العاديه اعضاء مجلس اداره الشركه، ويشترط في جميع الاحوال ان يكون اعضاء مجلس الاداره اشخاصا من ذوي الصفه الطبيعيه. تحدد اللوايح اسلوب التصويت في انتخاب اعضاء مجلس اداره شركه المساهمه. يجوز ان يحدد نظام الشركه الاساس طريقه تكوين مجلس الاداره وفق الضوابط التي تحددها اللوايح. يحدد نظام الشركه الاساس مده عضويه مجلس الاداره، علي الا تتجاوز (اربع) سنوات. ويجوز اعاده انتخاب اعضاء مجلس الاداره، ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك. يبين نظام الشركه الاساس كيفيه انتهاء العضويه في مجلس الاداره او انهايها بطلب من المجلس. ومع ذلك، يجوز للجمعيه العامه العاديه عزل جميع اعضاء مجلس الاداره او بعضهم ولو نص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك، وعلي الجمعيه العامه العاديه في هذه الحاله انتخاب مجلس اداره جديد او من يحل محل العضو المعزول -بحسب الاحوال- وذلك وفقا لاحكام النظام. وللجهه المختصه وضع ضوابط عزل اعضاء مجلس الاداره من قبل الجمعيه العامه العاديه. علي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه الي الانعقاد قبل انتهاء دورته بمده كافيه؛ لانتخاب مجلس اداره لدوره جديده. واذا تعذر اجراء الانتخاب وانتهت دوره المجلس الحالي، يستمر اعضاؤه في اداء مهماتهم الي حين انتخاب مجلس اداره لدوره جديده، علي الا تتجاوز مده استمرار اعضاء المجلس المنتهيه دورته المده التي تحددها اللوايح. اذا اعتزل رييس واعضاء مجلس الاداره، وجب عليهم دعوه الجمعيه العامه العاديه الي الانعقاد لانتخاب مجلس اداره جديد، ولا يسري الاعتزال الي حين انتخاب المجلس الجديد، علي الا تتجاوز مده استمرار المجلس المعتزل المده التي تحددها اللوايح. يجوز لعضو مجلس الاداره ان يعتزل من عضويه المجلس بابلاغ مكتوب يوجهه الي رييس المجلس، واذا اعتزل رييس المجلس وجب ان يوجه الابلاغ الي باقي اعضاء المجلس وامين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذا -في الحالتين- من التاريخ المحدد في الابلاغ. ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك، اذا شغر مركز احد اعضاء مجلس اداره شركه المساهمه لوفاته او اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور اخلال بالشروط اللازمه لصحه انعقاد المجلس بسبب نقص عدد اعضايه عن الحد الادني المنصوص عليه في النظام او نظام الشركه الاساس، فللمجلس ان يعين -مؤقتا- في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبره والكفايه، علي ان يبلغ بذلك السجل التجاري، وكذلك الهييه اذا كانت الشركه مدرجه في السوق الماليه، خلال (خمسه عشر) يوما من تاريخ التعيين، وان يعرض التعيين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع لها، ويكمل العضو المعين مده سلفه. اذا لم تتوافر الشروط اللازمه لصحه انعقاد مجلس الاداره بسبب نقص عدد اعضايه عن الحد الادني المنصوص عليه في النظام او في نظام الشركه الاساس، وجب علي باقي الاعضاء دعوه الجمعيه العامه العاديه الي الانعقاد خلال (ستين) يوما؛ لانتخاب العدد اللازم من الاعضاء. في حال عدم انتخاب مجلس اداره لدوره جديده او اكمال العدد اللازم لاعضاء مجلس الاداره، وفقا للفقرات (1) و(2) و(5) من هذه الماده، يجوز لكل ذي مصلحه ان يطلب من الجهه القضاييه المختصه ان تعين من ذوي الخبره والاختصاص وبالعدد الذي تراه مناسبا من يتولي الاشراف علي اداره الشركه ويدعو الجمعيه العامه الي الانعقاد خلال (تسعين) يوما؛ لانتخاب مجلس اداره جديد او اكمال العدد اللازم لاعضاء مجلس الاداره بحسب الاحوال، او ان يطلب حل الشركه. يجوز للجمعيه العامه -بناء علي توصيه من مجلس الاداره- انهاء عضويه من تغيب من الاعضاء عن حضور (ثلاثه) اجتماعات متتاليه او (خمسه) اجتماعات متفرقه خلال مده عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الاداره. مع مراعاه حكم الماده (السابعه والعشرين) من النظام، يجب علي عضو مجلس الاداره فور علمه باي مصلحه له سواء مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تكون لحساب الشركه، ان يبلغ المجلس بذلك، ويثبت هذا الابلاغ في محضر اجتماع المجلس عند اجتماعه. ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت علي القرار الذي يصدر في هذا الشان في المجلس والجمعيات العامه. ويبلغ المجلس الجمعيه العامه عند انعقادها عن الاعمال والعقود التي يكون لعضو المجلس مصلحه مباشره او غير مباشره فيها، ويرفق بالابلاغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركه يعد وفق معايير المراجعه المعتمده في المملكه. اذا تخلف عضو المجلس عن الافصاح عن مصلحته المشار اليها في الفقره (1) من هذه الماده، جاز للشركه او لكل ذي مصلحه المطالبه امام الجهه القضاييه المختصه بابطال العقد او الزام العضو باداء اي ربح او منفعه تحققت له من ذلك. تقع المسؤوليه عن الاضرار الناتجه عن الاعمال والعقود المشار اليها في الفقره (1) من هذه الماده علي العضو صاحب المصلحه من العمل او العقد، وعلي اعضاء مجلس الاداره عند تقصيرهم او اهمالهم في اداء التزاماتهم بالمخالفه لاحكام تلك الفقره او اذا ثبت ان تلك الاعمال والعقود غير عادله او تنطوي علي تعارض في المصالح وتلحق الضرر بالمساهمين. يعفي اعضاء مجلس الاداره المعارضون للقرار من المسؤوليه متي اثبتوا اعتراضهم صراحه في محضر الاجتماع، ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للاعفاء من المسؤوليه الا اذا ثبت ان العضو الغايب لم يعلم بالقرار او لم يتمكن من الاعتراض عليه بعد علمه به. لا يجوز لشركه المساهمه ان تقدم قرضا من اي نوع الي اي من اعضاء مجلس ادارتها، ولا يجوز لها عقد اي كفاله او تقديم اي ضمانات تتعلق بقرض يعقده اي منهم مع الغير. ويسري ذلك علي كل قرض او كفاله او ضمان يقدم لاي من اقاربه. ويعد باطلا كل عقد يتم بالمخالفه لذلك. ويحق للشركه مطالبه المخالف امام الجهه القضاييه المختصه بالتعويض عما قد يلحقها من ضرر. لا يسري حكم الفقره (1) من هذه الماده علي الاتي: ا- البنوك وغيرها من شركات التمويل، اذ يجوز لها -في حدود اغراضها وبالاوضاع والشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور- ان تقرض احد اعضاء مجلس ادارتها او ان تفتح له اعتمادا او ان تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير. ب- القروض والضمانات التي تمنحها الشركه وفق برامج تحفيز العاملين فيها التي تمت الموافقه عليها وفق احكام نظام الشركه الاساس او بقرار من الجمعيه العامه. للجهه المختصه تحديد الحالات والضوابط التي لا يجوز للشركه فيها تقديم قرض او ضمان يتعلق بقرض لاي من مساهميها. يمارس المساهم الرقابه علي مجلس الاداره وفقا لاحكام النظام. ولا يجوز للمساهم التدخل في اعمال مجلس الاداره ولا اعمال الاداره التنفيذيه للشركه ما لم يكن عضوا في مجلس ادارتها او يعمل في ادارتها التنفيذيه، او يكن تدخله عن طريق الجمعيه العامه ووفقا لاختصاصاتها. يجوز لمجلس الاداره عقد القروض ايا كانت مدتها، او بيع اصول الشركه، او رهنها، او بيع محل الشركه التجاري او رهنه، او ابراء ذمه مديني الشركه من التزاماتهم، ما لم ينص نظام الشركه الاساس او يصدر من الجمعيه العامه ما يقيد صلاحيات مجلس الاداره في ذلك. يشترط حصول مجلس الاداره علي موافقه الجمعيه العامه عند بيع اصول للشركه تتجاوز قيمتها (خمسين في المايه) من قيمه مجموع اصولها سواء تم البيع من خلال صفقه واحده او عده صفقات، وفي هذه الحاله تعتبر الصفقه التي تؤدي الي تجاوز نسبه (خمسين في المايه) من قيمه الاصول هي الصفقه التي يلزم موافقه الجمعيه العامه عليها، وتحسب هذه النسبه من تاريخ اول صفقه تمت خلال (الاثني عشر) شهرا السابقه. وللجهه المختصه ان تستثني بعض الاعمال والتصرفات من حكم هذه الماده. يبين نظام الشركه الاساس طريقه مكافاه اعضاء مجلس الاداره، ويجوز ان تكون هذه المكافاه مبلغا معينا، او بدل حضور عن الجلسات، او مزايا عينيه، او نسبه معينه من صافي الارباح، ويجوز الجمع بين اثنتين او اكثر مما تقدم، ويجوز كذلك ان يحدد نظام الشركه الاساس الحد الاعلي لتلك المكافات. وتحدد الجمعيه العامه العاديه مقدار تلك المكافات، علي ان يراعي ان تكون المكافات عادله ومحفزه وتتناسب مع اداء العضو واداء الشركه. وتحدد اللوايح الضوابط اللازمه لتنفيذ هذه الفقره. يجب ان يشتمل تقرير مجلس الاداره الي الجمعيه العامه العاديه في اجتماعها السنوي علي بيان شامل لكل ما حصل عليه او استحق الحصول عليه كل عضو من اعضاء مجلس الاداره خلال السنه الماليه من مكافات وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وان يشتمل كذلك علي بيان ما قبضه اعضاء المجلس بوصفهم عاملين او اداريين او ما قبضوه نظير اعمال فنيه او اداريه او استشارات، وان يشتمل ايضا علي بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو. مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه، يكون لمجلس الاداره اوسع السلطات في اداره الشركه بما يحقق اغراضها، وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في النظام او نظام الشركه الاساس من اعمال او تصرفات تدخل في اختصاص الجمعيه العامه. ويكون للمجلس ايضا -في حدود اختصاصاته- ان يفوض واحدا او اكثر من اعضايه او من الغير في مباشره عمل او اعمال معينه. تلتزم الشركه بجميع الاعمال والتصرفات التي يجريها مجلس الاداره باسمها ولو كانت خارج اختصاصه، الا اذا كان من تعامل معه سيء النيه او كان يعلم ان تلك الاعمال خارج اختصاصات المجلس. مع مراعاه نظام الشركه الاساس، يعين مجلس اداره شركه المساهمه في اول اجتماع له من بين اعضايه رييسا للمجلس، ويجوز ان يعين من اعضايه عضوا منتدبا او رييسا تنفيذيا. ويبين نظام الشركه الاساس اختصاصاتهم وصلاحياتهم. واذا خلا نظام الشركه الاساس من توزيع الاختصاصات تولي مجلس الاداره ذلك. يعين مجلس اداره شركه المساهمه المدرجه في السوق الماليه في اول اجتماع له من اعضايه نايبا للرييس. ويجوز تعيين نايب للرييس في شركه المساهمه غير المدرجه في السوق الماليه. يعين مجلس الاداره في شركه المساهمه رييسا تنفيذيا من اعضايه او من غيرهم، ويحدد المجلس صلاحياته واجره اذا لم يتضمن نظام الشركه الاساس احكاما في هذا الشان. يعين مجلس الاداره في شركه المساهمه امين سر من اعضايه او من غيرهم، ويحدد المجلس اختصاصاته واجره اذا لم يتضمن نظام الشركه الاساس احكاما في هذا الشان. لمجلس الاداره ان يعفي رييس المجلس، ونايبه، والعضو المنتدب، والرييس التنفيذي، وامين السر، او ايا منهم، من تلك المناصب، ولا يترتب علي ذلك اعفاؤهم من عضويتهم في المجلس. دون اخلال باختصاصات مجلس الاداره المبينه في النظام ونظام الشركه الاساس، يمثل رييس مجلس الاداره شركه المساهمه امام القضاء وهييات التحكيم والغير، ويجوز ان ينص نظام الشركه الاساس علي ان يكون للعضو المنتدب او الرييس التنفيذي صلاحيه تمثيلها، ويجوز لاي منهم تفويض الغير في تمثيل الشركه. لرييس مجلس اداره شركه المساهمه ان يفوض -بقرار مكتوب- بعض صلاحياته الي غيره من اعضاء المجلس او من الغير لمباشره عمل او اعمال معينه، ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك. يحل نايب رييس مجلس الاداره محل رييس مجلس الاداره عند غيابه في الحالات التي يكون فيها لمجلس الاداره نايب للرييس. يجتمع مجلس اداره شركه المساهمه (اربع) مرات علي الاقل في السنه بدعوه من رييسه وفقا للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركه الاساس، وللجهه المختصه تعديل الحد المنصوص عليه في هذه الفقره. ويجب علي رييس المجلس دعوه المجلس الي الاجتماع متي طلب اليه ذلك كتابه اي عضو في المجلس لمناقشه اي موضوع او اكثر. لا يكون اجتماع مجلس اداره شركه المساهمه صحيحا الا اذا حضره نصف الاعضاء (اصاله او نيابه) علي الاقل، ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي نسبه اكبر. تصدر قرارات مجلس اداره شركه المساهمه باغلبيه اصوات الاعضاء الحاضرين (اصاله او نيابه) علي الاقل، وعند تساوي الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رييس الاجتماع، وذلك ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك. يحدد مجلس الاداره مكان عقد اجتماعاته، ويجوز عقدها باستخدام وسايل التقنيه الحديثه. 1- لا يجوز لعضو مجلس اداره شركه المساهمه ان ينيب عنه غيره في حضور اجتماعات المجلس ولا في التصويت علي قراراته. واستثناء من ذلك، يجوز لعضو مجلس الاداره ان ينيب عنه ايا من الاعضاء اذا نص علي ذلك نظام الشركه الاساس، علي الا يكون للعضو النايب اكثر من انابه واحده. 2- يسري قرار مجلس اداره شركه المساهمه من تاريخ صدوره، ما لم ينص فيه علي سريانه بوقت اخر او عند تحقق شروط معينه. لمجلس اداره شركه المساهمه ان يصدر قراراته في الامور العاجله بعرضها علي جميع الاعضاء بالتمرير، ما لم يطلب احد الاعضاء -كتابه- اجتماع المجلس للمداوله فيها. وتصدر تلك القرارات بموافقه اغلبيه اصوات اعضايه، ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي نسبه او عدد اكبر. وتعرض هذه القرارات علي المجلس في اول اجتماع تال له لاثباتها في محضر ذلك الاجتماع. تثبت مداولات مجلس اداره شركه المساهمه وقراراته في محاضر يعدها امين السر ويوقعها رييس الاجتماع واعضاء مجلس الاداره الحاضرون وامين السر. تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رييس مجلس الاداره وامين السر. يجوز استخدام وسايل التقنيه الحديثه للتوقيع واثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر. يراس اجتماع الجمعيه العامه للمساهمين رييس مجلس الاداره او نايبه عند غيابه، او من ينتدبه مجلس الاداره من اعضايه عند غيابهما، وفي حال تعذر ذلك يراس الجمعيه العامه من ينتدبه المساهمون من اعضاء المجلس او من غيرهم عن طريق التصويت. لكل مساهم حق حضور اجتماع الجمعيه العامه ولو نص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك، وله في ذلك ان يوكل عنه شخصا اخر من غير اعضاء مجلس الاداره. يجوز عقد اجتماع الجمعيه العامه واشتراك المساهم في المداولات والتصويت علي القرارات بوساطه وسايل التقنيه الحديثه. تختص الجمعيه العامه غير العاديه بالاتي: تعديل نظام الشركه الاساس، الا ما يتعلق بما ياتي: ا- حرمان المساهم او تعديل اي من حقوقه الاساسيه التي يستمدها بصفته مساهما، وذلك مع مراعاه طبيعه الحقوق المتعلقه بنوع او فيه الاسهم التي يمتلكها المساهم، وبخاصه ما ياتي: 1) الحصول علي نصيب من الارباح التي يتقرر توزيعها، سواء اكان التوزيع نقدا ام من خلال اصدار اسهم مجانيه لغير عاملي الشركه والشركات التابعه لها. 2) الحصول علي نصيب من صافي اصول الشركه عند التصفيه. 3) حضور جمعيات المساهمين العامه او الخاصه، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت علي قراراتها. 4) التصرف في اسهمه، الا وفقا لاحكام النظام. 5) طلب الاطلاع علي سجلات الشركه ووثايقها، ومراقبه اعمال مجلس الاداره، ورفع دعوي المسؤوليه علي اعضاء المجلس، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامه والخاصه. ب- التعديلات التي من شانها زياده الاعباء الماليه للمساهمين، ما لم يوافق علي ذلك جميع المساهمين. تقرير استمرار الشركه او حلها. الموافقه علي شراء الشركه لاسهمها. للجمعيه العامه غير العاديه -فضلا عن الاختصاصات المقرره لها بموجب احكام النظام- ان تصدر قرارات في الامور الداخله اصلا في اختصاصات الجمعيه العامه العاديه، وذلك بالشروط والاوضاع ذاتها المقرره للجمعيه العامه العاديه. فيما عدا ما تختص به الجمعيه العامه غير العاديه، تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع الامور المتعلقه بالشركه، وعلي الاخص ما ياتي: ا- انتخاب اعضاء مجلس الاداره، وعزلهم. ب- تعيين مراجع حسابات او اكثر للشركه، وفقا لما يقتضيه النظام، وتحديد اتعابه، واعاده تعيينه، وعزله. ج- الاطلاع علي تقرير مجلس الاداره ومناقشته. د- الاطلاع علي القوايم الماليه للشركه ومناقشتها. ه- مناقشه تقرير مراجع الحسابات -ان وجد- واتخاذ قرار بشانه. و- البت في اقتراحات مجلس الاداره بشان طريقه توزيع الارباح. ز- تكوين احتياطيات الشركه وتحديد استخداماتها. تنعقد الجمعيه العامه العاديه السنويه مره علي الاقل خلال الاشهر (السته) التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه. ويجوز دعوه جمعيات عامه عاديه اخري كلما دعت الحاجه الي ذلك. يجب ان يشتمل جدول اعمال الجمعيه العامه العاديه في اجتماعها السنوي علي البنود الاتيه: ا- الاطلاع علي تقرير مجلس الاداره للسنه الماليه المنقضيه ومناقشته. ب- الاطلاع علي القوايم الماليه للسنه الماليه المنقضيه ومناقشتها. ج- مناقشه تقرير مراجع الحسابات للسنه الماليه المنقضيه -ان وجد- واتخاذ قرار بشانه. د- البت في اقتراحات مجلس الاداره بشان توزيع الارباح، ان وجدت. يتحقق متطلب انعقاد الجمعيه العامه العاديه السنويه بانعقاد جمعيه عامه غير عاديه خلال الاشهر (السته) التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه وباشتمال جدول اعمالها علي البنود الوارده في الفقره (2) من هذه الماده. اذا كان من شان قرار الجمعيه العامه تعديل حقوق فيه معينه من المساهمين، فلا يكون القرار نافذا الا اذا صدق عليه من له حق التصويت من هؤلاء المساهمين المجتمعين في جمعيه خاصه بهم وفقا للاحكام المقرره لانعقاد الجمعيه العامه غير العاديه واصدار قراراتها. تنعقد الجمعيات العامه والخاصه بدعوه من مجلس الاداره، وفقا للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركه الاساس. وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه للانعقاد خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات او مساهم او اكثر يمثلون (عشره في المايه) من اسهم الشركه التي لها حقوق تصويت علي الاقل، ويجوز لمراجع الحسابات دعوه الجمعيه العامه العاديه الي الانعقاد اذا لم يوجه المجلس الدعوه خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات. يجب ان يبين الطلب المشار اليه في الفقره (1) من هذه الماده البنود المطلوب ان يصوت عليها المساهمون. يجوز بقرار من الجهه المختصه دعوه الجمعيه العامه العاديه الي الانعقاد في الحالات الاتيه: ا- اذا انقضت المده المحدده لانعقاد الجمعيه العامه العاديه الوارده في الفقره (1) من الماده (الثامنه والثمانين) من النظام دون انعقادها. ب- اذا تبين وجود مخالفات لاحكام النظام او نظام الشركه الاساس، او وقوع خلل في اداره الشركه، بما في ذلك نقص عدد اعضاء مجلس الاداره عن الحد الادني لصحه انعقاده. ج- اذا لم يوجه المجلس الدعوه الي انعقاد الجمعيه العامه العاديه خلال المده المحدده في الفقره (1) من هذه الماده من تاريخ طلب مراجع الحسابات او مساهم او اكثر يمثلون (عشره في المايه) من اسهم الشركه التي لها حقوق تصويت علي الاقل. وللجهه المختصه اتخاذ الاجراءات اللازمه لعقد الجمعيه العامه العاديه، ولها ان تتراس اجتماع تلك الجمعيه في حال تعذر رياسته وفقا لحكم الفقره (1) من الماده (الرابعه والثمانين) من النظام. يكون توجيه الدعوه لانعقاد الجمعيه قبل الميعاد المحدد لها (بواحد وعشرين) يوما علي الاقل وفقا للضوابط التي تحددها اللوايح، مع مراعاه الاتي: ا- ابلاغ المساهمين بخطابات مسجله علي عناوينهم الوارده في سجل المساهمين، او الاعلان عن الدعوه من خلال وسايل التقنيه الحديثه. ب- ارسال صوره من الدعوه وجدول الاعمال الي السجل التجاري، وصوره الي الهييه اذا كانت الشركه مدرجه في السوق الماليه في تاريخ اعلان الدعوه. يجب ان تتضمن الدعوه الي اجتماع الجمعيه علي الاقل، ما ياتي: ا- بيان صاحب الحق في حضور اجتماع الجمعيه وحقه في انابه من يختاره من غير اعضاء مجلس الاداره، وبيان حق المساهم في مناقشه الموضوعات المدرجه علي جدول اعمال الجمعيه وتوجيه الاسيله وكيفيه ممارسه حق التصويت. ب- مكان عقد الاجتماع، وتاريخه، وموعده. ج- نوع الجمعيه سواء كانت عامه او خاصه. د- جدول اعمال الاجتماع متضمنا البنود المطلوب تصويت المساهمين عليها. يجوز للمساهمين في شركه المساهمه غير المدرجه في السوق الماليه الذين يمثلون جميع اسهم الشركه التي لها حقوق تصويت؛ ان يعقدوا جمعيه عامه دون مراعاه للاوضاع والمدد المقرره للدعوه، للنظر في الامور التي يكون اتخاذ القرار بشانها من اختصاص الجمعيه العامه. لا يكون انعقاد اجتماع الجمعيه العامه العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون (ربع) اسهم الشركه التي لها حقوق تصويت علي الاقل، ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي نسبه اعلي، بشرط الا تتجاوز (النصف). اذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعيه العامه العاديه وفق الفقره (1) من هذه الماده، توجه الدعوه الي اجتماع ثان يعقد بالاوضاع ذاتها المنصوص عليها في الماده (الحاديه والتسعين) من النظام خلال (الثلاثين) يوما التاليه للتاريخ المحدد لانعقاد الاجتماع السابق. ومع ذلك، يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعه من انتهاء المده المحدده لانعقاد الاجتماع الاول، بشرط ان يجيز ذلك نظام الشركه الاساس، وان تتضمن الدعوه الي عقد الاجتماع الاول ما يفيد بامكانيه عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الاحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد الاسهم التي لها حقوق تصويت الممثله فيه. تصدر قرارات الجمعيه العامه العاديه بموافقه اغلبيه حقوق التصويت الممثله في الاجتماع. لا يكون اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون (نصف) اسهم الشركه التي لها حقوق تصويت علي الاقل ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي نسبه اعلي، بشرط الا تتجاوز (الثلثين). اذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه وفق الفقره (1) من هذه الماده، توجه الدعوه الي اجتماع ثان يعقد بالاوضاع ذاتها المنصوص عليها في الماده (الحاديه والتسعين) من النظام. ومع ذلك يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعه من انتهاء المده المحدده لعقد الاجتماع الاول، بشرط ان تتضمن الدعوه الي عقد الاجتماع الاول ما يفيد بامكانيه عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الاحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره مساهمون يمثلون (ربع) اسهم الشركه التي لها حقوق تصويت علي الاقل. اذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الثاني، وجهت دعوه الي اجتماع ثالث يعقد بالاوضاع ذاتها المنصوص عليها في الماده (الحاديه والتسعين) من النظام، ويكون الاجتماع الثالث صحيحا ايا كان عدد الاسهم التي لها حقوق تصويت الممثله فيه. تصدر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه بموافقه (ثلثي) حقوق التصويت الممثله في الاجتماع، الا اذا كان القرار متعلقا بزياده راس المال او تخفيضه او باطاله مده الشركه او بحلها قبل انقضاء المده المحدده في نظامها الاساس او باندماجها مع شركه اخري او تقسيمها الي شركتين او اكثر، فلا يكون صحيحا الا اذا صدر بموافقه (ثلاثه ارباع) حقوق التصويت الممثله في الاجتماع. علي مجلس الاداره ان يقيد لدي السجل التجاري قرارات الجمعيه العامه غير العاديه التي تحددها اللوايح خلال (خمسه عشر) يوما من تاريخ صدورها. يسري قرار الجمعيه العامه لشركه المساهمه من تاريخ صدوره باستثناء الحالات التي ينص فيها النظام، او نظام الشركه الاساس، او القرار الصادر، علي سريانه بوقت اخر او عند تحقق شروط معينه. يبين نظام الشركه الاساس طريقه التصويت في جمعيه المساهمين. لا يجوز لاعضاء مجلس الاداره الاشتراك في التصويت علي قرارات الجمعيه التي تتعلق بالاعمال والعقود، التي لهم فيها مصلحه مباشره او غير مباشره او التي تنطوي علي تعارض مصالح. علي مجلس الاداره عند اعداد جدول اعمال الجمعيه العامه ان ياخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في ادراجها. ويحق لمساهم او اكثر يمثلون (عشره في المايه) من اسهم الشركه التي لها حقوق تصويت علي الاقل اضافه موضوع او اكثر الي جدول الاعمال عند اعداده، وللجهه المختصه تعديل هذه النسبه. علي مجلس الاداره افراد كل موضوع من الموضوعات المدرجه علي جدول اعمال الجمعيه العامه في بند مستقل، وعدم الجمع بين الموضوعات المختلفه جوهريا تحت بند واحد، وعدم وضع الاعمال والعقود التي يكون لاي من اعضاء مجلس الاداره مصلحه مباشره او غير مباشره فيها ضمن بند واحد بغرض التصويت علي البند كاملا. لكل مساهم حق مناقشه الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه العامه وتوجيه الاسيله في شانها الي اعضاء مجلس الاداره ومراجع الحسابات. ويعد باطلا كل نص في نظام الشركه الاساس يحرم المساهم من هذا الحق. ويجيب مجلس الاداره او مراجع الحسابات عن اسيله المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر. فاذا راي احد المساهمين ان الرد علي سؤاله غير كاف، 

…(90,846 more chars)