moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 17 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول اللهاما بعد: فلدي الدايره التجاريه الثالثه وبناء علي القضيه رقم 439448960 لعام 1443 ه المدعي: شركه مجموعه عبر الوطن المدعي عليه: شركه وقت الفريق مساهمه مقفله الوقايع: تتلخص وقايع هذه الدعوي -بالقدر اللازم للفصل فيها- ان المدعي وكاله تقدم بصحيفه دعوي، جاء نصها: يتقدم المدعي بصفته شريك ضد المدعي عليه بصفته مجلس الاداره في شركه وقت الفريق وهي شركه سعوديه مساهمه عنوانها () ورقم سجلها التجاري (...) وهي غير مدرجه في سوق الاسهم، وقد تاسست في تاريخ ١٤٣٤/٠١/٦ه الموافق ٢٠١٢/١١/٢٠م، والشركه محل الدعوي ليست تحت التصفيه ولم يتم افتتاح اجراء للافلاس، علما ان نشوء الحق محل المطالبه كان بتاريخ ١٤٤٣/٠٧/٢٠ه الموافق ٢٠٢٢/٠٢/٢١م -تقريبا-،ونشا بسبب هذه العلاقه التجاريه اثبات بطلان قرار اعضاء الجمعيه علي براءه ذمه المجلس السابق وعدم محاسبتهم علي الاخفاقات. بسبب اجتماع الجمعيه الغير العاديه بتاريخ ١٤٤٣/٠٧/٢٠ه الموافق ٢٠٢٢/٠٢/٢١م. لذا اطلب الزام المدعي عليه باثبات بطلان قرار اعضاء الجمعيه علي براءه ذمه المجلس السابق وعدم محاسبتهم علي الاخفاقات.، هذه دعواي . هذا وقد عقدت الدايره عده جلسات لاجل النظر في الدعوي، والفصل فيها في الجلسه المنعقده مرييا بتاريخ 07/ 11/ 1443 ه،، المدعي بالوكاله رقم: (421849823)، والمدعي عليه بالوكاله رقم: (433620364)؛ وبسؤال المدعي عن دعواه ذكر انها وفقا للايحه الدعوي وخلاصتها انه تلقت موكلتي المدعيه الدعوه لحضور اجتماع الجمعيه الغير عاديه بتاريخ 20/7/1443ه للتصويت علي ما ادرج بجدول الاعمال المحدد بالدعوه، و توجهت الي مقر الشركه لحضور الجمعيه العموميه غير العاديه المدعو اليها، فوجيت ببيانات بطاقه التصويت الخاصه بها بعدد اسهم (62,000) اثنان وستون الف سهم فقط، بخلاف ما هو ثابت من ملكيه المدعيه لعدد (850,000) ثمانمايه وخمسون الف سهم، وعندما اعترضت وطلبت تصحيح هذا الرقم تم رفض التصحيح، وعندما تمسكت موكلتي بحقها في التصويت بقدر عدد الاسهم المملوكه لها، لم يتم اثبات اعتراضها و التجاوز الي اثبات التصويت الصادر من موكلتي بخانه ممتنع علي خلاف الحقيقه.وفضلا عن ان تقليص عدد الاسهم المملوكه لشركتنا قد تم بالمخالفه لقواعد نقل ملكيه الاسهم المنصوص عليها نظاما وبغير القواعد المنصوص عليها بالنظام الاساس للشركه، وقد تم هذا التقليص في عدد اسهم موكلتنا المدعيه بهدف التلاعب وتمرير قرارات محدده تمنع من محاسبه مجلس اداره شركه وقت الفريق بما يثبت معه سوء قصد مجلس اداره الشركه المدعي عليها في منع شركتنا من التمتع بحق التصويت المرتبط بالاسهم المملوكه لنا وفقا للمقرر بالماده (113) من نظام الشركات. وحيث ان المقرر نظاما بالماده (99) من نظام الشركات (.... يكون باطلا كل قرار تصدره جمعيات المساهمين بالمخالفه لاحكام النظام او نظام الشركه الاساس ولكل مساهم اعترض علي القرار المخالف في اجتماع المساهمين التي اصدرت القرار او تغيب بعذر مقبول ان يطلب ابطال القرار ويترتب علي الحكم بالبطلان اعتبار القرار كان لم يكن) وحيث ان اجتماع الجمعيه العموميه الغير عاديه التي انعقدت بتاريخ 20/7/1443 ه قد شابت اعماله مخالفه لاحكام نظام الشركات ونظام الشركه الاساس، تمثلت هذه المخالفه في منع موكلتي المدعيه من استخدام حقها في التصويت لعدد (788,000) سهم تمثل الفارق بين ما تمتلكه موكلي حقيقه من اسهم، وماتم اثباته ببطاقه التصويت لاجتماع الجمعيه العموميه بالمخالفه للحقيقه، وذلك بالمخالفه لنص الفقره (1) من الماده (113) من نظام الشركات وكان تقليل عدد الاصوات بتقليل عدد اسهم موكلتي قد تم بالمخالفه لاحكام النظام و بقصد التحايل لتمرير قرار يعفي مجلس اداره المدعي عليها من المسيوليه عما الت اليه احوال الشركه.وحيث لا تملك موكلتي الا التقدم بهذه الدعوي للتمسك ببطلان ما صدر من قرارات باجتماع الجمعيه العموميه الغير عاديه لشركه وقت الفريق المنعقده بتاريخ 20/7/1443 ه واعتبارها كان لم تكن عملا بنص الماده (99) من نظام الشركات فلهذه الاسباب طلب اولا: قبول هذه اللايحه شكلا لاختصاص مقام المحكمه التجاريه بنظرها عملا بنص الماده (16) من نظام المحاكم التجاريه. ثانيا: وفي الموضوع: الحكم ببطلان القرارات الصادره عن اجتماع الجمعيه العموميه الغير عاديه لشركه وقت الفريق ذات السجل التجاري رقم (...) المنعقده بتاريخ 20/7/1443 ه واعتبارها كان لم تكن، وعليه فتكون بذلك الدعوي من اختصاص القضاء العام ولاييا، والمحكمه التجاريه بجده نوعيا ومكانيا، وبالاطلاع علي كافه ما ارفقه المدعي بطي صحيفه دعواه تبين ان الدعوي مقبوله شكلا، كما تبين ان المدعي عليها لم تتقدم بمذكره الدفاع الاولي علي الرغم من ثبوت ابلاغها بقيد الدعوي وتحديد هذه الجلسه، وقد عرضت الدايره الصلح علي الطرفين، فطلبت وكيله المدعي عليها مهله لرجوع لموكلتها، وعليه فقد تبين للدايره عدم امكانيه الصلح بين الطرفين في هذه الجلسه، وبطلب الاجابه من المدعي عليه، طلب مهله لتقديمها فامهلته الدايره خمسه ايام لتقديمها عبر ايقونه تبادل المذكرات علي ان تكون اجابه ملاقيه للدعوي؛ والا عد ناكلا او مكتفيا بحسب الحال، وافهمت الدايره المدعي ان عليه الرد علي ما يقدمه المدعي عليه خلال خمسه ايام تلي المده المقرره لايداع المدعي عليه جوابه بذات الاليه، وعليه فان المنازعه بين الطرفين ونطاق الادله منحصره فيما قدمه المدعي ضمن صحيفه دعواه الالكترونيه وفي الجلسه المنعقده مرييا بتاريخ 21/ 12/ 1443 ه،، وبحضور المدعي بالوكاله رقم: (421849823)، كما حضر وكيل المدعي عليه المدعو / محمد عبدالكريم الحسون سعودي بموجب الهويه رقم (...) بالوكاله رقم: (41417530)؛تشير الدايره الي ورودها اجابه المدعي عليه علي الدعوي عبر النظام بمذكره بتاريخ 17/11/1443ه ومذكره مقدمه من المدعي بتاريخ 23/11/1443ه، كما قدم وكيل المدعي عليها مذكره بتاريخ 19/12/1443ه فطلب وكيل المدعيه مهله للاطلاع والرد وفي الجلسه المنعقده مرييا بتاريخ 19/ 01/ 1444 ه،، وبحضور المدعي بالوكاله رقم: (421849823)، والمدعي عليه بالوكاله رقم: (41168930)؛...، وتشير الي ورود مذكره من وكيل المدعيه بتاريخ 27-12-1443ه ومذكره من وكيل المدعي عليها بتاريخ 18-01-1444ه، ثم جري سؤال الاطراف عما لديهم اكتفي كل واحد منهما بما سبق تقديمه عليه؛ جري رفع الجلسه لما هو مدون في قرارها ادناه.وفي جلسه هذا اليوم المنعقده مرييا، ونظرا لصلاحيه الفصل في الدعوي، لذا فقد قررت الدايره رفع الجلسه للمداوله، ثم نطقت بحكمها علنا، مبنيا علي الاتي، من: الاسباب: تاسيسا علي الوقايع سالفه البيان وبما ان هذه المنازعه تندرج تحت نص الفقره الرابعه من الماده: السادسه عشره من نظام المحكمه التجاريه الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/93) في 15-8-1441ه، لذا فهي من اختصاص المحاكم التجاريه، واما عن الموضوع: ولكون مطالبه وكيل المدعيه منحصره بابطال القرارات الصادره عن اجتماع الجمعيه العموميه الغير عاديه لشركه وقت الفريق ذات السجل التجاري رقم (...) المنعقده بتاريخ 20/7/1443 ه، واعتبارها كان لم تكن، مستندا علي قيام المدعي عليها بجعل بطاقه التصويت الخاصه بموكلته -في الاجتماع محل المطالبه بابطال قراراته- لعدد اسهم اثنان وستون الف سهم (62,000) فقط، بخلاف ما هو ثابت من ملكيه موكلته لعدد: ثمانمايه وخمسون الف (850,000) سهم، هذا ولكونه ارفق سجل قيد المساهمين الموقع عليه والمختوم بخاتم الشركه المدعي عليها يثبت امتلاك الشركه المدعيه لعدد اسهم قدرها [850,000] سهم - وهو مرفق في النظام-مع ارفاقه لميزانيه الشركه لعام 2020م، والتي ثبت من خلالها امتلاك المدعيه لعدد [ 850,000 ] سهم، بالاضافه الي تقرير المحاسب القانوني النهايي المودع بالقضيه رقم 1215 لعام 1438ه والذي اوضح هذا التقرير بان الحصه المثبته في عقد تاسيس شركه وقت الفريق بلغت [850,000] سهم، وكما اوضح التقرير كيفيه سداد قيمه عدد الاسهم تفصيليا - وهو مرفق في النظام-، هذا ولكون وكيل المدعي عليها قد دفع بان حصه المدعيه تتمثل في عدد اسهم: اثنان وستون الف سهم (62,000) فقط، الا انه لم يرفق مايثبت دفعه، كما ان دفعه هذا يخالف ما ارفقه وكيل المدعيه من بينات - والتي تم الاشاره اليها-، كما انه دفع بانه علي فرضيه اعطاء المدعيه لعدد الاسهم المدعي به، ان ذلك لن يؤثر علي نتيجه القرارات الصادره في الاجتماع بحجه وجود الاغلبيه علي القرارات الصادره في الاجتماع، الدفع الذي تراه الدايره غير مؤثر، اذ ان المتقرر نظاما - واستنادا علي الماده التاسعه والتسعون من نظام الشركات- والتي نصت علي انه: (يكون باطلا كل قرار تصدره جمعيات المساهمين بالمخالفه لاحكام النظام او نظام الشركه الاساس ولكل مساهم اعترض علي القرار المخالف في اجتماع المساهمين التي اصدرت القرار او تغيب بعذر مقبول ان يطلب ابطال القرار ويترتب علي الحكم بالبطلان اعتبار القرار كان لم يكن) ولم تعلق الماده تنزيلها علي امر مخصوص، والاصل العموم، ولكونه قد ثبت للدايره مخالفه المدعي عليها للفقره الاولي من الماده الثالثه عشره بعد المايه من نظام الشركات والتي نصت علي انه:(يباشر المساهم حق التصويت في الجمعيات العامه او الخاصه وفقا لاحكام نظام الشركه الاساس، ويكون لكل سهم صوت في جمعيه المساهمين)، الامر الذي تنتهي معه الدايره - ولكافه ماسبق ايراده وايضاحه - الي الحكم الوارد في منطوق حكمها. نص الحكم: حكمت الدايره بابطال القرارات الصادره عن اجتماع الجمعيه العموميه الغير عاديه لشركه وقت الفريق، ذات السجل التجاري رقم (...) المنعقده بتاريخ 20/7/1443 ه، واعتبارها كان لم تكن، لماهو موضح بالاسباب، والله ولي التوفيق.