moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 17 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: فلدي الدايره الثالثه وبناء علي القضيه رقم 43801788 لعام 1443 ه المدعي: فهد محمد بن صالح العذل المدعي عليه: مركز الملك سلمان الاجتماعي الوقايع: تتحصل وقايع هذه القضيه وبالقدر اللازم لاصدار هذا الحكم، في ان وكيل المدعي تقدم الي المحكمه التجاريه بالرياض بدعوي جاء فيها انه بتاريخ 24 / 3 / 2019م عرض حمد بن محمد بن سعيدان حصته في شركه واحه الصحه ذات مسؤوليه محدوده سجل تجاري رقم (...) للبيع والبالغه (10 %) من اجمالي الحصص في الشركه وذلك بمبلغ (22.537.539) ريال، بموجب الخطاب رقم (235) وتاريخ 15 / 10 / 2019م، وعلي اثر ذلك تقدم موكله فهد العذل بتقديم عرض شراء الحصه بمبلغ (15.000,000) ريال، ثم تقدمت المدعي عليها بعرض شراء الحصه بمبلغ (18.000,000) ريال، فتقدم موكله بعرض شراء الحصه بمبلغ (19.000.000) ريال، وبتاريخ 20/ 10 / 2019م كرر موكله عرضه لشراء الحصه بذات السعر، وبتاريخ 21 / 10 / 2019م قرر اعضاء مجلس اداره مركز الملك سلمان الاجتماعي في اجتماع مجلس الاداره ما نصه: (خامسا: وافق اعضاء المجلس علي تاجيل موضوع شراء اسهم حمد بن سعيدان في شركه واحه الصحه، الي ان تتم دراسه الجدوي من قبل اعضاء اللجنه المكلفه ومن ثم رفع التوصيات للمجلس بهذا الشان). وبتاريخ 14/ 11 / 2019م تم تجاوز قرارات المجلس فاشتري ممثل مركز الملك سلمان حصه حمد بن سعيدان في شركه واحه الصحه بالمبلغ الذي تقدم به موكله وهو (19.000.000) ريال بموجب عقدي بيع وتم البيع دون علم مجلس المديرين في مجلس شركه واحه الصحه وبذلك فقد خالف الاجراءات النظاميه لبيع الحصه حيث لم يتم عرض الحصه علي محلس المديرين ولم تؤخذ موافقه الشركاء علي بيع الحصه وانتقالها ومخالفا للماده (161) من نظام الشركات في اليه الاسترداد بما يكون معه قرار البيع معيب وحقه الالغاء والبطلان كما ان ممثل مركز الملك سلمان قد خالف قرارات مجلس مركز الملك سلمان حيث اشتري الحصه دون موافقه مجلس الجمعيه المتضمن تاجيل موضوع شراء الحصه كما خالف العرف التجاري الجاري علي انه متي عرض الشريك حصته للبيع وزايد فيها الراغبون في الشراء ثم استقرت القيمه كان الاحق بها الاسبق في المزايده وانتهي الي طلب الحكم بابطال عقدي البيع بين حمد بن سعيدان والمدعي عليها والحكم في حال رغبه البايع بالبيع بسلوك الاجراءات النظاميه التي تحفظ حقوق موكله والشركاء والحكم باتعاب المحاماه بنسبه 15% من قيمه العقد وذكر انه يستند في دعواه الي عقد تاسيس شركه واحه الصحه وخطاب الشريك البايع بعرضه بيع حصته في الشركه. وخطابات المدعي بعرض شراء الحصه. وعقد بيع الحصه بين البايع حمد بن سعيدان والمدعي عليها. وبعد قيد الدعوي واحالتها للدايره حددت لها جلسه بتاريخ 28 /2 /1443ه عقدت الدايره جلسه مرافعه عبر الاتصال المريي وفيها حضر عبدالرحمن محمد الزهراني وكيلا عن المدعي بموجب الو كاله رقم 423249938 فيما تبين عدم حضور من يمثل المدعي عليها وباطلاع الدايره علي خانه التبليغات تبين عدم تبلغ المدعي عليها بموعد هذه الجلسه لعدم وجود مفوضين او مدراء او ملاك ثم طلبت الدايره من وكيل المدعي ابلاغ المدعي عليها بموعد الجلسه القادمه او تقديم بيانات يمكن من خلاله ابلاغ المدعي عليها بموعد القادمه فاستعد بذلك. وفي جلسه اليوم والمنعقده عبر الاتصال المريي، وفيها حضر وكيل المدعي ووكيل المدعي عليها، ثم استمعت الدايره لملخص الدعوي وبطلب الاجابه من وكيل المدعي عليها؟ اجاب: بان ما ورد في دعوي المدعي غير صحيح كون المدعي لم يتقدم بطلب الشراء للحصص من حمد بن سعيدان بصفته شريك في شركه الواحه ويطلب مهله لتقديم جواب مفصل ولصلاحيه القضيه للفصل فيها قررت الدايره رفع الجلسه للمداوله واصدار الحكم. الاسباب: لما كان وكيل المدعي يطلب الحكم بابطال عقدي بيع حصص حمد بن محمد بن سعيدان في شركه واحه الصحه والمبرم بين حمد بن سعيدان والمدعي عليها والحكم في حال رغبه البايع بالبيع بسلوك الاجراءات النظاميه التي تحفظ حقوق موكله والشركاء والحكم باتعاب المحاماه بنسبه 15% من قيمه العقد ولما كانت الماده (161) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28/ 1 / 1437ه قد نصت علي انه (1 يجوز للشريك ان يتنازل عن حصته لاحد الشركاء او للغير وفقا لشروط عقد تاسيس الشركه ومع ذلك اذا ارد الشريك التنازل عن حصته بعوض او بدونه لغير احد الشركاء وجب ان يبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركه بشروط التنازل وفي هذه الحاله يجوز لكل شريك ان يطلب استرداد الحصه بحسب قيمتها العادله خلال ثلاثين يوما من تاريخ ابلاغه بذلك ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي طريقه تقويم او مده اخري واذا استعمل حق الاسترداد اكثر من شريك قسمت هذه الحصه او الحصص بين طالبي الاسترداد بنسبه حصه كل منهم في راس المال ولا يسري حق الاسترداد المنصوص عليه في هذه الماده علي انتقال ملكيه الحصص بالارث او بالوصيه او انتقالها بموجب حكم من الجهه القضاييه المختصه. 2 اذا انقضت المده المحدده لممارسه حق الاسترداد دون ان يستعمله احد الشركاء كان لصاحب الحصه الحق في التنازل عنها للغير.) وبما ان نظام الشركات اجاز في الماده المذكوره تنازل الشريك في الشركه ذات المسؤوليه المحدوده عن حصته لاحد الشركاء او الغير وفقا لعقد تاسيس الشركه ومع ذلك اوجب عليه في حاله التنازل لغير احد الشركاء ابلاغ باقي الشركاء بذلك واجاز في هذه الحاله خاصه لباقي الشركاء حق طلب استرداد الحصه بقيمتها العادله خلال المده المذكوره ولما كان عقد تاسيس شركه واحه الصحه في الماده العاشره منه قد نص علي انه يجوز للشريك ان يتنازل عن حصته لاحد الشركاء او للغير وفقا لعقد تاسيس الشركه, ومع ذلك اذا ارد الشريك التنازل عن حصته بعوض او بدونه لغير احد الشركاء وجب ان يبلغ باقي الشركاء عن طريق مجلس مديرين الشركه بشروط التنازل وفي هذه الحاله يجوز لكل شريك ان يطلب استرداد الحصه بحسب قيمتها العادله خلال ثلاثين يوما من تاريخ ابلاغه بذلك وبما ان نظام الشركات وعقد تاسيس الشركه قد اجاز تنازل الشريك عن حصته في الشركه لاحد الشركاء او الغير دون قيد او شرط وانما اوجب في حاله تنازل الشريك عن حصصه لغير احد الشركاء ابلاغ باقي الشركاء بذلك واجاز لباقي الشركاء في هذه الحاله حق طلب استرداد الحصه دون ان يشترط ذلك في حال التنازل لاحد الشركاء وبما ان حمد بن محمد بن سعيدان قد تنازل عن حصته للمدعي عليها وهي احد الشركاء في الشركه ولم يوجب نظام الشركات ولا عقد تاسيس الشركه وفقا لما سبق بيانه في هذه الحاله ابلاغ باقي الشركاء ولم يجز للشركاء حق طلب استرداد الحصه في هذه الحاله ايضا ولما كانت دعوي المدعي خلافا لما نص عليه نظام الشركات وما اتفق عليه الشركاء في عقد تاسيس الشركه فان الدايره تنتهي الي الحكم برفض دعوي المدعي. نص الحكم: حكمت الدايره: برفض هذه الدعوي. وصلي الله علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه وسلم. الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: فلدي دايره الاستيناف الثانيه وبناء علي القضيه رقم 43801788 لعام 1443 ه المدعي: فهد محمد بن صالح العذل المدعي عليه: مركز الملك سلمان الاجتماعي الوقايع: بما ان وقايع القضيه قد اوردها الحكم المستانف الصادر من الدايره الثالثه بالمحكمه التجاريه بالرياض برقم (437233232) وتاريخ 22/ 03/ 1443ه فان دايره الاستيناف تحيل اليه والي اسبابه منعا للتكرار، وتتلخص في ان المدعي يطالب بابطال عقدي بيع حصص حمد بن محمد بن سعيدان في شركه واحه الصحه - ذات مسؤوليه محدوده - سجل تجاري رقم (...) والمبرم بين حمد بن سعيدان والمدعي عليها، والحكم في حال رغبه البايع بالبيع بسلوك الاجراءات النظاميه التي تحفظ حقوق موكله والشركاء، والحكم باتعاب المحاماه بنسبه 15% من قيمه العقد، وكان مستنده عقد تاسيس شركه واحه الصحه، وخطاب الشريك البايع بعرضه بيع حصته في الشركه، وخطابات المدعي بعرض شراء الحصه، وعقد بيع الحصه بين البايع حمد بن سعيدان والمدعي عليها وبعد النظر اصدرت الدايره حكمها محل الاعتراض القاضي برفض الدعوي. وقد تقدم وكيل المدعي عبدالرحمن محمد الزهراني هويه وطنيه رقم: (...) بموجب الوكاله رقم (423249938) وتاريخ 18/ 10/ 1442ه بلايحه استيناف علي الحكم في تاريخ 27/ 04/ 1443ه تضمنت اعتراضه علي الحكم بان الدايره تجاهلت كون بيع الحصه جاء مخالفا للعرف التجاري والاحكام الشرعيه، واقرار المدعي عليها جاء مخالف لحكم الدايره، بالاضافه لمخالفه ممثل المركز ورييس مجلس المديرين لقرارات مجلس الملك سلمان الاجتماعي مخالفه صريحه حيث اشتري الحصه بدون موافقه مجلس الجمعيه، وانتهي الي طلب الحكم بقبول الاستيناف شكلا وموضوعا، والغاء الحكم محل الاعتراض والحكم للمستانف بالحصه كامله او في حال رات الدايره عدم استحقاق المستانف لكامل الحصه الحكم كل بحسب نسبته بالشركه من تاريخ بيعها قطعا للنزاع بين الشركاء. وفي سبيل نظر هذا الاعتراض عقدت الدايره جلسه عبر الاتصال المريي بتاريخ 01/01/ 1445ه حضر فيها المستانف ضده وكاله فيما تخلف عن الحضور المستانف او من يمثله رغم تبلغه، وقد افاد المستانف ضده وكاله بانه قد ارفق احكام لاطلاع الدايره عليها، وفي جلسه هذا اليوم المنعقده عبر الاتصال المريي بتاريخ 08/ 01/ 1445ه حضر الاطراف المثبته هوياتهم في محضرها وقد احال المستانف وكاله الي ما ورد في اعتراضه من اسباب وطلبات، كما تمسك المستانف ضده كاله بما قدمه في الدعوي وما انتهي اليه الحكم، وبعد دراسه القضيه والحكم الصادر فيها والاعتراض المقدم عليه، وبعد الاطلاع علي صور الاحكام التي قدمها المستانف ضده وكاله للدايره رفق مذكرته، ولصلاحيه القضيه للفصل فيها؛ قررت الدايره المداوله والنطق بالحكم للاسباب التاليه: الاسباب: بما ان الاعتراض محل الاستيناف جري تقديمه اثناء الاجل المحدد نظاما ووفق المتطلبات النظاميه الشكليه فان دايره الاستيناف تنتهي الي قبوله شكلا، اما من حيث الموضوع: فبعد دراسه اوراق القضيه ومستنداتها والحكم الصادر فيها وما بني عليه من اسباب والاعتراض المقدم عليه فقد استبان للدايره صحه النتيجه التي خلصت اليها الدايره الابتداييه في قضايها وان في الاسباب التي اقامت عليها هذا القضاء ما يكفي للرد علي ما اورده المستانف وتاييد الحكم، ولذلك فانها تؤيده محمولا علي اسبابه. نص الحكم: حكمت الدايره بقبول الاستيناف شكلا ورفضه موضوعا وتاييد الحكم الصادر من الدايره الثالثه بالمحكمه التجاريه بالرياض برقم 437233232 وتاريخ 22 /03 /1443ه والقاضي ب (رفض هذه الدعوي) وبالله التوفيق وصلي الله علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه وسلم.