Bayan Taxonomy Explorer

نظام الشركات لعام 1385هـ

ncar · law · processed · 246 chunks

date_gregorian=1965-08-13 date_hijri=1385-03-21 document_type=law entity=document_number:م/6 entity=keyword:شركة entity=keyword:شركات entity=keyword:شركات تجارية entity=keyword:شركة تجارية entity=keyword:التضامن entity=keyword:التوصية البسيطة entity=keyword:المحاصة entity=keyword:المساهمة entity=keyword:التوصية بالأسهم ، ذات المسئولية المحدودة entity=keyword:الشركة التعاونية entity=agency:وزارة التجارة entity=legal_basis:royal_decree:38 entity=agency:المركز الوطني للمنشآت العائلية entity=summary:تضمن النظام : أحكام عامة ، شركة التضامن ، شركة التوصية البسيطة ، شركة المحاصة ، شركة المساهمة ( أحكام عامة ، تأسيس شركة المساهمة وشهرها ، إدارة شركة المساهمة ، الصكوك التي تصدرها شركة المساهمة ، مالية شركة المساهمة ، تعديل رأس مال الشركة ، انقضاء شركة المساهمة ) ، شركة التوصية بالسهم ، الشركة ذات المسئولية المحدودة ، الشركة ذات راس المال القابل للتغيير ، الشركة التعاونية ، تحول الشركات واندماجها ، تصفية الشركات ، الشركات الأجنبية ، المخالفات والعقوبات والغرامات ، هيئة حسم منازعات الشركات التجارية ، أحكام ختامية . entity=legal_basis:cabinet_decision:185 language=ar taxonomy_l1=commercial taxonomy_l2=companies_law taxonomy_l3=company_types validity=no-valid validity_confidence=1.0

بسم الله الرحمن الرحيم يعون الله تعالي تحسن فيصل بن عبد العزيز ال سعود ملك المملكه العربيه السعوديه الرقم م / ٦ التاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ه بعد الالسلاع علي قرار مجلس الوزراء رقم ۱۸۵ و تاريخ ١٣٨٥/۲/۱۷ه. وبعد الاطلاع علي الماده ( ۱۹ ) من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم ۳۸ و تاريخ ۲۲ شوال عام ۱۳۷۷ ه . ترسم بما هو ات ... اولا - الموافقه علي نظام الشركات بالصيفه المرافقه لهذا . ثانيا علي نايب رييس مجلس الوزراء ووزير التجاره والصناعه تنفيذ مرسومنا هذا . الامانه العامه المجلس الوزراء السم العبد الرحمن الرحيم الرقم التاريخ التوابع . ان مجلس الوزراء قرار رقم ١٨٥ و تاريخ ۱۳۸۰/۰۲/۱۷ بعد اطلاعه علي المعامله المرافقه لهذا المتعلقه بمشروع نظام الشركات . وبعد اطلاعه علي محضر اللجنه المكونه من كل من معالي وزير البترول والثروه المعدنيه و معالي وزير المعارف ومعالي وزير الزراعه والمياه ومعالي وزير التجاره والصناعه لدراسه مشروع نظام الشركات و بناء علي ما قرره المجلس في جلسته المنعقده يوم السبت ٨٥/٣/١٢ه . 1- الموافقه علي مشروع نظام الشركات بالصيغه المرافقه لهذا -٢ وقد نظم مشروع مرسوم ملكي صورته مرافقه لهذا ولما ذكر حر ..... نايب المركز الوطني للوثايق والمحفوظات نظام الشركات المركز الوطني للوثايق والمحفوظات ( ) مذكره تفسيريه لمشروع نظام الشركات ) ) لقد كان النهضه الحسينه التي اخذت المملكه باسبابها وشملت كافه نواحي الحياه منذ عهد جلاله الملك عبد العزيز رحمد الله اثرها الكبير في ازدهار التجاره وازدياد المشروعات العمرانيه الكبيره مثل شق الطرق وانشاء السيارات واقامه السدود والمنشينات الحكوميه والاهليه. ومع كثره هذ والاعمال وجسامه تبعاتها بنت حاجه الافراد طلحه الي تظافر جهودهم وتجميع لما فاتهم في العمل والانتاج بانشاء الشركات التي تتوفر لديها من اللقاءات الماليه والفنيه و الاداريه في مواجهه تلك التبعات ، ما لا يتوفر لدي كل فرد علي دار و زنان زيان من نتيجه ذلك ان قفز عدد الشركات في يضع سنوات ات . من بضع عشرات الي بضع ميات ، وهي لا تزال الخلود لاحقته في العمل من فوايد جمه تحققت بها المصلحه العامه ومصلحه الافراد مجتمعين و منفصلين . وبالرغم من ان الشركات التي اسست في تلك الفتره القصيره من الزمن قد شملت في اغراضها كافه اوجه النشاط المالي والتجاري والصناعي ، وبلغت رؤوس الاموال المملوكه لها عده ما بين الملايين الريالات ، وزاد اقبال الدواير الحكوميه والافراد علي التعامل معها ، فان نصوص الانظمه التي تحكمها لا تزيد حتي الان علي بضع مواد وردت في نظام المحكمه التجاريه لم تكن كافيه لمواجهه كافه المسايل المتعلقه بالشركات سواء عند انشايها ام خلال مزاوله نشا لها ام عند انقضايها وتصفيتها . وازاء هذا التصور ليا الافراد في تاسيس شركاتهم ومعالجه امورها الي اقتباس القواعد المعمول بها في الدول الاخري ، فاختانت السبل واختلفت الامور في كثير من الاحوال اختلاطا جمل مهمه الوزاره في مراقبتها والاشراف عليها مسيره . ومن هنا بدت الحاجه ساحه الي وضع نظام شامل للشركات ، يوضع الاحكام الواجهه الاتباع في تاسيسها وفي مزاولتها لنشا لها وعند انقضايها وتصفيتها ، ويبين مدي صلاحيات الوزاره في مراقبتها والاشراف عليها حفظا للمصالح العام ومحافظه علي ماتحت يد تلك الشركات من اموال الافراد ، ويفرض الجزاءات علي مخالفه تلك الاحكام . والنظام السعرون ، يتناول في عمومه تنظيم الشركات التي تنشا بطريق العقد ، و يتفق فيها اثنان او اكثر علي العمل للكسب ليكون الغنم والخرم بينهما حسب الاتفاق ، وهذا النوع من الشركه مشروع بالسنه والاجماع اما السنه فاروي في الحديث القد. دسي وهو ( يقول الله تعالي ( انا ثالث الشريكين مالم يخن احد هما صاحبه - فان خانه خرجت من بينهما ( و ما روي ان اسامه بن شريك جاء الي رسول الله ص ) فقال المرضي ؟؟ فقال عليه الصلاه والسلام : كيف لا اعرفك وكنت شريكي ونعم الشريك لا تداري ولا تحاري وقد يمت صلي الله عليه وسلم والناس يتماطلون بهذه الشركه فاقرهم عليها حيث لم ينههم ولم ينكر عليهم والتقرير احمد وجده السنه . واما الاجتماع فما نواه من اشتراك المسلمين في التجاره من صدر الاسلام الان بدون نگیر . ولم يكن بد عند وضع النساام من الاقتصاد اساسا فيه علي ما استقر في العمل من القواعد التي اثبتت التجربه صلاحيتها وجرت بين الافراد مجري العرف مع الاخذ بالصالح من احكام انظمه الدول الاخري . تحقيقا للتقارب الذي تفرضه الصفه الدوليه للتجاره التي دعت ولا تزال تدعو الي توحيد الانظمه التجاريه كوسيله من وسايل تحقيق الرخاء للجميع وذلك بعد استبعاد ما يمكن ان يتعارض من هذه الاحكام وتلك القواعد مع الشرع الحنيف ، ودون المساس بالصور المختلفه للشركات التي جري المسلمون في الماضي علي انشايها و تونا لذلك من النظام في الماده (۲) منه بعد بيان اشكال الشركات التي يسري عليها ، علي ما ياتي : ابع عدم المساس بالشركات المعترف بها في الشريعه الاسلاميه ، تكون يا لله كل شركه لا تتغذ احد الاشكال المذكوره ... الخ " كمانس في المادتين ۲۲۹ و ۲۳۰ ) الخاستين بالسقوبات ، علي عدم - الاخلال بما تقتضيه احلام الشريعه فاكد بذلك حق الافراد في تاسيس الشركات التي تعافي عليها الناس في الماضي ان هم شاد را ، واكد عدم جواز تطبيق شيء من الجزاءات عليهم في مثل هذه الحالات واقر بان احكام الشرع الحنيف اصل لا يجوز الخري عليه . وا لواقع ان كافه انواع الشركات التي تضمنها المشروع ، علي تباين اشكالها واحكامها ، لا تختلف عن الشركه التي كانت معروفه في الناغي الا في بعض التفاصيل الجزييه التي لا تمس الاسس العامه في المعاملات المشروعه ولون ان تحلیل هرابا او تحرم حلالا ، او تمارض نما او سنه او اجماعا . اما عله الاختلاف فترجع في اساسها الي اتساع دايره المعاملات عما كانت عليه في الماضي مع تنوع صورها واشكالها علي نحو لم يكن معروفا او متوقعا ، هذا فضلا عن ان مصلحه الامه اصبحت تقتضي تحقق اشراف الحكومه علي الشركات ومراقبتها ، وبهذا الاشراف وتلك المراقبه تضمن الحكومه عدم خروج الناس علي احكام الشرع الحنيف سواء عند انشاء الشركات ام عند مباشرتها لتشالها .. # تقسيم * الباب الاول .. احكام عامه * الباب الثاني . . شركه التضامن * الباب الثالث ، ، شركه التوصيه البسيطه * الباب الرابع . شركه المحاصر * الباب الخامس ، شركه المساهمه * الباب السادس ، شركه التوصيه بالا سهم * الباب السابع ، الشركه ذات المسيوليه المحدوده * الباب الثاني . . الشركه ذات راس المال القابل للتغيير * الباب التاسع . . الشركه التعاونيه * الباب العاشر . . تحول الشركات واند ماجها * الباب الحادي عشر تصفيه الشركات * الباب الثاني عشر . . الشركات الاجنبيه * الباب الثالث عشر .. العقوبات * الباب الرابع عشر .. هييه حسم منازعات الشركات التجاريه * الباب الخاص عشر . . احکام ختاميه المركز الوطني للوثايق والمحفوظات الباب الاول احكام عامه ماده (1) الشركه عقد يلتزم بمقتضاه شخصان او اکثر بان يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح ، بتقديم حصه من مال اوعمل ، لا قتسام ما قد ينشا عن هذا المشروع من ربح او من خساره ماده (٢ ) تسري احكام هذا النظام، وما لا يتعارض معها من شروط الشركاء وقواعد العرف علي الشركات الاتيه .. * شركه التضامن * شركه التوصيه البسيطه . * شركه المحاصه * شركه الساهه * شركه التوصيه بالاسهم * الشركه ذات المسيوليه المحدوده . * الشركه ذا ترا من المحال القابل للتغيير * الشركه التعاونيه ومع عدم المساس بالشركات المعترف بها في الشريعه الاسلاميه ، تكون باطله كل شركه لا تتخذ احد الاشكال المذكوره، ويكون الاشخاص الذين تعاقد وا باسمها مسيولين شخصيا وبالتضامن من الالتزامات النافقه من هذا التعاقد ماده (۳) يجوزان تكون حصه الشريك ملفا معينا من النقود ( حصه نقديه ( ويجوزان تكون عينا ( حصه عينيه ) كما يجوز في غير الاحوال المستفاده من احكام هذا النظام - ان تكون عملا ولكن لا يجوزان تكون حصه الشريك ماله من سمعه اونفوذ وتكون الحصص النقديه والحصص السعينيه وحدها راس مال الشركه ، ولا يجوز تعديل راس المال الا وفقا لا حكام هذا النظام وما لا يتعارض معها من الشروط الوارده في عقد الشركه او في نظامها الله بالق والحفه والمحفوظات ماده (٤) از اكانت حصه الشريك حق ملكيه اوحق منفعه اولي حق اخر من الحقوق التي ترد علي المال ، كان الشريك مسيولا وفقا لا حكام عقد البيع من ضمان الحصه في حاله الهلاك ا والاستحقاق او ظهور عيب او نقص فيها . فاذا كانت الحصه وارده علي مجرد الانتفاع بالمال طبقت احكام احکام عقد الايجار علي الامور المذكوره واذا كانت حصه الشريك حقو قاله لدي الغير فلا تمر اذ منه قبل الشركه الا بعد تحصيلها هذه الحقوق واذا كانت حصه الشريك عملا ، كان كل كسب ينتج عن هذا العمل من حق الشركه . ومع ذلك لا يكون الشريك بالعمل ملزما بان يقدم للشركه ما يكون قد حصل عليه من حق علي براءه اختراع الا اذا اتفق علي ذلك . ماده (٥) يعتبر كل شريك لدينا للشركه بالحصه التي تعهد بها فان تاخر في تقديمها عن - الاجل المحدد لذلك كان مسيولا في مواجهه الشركه عن تعويض الضرر الذي يترتب علي هذا التاخير . ماده (٦) لا يجوز للداين الشخصي لاحد الشركاء ان يتقاضي حقه من حصد ينه في راس مال الشركه ، وانما يجوز لمان يتقاضي حقه من نصيب المدين المذكور في الارباح وفقا الميزانيه الشركه . فاذا انقضت الشركه انتقل حق الداين الي نصيي ينه فيما يفيض من اموالها بعد سداد ديونها ، واذا كانت حصه الشريك ممثله في اسهم كان لداينه الشخصي ، فضلا عن الحقوق المشار اليها في الفقره السابقه، ان يطلب بيع هذه الاسهم ليتقاضي حقه من حصيله البيع. ومع ذلك لا يسري الحكم المذكور علي اسهم الشركه التعاونيه . ماده (٧) يتقاسم جميع الشركاء الارباح والخساير فاذا اتفق علي حرمان احد الشركاء من الربع او علي اعفايه من الخساره كان هذا الشرط باطلا ، وتطبق في هذه الحاله احكام الماده (1) . ومع ذلك، يجوز الاتفاق علي اعضاء الشريك الذي لم يعد بغير عمله من المساهمه في الخساره بشرط الا يكون قد تقرر لها جر عن عمله . ماده (۸) مع عدم الاخلال باحكام المادتين ( ١٠٦ و ٢٠٥ ) لا يجوز توزيع انصبه علي الشركاء الا من صافي الربع فاذا وزعت ارباح صوريه علي الشركاء جاز لدايني الشركه ولا يلزم الشريك يرد الارباع الحقيقيه التي قبه الحقيقيه التي قبضها ولو ميت الشركه بخساير في السنوات التاليه . ماده (1) اذا لم يعين عقد الشركه نصيب الشريك في الارباح اوفي الخساير كان نصيه منها بنسبه حصته في راس المال . واذا اقتصر العقد علي تعيين نصيب الشريك في الربح كان نصيبه في الخساره معادلا لنصيبه في الربع وكذلك الحال اذا اقتصر العقد علي تعيين نصيب الشريك في الخساره . راذا كانت حصه الشريك قادره علي عمله، ولم يمين في عقد الشركه نصيبه في الربح او في الخساره كان لمان يطلب تقييم عمله ويكون هذا التقييم اساسا لتحديد حصته في الربح او في التخساره وفقا للضوابط المتقدمه ، واذ اقدم الشريك فضلا عن ماده عمله . نقود وعينا كان له نصيب في الريخ اوفي الخساره من حصته بالعمل ونصيب اخر من حصته النقديه او العينيه . ماده (۱۰) باستثنا ، شركه المحاميه ، يثبت عقد الشركه ، وكذلك ما يطرا عليه من تعديل، بالكتابه امام كاتب عدل والا كان العقد او التعديل غير نافذ في مواجهه الغير. ولا يجوز للشركاء الاحتجاج علي الغير عدم نفاذ العقد او التعديل الذي ليثبت علي النحو المتقدم وانما يجوز للغير ان يحتج به في مواجهتهم . ويسال مديروا الشركه او اعضاء مجلس ادارتها بالتضامن من تعويض الضرر الذي يدب الشركه او الشركاء او الغير بسبب عدم كتابه عقدها او ما يطرا عليه من تعديل ماده (11) باستثناء شركه المحاصه ، يشهر المديرون او اعضاء مجلس الاداره عقد الشركه ، وما يطرا عليه من تعديلات وفقا لاحكام هذا النظام. فاذا لم يشهر العقد علي النحو المذكوركان غير نافذ في مواجهه الغير . واذا اقتصر هدم الشهر علي بيان او اكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذه في مواجهه الغير . ويسال مديرو الشركه او اعضاء مجلس ادارتها بالتضامن من تعويض الضرر الذي يصيب الشركه او الشركاء او الفير بسبب عدم الشهر . ماده (۱۲) جميع المقود والمخالفات والاعلانات وغيرها من الاوراق التي تصدر عن الشركه يجب ان ٦ حمل اسمها وبيانا من نوعها ومركزها الرييسي ويضاف الي هذه البيانات ، في غير شركه التضامن وشركه التوصيه البسيطه ، بيان عن مقدار راس مال الشركه ومقدار المدفوع مه . واذا انقضت الشركه وجب ان يذكر في الاوراق التي تصدرعنها انها تحت التصفيه . ماده (۱۳) فيساعد الشركه المحاصه ، تعتبر الشركه من وقت تاسیسها شخصا اعتباريا ولكن لا يحتج بهذه الشخصيه في مواجهه الغير الا بعد استيفاء اجراءات الشهر ماده (١٤) باستثنا " شركه المحاصه تتخذ كل شركه تؤسس وفقا لا حكام هذا النظام مركزها الرييسي في المملكه وتعتمر هذه الشركه سعوديه الجنسيه ، ولكن لا تستتبع هذه الجنسيه بالضروره تمتع الشركه بالحقوق المقصوره علي السعوديين # ماره (۱۵) مع مراعاه اسباب الانقضاء الخاصه بكل نوع من انواع الشركات، تنقضی کل شركه باحد الاسباب الاتيه .. * انقضاء المده المحدده للشركه ، * تحقق الغرض الذي اسست من اجله الشركه او استحاله الفرض المذكور * انتقال جميع الحصص او جميع الاسهم الي شريك واحد . * هلاك جميع مال الشركه او معظمه بحيث يتعد راستثمار الباقي استثمارا مجد * اتفاق الشركاء علي حل الشركه قبل انقضاء مدتها ، مالم ينص عقد الشركه علي غير ذلك * اندماج الشركه في شركه اخري. * صدور قرار بحل الشركه من هييه حسم منازعات الشركات التجاريه بناء علي طلب احد ذوي الشان ويشرط وجود اسباب خطيره تبرر ذلك . وتتم تصفيه الشركه عند انقضايها وفقا للاحكام الوارده في الباب الحادي عشر من هذا النظام وذلك بالقدر الذي لا تتمارس فيه هذه الاحكام مع شروط عقد الشركه او نظامها . # الباب الثاني # شركه التضامن **ماده (١٦)** شركه التضامن هي الشركه التي تتكون من شريكين او اكثر مسيولين بالتضامن في جميع اموالهم عن ديون الشركه . **ماده (۱۷)** يتكون اسم شركه التضامن من اسم شريك واحد او اكثر مقرونا بما ينبي عن وجود شركه ، ويكون اسم الشركه مطابقا للحقيقه ، فاذا اشتمل علي اسم شخص اجنبی الشركه مع علمه بذلك كان هذا الشخص مسيولا بالتضامن من ديون الشركه ، ومع ذلك يجوز للشركه ان تبقي في اسمها اسم شريك انسحب منها او توفي ، اذا قبل ذلك الشريك الذي انسحب او ورثه الشريك الذي توفي . **مایه (۱۸)** لا يجوز ان تكون حصص الشركاء ممثله في صكوك قابله للتداول . ولا يجوز للشريك ان يتنازل عن حصته الا بموافقه جميع الشركاء او بمراعاه الشروط الوارده في عقد الشركه . وفي هذه الحاله يشهر التنازل بالطرق . المنصوص عليها في الماده (۲۱). وكل اتفاق علي جواز التنازل عن الحصص دون قيد يمتمر با طلا . يجوز للشريك ان يتنازل الي الظهر عن الحقوق المتصله بحصته ولا يكون لهذا التنازل اثر الا بين طرفيه ماده (11) اذا لضم شريك الي الشركه كان مسيولا بالتضامن مع باقي الشركاء في جميع مواله عن ديون الشركه السابقه واللاحقه لانضمامه . وكل اتفاق علي غير ذلك بين الشركاء لا ينفذ في مواجهه الغير . واذا انسحب شريك من الشركه فلا يكون مسيولا عن الديون التي تنشا في ذمتها بعد شهر انسحابه . واذا تنازل احد الشركا من حصته فلا ييرا من ديون الشركه قبل داينيها الا اذا اقروا هذا التنازل . ماده ( ۲۰ ) لا تجوز مطالبه الشريك بان يؤدي من ماله دينا علي الشركه الا بعد ثبوت هذا الدين في زمتها ، باقرار المسيولين عن ادارتها او بقرار من هييه حسم منازعات الشركات التجاريه ، وبعد اعذار الشركه بالوفاء ماده (۲۱) علي مديري الشركه ، خلال ثلاثين يوما من تاسيسها ان ينشروا ملخصا من عقدها في جريده يوميه توزع في المركز الرييسي للشركه ، وان يطلبوا في الميعاد المذكور قيد الشركه في سجل الشركات بمصلحه الشركات . وعليهم فضلا عن ذلك قيد الشركه في السجل التجاري وفقا لاحكام نظام السجل التجاري . ويشهر بنفس الطرق السابقه كل تعديل يطرا علي بيانات المخص المشار اليه . ماده ( ۲۲ ) يشتمل ملخص عقد الشركه بصفه خاصه علي البيانات الاتيه : 1 - اسم الشركه وغرضها ومركزها الرييسي وفروعها ان وجدت . ۲ - اسما " الشركا" ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم . ۳ - راس مال الشركه وتعريف كلف بالحصه التي تعهد كل شريك بتقديمها وميعاد استحقاقها . ٤ - اسماء المديرين ومن لهم حق التوقيع نيابه من الشركه . ٥ - تاريخ تاسيس الشركه لشركه ومدتها ومدتها . . ٦ - بدء السنه الماليه وانتهاؤها . ماده (۲۳) لا يجوز للشريك ، دون موافقه باقي الشركاء ان يمارس الحسا به اولحساب الغير نشاطا من نوع نشاط الشركه ولا ان يكون شريكا في شركه تنافسها اذا كانت هذه الشركه الاخري كانت هذه الشر شركه تضامن او شركه توصيه او شركه ذات مسيوليه محدوده واد الخل احد الشركاء بهذا الالتزام كان للشركه ان تطالبه بالتعويض اوان تعتبر العمليات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركه . # ماده (٢٤) لا يجوز للشريك غير المديران يتدخل في اداره التركيه . ولكن يجوز للشريك ان يطلع بنفسه في مركز الشركه علي سير اعمالها وان يفحص دفاترها و مستند الفهادان يستخرج بنفسه بيانا موجزا عن حاله الشركه الماليه من واقع دفاترها و مستند اتهاوان يوجه النصح لمديرها . وكل اتفاق علي خلاف ذلك يمتير با طلا . # ماده (٢٥) تصدر القرارات بالاغلبيه العدديه لاراء الشركاء بالجنس عقد الشركه علي خلاف ذلك . ومع ذلك فلا تكون القرارت المتعلقه بتعديل عقد الشركه صحيحه الا از اصدرته الا جماع . # ماده (٢٦) تعين الارباح والخساير ونصيب كل شريك فيها هند نهايه السنه الماليه للشركه من واقع الميزانيه وحساب الارباح والخساير . ويمتبركل شريك و النا للشركه بنصيبه في الارباح بمجرد تعيين هذا النصيب ويكمل ما نقص من راس مال الشركه بسبب الخساير من ارباح السنوات التاليه ولكن لا يلتزم الشريك بتكمله ما نقص من حصته في راس المال بسبب الخساير الا بموافقته . # ماده (۲۷) يجوزان يعين الشركاء في عقد الشركه اوفي عقد مستقل مديرا واكثر من بين الشركا م ومن غیرهم . واذا تمدد المديرون دون ان يعين اختصاص كل منهم ودون ان ينص علي عدم جواز انفراد ای منهم بالاداره ، كان لكل منهم ان يقوم منفرداهای عمل من اعمال الاداره، علي ان يكون لباقي المديرين الاعتراض علي العمل قبل تمامه . وفي هذه الحاله تكون العبره باغلبيه ارا م المديرين ، فاذ اتساوت الاراء وجب عرض الامر علي الشركاء . واذا اشترط ان تكون قرارات المديرين بالاجماع او بالاغلبيه فلا تجوز مخالفه هذا الشرط - الا لا مرعا جل يترتب علي تفويته خساره جسيه للشركه . # ماده (۲۸) اذالم يحدد الشركاء طريقه اداره الشركه ، كا ن لكل منهم ان ينفرد بالاداره علي ان يكون لبا في الشركا .. اولای منهم الاعتراض علي اي عمل قبل تمامه ، ولا غلبيه الشركه الحق في رقص هذا الاعتراض . # والي والمحفوظات # ماده (۲۹) للمديران بما شر جميع اعمال الاداره العادينا لتي تدخل في فرض الشركه ، مالم ينص عقد الشركه علي تقييد سلطته في هذا الخصوص . وله ان يتصالح علي حقوق الشركه اوان يطلب التحكيم اذا كان في ذلك مصلحه للشركه . وتلتزم الشركه بكل عمل يجريه المدير باسمها في حدود سلطته ، ولو استعمل المدير توقيع الشركه لحسابه الا اذا كان من تعاقد معه من نيسه . ماده ( ۲۰ ) لا يجوز للمديران يباشر الاعمال التي تجاوز الاداره العاديه الا بموافقه الشركا وينص صريح في العقد . ويسري هذا الخطر بصفه خاصه علي الاعمال الاتيه : 1 - التبرعات ما عدا التبرعات الصغيره المعتاده ۲ - بيع عقارات الشركه الا اذا كان هذا البيع معايدخل في فرض الشركه . - رهن عقارات الشركه ولوكان مصر حاله في عقد الشركه مع المقارات . - بيع متجر الشركه اورهنه . ماده (۳۱) لا يجوز للمديران يتما قد لحسابه الخاص مع الشركه الا باذن خاص من الشركاء يصدر في كل حاله علي حده ولا يجوز لمان يمارس نشاطا من نوع نشاط الشركه الا بموافقه جميع الشركاء . ماده (۳۲) يسال المدير عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركه او الشركاء او الغير بسبب مخالفه شروط - عقد الشركه او يسبب ما يصدر منه من اخطاء في اداء عمله وكل اتفاق علي خلاف ذلك يعتبركان لم يكن . ماده (۳۳) اذا كان المدير شريكا معينا في عقد الشركه فلا يجوز عزله الا بقرار يصد ومن هييه حسم منازعات الشركات التجاريه بناء علي طلب اغلبيه الشركاء. ويشرط وجود مسوغ شرعي . وكل اتفاقي علي خلاف ذلك يعتبركان لم يكن . ويترتب علي عزل المديرفي الحاله المذكوره حل الشركه مالم ينص الحقد علي خلاف ذلك . واذا كان المدير شريكا معينا في عقد مستقل ، وكان من غير الشركاء ، سواء كان معينا في عقد الشركه او في عقد مستقل ، جاز عزله بقرار من الشركا" ولا يترتب علي هذا العزل حل الشركه . واذا كان المديريا جر وعزل في وقت غير لايق اولغير مسوغ شرعي جازله ان يطالب الشركه بتعويض ما اصابه من ضرر سايق والمحفوظات # ماده (٣٤) اذا كان المدير شريكا معينا في عقد الشركه فلا يجوز له ان يعتزل الاداره الغير سب مقبول والا كان مسيولا عن التعويض . ويترتب علي اعتزاله حل الشركه عالم ينص العقد علي خلاف ذلك . واذا كان المدير ، سواء كان شريكا وغير شريك ، معينا في عقد مستقل فله ان يمتزل الاداره بشرط ان يكون ذلك في وقت لايق وان يخطر به الشركا" والا كان مسيولا من التعويض . ولا يترتب علي اعتزاله حل الشركه . # ماده (٣٥) تنقضي شركه التضامن بوفاه احد الشركا ٣ وبالحجز عليه او بشهر افلاسه او اعساره با اربانسحابه من الشركه از اكانت مدتها غير معينه ومع ذلك يجوز النص في عقد الشركه علي انه اذا توفي احد الشركا تستمر الشركه مع ورثته ولو كانوا قصرا . وكذلك يجوز النص في عقد الشركه علي انه ، از اتوفي لصد الشركاء ا و حجر عليها وشهر افلاسه او اصاره اوانسحب ، تستمر الشركه بين الباقين من الشركاء . وفي هذه الحاله لا يكون لهذا الشريك اوورثتما لا نصيبه في اموال الشركه، ويقدر هذا النصيب وفقا لاخر جرد مالم ينص عقد الشركه علي طريقه اخري للتقدير . ولا يكون للشريك اوورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق الا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجه عن عمليات سابقه علي تلك الواقعه . # الباب الثالث ## شركه التوصيه البسيطه # ماده (٣٦) تتكون شركه التوصيه البسيطه من فريقين من الشركاء : فريق يضم علي الاقل شريكا متضامنا مسيولا في جميع امواله عن ديون الشركه ، وفريق الخريضم علي الاقل شريكا موصيا مسيولا عن ديون الشركه يقدر حصته في راس المال . # ماده (۳۷) مع مراعاه الفقرتين الثانيه والثالثه من الماده (۱۷)، يتكون اسم شركه التوصيه البسيطه من اسم واحد او اكثر من الشركاء المتضامنين مقرونا بمايني من وجود شركه . ولا يجوزان يتكون من اسم احمد الشركه الموصين ، فاذا اشتمل اسم الشركه علي اسم شريك موص مع علمه بذلك اعتبر في مواجهه الغير شريكا متضا منا . # ماده (۳۸) لا يجوز للشريك الموصي التدخل في اعمال الاداره الخارجيه ولو بناء علي توكيل ، انما يجوز له الاشتراك في اعمال الاداره الداخليه في الحدود التي ينص عليها عقد الشركه ، ولا يرتب هذا الاشتراك اي التزام في ذمته . واذا خالف الشريك الحظر المثل راليه كان مسيولا بالتضامن في جميع امواله عن الديون النسي تترتب علي ما اجراه من اعمال الاداره . واذا كانت الاعمال التي قام بها الشريك الموصي من شانها ان تدعو الغير الي الاعتقاد بانه شريك متضا من اعتبر الشريك الموصي مسيولا بالتضامن في جميع امواله من ديون الشركه . ماده (۳۹) مع مراعاه الاحكام السابقه، اذا تمدد الشركاء المتضامنون في شركه التوصيه البسيطه اعتبرت الشركه بالنسبه لهم شركه تضامن . وفضلا عن ذلك تسري علي شركه التوصيه البسيطه من احكام شركه التضامن الاحكام الاتيه : * الاحكام المتعلقه بشكل الحصه وبالتنازل عنها المنصوص عليها في الماده (1人) * احكام الشهر المنصوص عليها في المادتين ( ۲۱ و ۲۲ ) . ولكن لا يلزم ان يشتمل ملخص شركه التوصيه البسيطه علي اسم الشركه الموصين وانما يجب ان يشتمل علي تعريف كاف بالخصص التي تمهد وابنها وعلي بيان قيمتها * الاحكام المنظمه لملاقات الشركاء والمنصوص عليها في المواد ( ٢٣ و ٢٤ و ٥ ٢ و ٢٦ ) * الاحكام المتعلقه باداره الشركه والمنصوص عليها في المواد من ٢٧ الي ٣٤ - ) * الاحكام المتعلقه باسباب الانقضاء والمنصوص عليها في الماده ( ٣٥ ) . الباب الرابع شركه المحاصه ماده (٤٠) شركه المحاصه هي الشركه التي تستتر عن الفير ولا تتمتع بشخصيه اعتباريه ولا تخضع لاجراءات الشهر . ماده (٤١) لا يجوز لشركه المحاصه ان تصدر صكوكما قابله للتداول ماده (٤٢) يبقي كل شريك مالكا للحصه التي تعهد بتقديمها مالم ينص عقد الشركه علي خلاف ذلك . و از اکانت الحصه عينا مدينه بذاتها وشهر افلاس الشريك الذي يحرزها ، كان لمالكها حق استردادها من التفليسه بعد اداء نصيبه في خساير الشركه اما از اكانت الحصه نقود او مثليات غير مفرزه فلا يكون لمالكها الا الاشتراك في التفليسه بوصفه داينا بقيمه الحصه مخصوصا منها نصيبه في خساير الشركه . ماده (٤٣) يدل عقد شركه المحاصه فرضها و حقوق والتزامات الشركاء وكيفيه توزيع الارباح والنساير بينهم . ماده (٢٤) لا يجوز اشراك معاص جديد في نفس نشاط الشركه الا بموافقه جميع الشركاء ، مالم ينص عقد الشركه علي خلاف ذلك • ماده (٤٥) به رزا يبات شركه الخاصه بجميع الطرق ، بما في ذلك البينه . ماده (٤٦) ليس للغير حق الرجوع الاعلي الشريك الذي تعامل معه واذ اصدر من الشركاء عمل ينشف للغير عن وجود الشركه جاز اعتبارها بالنسبماليه شركه تضامن واقعيه ماده (٤٧) تسري علي شركه المساحه احكام المواد من ( ۲۳ ) الي ٢٦ ) وكذلك احكام الماده (٣٥). الباب الخامس شركه الماهمه الفصل الاول احكام عامه ماده (٤٨) ينتم راس مال الشركه المساعده الي اسهم متساويه القيمه وقابله للتداول ، ولا يسال السرياء فيها الا بقدر قيمه اسهمهم . ولا يجوز ان يقل عدد الشركاء في السريه المذكوره عن خمسه والكات ماده (11) لا يقل راس مال شركه المساهمه التي تطرح اسهمها للاكتتاب العام من مليون ريال سواری . وفيما عد اهذه الحاله لا يقل راس مال الشركه من مايتي الفريال سعودي . ولا يقل المدفوع من راس المال عند تاسيس الشركه عن النصف ولا تقل قيمه السهم عن خمسين ريالا سعود يا * ماده.. لا يجوز ان يشتمل اسم الشركه المساهمه علي اسم شخص طبيعي الا اذا كان فرض الشركه استثمار براءه اختراع مسجله باسم هذا الشخص ا و الا اذا تملكت الشركه مؤسسه تجاريه وانحدت اسمها اسمالها . ماده اه يصدر وزير التجاره والصناعه قرارا وانموذن لنظام شركه المساهمه ولا تجوز مخالفه هذا الا تمول الالاسباب يقرها الوزير المذكور . ولا تسري احكام هذا النظام علي الشركات المساهمه التي تؤسسها او تشترك في تاسيسها الحكومه او غيرها من الاشخاص الاعتباريه الماعه والتي يرخص بتاسيسها مرسوم ملكي الا بالقدر الذي لا تتمارس فيه مع الاوضاع التي روعيت في تاسيسها والاحكام التي ينص عليها نظامها . الفصل الثاني تاسیس شركه المساهمه وشهرها ماده ٥٢ ) لا يجوز تاسيس شركه المساهمه الا بترخيص يصدر به مرسوم ملكي بناء علي موافقه مجلس الوزراء وعرب وزير التجاره والصناعه . ويقدم طلب الترخيص موقعا عليه من خمسه شركاء علي الاقل وفقا للاوضاع التي يصدر بها قرار من وزير التجاره والصناعه . ويين في القلب كيفيه الانتتاب براس مال الشركه وعد و الاسهم التي قصرها المؤسسون علي انفسهم ومقدار ما اكتتب به كل منهم، ويرفق به صوره من عقد الشركه ونظامها ، موقعا علي كل صوره من الشركاء وغيرهم من المؤسسين . ويقيد الطالب المذكور في السجل الذي تمده لذلك مصلحه الشركات. والمصلحه المذكوره ان تطلب ادخال تعديلات علي نظام الشركه ليكون متفقا مع احكام هذا النظام اوليكون مطابقا للانموذن المشار اليه في الماده 01 . ماده ٥٣ يعتبر مؤسسا كل من وقع عقد شركه المساهمه او طلب الترخيص بتاسيسها او قدم حصه هينيه عند تاسيسها او اشترك اشتراكا فعليا في تاسيس الشركه. ماده . از الم يقصر المؤسسون علي انفسهم الانتتاب بجميع الاسهم، كان عليهم ان يطرحوا للاكتتاب العام الاسهم التي لسم يكتتبوا بها وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر المرسوم الملكي المرخص بتاسيس الشركه في الجريده الرسميه. ولوزير التجاره والصناعه ان ياذن عند الضروره بعد هذا الميعاد بعده لا تجاوز ثلاثين يوما . ماده .. اذا وجهت الدعوه الي الجمهور للاكتتاب العام وجب ان يتم ذلك عن طريق المنوك التي يسينها وزير التجاره والصناعه . ويودع المراسيون لدي البنوك المذكوره نسخا كانيه من نظام الشرك ه ويجوز لكل ذي شان خلال مده الاكتتاب ان يحصل علي نسخه منها مقابل ثمن معقول . وتكون الدعوه للاكتتاب العام بنشره تشتمل بصفه خاصه علي البيانات الاتيه .. * اسماء المؤسسين ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم . * اسم الشركه وفرضها ومركزها الرييس . * مقدار راس المال المدفوع ونوع الا . سهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون والقيود المفروضه علي تداول الاسهم . * المعلومات الخاصه بالحصص المهنيه والحقوق المقرره لها . * المزايا الخاصه الممنوحه للمؤسسين او لغيرهم . * طريقه توزيع الارباح * بیان تقدیري لنفقات تاسيس الشركه * تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته ومكانه وشروطه * طريقه توزيع الاسهم علي المكتتبين اذا زاد عدد الاسهم المكتتب بها علي العدد المطروح للاكتتاب . * تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتاسيس الشركه ورقم عدد الجريده الرسميه الذي نشر فيه . ويوقع هذه النشره المؤسسون الذين وقعوا طلب الترخيص . ويكونون مسيولين بالتضامن عن صحه البيانات الوارده فيها وعن استيفايها البيانات المشار اليها في الفقره الثالثه من هذه الماده . وتعلن نشره الاكتتاب في جريده يوميه توزع في المركز الرييسي قبل تاريخ بدء الاكتتاب بخمسه ايام علي الاقل . يظل الاكتتاب مفتوحا مده لا تقل عن عشره ايام ولا تجاوز تسمين يوما ، ولا يتم تاسيس الشركه الا اذا اكتتب بكل راس المال . واذا لم يكتتب بكل راس المال في المده المذكوره جاز باذن من وزير التجاره والصناعه من فتره الاكتتاب مده لا تزيد علي تسمين يوما . ماده (٥۷) يوقع المكتتب او من ينوب عنه وثيقه تشتمل بصفه خاصه علي اسم الشركه وفرضها وراس مالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه ومهنته وجنسيته وعدد الاسهم التي يكتتب بها وتعهد المكتتب بقبول نظام الشركه كما تقره الجمعيه التاسيسيه . ويكون الاكتتاب منجزا غير معلق علي شرط ، ويعتبر اي شط يضعه المكتتب كان لم يكن . ماده (۵۸) لا يقل المدفوع من قيمه كل سهم نقدي عند الاكتتاب من ربع قيمته الاسم.... ويؤشر علي السهم بالقدر المدفوع من قيمته . وتودع حصيله الاكتتاب باسم الشركه تحت التاسيس احد البنوك التي يسينها وزير التجاره والصناعه ولا يجوز تسليمها الا لمجلس الاداره بعد اعلان تاسيس الشركه وفقا للماده ( ٦٣ ) . ماده (۵۹) از اجاوز عدد الاسهم المكتتب بها العدد المطروح الاكتتاب ، وزع ... الاسهم علي المكتتبين بنسبه ما اكتتب به كل منهم . ماده (٦٠) اذا وجدت حصص عينيه او مزايا خاصه للمؤسسين او لغيرهم ، سينت مصلحه الشركات بناء علي طلب المؤسسين خبيرا او اكثر تكون مهمتهم التحف ق من صحه تقييم الحصص الدينيه وتقدير مبررات المزايا الخاصه وبيان عناصر تقييمها . ويقدم الخبير تقريره الي مصلحه الشركات خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفه بالعمل ، ويجوز للمصلحه بناء علي طلب الخبير ان تضحه مهلو اخري لا تجاوز ثلاثين يوما و ترسل المصلحه صوره من تقرير الخبير الي المؤسسين ، وعلي هؤلاء توزيعه علي المكتتبين قبل انعقاد الجمعيه التاسيسيه بخمسه عش يوما علي الاقل كما يودع التقرير المذكور المركز الرييسي للشركه ويحق لكل دي شان الاطلاع طيه . ويعرض التقرير المذكور علي الجمعيه التاسيسيه للمداوله فيه ، فاذا قررت الجمعيه تخفيض المقابل المحدد للحصص العينيه او تخصيص المزايا الخاصه وجب ان يوافق مقدمو الحصص العينيه او المستفيدون من المزايا الخاصه علي هذا التخفيض في اثناء انعقاد الجمعيه ، واذا رفض هؤلاء الموافقه علي التخفيض اعتبر عقد الشركه كان لم يكن بالنسبه لجميع اطرافها . ولا تسلم الاسهم التي تمثل الحصص المينيه الي اصحابها الا بعد نقل ملكيه هذه الحصص كامله الي الشركه . ماده (٦١) يد هو المؤسسون المكتتبين الي جمعيه تاسيسيه تعقد وفقا للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركه ، علي الا تقل الفتره بين تاريخ الدعوه وتاريخ الانعقاد من خمسه عشر يوما ، وعلي الا يتم الانعقاد ف حاله وجود حصص عينيه او مزايا خاصه قبل مضي خمسه عشر يوما من تاريخ ابداع التقرير المشار اليه في الماده السابقه المركز الرييسي للمشركه . ولكل مكتتب ايا كان هدي اسهمه حق حضور الجمعيه التاسيسيه ، ويشترط لصحه الاجتماع حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف راس المال علي الاقل . فاذا لم تتوفر هذه الاغلبيه ، وجهت دعوه الي اجتماع ثان يعقد بعد خصيه عشر يوما علي الاقل من توجيه الدعوه اليه . ويكون هذا الاجتماع صحيحا ايسا كان عدد المكتتبين المسلين فيه . وتصدر القرارات في الجمعيه التاسيسيه بالاغلبيه المطلقه للاسهم الممثله فيها . ومع ذلك فاذا تعلقت هذه القرارات بتقييم الحصص العينيه او المزايا الخاصه لزمت موافقه اغلبيه المكتتبين باسهم نقديه التي تمثل ثلثي الا . سهم المذكوره بعد استبعاد ما اكتتب به مقد مو الحصص العينيه او المستفيدون من المزايا الخاصه ، ولا يكون لهؤلا . راي في هذه القرارات ولو كانوا من اصحاب الاسهم النقديه . ويوقع رييس الجمعيه والسكرتير وجامع الاصوات محضر الاجتماع ويرسل المؤسسون صوره منه الي مصلحه الشركات . ماده (٦٢) مع مراعاه احكام الماده ( ٦٠ ) ، تختص الجمعيه التاسيسيه بالا مور الاتيه .. * التحقق من الاكتتاب بكل راس المال ومن الوفاء وفقا لاحكام هذا النظام بالحد الادني من راس المال وبالقدر المستحق من قيمه الاسهم . * وضع النصوص النهاييه لنظام الشركه ، ولكن لا يجوز للجمعيه ادخال تعديلات جوهريه علي النظام المعروض عليها الا بموافقه جميع المكتتبين الممثلين فيها . * تعیین اعضاء اول مجلس اداره لمده لا تجاوز خمس سنوات واول مراقب حسابات ، اذا لم يكن قد تم تعيينهم في عقد الشركه او في نظامها . * المداولسه في تقرير المؤسسين عن الاعمال والنفقات الت اقتضاها تاسيس الشركه . ماده (٦٣) يقدم المؤسسون خلال خمسه عشر يوما من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعيه التاسيسيه طلبا الي وزير التجاره والصناعه باعلان تاسيس الشركه . وترفق الوثايق الاتيه بالطلب المذكور .. * اقرار بحصول الاكتتاب بكل راس المال ومادفعه المكتتبون من قيمه الاسهم وبيان باسمايهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها كل منهم . * محضر اجتماع الجمعيه . * نظام الشركه الذي اقرته الجمعيه . * قرارات الجمعيه بشان تقرير المؤسسين وتقييم الحصص العينين والمزايا . الخاصه وتعيين اعضاء مجلس الاداره ومراقب الحسابات اذا لم يكن قد تم هذا التعيين في عقد الشركه او نظامها . ماده ( ٦٤ ) تعتبر الشركه مؤسسه تاسيسا صحيحا من تاريخ صدور قرار الوزير باعلان تاسيسها . ولا تسمح بعد ذلك الدعوي ببطلان الشركه لايه مخالفه لا حكام هذا النظام او لنصوص عقد الشركه او نظامها . ويترتب علي قرار اعلان تاسيس الشركه انتقال جميع التصرفات التي اجراها المؤسسون لحسابها الي ذمتها كما يترتب عليه تحمل الشركه جميع المصاريف التي انفقها المؤسسون خلال فتره التاسيس . واذا لم يتم تاسيس الشركه علي النحو المبين في هذا النظام ، كان للمكتتبين ان يستردوا الصالغ التي دفعوها او الحصص العينيه التي قدموها ، وكان المؤسسون مسيولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الاقتضاء . وكذلك يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي انفقت في تاسيس الشركه ، ويكونون مسيولين بالتضامن في مواجهه الغير عن الافعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فتره التاسيس . ماده ( ٦٥ ) ينشر في الجريده الرسميه علي نفقه الشركه قرار وزير التجاره والصناعه باعلان تاسيسها مرفقا به صوره من عقدها ومن نظامها . وعلي اعضاء مجلس الاداره خلال خمسه عشر يوما من تاريخ القرار المذكور ان يطلبوا قيد الشركه في سجل الشركات بمصلحه الشركات . ويشتمل هذا القيد بصفه خاصه علي البيانات الاتيه : * اسم الشركه وفرضها ومركزها الرييسي ومدتها . * اسماء المؤسسين ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم . * نوع الا الاسهم وقيمتها وعددها ومقدار ما طرح منها للاكتتاب العام وما اكتتب به المؤسسون ومقدار راس المال المدفوع والقيود المفروضه علي تداول الا. سهم . * طريقه توزيع الارباح والخساير . * البيانات الخاصه بالحصص العينيه والحقوق المقرره لها والمزايا الخاصه للمؤسسين او لغيرهم . * تاريخ المرسوم الملكي المرخص بتاسيس الشركه ورقم عدد الجريده الرسميه الذي نشر فيه . * تاريخ قرار وزير التجاره والصناعه باعلان تاسيس الشركه ورقم عدد الجريده الرسميه الذي نشر فيه . وعلي اعضاء مجلس الاداره كذلك ان يقيد وا الشركه في السجل التجاري وفقا لا حكام نظام السجل التجاري . الفصل الثالث اداره شركه المساهمه الفرع الاول مجلس الاداره ماده ٦٦ - يدير شركه المساهمه مجلس اداره يحدد نظام الشركه عدد اعضايه بشرط الا يقل عن ثلاثه * وتبين الجمعيه العامه العاديه اعضاء مجلس الاداره للمده المنصور عليها في تلام الشركه بشرط الا تجاوز ثلاث سنوات . ويجوز دايما اعاده تعيين اعضاء مجلس الاداره مالم ينس نظام الشركه علي غير زلك ويبين نظام الشركه كيفيه انتهاء عضويه المجلس وانما يجوز للجمعيه العامه الماديه في كل وقت عزل جميع او بس اعضاء مجلس الاداره، ولو نس نظام الشركه علي خلاف ذلك دون اخلال يحق العضو المعزول في مسايله الشركه اذا وقع العزل لاير مورد مقبول اونی وقت غير لايق ولعمو مجلس الاداره ان يعتزل بشرط ان يكون ذلك في وقت لايق والا كان مسيولا قبل الشركه ماده ٦٧ - مالم ينص نظام الشركه علي خلاف ذلك، اذا شفر مركز احد اعضاء مجلس الاداره كان للمجلس ان يعين مؤقتا عضوا في المركز الشاعر علي ان يعرق هذا التبيين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع لها ، ويكمل العضو الجديد مده سلفه واذا مبدل عدد اعتباء مجلس الاداره من الحد الادني المنصوص عليه في هذا النظام اوفي نظام الشركه وجهت دعوه الجمعيه الساعه الماديه في اقرب وقت ممكن التسمين العدد اللازم من الاهتماء ماده ٦٨ - يجب ان يكون عضو مجلس الاداره مالكا لعدد من اسهم الشركه لا يقل من مايتين . وتودع هذه الاسهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ تعيين العضو احد البنوك التي يعينها وزير التجاره والصناعه ، وتخصص هذه الاسهم لضمان مسيوليه اعضاء مجلس الاداره وتذلل غير قابله للتداول الي ان تنقض المده المحدده لسماع دعوي المسيوليه المنصوص عليها في الماده (۷۷) او الي ان يفصل في الدعوي المذكوره . واذا لم يقدم عضو مجلس الاداره اسهم الصمان في الميعاد المحدد لذلك بطلت مسويته . وعلي مراقب الحسابات ان يتحقق من مراعاه حكم هذه الماده وان يضمن تقريره الي الجمعيه العامه ايه مخالفه في هذا الشان . ماده (٦١) لا يجوز ان يكون لعضو مجلس الاداره ايه مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم الحساب الشركه الابترخيص من الجمعيه العامه الماديه يجدد كل سنه . ويستثني من ذلك الاعمال التي تتم بطريق المناقصات العامه اذا كان عضو مجلس الاداره صاحب العرض الافضل . وعلي عضو مجلس الاداره ان يبلغ المجلس بماله من مصلحه شخصيه في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه ، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع. ولا يجوز للمضو ذي المصلحه الاشتراك في التصويت علي القرار الذي يصدر في هذا الشان . ويبلغ رييس مجلس الاداره الجمعيه العامه العاديه عند انعقادها الاعمال والعقود التي يكون لاحد اعضاء مجلس الاداره مصلحه شخصيه فيها ، ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من مراقب الحسابات . ماده (۷۰) لا يجوز لعضو مجلس الاداره ، بغير ترخيص من الجمعيه العامه الماديه يجدد كل سنه ، ان يشترك في اي عمل من شانه منافسه الشركه او ان يتجسر في احد فروع النشاط الذي تزاوله والا كان للشركه ان تطالبه بالتعويض او ان تعتبر العمليات التي باشرها لحسابه الخاص قد اجريت لحسابها . ماده (۷۱) لا يجوز لشركه المساهمه ان تقدم قرضا نقديا من اي نوع لاعضاء مجلس ادارتها اوان تضمن اي قرش يعقده واحد منهم مع الغير. ويستثني من ذلك البنوك وغيرها من شركات الايتمان اذ يجوز لها في حدود اغراضها وبالا وضاع وبالشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور ان تقرض احد اعضاء مجلس ادارتها او ان تفتح له اعتمادا او ان تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير . ويعتبر باطلا كل عقد يتم بالمخالفه لا حكام هذه الماده . ماده (۷۲) لا يجوز لاعضاء مجلس الاداره ان يذيعوا الي المساهمين في غير اجتماعات الجمعيه العامه او الي الغير ما وقفوا عليه من اسرار الشركه بسبب مباشر تهم لادارتها والا وجب عزلهم ومساءلتهم عن التعويض . ماده (۷۳) مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه ، يكون المجلس الاداره اوسع السلطات في اداره الشركه كما يكون له في حدود اختصاصه ان يفوض واحد ا او اكثر من اعضايه او من الغير في مباشره عمل او اعمال معينه . علي انه لا يجوز لمجلس الاداره عقد القروض التي تجاوز اجالها ثلاث سنوات او بيع عقارات الشركه اورمنها ، او بيع متجر الشركه اورهنه ، اوا برا مديني الشركه من التزاماتهم ، الا اذا كان مصرحا بذلك في نظام الشركه وبالشروط الوارده فيه . واذا لم يتضمن نظام الشركه احكاما في هذا الخصوص فلا يجوز للمجلس القيام بالتصرفات المذكوره الا باذن من الجمعيه العامه العاديه وذلك مالم تكن تلك التصرفات داخليه بطبيعتها في اغراض الشركه . ماده ٧٤ ) يبين نظام الشركه طريقه مكافاه اعضاء مجلس الاداره. ويجوز ان تكون هذ بالمكافاه راتبا معينا اوبدل حضور من الجلسات اومزايا عينيه او نسبه معينه من الارباح ، ويجوز الجمع بين اثنتين او اكثر من هذه المزايا . ومن ذلك از اكانت المكافاه نسبه معينه من ارباح الشركه فلا يجوز ان تزيد هذه النسبه علي ١٠٪ من الاربان الصافيه بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والا - تياطات التي قررتها الجمعيه العامه تطبيقا لاحكام هذا النظام او لنصوص نظام الشركه وبعد توزيع ربع علي المساهمين لا يقل عنه من راس مال الشركه ، وكل تقدير يخالف ذلك يكون با طلا . ويشتمل تقرير مجلس الاداره الي الجمعيه العامه العاديه علي بيان شامل لكل ما حصل عليه ان المجلس الاداره خلال السنه الماليه من رواتب ونصيب في الارباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا ، كما يشتمل التقرير المذكور علي بيان ما قبضه اعضا - المجلس بوصفهم موظفين او اداریین او ما قبضوه نظیر اعمال فنيه او اداريه او استشارات. ماده ٢٥) تلتزم الشركه بالاعمال التي يجريها مجلس الاداره في حدود اختصاصه كما تسال من تموين ما ينشا من الضرر من الافعال غير المشروعه التي تقع من اعضاء المجلس في اداره الشركه ، ماده ٧٦) يسال اعضاء مجلس الاداره بالتنا من من تعويض الشركه او المساهمين او الخير من الضرر الذي ينشاء من اسايتهم تدبير شيون الشركه او مخالفتهم احكام هذا النظام او نصوص نظام الشركه. وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر كان لم يكن . وتقع المسيوليه علي جميع اعضا - مجلس الاداره اذا نشا الخطا عن قرار صدر با جماعتهم . اما القرارات التي تصدر بالغلبيه الاراء فلا يسال عنها المعارضون متي اثبتوا اعترانهم صراحه في محضر الاجتماع. ولا يعتبر الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للاعفاء من المسيوليه الا اذا ثبت عدم م علم علم العضو العضو ا الغايب بالقرار اوعدم - تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به . ماده ٧٧) للشركه ان ترفع دعوي المسيوليه علي اعضاء مجلس الاداره بسبب الاخطاء التي تنشا منها اسرار المجموع المساهمين وتقرر الجمعيه العامه العاديه رفع هذه الدعوي وتعين من ينوب عن الشركه في مباشرتها . واذا حكم يشهر افلاس الشركه كان رفع الدعوي المذكوره من اختصاص ممثل التفليسه . واذا انقضت الشركه تولي المصفي مباشره الدعوي بعد الحصول علي موافقه الجمعيه العامه العاديه . وفيما عدا حالتي الغش والتزوير : تنقضي دعوي المسيوليه المقرره للشركه بموافققه لجمعيه العامه العاديه علي ابراء ذمه اعضاء مجلس الاداره من مسيوليه ادارتهم. وفي جميع الاحوال لا تسمع الدعوي المذكوره بعد انقضاء سنه علي تلك الموافقه . ماده ٧٨ لكل مساهم الحق في رفع دعوي المسيوليه المقرره للشركه علي اعنا - مجلس الاداره اذا كان من شان الخطا الذي صدر منهم الحاق شور خاص به، ولا يجوز للمساهم رفع الدعو المذكوره الا اذا كان من الشركه في رفعها لا زال قايما ويجب علي المساهم ان يخطر الشركه بعزمه علي رفع الدعوي . واذا رفع المساهم الدعوي المذكوره فلا يحكم له الا يقدر ما لحته من شور. ماده مع مراعاه نصوص نظام الشركه، يعين مجلس الاداره من بين اضافه رييسا و هنرمند با ويجوز ان يج مع عضو واحد بين مركز رييس العجل من ومركز العضو المندب. ويبين نظام الشركه اختصاصات رييس المجلس والعضو المنتدب والمكافاه الخاصه التي يحصل عليها كل شهما بالاضافه الي المكافاه المقرره لاعضاء المجلس واذا خلا نظام الشركه من احكام في هذا الشان تولي مجلس الاداره توزيع الاختصاصات وتحديد المحافله الخاصه. ويعين مجلس الاداره سكرتيرا يختاره من بین افسانه او من غيرهم ويحدد اختصاصاته وسافاته ، اذا لم يتضمن نظام الشركه احكاما في هذا الخصوصيه ولا تزيد مده رييس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير هد و مجلس الاداره عن مسده عدويه كل منهم في المجلس، ويجوز دايما اعاده تعيينهم عالم ينصر نظام الشركه علي غير ذلك ، وللمجلس في كل وقت ان يعزلهم جميعهم او بعدهم دون اخلال محقهم في التصوير اذا وقع العزل الخير مبرر مقبول اوفي وقت غير لايق . ماده ١٨٠ مجتمع مجلس الاداره بدعوه من رييسه وفقا للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركه ومع ذلك ويصرف النظر عن اي تدن مخالف في نظام الشركه يجب علي رييس المجلس ان يدعوه الي الاجتماع متي طلب اليه ذلك اثناء ن من الاعضاء . ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره نصف الاعضاء علي الاقل بشرط الا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثه ، ما لم ينص نظام الشركه علي نسبه اوعدد اكبر. ولا يجوز لعضو مجلس الاداره ان ينيب عنه غيره من الاعضاء في حضور الاجتماع الا اذا نص علي ذلك نظام نظام. الشركه . وتصدر قرارات المجلس باغلبيه اراء الاعضاء الحاضرين او الممثلين وعند تساوي الاراء يرجح الراي الذي منه رييس المجلس، وذلك مالم ينص نظام الشركه علي غيرذ لك . باين والمحفوظات مايه ۸۱) للمجلس ان يصدر قرارات بطريق عرضها علي الاعضاء متفرقين مالم يطلب احد الاعضاء كتابه اجتماع المجلس للمداوله فيها . وتعرض هذه القرارات علي مجلس الاداره في اول اجتماع تال لها . مال ۸۲۵) تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها رييس المجلس والسكرتير . وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رييس المجلس والسكرتير . # الفرع الثاني ## جمعيات المساهمين ماده (۸۳) سمن نظام الشركه من له حق حضور الجمعيات العامه من المساهمين . ومع ذلك يكون لكل ما هم حايز لعشرين سهما حق الحضور ولونص نظام الشركه علي غير ذ لك . وللمساهمان يوكل منه كتابه مساهما اخر من غير اعضاء مجلس الاداره في حضور الجمعيه العامه. ماده (۸) فيما عد الامور التي تختص بها الجمعيه العامه غير العاديه ، تختص الجمعيه العامه الماديه بجميع الامور المتعلقه بالشركه . وتتعقد الجمعيه الاخيره مره علي الاقل في السنه خلال السنه الشهور التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه . ويجوز دعوه جمعيات عامه عاديه اخري كلما دعت الحاجه الي ذلك . ماده (۸۰) تختص الجمعيه العامه غير العاديه بتعديل نظام الشركه باستثناء الامور الاتيه .. * التعديلات التي من شانها حرمان المساهم من حقوقه الاساسيه التي يستمدها بوصفه شريكا في الشركه من احكام هذا النظام او من نظام الشركه . وهي الحقوق المنصوص عليها في المادتين (۱۰۷) و (۱۰۸). * التعديلات التي من شانها زياده الاعباء الماليه للمساهمين . * تعديل عرض الشركه . * نقل المركز الرييسي للشركه المؤسسه في المملكه الي بلد اجنبی . * تعديل جنسيه الشركه وكل نص علي خلاف ذلك يعتبر كان لم يكن . وللجمعيه العامه غير العاديه، فضلا عن الاختصاصات المقرره لها ، ان تصدر قرارات في الامور الداخله اصلا في اختصاص الجمعيه الماء العاديه وذلك بنفس الشروط والاوضاع المقرره للجمعيه الاخيره . ماده (٨٦) اذا كان من شان قرار الجمعيه العامه تعديل حقوق فيه معينه من المساهمين فلا يكون القرار المذكور نا فذ ا الا از اصادق عليه من له حق التصويت من هؤلاء ، مجتمعين في جمعيه خاصه بهم وفقا للاحكام المقرره للجمعيه العامه غير الماديه . اده (۸۷) تنعقد الجمعيات العامه او الخاصه للمساهمين بدعوه من مجلس الاداره وفقا للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركه وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه اذا طلب ذلك مراقب الحسابات اوعدد من المساهمين يمثل % من راس المال علي الاقل والمصلحه الشركات ، بناء علي طلب عدد من المساهمين يخل ٢ ٪ من راس المال علي الاقل ان تدعوا الجمعيه العامه للانعقاد اذا مضي شهر علي الموعد المحدد لانعقادها دون ان تدعي للانعقاد ماده (۸۸) تنشر الدعوه لا نعقاد الجمعيه العامه في الجريد الرسميه وصحيفه يوميه توزع في الحرك الرييسي للشركه قبل الميعاد المحدد للانعقاد بخمسه عشر يوما علي الاقل . ومع ذل المركه يجوز ان اكانت جميع الاسهم اسميه : الاكتفاء بتوجيه الدعوه في الميعاد المذكور بخطابات مجله وتشتمل الدعوه علي جدول الاعمال . ماده (۸۹) يعد مجلس الاداره من كل سنه ماليه ميزانيه للشركه وحساب الارباح والخساير وتقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي والطريقه التي يقترحها التوزيع الارباح الصافيه وذلك قبل انعقاد الجمعيه العامه الماديه السنويه بثلاثين يوط علي الاقل . ويوقع رييس مجلس الاداره الوثايق المشار اليها . وتودع الوثايق المذكوره المركز الرييسي للشركه تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لا نعقاد الجمعيه العامه بخمسه عشر يوما علي الاقل . و علي رييس مجلس الادارتان ينشر في صحيفه توزع في المركز الرييسي للشركه الميزانيه وحساب الارباح والخساير وخلاصه وافيه من تقرير مجلس الاداره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابا قبل تاريخ انعقاد الجمعيه العامه بغصه عشر يوما علي الاقل . ماده (۱۰) يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعيه العامه او الخاصه اسماء هم بمركز الشركه الي الوقت المحدد لا نعقاد الجمعيه النص نظام الشركه علي فيره لك . ويحرر عند انعقاد الجمعيه كشف باسماء المساهمين الحاضرين والمثلين و محال اقامتهم مع بيان عدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او بالوكاله وعدد الاصوات المخصصه لها ويكون لكل ذي مصلحه الاطلاع علي هذا الكشف ماده (۹۱) لا يكون المقار الجمعيه العامه العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس مال الشركه علي الاقل ، مالم ينص نظام الشركه علي نسبه اعلي . فاذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الاول وجهت دعوه الي اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التاليه للاجتماع السابق وتنشر هذه الدعوه بالطريقه المنصوص عليها في العاده ٨٨، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد الاسهم الممثله فيه . وتصدر قرارات الجمعيه العامه العاديه بالاغلبيه المطلقه للاسهم الممثله في الاجتماع مالم ينص نظام الشركه علي نسبه اعلي ماده (۹۲) لا يكون اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا الا از احضره مساهمون يمثلون نصف راس المال علي الاقل ، مالم ينص نظام الشركه علي نسبه اعلي . فاذ الم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الاول وجهت دعوه الي اجتماع ثان بنفس الاوضاع المنصوص عليها في الماده ۹۱ ، ويكون الاجتماع الثاني صحيحا از احضره عدد من المساهمين يمثل ربع راس المال علي الاقل . وتصد وقرارات الجمعيه العامه غير الماديه باغلبيه ثلثي الاسهم الممثله في الاجتماع الا اذا كان القرار متعلقا بزياره اوبتخفيض راس المال اوباطاله مده الشركه او يحل الشركه قبل انقضاء المده المحدده في نظامها اوادماج الشركه في شركه اوفي مؤسسه اخري فلا يكون القرار صحيحا الا از اصد ربا غلبيه ثلاثه ارباع الاسهم الممثله في الاجتماع. وعلي مجلس الاداره ان يشهر ، وفقا لا حكام الماده ( ٦٥ ) قرارات الجمعيه العامه فهر الماديه از اتضضت تعديل نظام الشركه . ماده (۱۳) يبين نظام الشركه طريقه التصويت في جمعيات المساهمين . ومع ذلك لا يجوز لا عضا " مجلس الاداره الاشتراك الاشتراك في التصويت علي قرارات الجمعيه التي تتعلق با برا از متهم من المسيوليه عن ادارتهم ماده (٩٤) لكل مساهم حق مناقشه الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه وتوجيه الاسيله بشانها الي اعضاء مجلس الاداره و مراقب الحسابات، وكل نص في نظام الشركه يحرم المساهم من هذا الحق يكون باطلا ، ويجيب مجلس الاداره او مراقب الحسابات من اسيله الساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر ، واذا راي المساهم ان الرد علي سؤاله غير مقنع احتكم الي الجمعيه وكان قرارها في هذا الشان نافذا ساده (٩٥) يحرر باجتماع الجمعيه محاضر يتضمن ويتضمن اسماء الساهمين الحاضرين او الممثلين وعدد الاسهم في حيازتهم بالاصاله وعدد الاصوات المقرره لها والقرارات التي اتخذت وعدد الاصوات التي وافقت عليها او خالفتها وخلاصه وافيه للمناقشات التي دارت في الاجتماع . وتدون المحاضر بصفه منتظمه عقب كل اجماع في سجل خاص يوقعه رييس الجمعيه وسكرتيرها وجامع الاصوات ماده ( ١٦ ) الاكتتاب في الاسهم او تطلها يفيد قبول الصاهم لنظام الشركه، والتزامه بالقرارات التي تصدر من جمعيات المساهمين وفقا لا حكام هذا النظام ونظام الشركه سواءا كان داخرا اوغاييا ، وسواء اكان موافقا علي هذه القرارات او مخالفالها . ماده (۹۷) مع عدم الاخلال بحقوق الغير الحسن النيها ، يقع بالطلاكل قرار يصدر من جمعيات المساهمين بالمخالفه لا حكام هذا النظام اولا حكام الشركه ولا يجوزان يطلب البطلان الا المساهمون الذين اعترضوا في محضر الاجتماع علي القرارا والذين تغيبوا عن حضور الاجتماع بسبب مقبول ويترتب علي القضاء بالبطلان اعتبار القرار كان لم يكن بالنسبه لجميع المساهمين ولا تسمع دعوي البدالان بعد انقضاء سنه من تاريخ القرار المذكور . ) الفصل الرابع ) الصكوك التي تصدرها شركه المساهمه الفرع الاول الاس ماده ( ١٨ ) تكون اسهم شركه المساهمه غير قابله للتجزيه في موا. مواجهه الشركه . فاذا تملك السهم اشخاص متعددون وجب عليهم ان يختاروا احد هم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصه بالسهم ويكون هؤلاء الاشخاص مسيولين بالتضا من عن الالتزامات الناشيه عن ملكيه السهم . ولا يجوزان تصد رالا سهم باقل من قيمتها الاسميه وانما يجوز ان تصد ربا علي من هذه القيمه اذا نص نظام الشركه او وافقت الجمعيه السامه علي ذلك ، وفي هذه الحاله الاخيره يضاف فرق القيمه الي الاحتياطي النظام ولو بلغ الحد الاقصي المنصوص عليه في هذا النظام . وتسري الا حكام السابقه علي الشهادات الموقته التي تسلم الي المساهمين قبل اصدار الاسهم . ماده ( 11 ) يجوزان تكون اسهم الشركه نقد به اوهينيه ، ويذكر نوع السهم في الصك المثبت له ويجوزان يكون السهم اسمها اول حامله ، ويبقي السهم اسميا الي حين الوفاء بقيمته كامله ويبين في منك السهم مقد ارماد فع منه . وكذلك تبقي الشهاده الموقته اسميه الي ان يستبدل بهامك السهم . ماده (١٠٠) لا يجوزند اول الاسهم النقديه التي يكتتب بها المؤسسون او الاسهم السينيه او حصص التاسيس قبل نشر الميزانيه وحساب الارباح والخساير عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهرا من تاريخ تاسيس الشركه . ويؤشر علي هذه الصكوك ما يدل علي نوعا وتاريخ تاسيس الشركه والمده التي يمتنع فيها تداولها ومع ذلك يجور خلال فتره الحظر نقل ملكيه الا سهم النقديه وفقا لا حكام بيع الحقوق من احد المؤسسين الي مؤسس اخر اوالی احد اعضا • مجلس الاداره لتقديمها كضمان للاداره، او من ورقه احد المؤسسين في حاله وفاته الي الغير . وتسوي احكام هذه الماده علي ما يكتتب به المؤسسون في حاله زياده راس المال قبل انقضاء فتره الحظيره ماده (۱۰۱) يجوزان ينص في نظام الشركه علي قروا.. تتعلق بتداول الاسهم يشرط الا يكون من شانها تحريم هذا الته. اول ماده (۱۰۲) تتداول الاسهم الاسميه القياء في سجل المساهمين الذي تعده الشركه والذي يتضمن اسماء المساهمين وجنسياتهم ومحال اقامتهم ومهنهم وارقام الا. سهم والقدر المدفوع منها ويؤشر بهذا القيد علي السهم . ولا يعتمد بنقل ملكيه السهم الاسعي في مواجهه الشركه او الفير الامن تاريخ القياد في السجل المذكور . وتتداول الاسهم التي لحاملها مجرد المناوله . ماده (۱۰۳) ترتب الاسهم حقوق والتزامات متساوي ه . ومع ذلك يجوز الجمعيه العامه ، اذالم يوجد نص مانع في نظام الشركه ان تقرر اصدار اسهم ممتازه او ان تقرر تحويل الاسهم العالميه الواسهم ممتازه ويجوزان ترتب الاسهم الممتازه لاصحابها اولويه في قبض ريح معين او اولويه في استرداد ما دفع من راس المال عند التصفيه او اولويه الامرين معها او ايه مزيه اخري ، ولكن لا يجوز اصد اراسهم تعطي اصواتا متعدده . واذا كانت هناك اسهم ممتازه فلا يجوز اصداراسهم جديد تتكون اليها الاولويه عليها الا بموافقه جمعيه خاصه مكونه وفقا للماده (٨٦) من اصحاب الاسهم الممتازه الذين يضارون من هذا الاصدار وبموافقه جمعيه عامه مكونه من جميع فيا بالمساهمين، وذلك مالم ينص نظام الشركه علي غير ذلك . ويسري هذا الحكم ايضا عند تعديل اوالغاء حقوق الاولويه المقرره للاسهم الممتازه في نظام الشركه . ماده (١٠٤) بجوزان ينص في نظام الشركه علي استهلاك الاسهم اثناء قيام الشركه اذا كان مشروعها ولا يكون استهلاك الا سهم الا من الارباح او من الاحتياطي الذي يجوز التصرف فيها ويقع الاستهلاك تباعا بطريق القرعه السنويه او بايه طريقه اخري تحقق المساواهمين المساهمين ويجوزان يكون الاستهلاك بشراء الشركه لا سهمها بشرط ان يكون سعرها اقل من قيمتها الاسميه او مساور الهذه القيمه . وتهدم الشركه الاسهم التي تحصل عليها بهذه الطريقه . ويجوزان ينص في نظام الشركه علي اعطاء الاسهم تمتع لاصحاب الاسهم التي تستهلك بالقريه ويحدد نظام الشركه الحقوق التوترتبها لاصحابها . ومع ذلك يجب ان تخصي نسبه صوره من صافي الربح السنوي للاسهم التي لم تستهلك لتوزع عليها بالاولويه علي اسهم التمتع . وفي حاله انقضا • الشركه يكون لاصحاب الاسهم التي لم تستهلك اولويه الحصول من موجودات الشركه علي ما يعادل القيمه الاسميه لا سهمهم. ماده (١٠٥) لا يجوز ان تشترر الشركه اسهمها الا في الاحوال الاتيه .. اهد اذا كان المرير من الشراء استهلال الاسهم الشروط المبينه في الماء السابقه . ا اذا كان الفرير من الشراء تخفيف راس المال ۲ از ا كانت الاسهم ضمن مجموعه من الاموال التي تشتريها الشركه مالها من اصول و ما عليها من خصوم . وفيما عد الاسهم المقدمه لضمان مسيوليه اعضاء مجلس الاداره لا يجوز للشركه ان ترتين اسهمها ، ولا يكون للاسهم التي تحوزها الشركه صوات في مد اولا تجمعيات السامعين ماده (١٠٦) يجوز ان يتم في نظا بالشركه علي توزيع مبلغ ثابت علي المساهمين لا يجاوز دل من راس المال وذلك لعد فلا تزيد علي خمس سنوات من تاريخ تاسيس الشركه . وفي حاله عدم وجود ارباح صافيه تكفي لدفع المبلغ المذكور يعتبر ما قيفه المساهمون من مصروفات تاسيس الشركه ويخصم من اول ارباح بالطريقه التي يعينها نظام الشركه ماده ( ۱۰۷ ) مباشر المساهم حق التصويت في الجمعيات العامه او الخاصه وفقا لاحكام نظام الشركه ويكون للمساهم الذي له حق حضور جمعيات السامعين صوت واحد علي الاقل ، ويجوز ان يجدد نظام الشركه حدا اقصي لعدد الاصوات التي تكون لمن يحوز عن تاسهم . ماده ( ۱۰۸) تنبت للمساهم جميع الحقوق المتصله بالسهم وعلي وجه الخصوص الحق في الحصول علي نصيب من الارباح التي يتقرر توزيعها والحق في الحصول علي نصيب من موجود ان الشركه عند التصفيه وحق حضور جمعيات المساهمين والاشتراك في من اولاتها والتصويت علي قراراتها وحق التصرف في الاسهم وحق طلب الاطلاع علي دفاتر الشركه ووثايقها ومراقبه اعمال مجلس الاداره ورفع عوي المسيوليه علي اعضاء المجلس الطمن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين ، وذلك بالشروط والقيود الوارد في هذا النظام وفي نظام الشركه . ماده ( ۱۰۹ ) للمساهمين الذين يمثلون هير علي الاقل من راس المال ان يطلبوا الي هييه حسم منازعات الشركات التجاريه الامر بالتفتي علي الشركتان اتبين لهم من تصرفات اعضا مجلس الاداره او مراقبي الحسابات في شيون الشركه ما يد هو الي الربيه . والهييه المذكورتان تا مربا جراء التفتيش علي اداره الشركه علي نفقه الشاكين ، وذلك بعد سماع قوال اعضاء مجلس الاداره والمراقبين في جلسه خاصه، ولها عند الاقتضاء ان تفرض علي الشاكين تقديم ضمان واذا ثبت صحه الشكوي جاز للهييه المشار اليها ان تامر يما ترا من اجراء التحفظيه ، وان تدعوا الجمعيه العامه لاتخاذ القرارات اللازمه ، كما يجوز لها في حاله الضروره القصوي ان تمزل اعضاء مجلس الاداره والعراقيين وان تعين مديرا موقتا تحدد سلطته ومد همهمته . ماده ( ۱۱۰ ) يلتزم المساهم بدفع قيمه السهم في المواعيد المعينه ذلك ، ويكون المالكون المتعاقبون للسهم مسيولين بالتضامن عن الوفاء بقيمته . وفيما عدا المالك الا خير تهرا و مه كل مساهم من هذا بالمسيوليه بانقضا سنه من تاريخ قيد التصرف في السهم في سجل الاسهم واز اتخلف المساهم من الوفاء في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الاداره ، بعد اعذار المساهم بخطاب مسجل ، بيع السهم في مزاد علني . ومع الكيجوز المصاهم المتخلف حتي اليوم المحدد للمزايد فان يدفع القيمه المستحقه عليه ، مضافا اليها المصروفات التي انفقتها الشركه ، وتستوفي الشركه من حصيله البيع المبالغ المستحقه لها وترد الباقي لصاحب السهم . واذا لم تكف حصيله البيع للوفاء بهذه المبالغ جاز للشركه ان تستوفي الباقي من جميع اموال المساهم وتلفي الشركه السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهما جديد اي حمل رقم السهم الملغي وتو شر بذل في سجل الاسهم ماده ( ( ( ( ) لا يجوز للشركهان تطالب المساهميد في مبالغ تزيد علي مقد ار ما لتزم به عند اصدار السهم ، ولو نمر نظام الشركه علي غير ذلك . ولا يجوز للمساهم ان يطلبه استرداد حصته في راس مال الشركه ولا يجوز للشركه براء ذمه المساهم من الالتزام بد فصا في قيمه السهم ، ولا تقع المقاصه بين هذا الالتزام وما يكون للمساهم من حقوق قبل الشركه . الفرع الثاني حصص التاسيس ماده ( ۱۱۲ ) للشركه المساهمه بناء علي نصر في نظامها ان تصد رحصص تاسيس لمن قدم اليها عند التاسيس او بعد ذلك ، براءه اختراع او التزاما حصل عليه من شخص اعتباری عام وتكون هذه الحصص اسميه اولحاملها وتتداول وفقا لاحكام المواد ۱۰۰ و ۱۰۱ و ۱۰۲ -- ولا تكون قابله للتجزيه بالمعني المنصوص عليه في الماده ٠٩٨ ماده (۱۱۳) لا تدخل حصص التاسيس في تكوين راس المال ولا يشترك اصحابها في اداره الشركه وفي اعداد الحساباتا وفي جمعيات المساهمين ، وتسري علي هذا بالحصص قرارا تجمعيات المساهمين الصادره وفقا لا حكام هذا النظام ونصوص نظام الشركه ، بما في ذلك القرارات الخاصه - بالاستهلاكات والاحتياطيات ايا كان نوعها وا يا كانت ما لفها ومد من الشركه وحل الشركه قبل عد تنها المحدد تا وزياد قمر قراس المال او تخفيضها واستهلال اسهم راس المال او شراء اسهم الشركه واحد اراسه لها اولويه في الارباح . ومع ذلك اذا كان من شان قرارات جمعيات السا همین تعديل او الفاء الحقوق المقرره لحصص التاسيس فلا تكون هذ القرارات نافذ تالا اذا وافقتطيها جمعيه تعقد من اصحاب الحصص وفقا لاحكام الجمعيات الخاصه للساميين . ولا صحاب مصر التاسيس الطعن بالبطلان في قرارات جمعيات المساهمين او في قرارات الجمعيات الخاصه اذا صدرت علي خلافا حكام هذا النظام ونصوص نظام الشركه، وذلك وفقا لا حكام الماده (۹۷) . الماده ( ١١٤ ) مصراعا تا حكام الماده السابقه ، يحدد نظام الشركه وقرار الجمعيه العامه المنشي" الحصص التاسيس الحقوق المقرر قلبها . ويجوزان تمنع هذه الحصص نسبه من الارباح الصافيه لا تزيد علي ١٠% بعد توزيع نصيب علي المساهمين لا يقل عن 5% من راس المال المدفوع كما يجوز ان تمنح عند التصفيه اولويه بالنسبه المذكوره في استرداد الفايض من موجود ان الشركه بعد سداد المذكر ما عليها من ديوان . ماده ( ١١٥ ) للجمعيه العامه للمساهمين ان تقرر الما حصص التاسيس بعد عشر سنوات من تاريخ ل اصدارها مقابل تعويض عادل وللشركه في كل وقتان تشتري من ارباحها الصافيه حصم التاسيس بسعر السوق او بالثمن الذي تتفق عليه مع صحا بهذه الحصص مجتمعين في جمعيه خاصه بهم تعقد وفقا لا حكام الماده ٠٨٦ الفرع الثالث السندات ماده ١١٦ - الشركه المساهمه ان تصدر بالقروس التي تعقدها سندات متساويه القيمه وقابله للتداول وغير قابله للتجزيه . ويجوز ان تكون هذه السندات اسيه او لحاملها . ويجب ان يبقي السند اسمها الي حين سدار کامل قیمته . وترتب السندات الصادره في مناسبه قرب واحد حقوقا متساويه . ويعتبر كل شرط يقضي بخلاف ذلك كان لميكن . ماده ۱۱۷ - لا يجوز اصدار سندات قرب الا بالشروط الاتيه ۱ - ان يكون مصرحا بذلك في نظام الشركه . ۲ - ان تقرر ذلت الجمعيه العامه العاديه . ۳ - ان يكون راس مال الشركه قد دفع باكمله . ٤ - الا تزيد قيمه السندات علي قيمه راس المال المدفوع . ولا يجوز اصدار سندات قرض جديده الا اذا دفع المكتتبون بالسندات القديمه قيمتها كامله وبشرط الا تزيد قيمه السندات الجديده ، مضافا اليها الباقي في ذمه الشركه من السندات القديمه ، علي راس المال المدفوع . ولا تسري احكام الفقره السابقه علي شركات التسليف المقاري وبنوك التسليف الزراعي او الصناعي والشركات التي يرخص لها بذلك وزير التجاره والصناعه . ماده ۱۱۸ - للجمعيه العامه ان تقول مجلس الاداره في تعيين مقدار القران وشروطه ولا ينفذ قرار الجمعيه باصدار سندات قرض الا بعد قيده في السجل التجاري ونشره في الجريده الرسميه . ماده ١١٩ - اذا طرحت سندات قرض للاكتتاب العام وجب ان يتم ذلك عن طريق البنوك التي يعينها وزير التجاره والصناعه، وتكون دعوه الجمهور للاكتتاب بنشره يوقعها اعضاء مجلس الاداره وتشتمل بصفه خاصه علي البيانات الاتيه - قرار الجمعيه العامهها صدارا ۱ - عدد السندات التي تقرر اصدارها وقيمتها ۲ - تاريخ بدء الاكتتاب ونهايته ۳ - مهمان استحقاق السندات وشرو ل وضمانات الوفاء { - قيمه السندات السابق اصدارها وضماناتها وقيمه مالم يدفع ضها وقت اصدار السندات الجديده . ٦ - راس مال الشركه والقدر المدفوع منه . ۷ - المركز الرييسي للشركه وتاريخ تاسيسها ومدتها ۸ - قيمه الحصر العينيه ۹ - ملخی اخر ميزانيه للشركه . وتعلن نشره الاكتتاب في جريده يوميه توزع في المركز الرييسي للشركه قبل تاريخ بد الاكتتاب - بخصيه ايام علي الاقل ويذكر في وثيقه الاكتنا سوفي صكوك السندات والاعلانات والنشرات المتصله بمطيه الاصدار جميع البيانات المذكوره في نشره الاكتتا بمع الاشاره الي الجريد التي تم فيها النشر. ماده ( ۱۲۰ ) طی اعضاء مجلس الاداره، خلال ثلاثين يوما من تاريخ قفل با بالاكتتاب ان يقدموا الي مصلحه الشركات بيانا يتضمن عدد السندات المكتتب بها وقيمتها ومادفعنها ، ويرفق بهذا البيان جدول باسماء المكتتبين وعدد السندات التي اكتتببها كل منهم ماده ( ۱۲۱ ) يترتب البطلان علي مخالفه احكام المواد ۱۱٦ و ۱۱۷ و ۱۱۹ ، وتلتزم الشركه برد قيمه السندات الباطله فضلا عن تعويض الضرر الذي اما با صحابها . ماده (۱۲۲) تیسری قرارات جمعيات المساهمين علي اصحاب السندات. ومع ذلك لا يجوز للجمعيات المذكوره ان تعدل الحقوق المقرره لهم الا بموافقه تصد ومنهم في جمعيه خاصه بهم تعقد وفقا لا حكام الماده ٨٦. وتسري علي عدم الوفاء بقيمه السند احكام الماده ١١٠ . الفصل الخامس ماليه شركه المساهمه الفرع الاول حسابات الشركه ماده (۱۲۳) بعد مجلس الاداره في نهايه كل سنه ماليه جرد القيمه اصول الشركه وخصومها في التاريخ المذكوره کتابند. میزانيه الشركه وحساب الارباح والخساير وتقريرا عن نشاط الشركه ومركزها العالي حسن السنه الماليه المنقضيه ويضمن هذا التقرير الطريقه المقترحه لتوزيع الارباح الصافيه . ويضع المجلس هذا بالونا و تحت تصرف مراقب الحسابات قبل الموعد المحدد لا نعقاد الجمعيه العامه بخمسه وعشرين يوما علي الاقل ماده ( ١٢٤ ) يراعي في تبويب الميزانيه وحسا بالارباح والخساير كل سنه التبويب المتبع في السنوات السابقه ، وتبقي اسس تقسيم الاصول والخصوم ثابته ما لم تقرر الجمعيه العامه، بناء علي اقتراح مراقب الحسابات، تعديل ذلك التبويب او اسمر التقييم ماده ( ١٢٥ ) بجنب مجلس الاداره كل سنه ١٠ لا من الارباح الصافيه لتكوين احتياطي يسمي الاحتياطي النظامي . ويجوز ان تقرر الجمعيه العامه الماديه وقف هذا التجنيبتي بلغ الاحتياطي المذكور نصف راس المال . ويجوز النصر في نظام الشركه علي تجنيب نسمه معينه من الارباح الصافيه لتكوين احتياطي يسمي الاحتياطي الاتفاقي يخصص للافراغ التي يحددها النظام المذكور . والجمعيه العامه العاديه، عند تحديد نصيب الاسهم في الارباح الصافيه، ان تقرر تكوين احتیاط یا تاخري وذلك بالقدر الذي يحققد وام الرخاء للشركه ويكفل توزيع ارباح ثابته بقدر الامكان علي المساهمين والجمعيه المذكوره كذلك ان تقتطع من الارباح الصافيه سبال لانشاء مؤسسات اجتماعيه لموظفي الشركه ومالها او لمعا ونقط يكون قايما من هذا بالمؤسسات، واز اوجد تمؤسسات من هذا القبيل واعتمدت في تكوين اموالها علي ما تدفعه الشركه وما يقتطع من رواتب الموظفين واجور العمال جاز لهؤلاء في حاله انهاء عقود عملهم ان يستردوا اما اقتطع منهم بقدر حرمانهم من المزايا المنصوص عليها في من نظام المؤسسه الاجتماعيه . ماده ( ١٢٦) يستخدم الاحتياطي النظامي في تغطيه خساير الشركه و في زياده راس مالها ، واذا جاوز الاحتياطي المذكور نصف راس المال جاز للجمعيه العامه العاديه ان تقرر توزيع الزياده علي المساهمين وذلك في السنوات التي لا تحقق فيها الشركه ارباحا صافيه تكفي لتوزيع النصيب المقرر لهم في نظام الشركه . ولا يجوز ان يستخدم الاحتياطي الاتفاقي الا بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه . واذا لم يكن الاحتياطي المذكور مخصصا لغرض معين جاز للجمعيه العامه العاديه ، بناء علي اقتراح مجلس الاداره ، ان تقرر صرفه فيما يعود بالنفع علي الشركه . ماده ( ۱۲۷) يمين نظام الشركه النسبه التي يجب توزيعها علي المساهمين من الارباح الصافيه بعد تجنيب الاحتياطي النظامي والاحتياطي الاتفاقي بشرط الا تقل النسبه المذكوره عن ٥ % من راس المال . ويستحق المساهم حصته في الارباح بمجرد صدور قرار الجمعيه العامه بالتوزيع . ماده (۱۲۸) علي اعضاء مجلس الاداره خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقه الجمعيه العامه علي الميزانيه وحساب الارباح والخساير وتقرير مجلس الاداره وتقرير مراقب الحساباتان يودعوا مكتب السجل التجاري ومصلحه الشركات صورا من الوثايق المذكوره . الفرع الثاني مراقب الحسابات ماده ( ۲۹ ( ) يمارس المساهمون الرقابه علي حسابات الشركه وفقا للاحكام المنصوص عليها في نظام الشركه مع مراعاه الاحكام الاتيه .. ماده (۱۳۰) تعين الجمعيه العامه العاديه مراقب حسابات او اكثر من بين المراقبين المصرح لهم بالعمل في المملكه وتحدد مكافاتهم ومن تعملهم، ويجوز لها اعاده تعيينهم، كما يجوز لها في كل وقت تغبيرهم مع عدم الاخلال بحقهم في التمويفر اذا وقع التغيير في وقت غير لا لو او لغير مبرر مقبول * ولا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات والاشتراك في تاسيس الشركه او عضويه مجلس الاداره او القيام بعمل فني اواد اري في الشركه ولو علي سبيل الاستشاره كما لا يجوز ان يكون المراقب شريكا لاحد مؤسسي الشركه ولا حد اعضاء مجلس ادارتها او موظفا لديها وقريبا لعالي الدرجه الرابعه بدخول الغايه ويقها طلا كل عمل مخالف لحكم هذه الفقره ويلزم المخالفبان يرد الي وزاره الماليه والاقتصاد الوطني ما قبضه من الشركه ماده (۱۳۱) لمراتب الحسابات في كل وقت حق الاطلاع علي دفاتر الشركه وسجلاتها وغير ذلك من الوثايق : ولد اللب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها . وله ايضا ان يحقق موجودات الشركه والتزاماتها وعلي رييس مجلس الاداره ان يمكنه من اداء واجبه المحدد في الفقره السابقه واذا صاد فمراقب الحسابات صعوبه في هذا الشان اثبت ذلك في تقرير يقدم الي مجلس الاداره ، فاذا لم ييسر المجلس عمل مراقب الحسابات وجب علي الاخير دعوه الجمعيه العامه الماديه للنظر في .الامر ماده (۱۳۲) علی مراقب الحساباتان يقدم الي الجمعيه العامه العاديه السنويه تقريرا يضمنه موقف اداره الشركه من تمكينه من الحصول علي البيانات والايضاحات ال …(35,427 more chars)