Bayan Taxonomy Explorer

لائحة حوكمة الشركات

cma_gov_sa · regulation · processed · 189 chunks

date_gregorian=2023-01-18 date_hijri=1444-06-25 document_type=regulation entity=legal_basis:royal_decree:20/3 entity=format:application/pdf entity=document_number:2017-128 entity=legal_basis:royal_decree:132/1 language=ar taxonomy_l1=commercial taxonomy_l2=market_regulation validity=valid validity_confidence=0.6

هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] المملكه العربيه السعوديه هينه السوق الماليه لانحه حوكمه الشركات الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه بموجب القرار رقم ٢٠١٧-١٢٨/٥/١٤ اموافق ٢٠١٧/٢١٢ بناء علي نظام الشركات الصادر بالرسوم الملكي رقم ٢/٨ و تاريخ ١٤٣٧/١٢ المعدله بقرار مجلس هييه السوق الماليه رقم ٢٠٢٣-٥٠٨ و تاريخ ١٤٤٤/٦/٢٥ ٢٠٢٣/١/١٨ بناء علي نظام الشركات الصادر بالرسوم الملكي رقم ١٢٢ و تاريخ ١٣٣/١/١ بناء علي نظام الشركات الصادر بالرسوم الملكي رقم ١٢٢ و تاريخ ١٣٣/١/١ ملحوطه مهمه: لواكبه التطورات والتغيرات المتسارعه بشان لوايح وقواعد الهينه، يود مجلس الهينه التنبيه علي www.cma.org.sa : انه يجب الاعتماد دايما علي نسخ اللوايح والقواعد المنشوره يغ موقع الهينه: هينه السوق الماليه Capital Market Authority # المحتويات الباب الاول: احكام تمهيديه الماده الاولي: التعريفات الماده الثانيه: تمهيد الماده الثالثه: اهداف اللاتحه الباب الثاني: حقوق المساهمين الفصل الاول: الحقوق العامه الماده الرابعه: المعامله العادله للمساهمين الماده الخامسه: الحقوق المرتبطه بالاسماء الماده السادسه: حصول المساهم علي المعلومات الماده السابعه: التواصل مع المساهمين الماده الثامنه: انتخاب اعضاء مجلس الاداره الماده التاسعه: الحصول علي ارباح الفصل الثاني: الحقوق المرتبطه باجتماع الجمعيه العامه الماده العاشره: تمهيد الماده الحاديه عشره: اختصاصات الجمعيه العامه غير العاديه الماده الثالثه عشره: اختصاصات الجمعيه العامه العاديه الماده الثالثه عشره: جمعيه المساهمين الماده الرابعه عشره: جدول اعمال الجمعيه العامه الماده الخامسه عشره: اداره جمعيه المساهمين الباب الثالث:مجلس الاداره الفصل الاول: تشكيل مجلس الاداره الماده السادسه عشره: تكوين مجلس الاداره الماده السابعه عشره: تعيين اعضاء مجلس الاداره الماده الثامنه عشره: شروط عضويه مجلس الاداره الماده التاسعه عشره: عوارض الاستقلال 1 هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] الفصل الثاني: مسؤوليات مجلس الاداره و-acتصات الماده العشرون: مسؤوليه مجلس الاداره الماده الحاديه والعشرون: الوظايف الاساسيه لمجلس الاداره الماده الثانيه والعشرون: توزيع ال-acتصاصات والهام الماده الثالثه والعشرون: الفصل بين المناصب الماده الرابعه والعشرون: الاشراف علي الاداره التنفيذيه الماده الخاصه والعشرون: اختصاصات الاداره التنفيذيه ومهامها الفصل الثالث: اختصاصات رييس واعضاء مجلس الاداره الماده السادسه والعشرون: اختصاصات رييس مجلس الاداره ومهامه الماده السابعه والعشرون: تعيین الرييس التنفيذي بعد انتهاه خدماته رييسا لمجلس الاداره الماده الثامنه والعشرون: مهام اعضاء مجلس الاداره وواجباتهم الماده التاسعه والعشرون: مهام العضو المستقل الفصل الرابع: اجراءات عمل مجلس الاداره الماده الثالثون: اجتماعات مجلس الاداره الماده الحاديه والثلاثون: ملحوظات اعضاء مجلس الاداره الماده الثانيه والثلاثون: تنظيم حضور اجتماعات مجلس الاداره الماده الثالثه والثلاثون: جدول اعمال مجلس الاداره الماده الرابعه والثلاثون: ممارسه اختصاصات مجلس الاداره الماده الخامسه والثلاثون: امین سر مجلس الاداره الماده السادسه والثلاثون: شروط امنين السر الفصل الخامس: التدريب والدعم والتقييم الماده السابعه والثلاثون: التدريب الماده الثامنه والثلاثون: تزويد الاعضاء بالعلومات الماده التاسعه والثلاثون: التقييم الفصل السادس: تEOARض المصالح الماده الاربعون: التعامل مع تEOARض المصالح وصفقات الاطراف ذوي العلاقه الماده الحاديه والاربعون: سياسه تEOARض المصالح الماده الثالثه والاربعون: تجنب تEOARض المصالح الماده الثالثه والاربعون: افضاح المرشح عن تEOARض المصالح 2 [Non-Text] هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] الماده الرابعه والاربعون: ضوابط منافسه الشركه الماده الخامسه والاربعون: مفهوم اعمال المنافسه الماده السادسه والاربعون: قبول الهدايا الباب الرابع: لجان الشركه الفصل الاول: احكام عامه الماده السابعه والاربعون: تشكيل اللجان الماده الثامنه والاربعون: عضويه اللجان الماده التاسعه والاربعون: دراسه الموضوعات الماده الخمسون: اجتماعات اللجان الفصل الثاني: لجنه المراجعه الماده الحاديه والخدمسون: تكوين لجنه المراجعه الماده الثانيه والخدمسون: اختصاصات اللجنه وصلاحياتها ومسؤولياتها الماده الثالثه والخدمسون: حدوث تEOARض بين لجنه المراجعه ومجلس الاداره الماده الرابعه والخدمسون: اجتماعات لجنه المراجعه الماده الخامسه والخدمسون: ترتيبات تقدميم الملحوظات الماده السادسه والخدمسون: صلاحيات لجنه المراجعه الفصل الثالث: لجنه المكافات الماده السابعه والخدمسون: تاشكيل لجنه المكافات الماده الثامنه والخدمسون: اختصاصات لجنه المكافات الماده التاسعه والخدمسون: سياسه المكافات الماده السيون: اجتماعات لجنه المكافات الفصل الرابع: لجنه الترشيحات الماده الحاديه والستون: تشكيل لجنه الترشيحات الماده الثانيه والستون: اختصاصات لجنه الترشيحات الماده الثالثه والستون: اجراءات الترشيحات الماده الرابعه والستون: اجتماعات لجنه الترشيحات الماده الخاصه والستون: نشر اعلان الترشح الماده السادسه والستون: حق المساهم في الترشح → هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] الفصل الخامس: لجنه اداره المخاطر الماده السابعه والسيون: تشكيل لجنه اداره المخاطر الماده الثامنه والسيون: اختصاصات لجنه اداره المخاطر الماده التاسعه والسيون: اجتماعات لجنه اداره المخاطر الباب الخامس: الرقابه الداخليه الماده السبعون: نظام الرقابه الداخليه الماده الحاديه والسبعون: تاسيس وحدات او اداره مستقله بالشركه الماده الثانيه والسبعون: مهمام وحده او اداره المراجعه الداخليه الماده الثالثه والسبعون: تكوين وحده او اداره المراجعه الداخليه الماده الرابعه والسبعون: خطه المراجعه الداخليه الماده الخامسه والسبعون: تقرير المراجعه الداخليه الماده السادسه والسبعون: حفظ تقرير المراجعه الداخليه الباب السادس: مراجع حسابات الشركه الماده السابعه والسبعون: اسناد مهمه مراجعه الحسابات الماده الثامنه والسبعون: تعيين مراجع الحسابات الماده التاسعه والسبعون: واجبات مراجع الحسابات الباب السابع: اصحاب المصالح الماده الثمانون: تنظيم العلاقه مع اصحاب المصالح الماده الحاديه والثمانون: الابلاغ عن الممارسات المخالفه الماده الثانيه والثمانون: تحفيز العاملين الباب الثامن: المعايير المهنيه والاخلاقيه الماده الثالثه والثمانون: سياسه السلوك المهني الماده الرابعه والثمانون: المسؤوليه الاجتماعيه الماده الخاصه والثمانون: مبادرات العمل الاجتماعيه الباب التاسع: الافصاح والشفافيه الماده السادسه والثمانون: سياست الافصاح واجرااته € هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الماده السابعه والثمانون: تقرير مجلس الاداره الماده الثامنه والثمانون: تقرير لجنه المراجعه الماده التاسعه والثمانون: افضاح اعضاء مجلس الاداره الماده التسعون: الافضاح عن المكافات الباب العاشر: تطبيق حوكمه الشركات الماده الحاديه والنسعون: تطبيق الحوكمه الفعاله الماده الثانييه والتسعون: تشكيل لجنه حوكمه الشركات الباب الحادي عشر: الاحتفاظ بالوثايق الماده الثالثه والتسعون: الاحتفاظ بالوثايق الباب الثاني عشر: احكام ختاميه الماده الرابعه والتسعون: تقديم المعلومات والبيانات الاضافيه الماده الخامسه والتسعون: النشر والنفاذ ملحق (1) جدول المكاقات 。 هييه alsوقي الماليه Capital Market Authority # الباب الاول احكام تمهيده الماده الاولي: التعريفات تدل الكلمات والعبارات الاتيه علي المعاني الموضحه امامها ما لم يقتض السباق خلاف ذلك: نظام الشركات: نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (١٣٢/١) وتاريخ ١١٤٣/١٢/١ نظام السوق الماليه: نظام السوق الماليه الصادر بالمرسوم الملكي رقم (٢٠/٣) وتاريخ ١٢٤/٢٦/٢ قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره: قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه. قواعد الادراج: قواعد الادراج الموافق عليها من مجلس هييه السوق الماليه. الهييه: هييه السوق الماليه. السوق: السوق الماليه السعوديه. الشركه: شركه المساهمه المدرجه في السوق. مجلس الاداره: مجلس اداره الشركه. حومكه: شركات: قواعد لقياده الشركه وتوجيهها تشتمل علي اليات لتنظيم العلاقات المختلفه بين مجلس الاداره والمديرين التفيديين والمساهمين واصحاب المصالح، وذلك بوضع قواعد واجراءات خاصه ل تسهيل عمليه اتخاذ القرارات واضافه طابع الشفافيه والصداقيه عليها بغرض حمايه حقوق المساهمين واصحاب المصالح وتحقيق العداله والتنافسيه والشفافيه في السوق وبييه الاعمال. جمعيه المساهمين: جمعيه تشكل من مساهمي الشركه بموجب احكام نظام الشركات ونظام الشركه الاساس. العضو التفيذي: عضو مجلس الاداره الذي يكون متفرغا في الاداره التفيذيه للشركه ويشارك ي الاعمال اليوميه لها. العضو غير التفيذي: عضو مجلس الاداره الذي لا يكون متفرغا لاداره الشركه ولا يشارك في الاعمال اليوميه لها. العضو المستقل: عضو مجلس اداره غير تنفيذي يتمتع بالاستقلال التام يمركزه وقراراته، ولا تطبق عليه اي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في الماده التاسعه عشره من هذه اللاتحه. 7 هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] الاداره التفينيه او كبار التفيديين: الاشخاص المنوط بهم اداره عمليات الشركه اليوميه، واقتراح القرارات الاستراتيجيه وتنفيذها، كالرييس التفيدي ونوابه والمدير المالي. الاقارب او صله القرابه: - الاباء، والامهات، والاجداد، والجدات وان علوا. - الاولاد، واولادهم وان نزلوا. - الاخوه والاخوات الاشقاء، او لاب، او لم. - الازواج والزوجات. الشركه القابضه: شركه مساهمه او شركه مساهمه مسبطه او شركه ذات مسؤوليه محدوده تؤسس شركات او تمتلك حصصا او اسهما في شركات قايمه تصبح تابعه لها وفق احكام نظام الشركات ولوايحه التفيديه. شخص: اي شخص طبيعي، او اعتباري تقر له انظمه المملكه بهذه الصفه. الاطراف ذوو العلاقه: تابعي الشركه فيما عدا الشركات المملوكه بالكامل للشركه. المساهمين الكبار في الشركه. اعضاء مجلس الاداره وكبار التفيديين للشركه. اعضاء مجالس الاداره لتابعي الشركه. (٥) اعضاء مجالس الاداره وكبار التفيديين لدي المساهمين الكبار في الشركه. (٦) اي اقرباء للاشخاص المشار اليهم في (١،٢،٣ او ٥) اعلاه. (٧) اي شركه او منشاه اخري يسيطر عليها اي شخص مشار الييه في (١،٢،٣،٥ او) اعلاه. ولاغراض الفقره (٦) من هذا التعريف، فانه يصد بالاقرباء الاب والام والزوج والزوجه والاولاد. المجموعه: فيما يتعلق بشخص، تعني ذلك الشخص وكل تابع له. تابع: الشخص الذي يسيطر علي شخص اخري، او يسيطر عليه ذلك الشخص الاخر، او يشترك معه في كونه مسبطرا عليه من قبل شخص ثالث. ويف اي مما سبق تكون السيطره بشكل مباشر او غير مباشر. اصحاب المصالح: كل من له مصلحه مع الشركه، كالعاملين، والداينين، والعلامه، والموردين، والمجتمع. V هينه السوق الماليه Capital Market Authority # كبار المساهمين: كل من يملك ما نسبته (٥) او اكثر من اسهم الشركه او حقوق التصويت فيها. حصه السيطره: القدره علي التاثير في افعال او قرارات شخص اخري، بشكل مباشر او غير مباشر، منفردا او مجتمعا مع قريب او تابع، من خلال: (١) امتلاك نسبه (٣٠) او اكثر من حقوق التصويت في شركه. (ب) حق تعيين (٢٠) او اكثر من اعضاء الجهاز الاداري. الجهاز الاداري: مجموعه الافراد الذين يتخذون القرارات الاستراتيجيه للشخص. يعد مجلس اداره الشركه الجهاز الاداري لها. المكافات: المبالغ والبلدات والارباح وما في حكمها، والمكافات الدوريه او السنويه المربطه بالاداء، والخطط العضويه قصيره او طويله الاجل، واي مزيا عيبه اخري، باستثناء النفقات والمصاريف الفعليه المعقوله التي تتحملها الشركه عن عضو مجلس الاداره لغرض تاديه عمليه. يوم: يوم تقويمي، سواء اكان يوم عمل ام لا. الماده الثانيه: تمهيد ( ا) تبين هذه اللايحه القواعد والمعابير المنظمه لاداره الشركه لضمان الالتزام بافضل ممارسات حوكمه الشركات التي تكفل حمايه حقوق المساهمين واصعب المصالح. ب) تعد هذه اللايحه الزاميه للشركات المدرجه في السوق الرييسيه باستثناء الاحكام التي يشار فيها الي انها استرشاديه. ج) تعد الفقره (ج) من الماده الثالثه عشره والفقره (ب) من الماده الخمسين والفقره (ا) من الماده الحدايه والخدمين والماده الثانيه والخدمين والماده السادسه والخدمين والماده الثامنه والثمانين من هذه اللاتحه ازاميه علي الشركات المدرجه في السوق المواريه، وتعد بقيه الاحكام الاخري ي هذه اللاتحه استرشاديه علي الشركات المدرجه في السوق المواريه ما لم ينص نظام او لاتحه اخري او قرار صادر عن الهييه علي ازاميه اي من احكامها علي الشركات المدرجه في السوق المواريه. د) مع عدم الاخلال باحكام هذه اللاتحه، تسري علي الشركات - التي تënضع لاشراف جهات رقابيه اخري - لوايح وتعليمات تلك الجهات. الماده الثالثه: اهداف اللاتحه تهدف هذه اللاتحه الي وضع اطار قانوني فعال لوحكمه الشركه، وتهدف بصفه خاصه الي ما يلي: 1) تفعيل دور المساهمين في الشركه وتيسير ممارسه حقوقهم. ∧ هينه السوق الماليه Capital Market Authority # (٢ بيان اختصاصاتمجلس الاداره والاداره التنفيذيه ومسؤولياتهما. (٣) تفعيل دورمجلس الاداره واللجان وتطوير كفاعاتها لتعزيز اليات اتخاذ القرار في الشركه. (٤) تحقيق الشفافيه والنزاهه والعاده في السوق الماليه وتعاملاتها وبييه الاعمال وتعزيز الاقصاح فيها. (٥) توفير ادوات فعاله ومتوازنه للتعامل مع حالات تEOARض المصالح. (٦) تعزيز اليات الرقابه والمساءله للعاملين في الشركه. وضع الاطار العام للتعامل مع اصحاب المصالح ومراعاه حقوقهم. (٨) زياده كفاعه الاشراف علي الشركات وتوفر الادوات اللازمه لذلك. (٩) توعيه الشركات بمفهوم السلوك المهني وحثها علي تبييه وتطويره بما يالتم طبيعتها. 9 هييه alsوقي الماليه Capital Market Authority # الباب الثاني حقوق المساهمين الفصل الاول: الحقوق العامه الماده الرابعه: المعامله العادله للمساهمين (١) يلترم مجلس الاداره بالعمل علي حمايه حقوق المساهمين بما يضمن العداله والمساوه بينهم. ب) يلترم مجلس الاداره والاداره التنفيذيه للشركه بعدم التمييز بين المساهمين المالكين للاسمهم من ذات النوع والفيه، وبعدم حجب اي حق عنهم. ج) تبين الشركه في سياستها الداخليه الاجراءات اللازمه لضمان ممارسه جميع المساهمين لحقوقهم. الماده الخامسه: الحقوق المرتبطه بالاسمهم تثبت للمساهم جميع الحقوق المرتبطه بالسهم، وبخاصه ما يلي: 1) الحصول علي نصيبه من صافي الارباح التي يتقرر توزيعها نقدا او باصدار اسهم. ٢) الحصول علي نصيبه من اصول الشركه عند التصفيه. ٢) حضور جمعيات المساهمين العامه او الخاصه، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت علي قراراتها. (٤) التصرف في اسمهه وفق احكام نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايجها التفينيه. (٥) الاستفسار وطلب الاطلاع علي دفاتر الشركه ووثايقها، ويشمل ذلك البيانات والمعلومات الخاصه بنشاط الشركه واستراتيجيتها التشغيله والاستثماريه بما لا يضر بمصالح الشركه ولا يتعارض مع نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايجها التنفيذيه. (٦) مراقبه اداء الشركه واعمال مجلس الاداره. (٧) مساءله اعضاء مجلس الاداره ورفع دعوي المسؤوليه في مواجهتهم، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المسامين العامه والخاصه وفق الشروط والقيود الوارده في نظام الشركات ونظام الشركه الاساس. (٨) اولويه الاكتتاب بالاسم الجديده التي تصدر مقال بحص نقديه، ما لم توقف الجمعيه العامه غير العاديه العمل بحق الاولويه – اذا نص علي ذلك في نظام الشركه الاساس – وفقا للماده التاسعه والعشرين بعد المايه من نظام الشركات. (٩) تقييد اسمهه في سجل المساهمين في الشركه. 1. هينه السوق الماليه Capital Market Authority # (1) طلب الاطلاع علي نسخه من عقد تاسيس الشركه ونظامها الاساس ما لم تشرها المشركه يق موقعها الالكتروني. (1) ترشيح اعضاء مجلس الاداره وانتحابهم. الماده السادسه: حصول المساهم علي المعلومات (ا) يلترم مجلس الاداره بتوفير المعلومات الكامله والواضحه والصحيحه وغير المضله لتمكين المساهم من ممارسه حقوقه علي اكمل وجه، وتقدم هذه المعلومات في الوقت المناسب ويجري تحديثها بانتظام. ب) يجب ان تتسم وسبيله توفير المعلومات للمساهم بالوضوح والتفصيل، وان تتضمن بيانا بمعلوومات الشركه التي يمكن للمساهم الحصول عليها، وان يتم توفيرها لعموم المساهمين من ذات النوع او الفيه. ج) يجب اتباع اكثر الوسايل فعاليه في التواصل مع المساهمين وعدم التمييز بينهم في توفير المعلومات. الماده السابعه: التواصل مع المساهمين ا) يضمن مجلس الاداره تحقيق تواصل بين الشركه والمساهمين يكون مبنا علي الفهم المشترك للاهداف الاستراتيجيه للشركه ومصالحها. ب) يعمل رييس مجلس الاداره والرييس التففيذي علي اطلاع بقيه اعضاء مجلس الاداره علي اراء المساهمين ومناقشتها معهم. ج) لا يجوز لاي من المساهمين التدخل في اعمال مجلس الاداره او اعمال الاداره التفيفذيه للشركه ما لم يكن عضوا في مجلس ادارتها او يعمل في ادارتها التفيفيه او كان تدخله عن طريق الجمعيه العامه ووفقا ل اختصاصاتها. د) تعين الشركه مسوولا بالمهام المتعلقه بعلاقات المستثمرين في الشركه بما يحقق التواصل الفعال والعادل بين الشركه والمساهمين. \( ^{1} \) فهره استرشاديه. 11 هينه السوقي الماليه Capital Market Authority [Non-Text] الماده الثامنه: انتخاب اعضاء مجلس الاداره ( ا) تعلن الشركه في الموقع الالكتروني للسوق معلومات عن المرشحين لعضويه مجلس الاداره عند نشر او توجيه الدعوه لانعقد الجمعه العامه، علي ان تتضمن تلك المعلومات وصفا لخبرات المرشحين ومؤهلاتهم ومهاراتهم ووظانفهم وعضوياتهم السابقه والحاليه، وعلي الشركه توفير نسخه من هذه المعلومات في مركزها الرييس وموقعها الالكتروني. ب) يقتصر التصويت في الجمعيه العامه علي المرشحين لعضويه مجلس الاداره الذين اعلنت الشركه عن معلوماتهم وفق الفقره (ا) من هذه الماده. الماده التاسعه: الحصول علي ارباح ( ا) تحدد الجمعيه العامه النسبه التي تؤرع علي الساهمين من الارباح الصافيه بعد خصم الاحتياطيات، ان وجدت. ب) يجب علي مجلس الاداره وضع سياسه واضحه بشان توزيع ارباح الاسهم بما يحقق مصالح المساهمين والشركه وفقا لنظام الشركه الاساس. ج) يستحق المساهم حصته في الارباح وفقا لقرار الجمعيه العامه الصادر بشان توزيع الارباح علي المساهمين، او قرار مجلس الاداره القاضي بتوزيع ارباح مرحليه، وبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع، علي ان ينفذ القرار وفقا لما هو منصوص عليه في اللايحه التNFINيه لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه. الفصل الثاني: الحقوق المرتبطه باجتماع الجمعيه العامه الماده العاشره: تمهيد تختص الجمعيات العامه للمساهمين بجميع الامور المتعلقه بالشركه، وتمثل الجمعيه العامه المعقده وفقا للاجراءات النظاميه جميع المساهمين في ممارسه اختصاصاتهم المتعلقه بالشركه، وتؤدي دورها وفقا لاحكام نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه ونظام الشركه الاساس. الماده الحاديه عشره: اختصاصات الجمعيه العامه غير العاديه تختص الجمعيه العامه غير العاديه بما يلي: 1) تعديل نظام الشركه الاساس باستثناء التعديلات التي تعد بموجب احكام نظام الشركات .بطله (٢) زياده راس مال الشركه وفق الاوضاع المقرره في نظام الشركات ولوايحه التفينيه. 12 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # (٣) تخفيض راس مال الشركه في حال زيادته علي حاجه الشركه او اذا منبت بخصاير ماليه، وفق الاوضاع المقرره في نظام الشركات ولوايحه التNFIDIE. (٤) تقرير استخدام الاحتياطي المخصص لاغراض محدده في نظام الشركه الاساس. (٥) تقرير استمرار الشركه او حلها قبل الاجل المعين في نظامها الاساس. (٦) الموافقه علي عمليه شراء اسهم الشركه. (٧) اصدار اسهم ممتازه او اسهم قابله للاسترداد او اقرار شرايها او تحويل نوع او فيه من اسهم الشركه الي نوع او فيه اخري، وذلك بناء علي نص في نظام الشركه الاساس ووفقا للاتحه التنفيذيه لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه. (٨) اصدار ادوات دون او صكوك تمويليه قابله للتحويل الي اسهم، وبيان الحد الاقصي لعدد الاسمه التي يجوز اصدارها مقال تلك الادوات او الصكوك. (٩) تخصيص الاسهم المصدره عند زياده راس المال او جزء منها للعاملين في الشركه والشركات التابعه او بعضها، او اي من ذلك. وقف العمل بحق الاولويه للمساهمين يك الاحكاب بزياده راس المال مقابل حصص نقديه او ا'eطاء الاولويه لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبه لمصلحه الشركه، اذا نص علي ذلك في نظام الشركه الاساس. ويجوز للجمعيه العامه غير العاديه ان تصدر قرارات داخله في اختصاصات الجمعيه العامه العاديه، علي ان تصدر تلك القرارات وفقا لشروط اصدار قرارات الجمعيه العامه الحديده باغلبيه حقوق التصويت المazonه في الاجتماع. الماده الثانيه عشره: اختصاصات الجمعيه العامه العاديه عدا ما تختص به الجمعيه العامه غير العاديه، تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع شؤون الشركه، وبخاصه ما يلي: (1) انتخاب اعضاء مجلس الاداره وعزلهم. (٢) الترخيص في ان يكون لعضو مجلس الاداره مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه، وذلك وفق احكام نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه. (٣) الترخيص باشتراك عضو مجلس الاداره في اي عمل من شانه منافسه الشركه، او ان ينافس الشركه في احمد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفق احكام نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه. 17 هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] (٤) مراقبه التزام اضاء مجلس الاداره باحكام نظام الشركات ولوايحه التشفينيه والانظمه الاخري ذات العلاقه ونظام الشركه الاساس، وفحص اي ضرر ينشا عن مخالفتهم لتلك الاحكام او اسامتهم تدوير امور الشركه، وتحديد المسؤوليه المترتبه علي ذلك، واتخاذ ما تراه مناسبا في هذا الشان وفقا لنظام الشركات ولوايحه التشفينيه. (٥) الالطلاع علي القوايم الماليه للشركه ومناقشتها. (٦) الالطلاع علي تقرير مجلس الاداره ومناقشته. (٧) البت في اقتراحات مجلس الاداره بشان طريقه توزيع الارباح الصافيه. تعيين مراجع حسابات او اكثر للشركه، وتحديد اتعابه، واعاده تعيینه، وعزله، ومناقشه تقريره واحذاذ قرار بشانه. (٩) النظر في المخالفات والاخطاء التي تقع من مراجعي حسابات الشركه في ادايم لمهامهم، ويف اي صعوبات - يخطرها بها مراجعو حسابات الشركه - تتعلق بتمكين مجلس الاداره او اداره الشركه لمم من الاطلاع علي الدفاتر والسجلات وغيرها من الوثايق والبيانات والايضاحات اللازمه لاداء مهامهم، واتخاذ ما تراه مناسبا في هذا الشان. (١٠ تقرير استخدام احتياطيات الشركه في حال عدم تخصيصها لغرض معين في نظام الشركه الاساس، علي ان يكون استخدام هذه الاحتياطيات بناء علي اقتراح من مجلس الاداره ويف الاوجه التي تعود بالنفع علي الشركه او المساهمين. (١١ تكتوين احتياطيات الشركه وتحديد استخدامها. (١٢ اقتطاع مبالغ من الارباح الصافيه للشركه لتحقيق اغراض اجتماعيه لعاملي الشركه، وفقا لما ورد في الماده الثالثه والعشرين بعد المايه من نظام الشركات. (١٣ الموافقه علي بيع اكثر من (٥٠) من اصول الشركه، سواء في صفه واحده ام عده صفقات خلال اثني عشر شهرا من تاريخ اول صفقه بيع، ويف حال تضمن بيع تلك الاصل ما يدخل ضمن اختصاصات الجمعيه العامه غير العاديه، فيجب الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي ذلك. الماده الثالثه عشره: جمعيه المساهمين ا) تنعقد الجمعيه العامه العاديه للمساهمين وفقا للاوضاع والطروف المنصوص عليها في نظام الشركات ولوايجه التنفيذيه ونظام الشركه الاساس. ب) تنعقد الجمعيه العامه العاديه السنويه مره علي الاقل خلال الاشهر السنه التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه. 14 هييه السوق الماليه Capital Market Authority # ج) تنعقد الجمعيات العامه والخاصه للمساهمين بدعوه من مجلس الاداره، وفقا للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركات ولوايحه التغينيه ونظام الشركه الاساس. وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه الي الانعقاد خلال ثلاثين يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات او لجنه المراجعه او عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم ما نسبته (١٠) من اسهم الشركه التي لها حقوق تصويت علي الاقل. ويجوز لمراجع الحسابات دعوه الجمعيه العامه العاديه الي الانعقاد اذا لم يدعها مجلس الاداره خلال ثلاثين يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات. د) مع مراعاه ما ورد في نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه، يجب الاعلان عن موعد انعقاد الجمعيه العامه ومكانه وجدول اعمالها قبل الموعد بواحد وعشرين يوما علي الاقل، و tsشر الدعوه في الموقع الالكتروني للسوق والموقع الالكتروني للشركه. وبالاضافه الي ذلك، يجوز للشركه توجيه الدعوه لانعقاد الجمعيات العامه والخاصه لساهمها عن طريق وسايل التقنيه الحديثه. ه) يجوز للشركه تعديل جدول اعمال الجمعيه العامه خلال الفتره ما بين نشر الاعلان المشار اليها ي الفقره (د) من هذه الماده وموعد انعقاد الجمعيه العامه، علي ان تعلن الشركه عن ذلك وفقا للاوضاء المقرره في الفقره (د) من هذه الماده. ويجب ان يتاح للمساهمين الفرصه للمشاركه الفعاله والتصويت في اجتماعات الجمعيه العامه. ويجوز عقد اجتماعات الجمعيات العامه للمساهمين واشتراك المساهم في مدالاتها والتصويت علي قراراتها بواسطه وسايل التقنيه الحديثه، وذلك وفقا للايحه التNFييه لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه. (ز) يعمل مجلس الاداره علي تيسير مشاركه اكثر عدد من المساهمين في اجتماع الجمعيه العامه، ومن ذلك اختيار المكان والوقت الملاعتين. (ج) علي الشركه التحقق من تسجيل بيانات المساهمين الراغبين في الحضور في مركز الشركه الرييس قبل الوقت المحدد لانعتقاد الجمعيه ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي وسيله اخري. الماده الرابعه عشره: جدول اعمال الجمعيه العامه (ا) علي مجلس الاداره عند اعداد جدول اعمال الجمعيه العامه ان ياخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب المساهمون في ادراجها. ويجوز للمساهمين الذين يملكون نسبه (١٠) من اسهم 15 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الشركه التي لها حقوق تصويت علي الاقل اضافه موضوع او اكثر الي جدول اعمال الجمعيه العامه عند اعداد. ب) علي مجلس الاداره افراد كل موضوع من المWOUSات المدرجه علي جدول اعمال الجمعيه العامه ي بند مستقل، وعدم الجمع بين المWOUSات المختفه جوهريا تحت بند واحد، وعدم وضع الاعمال وال العقود التي يكون لاي من اعضاء المجلس مصلحه مباشره او غير مباشره فيها ضمن بند واحد: لغرض الحصول علي تصويت المساهمين علي البند ككل. (ج) يجب ان ياتح للمساهمين من خلال الموقع الالكتروني للشركه والموقع الالكتروني للسوق – عند نشر الدعوه لانعقاد الجمعيه العامه – الحصول علي المعلومات المتعلقه ببنود جدول اعمال الجمعيه العامه، وبخاصه تقرير مجلس الاداره ومراجع الحسابات والقوايم الماليه وتقرير لجنه المراجعه; وذلك لتمكيفهم من اتخاذ قرار مدروس بشانها. وعلي الشركه تحديث تلك المعلومات يحال تعديل جدول اعمال الجمعيه العامه. د) للهينه اضافه ما تراه من Cordوعات الي جدول اعمال الجمعيه العامه. الماده الخامسه عشره: اداره جمعيه المساهمين (١) يراس اجتماعات الجمعيات العامه للمساهمين رييس مجلس الاداره او نايبه عند غيابه او من ينتدبه مجلس الاداره من بين اعضايه لذلك عند غياب رييس مجلس الاداره ونايبه، ويف حال تعذر ذلك، يراس الجمعيه العامه من ينتدبه المساهمون من اعضاء المجلس او من غيرهم عن طريق التصويست. ب) يلترم رييس جمعيه المساهمين باتحه الفرصه للمساهمين للمشاركه الفعاله والتصويت في اجتماعات الجمعيه العامه، وتجنب وضع اي اجراء يؤدي الي اعاقه حضور الجمعيات او استخدم حق التصويت. ويجب احاطتهم علما بالقواعد التي تحكم عمل تلك الاجتماعات واجراءات التصويت. ج) للمساهمين حق مناقشه الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه العامه وتوجيه الاسيله بشانها الي اضاء مجلس الاداره ومراجع الحسابات. ويجب الاجابه عن هذه الاسيله بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر. د) يجب تمكين المساهمين من الاطاع علي محضر اجتمع الجامعه العامه، ويتعين علي الشركه تزويد الهييه بنسخه منه خلال عشره ايام من تاريخ عقد الاجتماع. ه) علي الشركه الاعلان للجمهور واشعار الهييه والسوق – وفقا للضوابط التي تحدها الهييه- بنتايج الجمعيه العامه فور انتهاها. 17 [Non-Text] هييه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب الثالث مجلس الاداره الفصل الاول: تشكيل مجلس الاداره الماده السادسه عشره: تكوين مجلس الاداره يراعي في تكوين مجلس الاداره ما يلي: (١) تناسب عدد اعضايه مع حجم الشركه وطبيعه نشاطها، دون الاخلال بها ورد في الفقره (ا) من الماده السابعه عشره من هذه اللايحه. (٢) ان تكون اغلبيه من الاعضاء غير التفيديين. (٣) ان لا يقل عدد اعضايه المستقلين عن عضويين او عن ثلث اعضاء المجلس، ايهما اكثر. الماده السابعه عشره: تعيين اعضاء مجلس الاداره (١) يحدد نظام الشركه الاساس عدد اعضاء مجلس الاداره، علي الا يقل عن ثلاثه. ب) تنتخب الجمعيه العامه اعضاء مجلس الاداره لمده المنصوص عليها في نظام الشركه الاساس بشرط ان لا تتجاوز اربع سنوات. ويجوز اعاده انتخابها ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك. ج) يشترط ان لا يېشغل عضو مجلس الاداره عضويه مجلس اداره اكثر من خمس شركات مساهمه مدرجه يخ السوق في ان واحد. د) علي الشركه اشعار الهييه باسماء اعضاء مجلس الاداره وصفات عضويتهم خلال خمسه ايام عمل من تاريخ بدء دوره مجلس الاداره او من تاريخ تعيينهم - ايهما اقرب - واي تغييرات تطرا علي عضويتهم خلال خمسه ايام عمل من تاريخ حدوث التغييرات. الماده الثامنه عشر: شروط عضويه مجلس الاداره يشترط ان يكون عضو مجلس الاداره من ذوي الكفايه المهنيه ممن تتوافر فيه الخبره والمعرفه والهاره والاستقلال اللازم، بما يمكنه من ممارسه مهماء يكفاعه واقتدار، ويراعي ان يتوافر فيه علي وجه الخصوص ما يلي: (1) القدره علي القياده: وذلك بان يتمتع بمهارات قياديه تؤهله لمنح الصلاحيات بما يؤدي الي تحقيق الاداء وتطبيق افضل الممارسات في مجال الاداره الفعاله والتقيد بالقيم والاخلاق المهنيه. ماده استرشاديه. 17 هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] (٢) الكفاعه: وذلك بان تتوافر فيه المؤهلات العلميه، والمهارات المهنيه، والشخصيه المناسبه، ومستوي التدريب، والخبرات العمليه ذات الصله بانشطه الشركه الحاليه والمستقبليه او بالاداره او الاقتصاد او المحاسبه او القانون او الحوكمه، فضلا عن الرغبه في التعلم والتدريب. (٣) القدره علي التوجيه: وذلك بان تتوافر فيه القدرات الفنيه، والقياديه، والاداريه، والسرعه في اتخاذ القرار، واستيعاب المتطلبات الفنيه المتعلقه بسير العمل، وان يكون قادرا علي التوجيه الاستراتيجي والتخطيط والرؤيه المستقبليه الواضحه. (٤) المعرفه الماليه: وذلك بان يكون قادرا علي قراءه البيانات والتقارير الماليه وفهمها. (٥) اللياقه الصحيه: وذلك بان لا يكون لديه مانع صحي يeوقه عن ممارسه ماهمه و اختصاصاته. وعلي الجمعيه العامه ان تراعي عند انتخاب اعضاء مجلس الاداره توصيات لجنه الترشيحات ونوافر المقومات الشخصيه والمهنيه اللازمه لاداء مهامهم بشكل فعال وفق ما ورد في هذه الماده. الماده التاسعه عشره: عوارض الاستقلال ا) يجب ان يكون عضو مجلس الاداره المستقل قادرا علي ممارسه مهامه وابداء ارايه والتصويت علي القرارات بموضوعيه وحياد، بما يعين مجلس الاداره علي اتخاذ القرارات السليمه التي تسمع في تحقيق مصالح الشركه. ب) علي مجلس الاداره ان يجري تقييما سنويا لدي تحقق استقلال العضو والتاكد من عدم وجود علاقات او ظروف تؤثر او يمكن ان تؤثر فيه. ج) يتنافي مع الاستقلال اللازم توافره في عضو مجلس الاداره المستقل – علي سبيل المثال لا الحصر - ما يلي: (1) ان يكون مالكا ما نسبته خمسه في المايه او اكثر من اسهم الشركه او اسهم شركه اخري من مجموعتها او له صله قرابه مع من يملك هذه النسبه. (٢) ان تكون له صله قرابه مع اي من اعضاء مجلس الاداره في الشركه او في شركه اخري من مجموعتها. (٣) ان تكون له صله قرابه مع اي من كبار التغيديين في الشركه او في شركه اخري من مجموعتها. (٤) ان يكون عضو مجلس اداره في شركه اخري من مجموعه الشركه المرشح لعضويه مجلس ادارتها. (٥) ان يعمل او كان يعمل موظفا خلال العامين الماضيين لدي الشركه او شركه اخري من مجموعتها، او ان يكون مالكا لحصص سيطره لدي الشركه او اي طرف متعامل مع 18 هييه السوق الماليه Capital Market Authority # الشركه او شركه اخري من مجموعتها، كمراجعي الحسابات وكبار المؤردين خلال العامين الماضيين. (٦) ان تكون له مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه. (٧) ان يقتاضي مبالغ ماليه من الشركه علاوه علي مكافاه عضويه مجلس الاداره او اي من لجانه تزيد عن (٢٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠ عليها مقال عضويه مجلس الاداره او اي من لجانه ايهما اقل. (٨) ان يشترك في عمل من شانه منافسه الشركه، او ان يتجر في احد فروع النشاط الذي تزاوله الشركه. (٩) ان يكون قد امضي ما يزيد علي تسع سنوات مصطه او منفصله في عضويه مجلس اداره الشركه. (د) لا تعد من قبيل المصلحه النافيه لاستقلاليه عضو مجلس الاداره التي يجب لها الحصول علي ترخيص من الجمعيه العامه العاديه، الاعمال والعقود التي تتم لتلبيه الاحتياجات الشخصيه اذا تمت هذه الاعمال والعقود بنفس الاوضاع والشروط التي تتبعها الشركه مع عموم المتعاقدين والمتعاملين و كانت ضمن نشاط الشركه المعتاد، ما لم تر لجنه التشيحات خلاف ذلك. الفصل الثاني: مسؤوليات مجلس الاداره واختصاصاته الماده العشرون: مسؤوليه مجلس الاداره ( ) يمثل مجلس الاداره جميع المساهمين، وعليه بنذل واجبي العنايه والولا ء اداره الشركه وكل ما من شانه صون مصالحها وتمييتها وتعظيم قيمتها. ب) تقع علي عاتق مجلس اداره الشركه المسؤوليه عن اعمالها وان فوض لجانا او جهادت او افراد ي ممارسه بعض اختصاصاته. ويج مبع الاحوال، لا يجوز لمجلس الاداره اصدار تفويض عام او غير محدد لمده. ٢ صدر قرار مجلس هييه السلوق الماليه رقم (٢٠١٨ - ٣٥ - ١) وتاريخ ١٩/٧/٩ و تاريخ ١٩/٧/٩ م. من دوره مجلس اداره الشركه المساهمه المدرجه التي تكون بعد تاريخ ٢٠١٩/١ 19 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الماده الحاديه والعشرون: الوظايف الاساسيه لمجلس الاداره مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه في نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه ونظام الشركه الاساس، يكون لمجلس الاداره اوسع الصلاحيات في اداره الشركه وتوجيه اعمالها بما يحقق اغراضها، ويدخل ضمن مهم مجلس الاداره واختصاصاته ما يلي: (1) وضع الخطط والسياسات والاستراتيجيات والاهداف الرييسيه للشركه والاشراف علي تنفيذها ومراجعتها بشكل دوري، والتاكد من توافر الموارد البشريه والماليه اللازمه لتحقيقها، ومن : ذلك ا. وضع الاستراتيجيه الشامله للشركه وخطط العمل الرييسيات واجراءات اداره المخاطر ومراجعتها وتوجيهها. ب. تحديد الهيكل الراسمالي الامثل للشركه واستراتيجياتها واهدافها الماليه واقرار الموازنات التقديريه بانواعها. ج. الاشراف علي النفقات الراسماليه الرييسيه للشركه، وتملك الاصل والتصرف بها. د. وضع اهداف الاداء ومراقبه التنفيذ والاداء الشامل في الشركه. ه. المراجعه dérوریه للهياكل التنظيميه والوظيفيه في الشركه واعتمادها. و. التحقق من توافر الموارد البشريه والماليه اللازمه لتحقيق اهداف الشركه وخططها الرييسيه. 2) وضع انظمه وضوابط للرقابه الداخليه والاشراف العام عليها، ومن ذلك: ا. وضع سياسه مكتوبه لمعالجه حالات تعارض المصالح الفعليه والمحتمله لكل من اعضاء مجلس الاداره والاداره التنفيذيه والمساهمين، ويشمل ذلك اساءه استخدام اصول الشركه ومراقفها، واساعه التصرف الناتج عن التعاملات مع الاطراف ذوي العلاقه. ب. التاكد من سلامه الانظمه الماليه والمحاسبه، بما في ذلك الانظمه ذات الصله باعداد التقارير الماليه. ج. التاكد من تطبيق انظمه رقابيه مناسبه لقياس واداره المخاطر; وذلك بوضع تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه الشركه واشاء بييه ملمه بثقافه اداره المخاطر علي مستوي الشركه، وطرحها بشفافيه مع اصحاب المصالح والاطراف ذات الصله بالشركه. د. المراجعه السنويه لفاعليه اجراءات الرقابه الداخليه في الشركه. (٣) اعداد سياسات ومعايير واجراءات واضحه ومحدده للعضويه في مجلس الاداره - بما لا يتعارض مع الاحكام الالزاميه في هذه اللاتحه -، ووضعهما موضع التشفيد بعد اقرار الجمعه العامه لها. (٤) وضع سياسه مكتوبه تنظم العلاقه مع اصحاب المصالح وفق احكام هذه اللاتحه. 70 الهييه الدوليه Capital Market Authority # (٥) وضع السياسات والاجراءات التي تضمن تقيق الشركه بالانظمه واللوايح التزامها بالافضاح عن المعلومات الجوهريه للمساهمين واصحاب المصالح، والتحقق من تقيد الاداره التنفيذيه بها. (٦) الاشراف علي اداره ماليه الشركه، وتدفقاتها النقديه، وعلاقاتها الماليه والياتمنيه مع الغير. (٧) الافتتراح للجمعيه العامه غير العاديه بما يراه حيال ما يلي: ا. زياده راس مال الشركه او تخفيضه. ب. حل الشركه قبل اجل المعين في نظام الشركه الاساس او تقرير استمرارها. (٨) الافتتراح للجمعيه العامه العاديه بما يراه حيال ما يلي: ا. استخدام احتياطيات الشركه في حال عدم تخصيصها لفرض معين في نظام الشركه (٨) الاساس. ب. تكوين احتياطيات او مخصصات ماليه اضافه للشركه. ج. طريقه توزيع ارباح الشركه الصافيه. (٩) اعداد القواتم الماليه الاولي والسيويه للشركه واعتمادها قبل نشرها. (١٠) اعداد تقرير مجلس الاداره واعتماده قبل نشر. (١١) ضمان دقه وسلامه البيانات والمعلومات الواجب الاقصاح عنها وذلك وفق سياسات ونظم عمل الاقصاح والشفافيه المعمول بها. (١٢) ارساء قنوات اتصال فعاله تتيح للمساهمين الطلاق بشكل مستمر ودوري علي اوجه الانشطه المختلفه للشركه واي تطورات جوهريه. (١٣) تشكيل لجان متخصصه منبقه عنه بقرارات يحد فيها مده اللجنه وصلاحيتها ومسؤولياتها، وكتيفيه رقابه المجلس عليها، علي ان يتضمن قرار التشكيل تسميه الاعضاء وتحديد مهمهم وحقوفهم وواجباتهم، مع تقييم اداء واعمال هذه اللجان واعضايها. (١٤) تحديد انواع المكافات التي تمنح للعاملين في الشركه، مثل المكافات النابته، والمكافات المرتبطه بالاداء، والمكافات في شكل اسهم، بما لا يتعارض مع اللايحه التنفيذيه لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه. (١٥) ابلاغ الجمعيه العامه العاديه عند انعقادها بالاعمال والعقود التي يكون لاحد اعضاء مجلس الاداره مصلحه مباشره او غير مباشره فيها، علي ان يتضمن هذا الابلاغ المعلومات التي قدمها العضو الي مجلس الاداره وفقا للقفره (١٤) من الماده الثامنه والعشرين من هذه اللاتحه، وان يرافق هذا التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركه الخارجي. (١٦) وضع القيم والمعابير التي تحكم العمل في الشركه. 21 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الماده الثانيه والعشرون: توزيع الاختصاصات والمهام يجب ان يtضمن الهيكل التظيمي للشركه تحديد الاختصاصات وتوزيع المهام بين مجلس الاداره والاداره التنفيذيه بما يتفق مع افضل ممارسات حوكمه الشركات ويحسن كفاءه اتخاذ قرارات الشركه ويحقق التوازن في الصلاحيات والسلطات بينهما. ويتعين علي مجلس الاداره فيسبيل ذلك: (1) اعتماد السياسات الداخليه المتعلقه بعمل الشركه وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام والاقتصاصات والمسوليات الموكوله الي المستويات التظييميه المختلفه. (٢) اعتماد سياسه مكتوبه وتفصيله بتحديد الصلاحيات المفوضه الي الاداره التغذيه وجدول يوضح تلك الصلاحيات، وطريقه التفيفد ومده التفويض، وملجس الاداره ان يطلب من الاداره التنفيديه رفع تقارير دوريه بشان ممارساتها للصلاحيات المفوضه. (٣) تحديد الموضوعات التي يحتفظ المجلس بصحليه البت فيها. الماده الثالثه والعشرون: الفصل بين المناصب (ا) مع مراعاه احكام نظام الشركه الاساس، يعين مجلس الاداره من بين اعضاء ثنيه رييستا ونايبا للمرييس، ويجوز ان يعين من اعضاء عضو ما نتدبا او رييسا تنفيذيا. ب) لا يجوز الجمع بين منصب رييس مجلس الاداره واي منصب تنفيذي في الشركه – بما في ذلك منصب العضو المتدد او الرييس التفيذي او المدير العام – ان نص نظام الشركه الاساس علي خلاف ذلك. ج) علي مجلس الاداره تحديد اختصاصات كل من رييس مجلس الاداره ونايبه والعضو المتدد او الرييس التنفيذي ومسؤولياتهم بشكل واضح ومكتوب اذا خللا نظام الشركه الاساس من ذلك. د) في جميع الاحوال، لا يجوز ان ينفرد شخص بالسلطه لاتخاذ القرارات في الشركه. الماده الرابعه والعشرون: الاشراف علي الاداره التنفيذيه يتولي مجلس الاداره تشكيل الاداره التنفيذيه للشركه، وتنظيم كيفيه عملها، والرقابه والاشراف عليها، والتحقق من ادايها المهام الموكوله اليها، وعليه في سبيل ذلك: (1) وضع السياسات الاداريه والماليه اللازمه. صدر قرار مجلس هييه السوق الماليه رقم (٢٠٢٣-٥-٨) وتاريخ ٢٠٢٣/١/١٨ م المضمين تعديل الفقره (٤) من الماده الرابعه والعشرين من لاتحه حوكمه الشركات وان يكون هذا التعديل نافذا ابتداء من تاريخ ١٩/٤٥/٦/١٩ م، علي ان يستمر العمل بالفقره (٤) من الماده الخامسه والعشرين من لاتحه حوكمه الشركات، الصادره بقرار المجلس (٢٠١٧-١٦-٨) وتاريخ ١٩٥/٦/١٤-١٨ (٢٠١٧-٥/١٦) الموافق (٢٠١٧/٠٢٠٢٠١٧/٠٢٠٢٠١٧/٠٢٠٢٠١٧/٠٢٠٢٠١٧/٠٤٤/٠١/٢٠٢٠٢٠١٧/٠٢٠٢٠١٧/٠٢٠٢٠١٧/٠٢٠٢٠١٨/٤٤/٠١/٢٠٢٠١٧/٠٢٠٢٠١٧/٠٢٠٢٠١٧/٠٢٠٢٠١٧ من الماده الرابعه والعشرين من لايحه حوكمه الشراكات وان يكون هذا التعديل نافذا ابتداء من تاريخ ١٩/٤٥/٦/١٩/٢٤/١/٢٤/١/٢٤/١٩/٤/٤/٤/٤/٤/٤/٤/٤/٤/٤/٤/٤/٢٤/٢٤/٢٤/٢٤/٢٤/٢٤/٢٤/٢٤/٢٤ بالفقره (٤) من الماده الخامسه والعشرين من لايحه حكومه الشركات الصدره بمرار المجلس (٢٠١٧-١٦) وتاریخ ٢٠٢٢/٠٨/٢٢ م, وذلك حتي تاريخ العمل بالفقره (٤) (٢٠١٧/٠٢/٢٠٢٧ م, وذلك حتي تاريخ العمل بالفقره (٤) من الماده المرابعه والعشرين من لايحه حكومه الشركات المعدله. من الماده الرابعه والعشرين من لايحه حكومه الشركات المعدله. 22 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # ٢) التحقق من ان الاداره التفيديه تعمل وفق السياسات المعتمده منه. (٢) اختيار الرييس التفيدي للشركه وتعيينه، والاشراف علي اعماله. (٤) تعيين مدير وحده او اداره المراجعه الداخليه او المراجع الداخلي وعزله وتحديد مكافيه. (٥) عقد اجتماعات دوريه مع الاداره التفيديه لبحث مجريات العمل وما يعتريه من معوقات ومشاكل، واستعراض ومناقشه المعلومات المهمه بشان نشاط الشركه. (٦) وضع معابير اداء للاداره التفيديه تنسجمع م اهداف الشركه واستراتيجيتها. (٧) مراجعه اداء الاداره التفيديه وتقويمه. (٨) وضع خطط التعاقب علي اداره الشركه. الماده الخامسه والعشرون: اختصاصات الاداره التفيديه ومهامها مع مراعاه الاختصاصات المقرره لمجلس الاداره بموجب احكام نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه، تختص الاداره التنفيذيه بتنفيذ الخط والسياسات والاستراتيجيات والاهداف الرييسه لشركه بما يحقق اغراضها. ويدخل ضمن اختصاصات الاداره التنفيذيه ومهامها ما يلي: (1) تنفيذ السياسات والانظمه الداخليه للشركه المقرره من مجلس الاداره. ٢) اقتراح استراتيجيه الشامله للشركه وخطط العمل الرييسيه واملرحيه وسبايات واليات الاستثمار، والتمويل، واداره المخاطر، وخطط اداره الظروف الاداريه الطاريه وتنفيذها. (٣) اقتراح الهيكل الراسمالي الامثل للشركه واستراتيجياتها واهدافها الماليه. (٤) اقتراح النفقات الراسماليه الرييسه للشركه وتملك الاصول والتصرف فيها. (٥) اقتراح الهياكل التنظيميه والوظيفيه للشركه ودفعها الي مجلس الاداره للنظر في اعتمادها. (٦) تنفيذ انظمه وضوابط الرقابه الداخليه والاشراف العام عليها، وتشمل: ا. تنفيذ سياسه تEOARض المصالح. ب. تطبيق الانظمه الماليه وال محاسبيه بشكل سليم، بما في ذلك الانظمه ذات الصله باعداد التقارير الماليه. ج. تطبيق انظمه رقابيه مناسبه لقياس واداره المخاطر; وذلك بوضع تصور عام من المخاطر التي قد تواجه الشركه وانشاء بييه ملكه بثقافه الحد من المخاطر علي مستوي الشركه، وطرحها بشفافيه مع مجلس الاداره وغيرهم من اصحاب المصالح. (٧) تنفيذ قواعد الحوكمه الخاصه بالشركه بفعاليه - بما لا يتعارض مع احكام هذه اللاتحه- واقتراح تعديلها عند الحاجه. 22 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # (٨) تنفيذ السياسات والاجراءات التي تضمن نقييد الشركه بالانظمه واللوايح والتزامها بالافصاح عن المعلومات الجوهریه للمساهمين واصحاب المصالح. (٩) تزويد مجلس الاداره بالمعلومات اللازمه لمدرسه اختصاصات وتقديم توصياته حيال ما يلي: ا. زياده راس مال الشركه او تخفيضه. ب. حل الشركه قبل الاجل المحدد في نظامها الاساس او تقرير استمرارها. ج. استخدام احتياطيات الشركه في حال عدم تخصيصها لغرض معين في نظام الشركه ال'sاس. د. تكوين احتياطيات اضافه للشركه. ه. طريقه توزيع ارباح الشركه الصافيه. (١٠) اقتراح سياسه وانواع المكافات التي تمنح للعاملين، مثل المكافات الثاببه، والمكافات المرتبطه بالاداء، والمكافات في شكل اسهم. (١١) اعداد التقارير الدوريه الماليه وغير الماليه بشان التقدم المحرز في نشاط الشركه في ضوء خطط واهداف الشركه الاستراتيجيه، وعرض تلك التقارير علي مجلس الاداره. (١٢) اداره العمل اليومي للشركه وتسيير انشطتها، فضلا عن اداره مواردها بالشكل الامثل وبما يقق مع اهداف الشركه واستراتيجيها. (١٣) المشاركه الفعاله في بناء ثقافه القيم الاخلاقيه وتميتها داخل الشركه. (١٤) تنفيذ نظام الرقابه الداخليه واداره المخاطر، والتحقق من فعاليه تلك النظم وكفايتها، والحرص علي الالتزام بمسواتي المخاطر المعتمد من مجلس الاداره. (١٥) اقتراح السياسات الداخليه المتعلقه بعمل الشركه وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام والالخصاصات والمسوليات الموكوله الي المستويات التخطيبه المختلفه. (١٦) اقتراح سياسه واضحه لتفويض الاعمال اليها وطريقه تنفيذها. (١٧) اقتراح الصلاحيات التي تفوض اليها، واجراءات اتخاذ القرار ومده التفويض، علي ان ترفع الي مجلس الاداره تقارير دوريه عن ممارساتها لتلك الصلاحيات. Y 4 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الفصل الثالث: اختصاصات رييس واعضاء مجلس الاداره الماده السادسه والعشرون: اختصاصات رييس مجلس الاداره ومهامه دون اخلال ب-acتصاصات المجلس الاداره، يتولي رييس مجلس الاداره قياده المجلس والاشراف علي سير عمله واداء اختصاصاته بفعاليه، ويدخل في مهام و-acتصاصات رييس مجلس الاداره بصفه خاصه ما يلي: (1) ضمان حصول اعضاء مجلس الاداره في الوقت المناسب علي المعلومات الكامله والواضحه والصحيحه وغير المضلله. (٢) التحقق من قيام مجلس الاداره بمناقشه جميع المسايل الاساسيه بشكل فعال في الوقت المناسب. (٣) تمثيل الشركه امام الغيروفق ما ينص عليه نظام الشركات ولوايحه التيفيذيه ونظام الشركه ال'sاس. (٤) تشجيع اعضاء مجلس الاداره علي ممارسه مهمهم بفعاليه وبما يحقق مصلحه الشركه. (٥) ضمان وجود قنوات للتواصل الفعلي مع المساهمين وايصال اراثهم الي مجلس الاداره. (٦) تشجيع العلاقات البناءه والمشاركه الفعاله بين كل من مجلس الاداره والاداره التنفيذيه وبين الاعضاء التفيفيذيين وغير التفيفيذين والمستقلين، وايجاد ثقافه تشجع علي النقد البناء. (٧) اعداد جدول اعمال اجتماعات مجلس الاداره مع الاخذ بعين الاعتبار اي مساله يطرحها احمد (٧) اعضاء مجلس الاداره او يثيرها مراجع الحسابات، والتشاور مع اعضاء المجلس والرييس التنفيذي عند اعداد جدول اعمال المجلس. (٨) عقد لقاءات بصفه دوريه مع اعضاء مجلس الاداره غير التفيذين دون حضور اي تنفيذي في الشركه. الماده السابعه والعشرون: تعيين الرييس التفيذي بعد انتهاه خدماته رييسا لمجلس الاداره لا يجوز تعيين الرييس التفيذي رييسا لمجلس اداره الشركه خلال السنه الاولي من انتهاه خدماته. * صدر قرار مجلس هييه السوق الماليه رقم (٢٠١٨ -٥٢ -٢٠١٨) وتاريخ ٢٨/٢٨ ه الموافق ١٤/٥/١٥ م.بان تكون الماده السابعه والعشرين من لايحه حوكمه الشركات استرشاديه. 25 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الماده الثامنه والعشرون: مهام اعضاء مجلس الاداره وواجباتهم يؤدي كل عضو من اعضاء مجلس الاداره - من خلال عضويته في مجلس الاداره - المهام والواجبات الاتيه: (1) تقديم المقترحات لتطوير استراتيجيه الشركه. (٢) مراقبه اداء الاداره التنفيذيه ومدي تحقيقها الاهداف الشركه واغراضها. (٣) مراجعه التقارير الخاصه باداء الشركه. (٤) التحقق من سلامه ونزاهه القوايم والعلاموات الماليه للشركه. (٥) التحقق من ان الرقابه الماليه ونظم اداره المخاطر في الشركه قويه. (٥) تحديد المستويات الملامه لمكافات اضاء الاداره التففيذيه. (٧) ابداء الراي في تعيين اضاء الاداره التففيذيه وعزلمم. (٨) المشاركه في وضع خطه التعاقب والاحلال في وظايف الشركه التففيذيه. (٩) الالتزام التام باحكام نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحهما التفيفيه والانظمه ذات الصله والنظام الاساس عند ممارسته لمهام عضويته في المجلس، والامتناع من القيام او المشاركه في اي عمل يشكل اساءه لتدوير شؤون الشركه. (١٠) حضور اجتماعات مجلس الاداره والجمعيه العامه وعدم التغيب عنها الا لعذر مشروع يخطر به رييس المجلس مسبقا، او لاسباب طاريه. (١١) تخصيص وقت كاف للاضطلاع بمسؤولياته، والënضير لاجتماعات مجلس الاداره ولجانه والشاركه فيها بفعاليه، بما في ذلك توجيه الاسيله ذات العلاقه ومناقشه كبار التفيديين بالشركه. (١٢) دراسه وتحليل المعلومات ذات الصله بالموضوعات التي ينظر فيها مجلس الاداره قبل ايداء الراي بشانها. (١٣) تمكين اعضاء مجلس الاداره الاخريين من ايداء ارايم بحريه، وحث المجلس علي مداوله الموضوعات واستقصاء اراء المختصين من اعضاء الاداره التغيفذيه للشركه ومن غيرهم اذا ظهرت حاجه الي ذلك. (١٤) ابلاغ مجلس الاداره بشكل كامل وفوري باي مصلحه له - مباشره كانت ام غير مباشره- يغ الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه، وان يضمن ذلك الابلاغ طبيعه تلك المصلحه وحودوها واسماء اي اشخاص معنيين بها، والفايده المتوقع الحصول عليها بشكل مباشر او غير مباشر من تلك المصلحه سواء اكتانت تلك الفايده ماليه ام غير ماليه، وعلي ذلك العضو 27 الهييه السوق الماليه Capital Market Authority # عدم المشاركه في التصويت علي اي قرار يصدر بشان ذلك، وذلك وفقا لاحكام نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحهما التنفيذيه. (١٥) ابلاغ مجلس الاداره بشكل كامل وفوري بمشاركه - المباشره او غير المباشره - في اعمال من شانها منافسه الشركه، او بمنافسته الشركه - بشكل مباشر او غير مباشر - ي احد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفقا لاحكام نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوا詹هما التنفيذيه. (١٦) عدم اذاعه او افشاء اي اسرار وقف عليها عن طريق عضويته في المجلس الي اي من مساهمي الشركه - لم يكن ذلك في اثناء انعقاد اجتماعات الجمعيه العامه - او الي الغير، وذلك بحسب ما تقتضيه احكام نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولواحتهما التفينيه. (١٧) العمل بناء علي معلومات كامله، ويحسن نيه، مع بذل العنايه والاهتمام اللازمین، لصلحه الشركه و . الساهمين كافه. (١٨) ادراك واجباته وادواره ومسؤولياته المترتبه علي العضويه. (١٩) تنميه معارفه في مجال انشطه الشركه واعمالها ويه المجالات الماليه والتجاريه والصناعيه ذات الصله. (٢٠) الاستقاله من عضويه مجلس الاداره في حال عدم تمكنه من الوفاء بهمامه في المجلس علي الوجه الاكمل. الماده التاسعه والعشرون: مهام العضو المستقل مع مراعاه الماده الثامنه والعشرين من هذه اللاتحه، علي عضو مجلس الاداره المستقل المشاركه بفعاليه في اداء المهام الاتيه: (1) ابداء الراي المستقل في المسايل الاستراتيجيه، وسياسات الشركه، وادايها، وتعيين اعضاء الاداره التنفيذيه. ٢ ( التحقق من مراعاه مصالح الشركه ومساهمها وتقديمها عند حصول اي تعارض في المصالح. (٣) الاشراف علي تطوير قواعد الحوكمه الخاصه بالشركه، ومراقبه تطبيق الاداره التنفيذيه لها. YV هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] الفصل الرابع: اجراءات عمل مجلس الاداره الماده الثالثون: اجتماعات مجلس الاداره (١) مع مراعاه ما ورد في نظام الشركات ولوايحه التشفينيه، يعقد مجلس الاداره اجتماعات منتظمه لمدرسه مهامه بفعاليه، ويعقد اجتماعات ايضا متي ما دعت الحاجه الي ذلك. ب) يعقد مجلس الاداره اربعه اجتماعات في السنه علي الاقل، بما لا يقل عن اجتمع واحد كل ثلاثه اشهر. ج) يجتمع مجلس الاداره بناء علي دعوه رييسه او طلب عضو من اعضايه، ويجب ارسال الدعوه للاعتماد الي كل عضو من اعضاء المجلس قبل خمسه ايام علي الاقل من تاريخ الاجتماع مراقبا لها جدول اعمال الاجتماع والوثايق والمعلومات اللازمه، ما لم تستدع الواضاع عقد الاجتماع بشكل طاري، فيجوز ارسال الدعوه الي الاجتماع مرافقا لها جدول اعمال الاجتماع والوثايق والمعلومات اللازمه خلال مده تقل عن خمسه ايام قبل تاريخ الاجتماع. (لا يكون الاجتماع صحيحا الا بحضور نصف عدد اعضاء مجلس الاداره (اساله او نيابه) علي الاقل، علي ان لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثه، ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي نسبه او عدد اكبر. الماده الحاديه والثلاثون: ملحوظات اعضاء مجلس الاداره اذا كان لدي اي من اعضاء مجلس الاداره ملحوظات حيال اداء الشركه او اي من الموضعات المعروضه ولم يبث فيها فيها اجتمع المجلس، ف يجب تدوينها وبيان ما يتحذه المجلس او يري اتخاذه من اجراءات حيالها في محضر اجتمع مجلس الاداره. ب) اذا ابدي عضو مجلس الاداره رايا مغابرا لقرار المجلس، فيجب اثباته والTPSصيل في محضر اجتماع المجلس. الماده الثانيه والثلاثون: تنظيم حضور اجتماعات مجلس الاداره ا) يجب تنظيم عمليه حضور اجتماعات مجلس الاداره، والتعامل مع حالات عدم انتظام الاعضاء يخ ضور تلك الاجتماعات. ب) علي عضو مجلس الاداره المستقل الحرص علي حضور جميع الاجتماعات التي تتخذ فيها قرارات مهمه وجوهريه تؤثر في وضع الشركه. YΛ هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الماده الثالثه والثلاثون: جدول اعمال مجلس الاداره (ا) يقر مجلس الاداره جدول الاعمال حال انعقاده. ويف حال اعتراض اي عضو علي هذا الجدول، يجب اثبات ذلك في محضر اجتمع المجلس. ب) لكل عضو في مجلس الاداره حق اقتراح اضافه اي بند الي جدول الاعمال. الماده الرابعه والثلاثون: ممارسه اختصاصات مجلس الاداره ( ا) علي مجلس الاداره ممارسه اختصاصات ومهامه في قياده الشركه في اطار ضوابط حكيمه وفعاله تسمح بقياس المخاطر وادارتها والحد من اثارها. ب) مع مراعاه الفقره (ب) من الماده العشرين من هذه اللاتحه، يجوز لمجلس الاداره - في حدود الخصاصيات - ان يفوض الي واحد او اكثر من اعضايه او لجانه او من غيرهم مباشره عمل او اعمال معينه. ج) يضع مجلس الاداره سياسه داخليه تبين اجراءات العمل في مجلس الاداره وتهدف الي حث اعضايه علي العمل بفعاليه للالتزام بواجباتهم تجاه الشركه. د) يتولي مجلس الاداره تنظيم اعماله وتخصيص الوقت الكاف الي لازضلاع بالهام والمسؤوليات المنوطه به بما في ذلك التضخير لاجتماعات المجلس واللجان، والتاكيد علي تنسيق وتسجيل وحفظ محاضر اجتماعاته. الماده الخامسه والثلاثون: امين سر مجلس الاداره ( ا) يعين مجلس الاداره امينا للسر من بين اعضانه او من غيرهم، وتحدد اختصاصات امين السر واجره بقرار من مجلس الاداره - ما لم يتضمن نظام الشركه الاساس احكاما في هذا الشان - علي ان تënضمن هذه الاختصاصات ما يلي: (1) توثيق اجتماعات مجلس الاداره واعداد محاضر لها تënضمن ما دار من نقاشات ومداولات، وبيان مكوان الاجتماع وتاريخه ووقت بدايته وانتهايه، وتوثيق قرارات المجلس ونتايج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وتدوين اسماء الاعضاء الحاضرين والتحفظات التي ابدوها - ان وجدت -، وتوقيع هذه المحاضر من رييس الاجتماع وجميع الاعضاء الحاضرين وامين السر. (2) حفظ التقرير التي ترفع الي مجلس الاداره والتقارير التي يعدها المجلس. (٣) تزويد اضاء مجلس الاداره بجدول اعمال المجلس واوراق العمل والوثايق والمعلومات المتعلقه به، واي ووثايق او معلومات اضافه يطلبها اي من اضاء مجلس الاداره ذات علاقه بالمؤسوعات المشموله في جدول الاجتماع. 29 هينه السوق الماليه Capital Market Authority (٤) التحقق من تقيد اضاء مجلس الاداره بالاجراءات التي اقرها المجلس. (٥) تبليغ اعضاء مجلس الاداره بمواعيد اجتماعات المجلس قبل التاريخ المحدد بمده كافيه. (٦) عرض مسودات المحاضر علي اضاء مجلس الاداره لابداء مرتباتهم حيالها قبل توقيعها. (٧) التحقق من حصول اعضاء مجلس الاداره بشكل كامل وسريع علي نسخه من محاضر اجتماعات المجلس والمعلومات والوثايق المتعلقه بالشركه. (٨) التنسيق بين اعضاء مجلس الاداره. (٩) تنظيم سجل اقصاحات اعضاء مجلس الاداره والاداره التغينيه وفقا لما نست عليه الماده التاسعه والثمانون من هذه اللاتحه. (١٠) تقديم العون والمشوره الي اعضاء مجلس الاداره. ب) لا يجوز اعفاء امين سر مجلس الاداره الا بقرار من مجلس الاداره. الماده السادسه والثلاثون: شروط امين السر: علي مجلس الاداره تحديد الشروط الواجب توافرها في امين سر مجلس الاداره، علي ان تتضمن ايا مما يلي: (١) ان يكون حاصلا علي شهاده جامعه في القانون او الماليه او الحاسبه او الاداره او ما يعادلها، وان تكون لديه خبره عمليه ذات صله لا تقل عن ثلاث سنوات. (٢) ان تكون لديه خبره عمليه ذات صله لا تقل عن خمس سنوات. الفصل الخامس: التدريب والدعم والتقييم الماده السابعه والثلاثون: التدريب يتعين علي الشركه ايلاء الاهتمام الكافي بتدريب وتاهيل اعضاء مجلس الاداره واعضاء اللجان والاداره التنفيذيه، ووضع البرامج اللازمه لذلك، مع مراعاه ما يلي: (1) اعداد برامج الاعضاء مجلس الاداره واعضاء اللجان والاداره التنفيذيه المعين حديثا للتعريف بسير عمل الشركه وانشطتها، وبخاصه ما يلي: ماده استرشاديه. صدر قرار مجلس هييه السوق الماليه رقم (٢٠٢٣-٥-٨) وتاريخ ١٤٤٤/٦/١٨ م المتضمن تعديل الماده السابعه والثلاثين من لايحه حومكه الشركات علي ان تستمر ماده استرشاديه وان يكون هذا التعديل انافذ ابتداء من تاريخ ١٤٤٥/٦/١٩ م, وعلي ان يستمر العمل بالملاده التاسعه والثلاثين من لايحه حومكه الشركات الصادره بقرار الم春花 (٢٠٢٢-٩٤-١٠٢٢) واتريخ (٢٠٢٢-٨/٢٢) وذلك حتي تاريخ العمل بالملاده السابعه والثلاثين من لايحه والمعدله بقرار المجلس رقم (٢٠٢٢-٩٤-١) واتريخ (٢٠٢٢-٨/٢٢) وذلك حتي تاريخ العمل بالملاده السابعه والثلاثين من لاه حومكه الشركات المعدله. 30 هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] ا. استراتيجيه الشركه واهدافها. ب. الجوانب الماليه والتشغيليه لانشطه الشركه. ج. التزامات اضاء مجلس الاداره ومهامهم ومسؤولياتهم وحقوقهم. د. مهام لجان الشركه و اختصاصاتها. (٢) وضع الاليات اللازمه لحصول كل من اعضاء مجلس الاداره واعضاء اللجان والاداره التنفيذيه علي برامج ودورات تدريبيه بشكل مستمر; بغرض تنميه مهاراتهم ومعارفهم في المجالات ذات العلاقه بانشطه الشركه. الماده الثامنه والثلاثون: تزويد الاعضاء بالعلومات يعين علي الاداره التنفيذيه بالشركه تزويد اعداء مجلس الاداره والاعضاء غير التنفيذيين بوجه خاص ولجان الشركه بجميع المعلومات والبيانات والوثايق والسجلات اللازمه، علي ان تكون كامله وواضحه وصحيحه وغير مصلله ويف الوقت المناسب; لتمكينهم من اداء واجباتهم ومهامهم. الماده التاسعه والثلاثون: التقييم ( ا) يضع مجلس الاداره – بناء علي اقتراح لجنه الترشيحات – الاليات اللازمه ل تقييم اداء المجلس واعضايه ولجانه والاداره التنفيذيه سنويا; وذلك من خلال مؤشرات قياس اداء مناسبه ترتبط بمدي تحقيق الاهداف الاستراتيجيه للشركه وجوده اداره المخاطر وكفايه انظمه الرقابه الداخليه وغيرها، علي ان تحدد جوانب القوه والضعف واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحه الشركه. ب) يجب ان تكون اجراءات تقييم الاداء مكتوبه وواضحه وان يفضح عنها لاعضاء مجلس الاداره والاشخاص الممنين بالتقييم. ج) يجب ان يشتم تطبيق القيم الاداء علي المهارات والخبرات التي يمتلكها المجس، وتحديد نقط الضعف والقوه فيه، مع العمل علي معالجه نقط لضعف بالطرق المكنه كترشيع كفايات مهنيه تستطيع تطوير اداء المجس، ويجب ايضا ان يشتم تطوير اداء علي تقييم الايات العمل يجالجس بشكل عام. د) يراعي في التقييم الفردي لاعضاء مجلس الاداره مدي المشاركه الفعاله للعف و التزامه باداء واجباته ومسؤولياته بما في ذلك حضور جلسات المجلس ولجانه وتحصيص الوقت اللازم لها. * ماده استرشاديه. 31 هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] ه) يتحذ مجلس الاداره الترتيبات اللازمه للحصول علي تقييم جهه خارجيه مختصه لاداثه كل ثلاث سنوات. و) يجري ا عضاء مجلس الاداره غير التفيذين تقييمها دويا لاداء رييس المجلس بعد اخذ وجهات نظر الاعضاء التنفيذيين - من دون ان يحضر رييس المجلس النقاش المخصص لها الغرض - علي ان تحدث جوانب القوه والضعف واقتراح معالجتها بما يトفق مع مصلحه الشركه. الفصل السادس: تعارض المصالح الماده الاربعون: التعامل مع تEOARض المصالح وصفقات الاطراف ذوي العلاقه مع مراعاه احكام نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه، يجري التعامل مع حالات تEOARض المصالح وصفقات او تعاملات الاطراف ذوي العلاقه وفقا للاحكام الوارده في هذا الفصل. الماده الحاديه والاربعون: سياسه تEOARض المصالح يضع مجلس الاداره سياسه مكتوبه وواضحه للتعامل مع حالات تEOARض المصالح الواقعه او المحتمل وقوعها التي يمكن ان تؤثر في اداء اعضاء مجلس الاداره او اعضاء لجانه او الاداره التنفيذيه او غيرهم من العاملين في الشركه عند تعاملهم مع الشركه او مع اصحاب المصالح الاخريين، علي ان تتضمن هذه السياسه بصفه خاصه ما يلي: (1) التاكيد علي اعضاء مجلس الاداره واعضاء لجانه وكبار المساهمين وكبار التنفيذيين وغيرهم من العاملين في الشركه بضروره تجنب الحالات التي تؤدي الي تعارض مصالحهم مع مصالح الشركه، والتعامل معها وفقا لاحكام نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه. 2) تقديم امثله توضيحيه لاحالات تعارض المصالح تتناسب مع طبيعه نشاط الشركه. (٣) اجراءات واضحه للاقصاح عن تعارض المصالح في الاعمال التي قد ينشا عنها تعارض في المصالح، والحصول علي الترخيص او الموافقه اللازمه. (٤) الالزام بالاقصاح الدايم عن الحالات التي قد تؤدي الي تعارض في المصالح او عند و qtوع هذا التعارض. (٥) الالزام بالامتناع عن التصويت او المشاركه في اتخاذ القرار عند وجود تعارض في المصالح. (٦) اجراءات واضحه عند تعاقد الشركه او تعاملها مع طرف ذي علاقه، علي ان يشمل ذلك ابلاغ الهييه والجمهور من دون اي تاخير بذلك التعاقد او التعامل، اذا كان هذا التعاقد او التعامل مساوبيا او يزيد علي ١٪ من اجمالي ايرادات الشركه وفقا لاخر قوايم ماليه سنويه مراجعه. (٧) الاجراءات التي يتخذها مجلس الاداره اذا تبين له الاخلال بهذه السياسه. 32 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الماده الثياييه والاربعون: تجنب تEOARض المصالح يجب علي عضو مجلس الاداره: (1) ممارسه مهامه بامنه ونزاهه، وان لا يقدم مصلحه الشخصيه علي مصالح الشركه ومساهمها، وان لا يستغل منصبه لتحقيق مصالح خاصه. تجنب حالات تEOARض المصالح، وابلاغ المجلس بحالات التEOARض التي قد تؤثر في حياده عند النظر في الموضوعات المعروضه علي المجلس، وعلي مجلس الاداره عدم اشراك هذا العضو ي المداولات، وعدم احتساب صوته في التصويت علي هذه الموضوعات في اجتماعات مجلس الاداره وجمعيات المساهمين. (٢) الحفاظ علي سريه المعلومات ذات الصله بالشركه وانشطها وعدم افشايها الي اي شخص. ب) يحظر علي عضو مجلس الاداره الاستغلال او الاستغلال او الاستفاده - بشكل مباشر او غير مباشر - من اي من اصول الشركه او معلوماتها او الفرص الاستثماريه المعروضه عليه بصفته عضوا في مجلس الاداره، او المعروضه علي الشركه، ويشمل ذلك الفرص الاستثماريه التي تدخل ضمن انشطه الشركه، او التي ترغب الشركه في الاستفاده منها، ويسري الحظر علي عضو المجلس الذي يستقيل لاجل استغلال الفرص الاستثماريه - بطريق مباشر او غير مباشر - التي ترغب الشركه في الاستفاده منها والتي علم بها اثناء عضويته بمجلس الاداره. الماده الثالثه والاربعون: اقصاح المرشح عن تEOARض المصالح علي من يرغب في ترشيح نفسه لعضويه مجلس الاداره ان يخصص للمجلس وللجمعيه العامه عن اي من حالات تEOARض المصابه – وفق الاجراءات المقرره من الهييه –، وتشمل: (1) وجود مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه التي يرغب يع الترشح لمجس ادارتها. (٢) اشتراكه في عمل من شانه منافسه الشركه، او منافستها في احد فروع النشاط الذي تزاوله. الماده الربعه والاربعون: ضوابط منافسه الشركه مع مراعاه ما ورد في الماده السابعه والعشرين من نظام الشركات والاحكام ذات العلاقه في هذه اللاتحه، اذا رغب عضو مجلس الاداره او عضو احدي لجانه في الاشتراك في عمل من شانه منافسه الشركه، او منافستها في احمد فروع النشاط الذي تزاوله، فيجب مراعاه ما يلي: (1) ابلاغ مجلس الاداره بالاعمال المنافسه التي يغب في ممارستها، واثبات هذا الابلاغ في محضر اجتماع مجلس الاداره. γγ هينه السوق الماليه Capital Market Authority # (٢) عدم اشتراك العضو صاحب المصلحه في التصويت علي القرار الذي يصدر في هذا الشان في مجلس الاداره ولجانه وجمعيات المساهمين. (٣) قيام مجلس الاداره بابلاغ الجمعيه العامه العاديه عند انعقدها بالاعمال المافيه التي يزاولها عضو المجلس او عضو احدي لجانه، وذلك بعد تحقق مجلس الاداره من منافسه عضو المجلس او عضو احدي لجانه لاعمال الشركه او منافستها في احد فروع النشاط الذي تزالوله وفق معابير تصدرها الجمعيه العامه للشركه - بناء علي اقتراح مجلس الاداره - وتنشر في الموقع الالكتروني للشركه، علي ان يتم التحقق من هذه الاعمال بشكل سنوي. (٤) الحصول علي ترخيص من الجمعيه العامه العاديه للشركه او من مجلس الاداره بموجب تفويض من الجمعيه العامه العاديه يسمع لعضو المجلس بممارسه الاعمال المنافسه. الماده الخامسه والاربعون: مفهوم اعمال المنافسه يدخل في مفهوم الاشتراك في اعلي عمل من شانه منافسه الشركه او منافستها في احد فروع النشاط الذي تزاوله ما يلي: (١) تاسيس عضو مجلس الاداره لشركه او مؤسسه فرديه او تملكه نسبه مؤثره لاسمهم او حصص يشركه او منشاه اخري، تزاول نشاطا من نوع نشاط الشركه او مجموعتها. (٢) قبول عضويه مجلس اداره شركه او منشاه منافسه للشركه او مجموعتها، او تولي اداره مؤسسه فرديه منافسه او شركه منافسه ايا كان شكلها، فيما عدا تابعي الشركه. (٣) حصول العضو علي وكاله تجاريه او ما في حكمها، ظاهره كانت او مستتره، لشركه او منشاه اخري منافسه للشركه او مجموعتها. الماده السادسه والاربعون: قبول الهدايا لا يجوز لاي من اعضاء مجلس الاداره واعضاء لجانه وكبار التفيديين قبول الهدايا من اي شخص له تعاملات تجاريه مع الشركه، اذا كان من شان تلك الهدايا ان تؤدي الي تعارض في المصالح. 34 هييه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب الرابع لجان الشركه الفصل الاول: احكام عامه الماده السابعه والاربعون: تشكيل اللجان مع مراعاه الماده الحاديه والخمسون من هذه اللايحه، يشكل مجلس الاداره لجانا متخصه وفقا ما يلي: 1) حاجه الشركه وظروفها واوضاعها بما يمكنها من تاديه مهامها بفعاليه. 2) يكون تشكيل اللجان وفقا لاجراءات عامه يضعها المجلس تënضمن تحديد مهمه كل لجنه ومده عملها والصالحيات المخوله لها خلال هذه المده وكيفيه رقابه مجلس الاداره عليها. وعلي اللجنه ان تبلغ مجلس الاداره بما تتوصل اليه من نتايج او تتخذه من قرارات بشفافيه. وعلي مجلس الاداره ان يتابع عمل هذه اللجان بانتظام للتحقق من ممارستها الاعمال الموكله اليها. (٣) تكون كل لجنه مسؤوله عن اعمالها امام مجلس الاداره، ولا يخل ذلك بمسؤوله المجلس عن تلك الاعمال ومن الصلاحيات او السلطات التي فوضها اليها. (٤) الا يقل عدد اعضاء اللجان عن ثلاثه ولا يزيد علي خمسه. (٥) يجب حضور رؤساء اللجان او من ينيونهم من اعضايها للجمعيات العامه للاجابه عن اسيله المساهمين. (٦) علي الشركه ان تشعر الهييه باسماء اعضاء اللجان وصفات عضويتهم خلال خمسه ايام عمل من تاريخ تعيينهم واي تغييرات تطرا علي ذلك خلال خمسه ايام عمل من تاريخ حدوث التغييرات. (٧) يجوز للشركه دمج لجنتي المكافات والترشيحات في لجنه واحده تسمي لجنه المكافات والترشيات. في هذه الحاله، يجب ان تستوج لجنه المكافات والترشيحات المتطلبات الخاصه باي منهما الوارده في الفصلين الثالث والرابع من هذا الباب وان تمارس جميع الاختصاصات الوارده في المادتين الثامنه والخمسين والثانيه والستين من هذه اللايحه، علي ان تجتمع اللجنه بصفه دوريه كل سنه اشهر علي الاقل. الماده الثامنه والاربعون: عضويه اللجان يجب تعيين عدد كافي من اعضاء مجلس الاداره غير التغيفذين في اللجان المعنيه بالمهام التي قد ينشا عنها حالات تEOARض في المصالح، كالتاكد من سلامه التقارير الماليه وغير الماليه، ومراجعه صفقات الاطراف ذوي العلاقه، والترشيع لعضويه مجلس الاداره، وتعيين كبار \( \therefore m = \frac{3}{11} \) هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] التنفيذيين، وتحديد المكافات. ويلترم رؤساء واعضاء هذه اللجان بواجبات العنايه والOLA والاهتمام بمصالح الشركه والمساهمين وتقديمها علي مصلحتهم الشخصيه. ب) تراعي الشركه عند تشكيل لجنتي المكافات والترشبيحات ان يكون اعضاءها من اعضاء مجلس الاداره المستقليين، ويجوز الاستعانه باعضاء غير تنفيذيين او باشخاص من غير اعضاء المجلس سواء اكانوا من المساهمين ام غيرهم، علي ان يكون رييسا اللجنت المشار اليها في هذه الفقره من الاعضاء المستقليين. ج) لا يجوز ان يكون رييس مجلس الاداره عضوا في لجنه المراجعه، وتجوز مشاركته في عضويه اللجان الاخري، علي ان لا يشف منصب الرييس في اللجان التيslant عليها هذه اللاتحه. الماده التاسعه والاربعون: دراسه الموضوعات ( ا) تتولي اللجان دراسه الموضوعات التي تختص بها او التي تحال اليها من مجلس الاداره، وترفع توصياتها الي المجلس لاتخاذ القرار بشانها، او ان تتخذ القرارات اذا فوض اليها المجلس ذلك، علي ان تراعي الفقره (ب) من الماده العشرين من هذه اللايحه. ب) للجان الاستعانه بمن تراه من الخبراء والمختسين من داخل الشركه او من خارجها في حدود صلاحياتها، علي ان يضمن ذلك في محضر اجتمع اللجنه، مع ذكر اسم الخير وعلاقته بالشركه او الاداره التنفيذيه. الماده الخمسون: اجتماعات اللجان (لا يحق لاي عضو في مجلس الاداره او الاداره التفيذيه عدا امين سر اللجنه واعضاء اللجان حضور اجتماعاتها الا اذا طلبت اللجنه الاستماع الي رايه او الحصول علي مشورته. ب) يشترط لصحه اجتماعات اللجان حضور اغلبه اعضايها، وتصدر قراراتها باغلبه اصولات الحاضرين، وعند تساوي الاصولات يرجح الجانب الذي صوت معه رييس الاجتماع. ج) يجب توثيق اجتماعات اللجنه واعداد محاضر لها تënضمن ما دار من نقاشات ومداولات، وتوثيق توصيات اللجان ونتايج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وبيان اسماء الاعضاء الحاضرين والhfظات التي ابدوها - ان وجدت -، وتوقيع هذه المحاضر من جميع الاعضاء الحاضرين. \( \gamma_{1} \) هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الفصل الثاني: لجنه المراجعه الماده الحاديه والخمسون: تكوين لجنه المراجعه (١) تشكل بفرار من مجلس اداره الشركه لجنه مراجعه من المساهمين او من غيرهم علي ان لا تضم ايا من اعضاء مجلس الاداره التثفيذين، ويجب ان لا يقل عدد اعضاء لجنه المراجعه عن ثلاثه ولا يزيد علي خمسه، وان يكون من بينهم مختص بالشؤون الماليه والمحاسبه. ب) يجب ان يكون من بين اعضاء لجنه المراجعه عضو مستقل علي الاقل. ج) يجب ان يكون رييس لجنه المراجعه عضوا مستقلا. د) يجب ان يكون نصف عدد اعضاء لجنه المراجعه من الاعضاء المستقليين او من لا تنطبق عليهم عوارض الاستقلال الوارده في الماده التاسعه عشره من هذه اللايحه. ه) تصدر الجمعيه العامه للشركه - بناء علي اقتراح من مجلس الاداره - لايحه عمل لجنه المراجعه علي ان تشمل هذه اللايحه ضوابط واجراءات عمل اللجنه، ومهامها، وقواعد اختيار اعضايها، وكتيفه ترشيحهم، ومده عضويتهم، ومكا …(42,635 more chars)