حكم رقم 4430063096 - المحكمة التجارية

moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 25 chunks

الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله اما بعد:
فلدي الدايره التجاريه الثانيه وبناء علي القضيه رقم 439446711 لعام 1443 ه
 
المدعي:
شركه تنامي للتجاره 
المدعي عليه:
محمد بن عبدالرحمن بن صالح الدعيلج
الوقايع:
تتحصل وقايع هذه الدعوي بالقدر اللازم لاصدار هذا الحكم بتقدم وكيل المدعي/ فهد احمد طيب عواجي، ذو الهويه الوطنيه رقم (...) بلايحه دعوي يختصم فيها المدعي عليه افاد فيها: يتقدم المدعي بصفته مدير ضد المدعي عليه بصفته شريك في شركه مختارات مورني وهي شركه سعوديه ذات المسؤوليه المحدوده عنوانها (الخبر) ورقم سجلها التجاري (...) وعدد حصصها (٨٠١٦)، ونسبه الحصص من راس المال (٨٠%)، وراس مالها (٥٠١,٠٠٠) خمس ميه وواحد الفا ريال سعودي، وعدد الشركاء ()، وقد تاسست في تاريخ ١٤٢٠/٠٦/٢٢ه الموافق ١٩٩٩/١٠/٠٢م، والشركه محل الدعوي ليست تحت التصفيه ولم يتم افتتاح اجراء للافلاس، علما ان نشوء الحق محل المطالبه كان بتاريخ ١٤٣٨/٠٥/٧ه الموافق ٢٠١٧/٠٢/٠٤م -تقريبا-،ونشا بسبب هذه العلاقه التجاريه قيمه تخارج التنازل، وختم وكيل المدعي لايحه دعواه بطلب الزام المدعي عليه بتسليمي ثمن التخارج (التنازل) وقدره (٢,٢٠٠,٠٠٠) مليونان ومايتا الف ريال سعودي، وارفق ما راه سندا لدعواه اتفاقيه بيع و شراء الحصص، وفي سبيل نظر الدعوي عقدت الدايره عده جلسات، ففي جلسه 09/11/1443ه، حضر طرفا الدعوي، وبسؤال وكيل المدعيه عن دعوي موكله فابرز لايحته ونصها: (اولا): المدعيه شركه ذات مسيوليه محدوده بموجب السجل التجاري رقم (...) وتاريخ 17/11/1428ه (مرفق1) وهي شريك في شركه مختارات مورني التجاريه المحدوده المقيده بالسجل التجاري رقم (...) وتاريخ 22/06/1420ه (مرفق2) وتمتلك فيها (8016) حصه من اجمالي الحصص البالغه (10020) حصه تمثل (80%) من راس المال الشركه البالغ (501,000) خمسمايه وواحد الف ريال. (ثانيا): بتاريخ 04/02/2014م ابرمت المدعيه مع المدعي عليه اتفاقيه بيع وشراء حصص تنازلت بموجبها المدعيه عن كامل حصصها في شركه مورني المحدوده البالغه (8016) حصه والتي تمثل (80%) من راس مالك الشركه الي المدعي عليه، وتم هذا التنازل نظير مبلغ (2,500,000) اثنان مليون وخمسمايه الف ريال مع احقيه المدعي عليه بالتنازل لاي من الاشخاص الذين يرتضيهم عن عدد من الحصص العايده له (مرفق3). (ثالثا): ونفاذا للاتفاقيه المشار اليها في البند (ثانيا) صدر قرار الشركاء بتعديل بعض بنود عقد تاسيس شركه مورني التجاريه المحدوده بتاريخ 17/01/1436ه وتعديل مقدمه العقد الاساسي الخاصه باسماء الشركاء ليصبح الشركاء المالكين للشركه المدعي عليه واولاده / عبد الرحمن، عبد الله، فهد، عبد العزيز (مرفق4). (رابعا): تضمنت الاتفاقيه في البند الرابع منها اليه سداد المبلغ المستحق للمدعيه من قبل المدعي عليه نظير تنازل المدعيه عن الحصص علي ثلاث دفعات: الدفعه الاولي مبلغ: (500,000) خمسمايه الف ريال تستحق عام 2015، والدفعه الثانيه وقدرها (1,000,000) مليون ريال عام (2016)، والدفعه الثالثه وقدرها (1,000,000) مليون ريال عام (2017). (خامسا): قام المدعي عليه بسداد مبلغ (300,000) ثلاثمايه الف ريال للمدعيه من اجمالي المبالغ المستحقه، وامتنع عن سداد باقي المبالغ وقدرها (2,200,000) اثنان مليون ومايتان الف ريال في مواعيدها رغم مطالبته الوديه، مما حدا بالمدعيه بمخاطبته بتاريخ 29/06/1443ه بسداد مبلغ (2,200,000) اثنان مليون ومايتان الف ريال بالاضافه الي التعويضات الماديه والمعنويه. (سادسا): فان المسيوليه التقصيريه او العقديه الموجبه للتعويض تقوم علي اركان ثلاثه وهي الخطا والضرر وعلاقه السببيه، ويشترط للحكم بالتعويض المادي الاخلال بمصلحه ماليه للمضرور وان يكون الضرر محققا بان يكون قد وقع فعلا او ان يكون وقوعه في المستقبل حتميا، والمدعيه قد اصابها ضرر مادي من عدم سداد مقابل الحصص في مواعيدها ونتج عن ذلك عدم استطاعتها استثمار تلك الاموال خلال فتره احتباسها، بالاضافه الي الضرر المعنوي المتمثل في الاضرار التي لحقت المدعيه من عدم الوفاء بالتزاماتها مما اضر بسمعتها بين الشركات. الطلبات اولا: بالزام المدعي عليه ان يدفع للمدعيه قيمه الحصص المباعه وقدرها (2,200,000) اثنان مليون ومايتان الف ريال. ثانيا:
الزام المدعي عليه ان يدفع للمدعيه مبلغ (200000) مايتي الف ريال تعويضا عن الاضرار الماديه والمعنويه التي لحقت بها. ثالثا: الزام المدعي عليه باتعاب المحاماه وقدرها (50000) خمسون الف ريال)، وبعرضها علي المدعي عليه استمهل للاجابه، ثم افهم الطرفان بتبادل المذكرات من خلال النظام عبر (طلب تقديم الرد علي مذكره الدعوي وتبادل المذكرات)، ابتداء من المدعي عليه علي ان يودع جوابه خلال اسبوع من تاريخ 10/11/1443ه، ثم يودع المدعي مذكرته خلال اسبوع من تاريخ 18/11/1443ه، مع التاكيد علي ان المذكره الجوابيه تودع كنص في الخانه المخصصه لذلك، والارفاق يكون للمستندات فقط، وفي حال عدم تقديم اي من الاطراف مذكره سيعد ذلك اكتفاء منه، وفي جلسه 21/12/1443ه،حضر طرفا الدعوي، وتبين عدم حضور المدعي او من يمثله رغم تبلغه، بناء عليه قررت الدايره شطب الدعوي، وفي جلسه 03/01/1444ه حضر طرفا الدعوي، ... وبطلب الجواب من المدعي عليه طلب الامهال مده كافيه لوجود عدد من المستندات يحتاج لوقت للبحث فيها، فافهم انها للمره الاخيره، وفي تاريخ 20/1/1444ه ارفق المدعي عليه مذكره جاء فيها/ اولا/ بتاريخ 04/06/1416ه الموافق 28/10/1995م تم تاسيس شركه مختارات مورني التجاريه المحدوده بموجب السجل التجاري رقم (...)، من قبلي ومن قبل كل من المواطن / سمير المحيش والمواطن / خالد الصالح، بموجب السجل التجاري رقم (...)، وكنت ادير تلك الشركه بنفسي، الا انه بتاريخ 25/01/1421ه الموافق 29/04/2000م تم التنازل عن حصص تلك الشركه الي كل من المواطن / فهد الخالدي والمواطن / ماجد الخالدي والمواطن / وليد الخالدي والمواطن / فيصل الخالدي بما لها من حقوق وما عليها من التزامات بموجب عقد التاسيس، ثانيا/ بتاريخ 15/12/1422ه الموافق 27/02/2002م تم التنازل لي عن ما نسبته 20% من حصص تلك الشركه بما لها من حقوق وما عليها من التزامات، مقابل ادارتي لها علي ان استحق ما نسبته 14% من الارباح وذلك لخبرتي في هذا المجال، وبناء عليه تم تعديل عقد التاسيس، واستمرت هذه العلاقه حتي عام 2009م وكانت نسبه الارباح خلال تلك السنوات ما بين 2,500,000 مليونان وخمسمايه الف ريال الي 4,000,000 اربعه ملايين ريال سنويا، ثالثا/ بتاريخ 06/01/1430ه الموافق 03/01/2009م قام كل من الشركاء المواطن / فهد الخالدي والمواطن / ماجد الخالدي والمواطن / وليد الخالدي والمواطن / فيصل الخالدي ببيع حصصهم في شركه مختارات مورني والتي تمثل نسبه 80% من حصص الشركه لشركه تنامي للتجزيه التي يمتلكونها، بموجب عقد التاسيس (مرفق3)، وجري تكليف شخص من الجنسيه العربيه السوريه مديرا عاما لشركه تنامي من قبلهم، والذي قام بدمج اربع شركات تخصهم مع شركه مختارات مورني تحت مظله شركه تنامي، وجعل نسبه تحمل المصاريف علي شركه مختارات مورني 50% من المصاريف بينما الاربع شركات الاخري تتحمل 50% من المصاريف فقط، كما استخدام مبالغ نقديه عايده لشركه مورني في تلك الشركات بطريقه غير صحيحه، حيث تم الاطلاع علي الكشوف البنكيه وتبين لي بخروج مبالغ من حساب شركه مورني الي حسابات تلك الشركات من غير وجه حق وبدون علمي، وحين قمت بمواجهته اكتشفت ‫ تلاعب في امور اخري، فتم اشعار الاداره التي يمثلها / فيصل الخالدي فما كان منه الا ان عزلاني من الاداره وابان لي عن عزم شركه تنامي شراء حصتي البالغه 20% بمبلغ 2,000,000 مليوني ريال وكان ذلك عام 2012م، وتم اعداد اتفاقيه من قبل الشؤون القانونيه بالشركه بصفتي بايع (مرفق 4) وتكليف الوكيل الشرعي / سعود الظفيري بتوقيعها كونه له حق التوقيع نيابه عني وعن جميع الشركاء، علي ان يتم تحويل القيمه لي بعد اكتمال الاوراق، حينها قمت بتاسيس معمل خارج المملكه بتركيا، وبعد استبعادي عن الشركه لمده اربعه اشهر طلبت من شركه تنامي تسديد قيمه المبايعه فرفضوا تسليمي اياها حيث كانوا علي درايه تامه بانني قمت بتاسيس معمل وخوفهم من المنافسه ولم يوقعوا تلك المبايعه، وعرضوا علي الرجوع الي الشركه وتسليمي زمام الامور ووعدي بتطوير وتمويل الشركه ودخولهم معي في المعمل وتعويضي ما دفعته فيه من مبالغ وعلي ان يتم تسريح المدير السوري، فرفضت ذلك العرض ابتداء ولكن لاحظت انني اول الخاسرين خصوصا بانني لا املك غير هذا العمل وان الشركه سوف تتدهور اكثر، وبالفعل قبلت الرجوع علي هذا الاساس وهذه الوعود، حينها سافرت انا وفيصل الخالدي الي تركيا وعمل طلبيات للموسم بقيمه تجاوزت 3,000,000 ثلاثه ملاين ريال، وعلي ان يتم تسديد القيمه مؤجلا بحكم علاقتي مع الشركات هناك، وبعد رجوعنا من تركيا بحوالي 14 يوم اشعرني (فيصل) شفهيا بانه سوف يقوم بتصفيه الشركه بناء علي رغبه الشركاء، هنا تم توريطي مع الشركات التركيه التي تم الاتفاق معها علي الطلبيات وخساره الصفقه الاولي، بعدها استدعاني بمقر الشركه وعرض علي ان اشتري حصه شركه تنامي 80% مقابل 2,500,000 ملونين وخمسمايه الف ريال، وعلي ان ادفع تلك القيمه من عسري الي يسري خصوصا انه يعرف الايميلات التي ترسل لنا من الشركات التركيه لتسديد مبالغ الطلبيات، فطلبت منه ان يغلق المحلات ومقابل حصتي يعطيني الاسم التجاري الذي بنيته منذ الصغر ومحل واحد فقط، وبهذا الشكل لا اكون مديون له ولا لغيره الا انه قال لي ان المحلات المتبقيه مدفوع قيمه اجارها وحين انتهاء السنه يتم تسليمها، وكان ذلك بشهاده الوكيل الشرعي للشركه / سعود الظفيري، وبالفعل تم اعداد مبايعه بصفتي المشتري لباقي حصص الشركه وتم تصديقها فورا، وعمل تعديل في عقد التاسيس علي ان اكون انا المالك لعدد 96% من الحصص بينما يمتلك كل واحد من ابنايي عبدالرحمن وفهد وعبدالله وعبدالعزيز 1% من الحصص لكل واحد منهم،رابعا/ بعد كل ما سبق من معاناه ابتدات بالعمل في الشركه وحولت مبلغ 300,000 ثلاثمايه الف ريال من حساب الشركه الي حساب شركه تنامي تسديدا لجزء من قيمه المبايعه اثباتا لحسن نيتي، الا انه بعد انتهاء السنه الايجاريه الحاله للمحلات المتفق علي اقفالها، تم اشعار اداره المحلات والتي توجد بمجمعات الحكير ومجمعات العثيم مول وغيرها بضروره دفع القيمه الايجاريه للعقود الموقعه من قبل شركه تنامي لمده ثلاث سنوات ايجاريه مستقبليه والتي لم ترفق بالمبايعه ولم اعلم عنها نهاييا وان المؤجرين لا يقبلون مني التواصل معهم كوني ليس لي اي صفه بشان تلك العقود لديهم، وان المسؤول هو فيصل الخالدي كونه هو من وقع العقود، كما انه يوجد بالبند رقم (9) من عقود التاجير بانه لا يحق له بالتنازل عن اي حصه او بيع الشركه الا باشعار المؤجرين واخذ وموافقتهم وان شركه تنامي لم تقم بذلك وانه ليس لدي حق في فسخ عقود المحلات او تسليمها مما جعلهم يغلقون المحلات بكامل البضايع الموجوده داخلها لمده 18 شهر، وامتنعوا عن التجاوب معي واشترطوا ان يتم التواصل عن طريق فيصل الخالدي، فوقعت في حيره من امري بين شركه تنامي والمؤجرين الذين حجزوا علي البضايع بسبب التحايل الذي وقع علي من قبل ممثلي شركه تنامي، بعد ذلك قمت بالاجتماع مع ممثلي شركه تنامي كل من / عايض القحطاني وفيصل الخالدي وطرح ما حصل لي والاتفاق معهما بان تبطل المبايعه الاخيره واسترجاع شركه مختارات مورني الي عقد التاسيس السابق والذي تمتلك فيه شركه تنامي 80% من الحصص وامتلك انا فيه 20% من الحصص وتكليف / فيصل الخالدي بتعديل جميع الامور (والتي لم يقم بها)، وعلي هذا الاساس فانه بعد تاريخ المبايعه والمتمثل في سنه 2014م تم التصرف من قبل شركه تنامي في جميع شؤون شركه مختارات مورني البنكيه وبالغرفه التجاريه والتسديدات والرواتب والحوالات الخارجيه بما يزيد عن 100,000 مايه الف دولار، مما يؤكد انفساخ تلك المبايعه قبولهم لما تم الاتفاق عليه بجميع تلك التصرفات بعض تلك التصرفات علي سبيل المثال، ولما سبق اطلب من فضيلتكم الغاء تعديل عقد التاسيس الاخير الخاص بي وباولادي، ومراجعه الحسابات الماليه كوني استحق ما نسبته 14% من الشركه، وتعويضي عن الصفقه مع الشركات التركيه بقيمه 500,000 الف دولار اي ما يعادل 1,875,000 مليون وثمانمايه وخمس وسبعون الف ريال سعودي، وارجاع مبلغ 300,000 الف ريال التي دفعتها لشركه تنامي قيمه للمبايعه المفسوخه، وفي جلسه 26/1/1444ه حضر طرفا الدعوي، وبسؤال الاطراف عما يودون اضافته فابرز وكيل المدعيه مذكره ونصها: (نص عقد التاسيس الموقع عليه من وزاره التجاره علي التالي: (وقد وافق الشركاء المتنازل لهم علي هذا التنازل والت اليهم ملكيه جميع الحصص المتنازل عنها بما لهذه الحصص المذكوره من حقوق وما عليها من التزامات وفقا لميزانيه الشركه......الخ) وتقدمنا بدعوانا وفيها نطالب المدعي عليه بدفع المبلغ المتبقي من العقد المبرم بينه وبين موكلتنا وحيث ان المدعي عليه في مذكره رده اقر بصحه سداده لمبلغ ثلاث مايه الف ريال ولم يقم بسداد المبلغ المتبقي عليه الا وهو مليونين ومايتي الف ريال وقام بذكر امور لا علاقه لها بدعوانا ومطالبتنا، نلتمس من فضيلتكم الزام المدعي عليه بدفع مبلغ مليونين ومايتي الف ريال المتبقيه بذمته. وبعرضها علي المدعي عليه احال علي جوابه السابق فاضاف ان لديه مقطع مريي يدل علي انه لم يتمكن من دخول المحلات بعد اغلاقها لعدم لديه صفه)، ثم قرر الاطراف الاكتفاء بناء عليه تم قفل باب المرافعه وحجز القضيه للدراسه، وفي جلسه 18/2/1444ه حضر المشار طرفا الدعوي وبعد دراسه الدايره لاوراق القضيه رفعت الجلسه للمداوله واصدار الحكم.‬
الاسباب:
تاسيسا علي ما تقدم، وبعد سماع الدعوي والاجابه، ولما كان المدعي يهدف من دعواه الي الزام المدعي عليه بتسليمي ثمن التخارج (التنازل) وقدره (٢,٢٠٠,٠٠٠) مليونان ومايتا الف ريال سعودي، والزام المدعي عليه ان يدفع للمدعيه مبلغ (200.000) مايتي الف ريال تعويضا عن الاضرار الماديه والمعنويه التي لحقت بها، والزام المدعي عليه باتعاب المحاماه وقدرها (50000) خمسون الف ريال وبما ان المدعي عليه يقر بصحه المبايعه وبثمن التخارج الا انه يدفع انه حصل له غش وخداع من المدعيه مطالبا الغاء عقد التاسيس الاخير ومراجعه الحسابات الماليه، وتعويضه عما لمسه من اضرار، وبتامل الدايره لما جاء في دعوي المدعي ودفوع المدعي عليه، وبما ان المدعي عليه يقر بصحه التخارج والمبايعه، وبما ان ما يدفع به من امور خارجه عن صحه المبايعه وابطالها، كما ان ما دفع به لم يتكا علي اساس سليم بل جاء مجردا عما يؤيده، وما طالب به من مطالبات له الحق باقامتها بدعوي مستقله، مما تنتهي معه الدايره الي ان ذمه المدعي عليه منشغله بهذا المبلغ للمدعيه وقدره (٢,٢٠٠,٠٠٠) مليونان ومايتا الف ريال، اما ما تطالب به المدعيه من تعويض عن الاضرار الماديه والمعنويه واتعاب محاماه، ولما كانت قواعد التعويض تقوم علي اركان ثلاثه (الخطا والضرر والعلاقه السببيه) وهي مقابله لاركان الضمان في الفقه الاسلامي في (التعدي والتلف والافضاء)، ومن ثم يتعين علي الدايره ان تتحقق من قيام هذه الاركان علي الواقعه الماثله ليتسني لها تقرير واقعه الضرر ونشويها وترتب المسؤوليه بموجبها، وحيث ان الدايره بتفحصها لاوراق القضيه وجدتها خليه عن اي دليل يثبت الاضرار التي اصابت المدعيه وتسببها بخساير لها، فيظهر للدايره ان دعوي المسؤوليه تتهاوي لعدم ثبوت الضرر وتنهار معها دعوي التعويض، مما تكون معه دعوي المدعيه بالتعويض حريه بالرفض، وتنتهي معه الدايره الي الحكم بمنطوقه وبه تقضي.
نص الحكم:
حكمت الدايره بالزام/ محمد بن عبدالرحمن بن صالح الدعيلج، هويه وطنيه رقم (...)، بان يدفع لشركه تنامي للتجاره، مبلغا وقدره (2.200.000) ريال، مليونان وميتا الف ريال، ورفض ماعدا ذلك من الطلبات، والله الموفق.