moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 29 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله اما بعد: فلدي الدايره الاولي وبناء علي القضيه رقم ٤٤٧٠٥٠٩١٦١ لعام ١٤٤٤ه المدعي: شركه (...) المدعي عليه: الوقايع: تنحصر وقايع هذه الدعوي في ان وكيل المدعيه تقدم بصحيفه دعوي عبر النظام الالكتروني جاء فيها ما يلي: (يتقدم المدعي بصفته مدير ضد المدعي عليه بصفته شريك في شركه شركه (...) وهي شركه ذات المسؤوليه المحدوده عنوانها (...) ورقم سجلها التجاري (...) وعدد حصصها (٥٠٠)، ونسبه الحصص من راس المال (١٠٠%)، وراس مالها (٥٠٠,٠٠٠.٠٠) خمسميه الف ريال سعودي، وعدد الشركاء (٣)، وقد تاسست في تاريخ ١٤٣٨/٠٦/١٠ه الموافق ٢٠١٧/٠٣/٠٩م، والشركه محل الدعوي ليست تحت التصفيه ولم يتم افتتاح اجراء للافلاس، ونشا بسبب هذه العلاقه التجاريه تنفيذ (تقديم الدعم والتعويض النقدي للشركه بمبلغ وقدره ١٣.٧٥٠.٠٠٠ ريال) بسبب (التزامات الشريك اتجاه الشركه للحفاظ علي ثبات المركز المالي واستكمال اعمال التطوير وسداد الالتزامات). لذا اطلب الزام المدعي عليه باتخاذ الاجراء النظامي (تقديم الدعم والتعويض النقدي للشركه بمبلغ وقدره ١٣.٧٥٠.٠٠٠ ريال)، هذه دعواي). وباحاله القضيه الي الدايره اجرت ما هو لازم لنظرها، وبتاريخ ١٧/ ٦/ ١٤٤٤ه افتتحت الدايره في هذه الدعوي الجلسه التحضيريه اعمالا للماده التسعين من اللايحه التنفيذيه لنظام المحاكم التجاريه، وفيها حضر الطرفان المثبته بياناتهما، وبسؤال ممثل المدعيه عن دعوي موكلته قدم مذكره جاء فيها ما يلي: (مذكره تحرير دعوي، اشاره الي الدعوي محل النظر من فضيلتكم برقم: ٤٤٧٠٥٠٩١٦١ – والمقامه من المدعيه: شركه (...) المدعي عليها: (...) وموضوعها: طلب الشركه الزام المدعي عليه باتخاذ الاجراء النظامي عباره عن: تقديم الدعم والتعويض النقدي للشركه بمبلغ وقدره ١٣.٧٥٠.٠٠٠ ريال وفق قدر الحصص الماليه للشركاء. ونتقدم الي فضيلتكم ببيان تحرير الدعوي علي النحو الاتي:- لقد تاسست شركه (...) كشركه ذات مسؤوليه محدوده بموجب عقد التاسيس المؤرخ في: ١٤/١١/١٤٣٧ه والصادر من وزاره التجاره. ببيان شركاء الشركه كلا من: الشريك الاول: (...) بنسبه ٢٥ % من راس المال. والشريك الثاني: (...) ٥٠ % راس المال والشريك الثالث: (...) بنسبه ٢٥ % من راس المال. باجمالي راس مال مؤسس بملغ وقدره: ٥٠٠.٠٠٠ ريال وفق بيان عقد التاسيس. وحيث ان المقرر بين الشركاء وفق الميثاق المعتمد من قبلهم علي تقيم المنشاه بمبلغ وقدره: ٣٣ مليون ريال. والتي تمثل قيمه كافه الاصول والاسم التجاري للمنشاه. وذلك بتاريخ: ٤/٤/١٤٣٣ه , ولقد باشرت الشركه عملها ونشاطها بما يقارب من عشره اعوام ولها الميزانيات والقوايم الماليه المعتمده لها والمقرره من قبل الشركاء. وحيث ان الشركه قد شرعت في اعمال التطوير منذ عام ٢٠١٧ باجمالي ميزانيه لصالح التطوير تشمل التوسعه وزياده حجم القدره التشغيليه وزياده التخصصات بالمنشاه كونها منشاه طبيه بهدف شمول المنشاه علي اغلب التخصصات الطبيه والتي تتيح لها ان تكون من اكبر المنشات الصحيه والعلاجيه في منطقه (...) وبما يتواكب مع التطور الطبي للمنشاه الصحيه وتوجهات وتعليمات وزاره الصحه. حتي وقعت ازمه كرونا في عام ١٤٤١ه. والتي اثرت علي العمل الاقتصادي بالمملكه العربيه السعوديه وباغلب دول العالم ما لم يكن العالم كله انهار اقتصاديا بسبب ذلك وما نتج عن ذلك من فرض الحظر وتعطل الحركه الحياتيه كامله وبفضل الله ثم بتعامل حكومتنا الرشيده في التعامل مع الازمه التي تهدف الي حمايه حياه وروح الانسان في المقام الاول وبعد عامين من مواجهه الازمه بدات الانشطه الاقتصاديه باستيناف عملها مره اخري محمله بتابعات تلك الازمه من تعطل التشغيل وتراكم الديون وغيرها من الالتزامات التي تتحملها المنشات طول فتره عملها بالسوق والتي لاقت ما لقيت من ضعف وشبه انعدام الايرادات وزياده المصروفات من مصاريف تشغيليه واداريه بجميع انواعها. ولقد واجهت المدعيه تلك الازمه بما لديها من الجهود الذاتيه وما يتاح من تمويلات يتحقق معه الوفاء الجزيي ببعض الالتزامات مع الاعتبار بان خطط التطوير لا تزال قيد التعليق لما عليها من عقود تنفيذ اعمال توسعه وتطوير وعقود توريد اجهزه طبيه وتعاقد مع كادر طبي يستوجب اثبات تشغيله للحصول علي الرخص لجميع الوحدات والاقسام المراد تشغيلها كل ذلك وقع في فتره زمنيه واحده مواكبه من ازمه كورونا التي اهلكت كل الانشطه الاقتصاديه والتجاريه. وحيث ان المنشاه رغم انها منشاه صحيه وعلاجيه الا انها منشاه ربحيه تاثرت مثل كل المنشات بالمملكه العربيه السعوديه. ومع ذلك ووفق القوايم الماليه الخاصه بالشركه بموجب هذه الاعمال التطويريه للمنشاه ارتفعت القيمه الماليه للشركه من تاريخ التاسيس حتي ميزانيه عام ٢٠٢١ والصادره عن حسابات حتي ٣١/١٢/٢٠٢١ بقيمه ماليه وقدرها: ٦٨.٨٥٢.٧٤٣ ريال. ثمانيه وستون مليونا وثمانمايه واثنان وخمسون الفا وسبعمايه وثلاثه واربعون ريالا (تمثل اجمالي المطلوبات وحقوق الشركاء) ((مرفق صوره بيان القيمه الفعليه للشركه حتي ذلك التاريخ)) وهذا لا يعني او يغفل تحقق الخساره التي يتم مواجهتها بقوه الاداره ومواصله العمل حتي يتم تخطي المرحله واعاده تجاوز تلك الخساير بزياده قوه التشغيل وزياده السعه السريريه للمستشفي من ٣٠ الي ٨٠ وفق الترخيص الرسمي والتي شرع بدايه التقديم لزياده السعه السريريه من عام ٢٠١٧ كتاريخ التقديم وجري الموافقه عليها بعد اكتمال ملف المعامله بوزاره الصحه بعام ٢٠٢٢ والتي تتطلب فعليا ووفق شروط وتوجيهات الوزاره توافر كادر طبي وزياده عدد التمريض وتوفير اجهزه طبيه وغيرها من المصاريف التي تنتج عن ذلك. ولقد خلفت تلك المرحله ما بين الازمه والتطوير بعض من الالتزامات الماليه المحمل بها عاتق الشركه بالاتي: ديون مستحقه للموردين متنوعه بمبلغ وقدره: ١١.٥١٥.٥٩٦ ريال ديون واجبه الدفع من استحقاقات ماليه للموظفين بمبلغ وقدره: ٤.٦٧٩١٨٥ ريال استكمال اعمال هندسيه وتجهيزيه وصيانه وتعديلات تهدف الي مواكبه التطوير وزياده القدره التشغيليه بالمنشاه بمبلغ وقدره: ٢.٩٠٧.١٧٨ ريال دفعات مستحقه الدفع للبنوك بمبلغ وقدره: ١.٠٢٩.٠١١ ريال تقرير الادارات المختصه عن القيمه الماليه اللازمه لشراء الاجهزه والمعدات وتشغيل الوحدات الطبيه الحديثه بالتخصصات الدقيقه بالادوار الثلاثه العلويه بمبلغ وقدره: ٢٨.٨٠٠,٠٠٠ ريال تقريبا. باجمالي مبالغ ماليه وقدرها: ٤٨.٩٣٠.٩٧٠ ريال (مرفق التقارير بناء علي كشوف حسابات الشركه وخطط ودراسات التطوير المعده للمنشاه) تهدف في المقام الاول الي زياده حجم الدخل وارتفاع القيمه السوقيه التي خلفتها الاعوام الماضيه واستكمال تطوير المنشاه للحفاظ علي استقرارها وتحقيق الحاله الربحيه التي تهدف اليها اي منشاه تجاريه تمارس نشاطها وتواكب التطويرات العصريه بالسوق. ولما كان الثابت وفق العرف النظامي والتجاري قيام الشركات بمواجهه تلك الازمات التي تطرا علي شركاتهم بوضع الحلول النظاميه لتخطي تلك العقبات والتكاتف بين الشركاء لانقاذ ما يمكن انقاذه وذلك بالاتفاق علي اليه الدعم وضخ الاموال وزياده القدره النقديه لمواجهه تلك الاشكاليات، فقد قام مدير الشركه بدعوه الشركه بموجب دعواه الجمعيه العموميه للشركاء لاعلامهم بالموقف المالي للشركه من واقع الميزانيات والقوايم الماليه للشركه وجري طلب انعقاد الجمعيه العموميه استنادا الي نص الماده: الخامسه والستين بعد المايه من نظام الشركات. بموجب الاشعارات الاتيه: دعوه الجمعيه العموميه بتاريخ: ١٠/٩/٢٠٢٢ بطلب الاجتماع لمناقشه سبل حل الازمه الماليه والتدفق النقدي (مرفق ٣) محضر انعقاد الجمعيه العموميه للمطالبه الشركاء للمساهمه في سداد الديون والالتزامات الحاله بتاريخ: ١٤/٩/٢٠٢٢ (مرفق ٤) وحيث نصت الماده: الثانيه والثمانون بعد المايه: خساير الشركه: اذا بلغت خساير الشركه نصف راس مالها، وجب علي مدير الشركه دعوه الجمعيه العامه للشركاء الي الاجتماع خلال (ستين) يوما من تاريخ العلم ببلوغ الخساره هذا المقدار للنظر في استمرار الشركه مع اتخاذ اي من الاجراءات اللازمه لمعالجه تلك الخساير، او حلها. الا ان تلك الدعوات لم تلق استجابه او قبول من الشركاء وحيث ان مدير الشركه والشريك بقيمه ٥٠ % من راس مالها لا قدره له بشكل فردي لمواجهه تلك الازمه في قله السيوله وقله الايرادات وفق ما هو متطلب من تطوير ومواكبه لحاله تتطور المنشات الصحيه قام باشعار الشركاء بطلب تقديم الدعم والتعويض النقدي لاستعاده عافيه المنشاه تجاريا واستعداده التام لمواجهه تلك الازمه املا في تحقيق الاهداف من كبر المنشاه وزياده القدره التشغيليه والاستيعابيه للمنشاه وتحصيل الربح بناء علي ذلك، الا ان الشريك المدعي عليه واجه ذلك بعدم حضور الجمعيات العموميه وتجاهل طلبات مدير الشركه لحل تلك الازمه، بل ان الثابت قيام المدعي عليه في ذات الوقت بطلب قيمه حسابه الجاري بموجب الدعوي المقدمه من قبله برقم: ٤٣٨٥٢٨ (بالدايره التجاريه الاولي بالمحكمه التجاريه بابها) والصادر بموجبها صك الحكم رقم: ٤٤٣٠١٧٤٦٠١ بتاريخ: ١٠/٦/١٤٤٤ه.(مرفق ٥) منصرفا الي مصلحته الفرديه دون مراعاه المركز المالي للمنشاه والتي تحتاج الي تكاتف الايدي والقوي والتمويل والدعم النقدي للتعافي بموجب ما تواجه من المسارات التطويريه والخساره الماليه اثناء مواجهه ازمه كورونا. مما جعل مدير المنشاه انه دعي الشركاء الي طلب التصويت علي تصفيه الشركه حتي لا تتراكم الديون وتزيد الخساره عن القدر المشار اليه في الميزانيات. والذي وجه ايضا بالرفض من قبل الشريك المدعي عليه. مرفق ٦ (ايميل رفض التصويت من الشريك المدعي عليه). حيث يتضح لفضيلتكم رفض الشريك مواجهه الازمه الحاله بالشركه سواء بتقديم الدعم والتعويض النقدي ثم رفض التصفيه للشركه ثم مطالبته بقيمه حسابه الجاري في ذات التوقيت التي تعاني الشركه من ضيق الايرادات وقله السيوله الماليه لاستكمال ما بدات به من اعمال وتطوير وتوسعه. فما كان من مدير الشركه الا اقامه الدعوي بالزام المدعي عليه بتقديم التعويض النقدي والمالي الذي يستوي معه انهاء جميع التزامات الشركه وفق القيم الماليه المشار اليها بالاخطار المرسل من قبل مدير الشركه الي الساده الشركاء وبما فيهم المدعي عليه وفق بيان الاخطار المرفق رقم ٦ - بتاريخ: ٢٢/١١/٢٠٢٢ , مع استعداد الشريك الثاني لتقديم الدعم المخصص عليه بموجب صحته في راس المال وسبق موافق الشريك الاول علي تقديم الدعم وايجاد الحلول المناسبه لتقديم هذا الدعم من خلال خطه تمويل متفق عليها للتعويض التدفق النقدي بما يتحقق معه الغرض المخصص له. وحيث ان الموقف السلبي من قبل المدعي عليه حيال وضع الشركه وما تواجهه من ضروره ملحه بتقديم الدعم والتعويض النقدي جعل مدير الشركه المدعيه باقامه هذه الدعوي بطلب الزامه بما عليه من حصه الميزانيه المرصوده لانهاء كافه التزامات وديون الشركه بموجب تضامنه المنصوص عليه بمواد النظام. حيث نصت الماده: الرابعه والسبعون بعد المايتين: صلاحيات الجهه المختصه بالفقره الثانيه من الاحكام العامه للشركات تضع الجهه المختصه لايحه لحوكمه شركات المساهمه تتضمن قواعد لقياده الشركه وتوجيهها، وتشتمل علي: كيفيه تنظيم العلاقات المختلفه بين مجلس الاداره والاداره التنفيذيه والمساهمين واصحاب المصالح، وتفعيل دور المساهمين في الشركه وتيسير ممارسه حقوقهم، وتفعيل دور مجلس الاداره واللجان المنبثقه منه ولجان الشركه وتطوير كفايتها، وتحديد ضوابط تشكيل مجالس اداراتها والترشح لعضويتها بما في ذلك وضع قواعد واجراءات خاصه لتسهيل عمليه اتخاذ القرارات واضفاء طابع الشفافيه والمصداقيه عليها بغرض حمايه حقوق المساهمين واصحاب المصالح وتحقيق التنافسيه والشفافيه في السوق وبييه الاعمال، وقواعد واجراءات خاصه لحوكمه الجمعيات العامه وبيان اختصاصاتها. تتضمن ما ورد في هذه الفقره بما لا يتعارض مع طبيعتها. ولما كان القضاء احد القنوات الشرعيه التي يتم اللجوء اليه للفصل فيما اختلف عليه طرفي النزاع نتقدم الي فضيلتكم بدعونا نهدف بها الي حمايه المصلحه المشتركه والعامه للشركه متحلين بحسن النيه لتحقق الهدف من اقامه الدعوي ضد المدعي عليه. الاسانيد: - صور مخاطبات ودعوي الشريك المدعي عليه. صوره من الميزانيه الاخيره للمركز المالي للشركه. صوره من التقرير الموضحه للقيم الماليه التي تخضع لطلب التعويض والدعم النقدي من الشركاء. وتاسيسا لكل ذلك نتقدم الي فضيلتكم بالطلبات الاتيه: - الزام المدعي عليه بدفع حصته من الالتزام المالي في قيمه التعويض والدعم النقدي المطلوب لحمايه الشركه واستكمال كافه سبل تطويرها لمواجهه السوق بما يمكنها من تحقيق الغرض الذي اقيمت من اجله وتحقيق مصالح عموم الشركاء.هذا والله يحفظكم ويرعاكم) انتهي ما ورد بمذكره تحرير الدعوي، وبعرضها علي وكيل المدعي عليه دفع بعدم الاختصاص المكاني، وافاد بان موكله يسكن مدينه (...)، وارفق العنوان الوطني الذي يفيد بذلك، وان عنوان موكله (...)، وفقا للعنوان المرفق، وبناء علي ما نص عليه نظام المحاكم التجاريه فان الاختصاص ينعقد للمحكمه التجاريه بابها استنادا للماده (١٧/ ٢) من نظام المحاكم التجاريه، وعليه قررت الدايره تحديد جلسه اخري، وامهلت وكيل المدعي عليه لتقديم رده علي الدعوي، وعليه اقفل المحضر. وفي الجلسه المنعقده بتاريخ ٩/ ٧/ ١٤٤٤ه حضر الاطراف المشار اليهم، وبسؤال وكيل المدعي عليه عن رده علي الدعوي تمسك بالاختصاص المكاني، فافهمته الدايره بالجواب علي الدعوي موضوعا لكون الماده ١٧ /٢ من نظام المحاكم التجاريه قد حسمت هذا الامر، فقدم وكيل المدعي عليه مذكره جاء فيها ما يلي: (الموضوع:- مذكره رد مقدمه من المدعي عليه في القضيه المقامه من المدعيه / شركه (...) ويمثلها/ (...). بالاشاره للموضوع اعلاه وردا علي ما ورد بلايحه الدعوي فاننا نود ان نوضح لفضيلتكم بعض الامور كالتالي:- مابينا علي باطل فهو باطل ان اداره شركه (...) فالتخبط الذي تسير فيه المخالفات الجسيمه وسوف نسردها تباعا. - ان المدير العام شركه المدعو (...) مستقيل من اداره الشركه ويرفض تسليمها او تطبيق الانظمه والقرارات سواء في عقد التاسيس او ما نص عليه نظام الشركات - ان التناقض في ما ساقه المدعي (...) المدير السابق للشركه لهو محض افتراء فلم نحضر اي جمعيه عموميه ابدا منذ عشر سنوات ولا توجد معالم واضحه للسياسه الماليه او الاداريه في تضليل وتعتيم واحتجاز ارباح الشركاء. - ان المدير العام يسعي جاهدا في الاستيلاء علي اموال الشركاء وتغطيه فشله في اداره المنظومه باخفاء الكثير من التجاوزات والتي تربو الي حد الجرايم التي يعاقب عليها النظام علي سبيل المثال لا الحصر فلقد وجه خطاب لاجتماع مجلس الاداره بتاريخ ١٢/٩/٢٠٢٢م موضحا افاقا من النجاح والتطور المنقطع النظير وعند طلبنا نظاما كما تنص عليه الماده ١٧١ من نظام الشركات المسايل الهامه اقلها ايضاح الموقف المالي فيقابل بالرفض وهذه اقل درجات وحقوق العلم بالشيء ادعي المدعي مدير الشركه بان هنالك خساره تشكل ضعف راس المال ولم يعلن ذلك في مخالفه صريحه لنظام الشركات. وبذلك يتضح لفضيلتكم عدم صحه ما يدعيه ممثل المدعيه وجميع ما ذكره ادعاءات باطله الغرض منها مضايقه موكلي فقط. الطلبات:- - رد دعوي المدعيه لعدم صحه ما تدعيه). انتهي ما ورد بمذكره وكيل المدعي عليه. كما اضاف مذكره تضمنت ما يلي: (مرفق لفضيلتكم خطاب من مكتب المحاسب القانوني (...) (محاسبون ومراجعون قانونين ترخيص رقم (...) والمعين من قبل الشركه، يقضي بانه قام بالاعتذار عن مراجعه حسابات الشركه للعام المالي ٢٠٢٠ م،، ١٦ سببا تجدونها بالمرفق) وارفق مستندا من ٣ ورقات، وعليه افهمت الدايره المدعي عليه باعاده ارسال رده مع المرفقات من خلال الطلبات علي القضيه، وذلك قبل موعد الجلسه القادمه بما لا يقل عن خمسه ايام، كما افهمت وكيل المدعي بالاطلاع عليها وتقديم رده ايضا قبل موعد الجلسه القادمه، وعليه اقفل المحضر. وفي جلسه هذا اليوم حضر وكيل المدعيه فيما تبين عدم حضور المدعي عليه، وبسؤال وكيل المدعيه هل لديه ما يود اضافته؟ اجاب بالنفي. وعليه قررت الدايره الفصل في هذه الدعوي. الاسباب: ولما كانت هذه المنازعه ناشيه عن تطبيق نظام الشركات؛ فان الفصل فيها يكون من اختصاص المحاكم التجاريه، بموجب الماده (١٦/ ٤) من نظام المحاكم التجاريه الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٩٣) وتاريخ ١٥ /٨ /١٤٤١ه، كما ان الدايره مختصه بالدعوي مكانيا بناء علي الماده (١٧/ ٢) من ذات النظام. ولما كانت المدعيه تطالب في هذه الدعوي بالزام الشريك المدعي عليه بدفع مبلغ قدره ١٣.٧٥٠.٠٠٠ ريال كدعم للشركه لاجل تطويرها وحمايتها حسب ما هو مفصل بدعوي المدعيه، ولما كان الواجب سلوك الطريق الذي رسمه المنظم في نظام الشركات في جميع الاجراءات، وبما ان هذا الطلب لا يمكن الالزام به دون مستند، وحيث افتقر هذا الطلب للسند الشرعي او النظامي، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي عدم قبوله. نص الحكم: حكمت الدايره بعدم قبول هذه الدعوي ؛ لما هو مبين بالاسباب.