Bayan Taxonomy Explorer

اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة

cma_gov_sa · executive_regulation · processed · 114 chunks

date_gregorian=2023-01-18 date_hijri=1348-01-16 document_type=executive_regulation entity=legal_basis:royal_decree:122 entity=format:application/pdf entity=legal_basis:royal_decree:200 language=ar taxonomy_l1=commercial taxonomy_l2=companies_law validity=valid validity_confidence=0.6

هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] المملكه العربيه السعوديه هينه السوق الماليه اللايحه التمنينه لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه بموجب القرار رقم (٢٠١٦-١٢٧-٨) وتاريخ ١٣٤٨/١/١٦ ه الموافق ١٢٠٦١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٤٤٧/١٢٨ م الملكي رقم ٢٣ وتاريخ ١٣٤٧/١٢٨ بنا علي نظام الشركات الصادر بالرسوم الملكي رقم ٢٣ وتاريخ ١٣٤٧/١٠١١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٤٧/١٠١١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١١٤٧/١٠١١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٠١٤٧/١٠١١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٤١٨٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥١٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٤٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥.٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥٥ ملحوظه مهمه: لواكبه التطورات والمتغيرات المتسارعه بشان لوايح وقواعد الهينه، يود مجلس الهينه التبيه علي www.cma.org.sa: انه يجب الاعتماد دايما علي نسخ اللوايح والقواعد المنشوره يج موقع الهينه: هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] المحتويات الباب الاول: احكام عامه الماده الاولي: احكام تمهيديه الباب الثاني: ايداع القوايم الماليه وتقرير مجلس الاداره وتقرير مراجع الحسابات الماده الثانيه: ايداع القوايم الماليه وتقرير مجلس الاداره وتقرير مراجع الحسابات الباب الثالث: تعين مراجع حسابات الشركه ومده عمله الماده الثالثه: تعيين مراجع حسابات الشركه ومده عمله الباب الرابع: مجلس اداره الشركه الفصل الاول: واجبات العنايه والولاء الماده الرابعه: واجبات العنايه والOLA الفصل الثاني: تعيين اعضاء مجلس الاداره الماده الخامسه: تعيين اعضاء مجلس الاداره الفصل الثالث: انتهاء عضويه مجلس الاداره الماده السادسه: انتهاه عضويه مجلس الاداره الفصل الرابع: مكافات اعضاء مجلس الاداره الماده السابعه: ضوابط تحديد وصرف مكافات اعضاء مجلس الاداره الماده الثامنه: تكليف عضو مجلس الاداره باعمال او مناصب اضافيه في الشركه الماده التاسعه: تفاوت مكافات اعضاء مجلس الاداره وعلاقتها برحيبه الشركه الماده العاشره: عدم استحقاق المكافاه والالتزام باءاتها الماده الحاديه عشره: صرف المكافات بناء علي معلومات غير صحيحه او مصلله الماده الثانيه عشره: الاقصاح عن مكافات اعضاء مجلس الاداره الباب الخامس: عقد اجتماعات الجمعيات العامه والخاصه للمساهمين ومشاركتهم فيها بواسطه وسايل التقنيه الحديثه الماده الثالثه عشره: ضوابط عقد الجمعيه بواسطه وسايل التقنيه الحديثه الماده الرابعه عشره: التاكد من هويه واحقيه المساهم الماده الخامسه عشره: احتساب النصاب اللازم لصحه انعقاد الجمعيه الماده السادسه عشره: توجيه الدعوه لانعقاد الجمعيه بواسطه وسايل التقنيه الحديثه 1 هينه السوقماليه Capital Market Authority # الباب السادس: شراء الشركه لاسهمها وبيعها وارتهانها الفصل الاول: ضوابط عمليه الشراء الماده السابعه عشره: ضوابط شراء الشركه لاسهمها الماده الثامنه عشره: شراء الشركه اسهمها بهدف الاحتفاظ بها كاسهم خزينه الماده التاسعه عشره: اشعار السوق بعمليه الشراء الماده العشرون: الاقصاح عن اسهم الخزينه الماده الحاديه والعشرون: رصيد الارباح القابله للتوزيع الماده الثانيه والعشرون: شراء الشركه اسهمها بهدف تخفيض راس مالها الفصل الثاني: اثار عمليه الشراء الماده الثالثه والعشرون: شراء الاسهم الممتازه او القابله للاسترداد الماده الرابعه والعشرون: مده الاحتفاظ باسهم الخزينه الماده الخامسه والعشرون: طرح اسهم حقوق اولويه الماده السادسه والعشرون: اصدار الرسمله الفصل الثالث: ضوابط بيع الشركه ل'اسهمها وارتهانها الماده السابعه والعشرون: ضوابط بيع الشركه ل'اسهمها الماده الثامنه والعشرون: ضوابط ارتهان الشركه اسهمها الفصل الرابع: الاسهم المخصصه للموظفين الماده التاسعه والعشرون: الاسهم المخصصه للموظفين الباب السابع: رهن اسهم الشركه الفصل الاول: ضوابط رهن الاسهم الماده الثالثون: ارتهان الاسهم الماده الحاديه والثلاثون: ضوابط رهن المساهم اسهمه الفصل الثاني: عقد الرهن وقيده الماده الثانيه والثلاثون: عقد رهن الاسهم الماده الثالثه والثلاثون: نفاذ رهن الاسهم الماده الرابعه والثلاثون: الحقوق المستلمه بالاسم المرهونه الماده الخامسه والثلاثون: حق حضور الجمعيات والتصويت علي قراراتها الفصل الثالث: التنقيف علي الاسهم المرهونه الماده السادسه والثلاثون: التنفيد علي الاسهم المرهونه Y هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الفصل الرابع: احكام عامه الماده السابعه والثلاثون: قيد اكثر من رهن علي السهم المرهون الباب الثامن: الاسهم التي تصدرها الشركه الفصل الاول: اصدار الشركه اسها ممتازه او اسها قابله للاسترداد وشراها وتحويلها الماده الثامنه والثلاثون: ضوابط اصدار الشركه اسها ممتازه او اسها قابله للاسترداد وشراها وTCHOLHA الماده التاسعه والثلاثون: الجمعيات الخاصه الماده الاربعون: حق التصويت في الجمعيات العامه الماده الحاديه والاربعون: تعديل حقوق اصحاب الاسهم الممتازه الماده الثانويه والاربعون: دفع الارباح المخصصه لاصحاب الاسهم الممتازه الماده الثالثه والاربعون: تقييم الحصص العينيه الفصل الثاني: تقصيم الاسهم او دمجها الماده الرابعه والاربعون: تقصيم الاسهم او دمجها الباب التاسع: توزيع الارباح علي مساهمي الشركه الفصل الاول: الارباح القابله للتوزيع وتوقيت دفع الارباح الماده الخامسه والاربعون: الارباح القابله للتوزيع وبناء فرق القيمه الاسميه الماده السادسه والاربعون: توقيت دفع الارباح الفصل الثاني: توزيع ارباح مرحليه الماده السابعه والاربعون: متطلبات توزيع ارباح مرحله الماده الثامنه والاربعون: الاقصاح عن الارباح في تقرير مجلس الاداره الماده التاسعه والاربعون: ضوابط توزيع ارباح مرحله الباب العاشر: اصدار وبيع حقوق الالويه الناتجه عن زياده راس المال الفصل الاول: تعريف حقوق الالويه الماده الخمسون: تعريف حقوق الالويه الماده الحاديه والخدمسون: اثار الموافقه علي طرح اسهم حقوق اولويه الفصل الثاني: البناء تداول حقوق الالويه الماده الثانييه والخدمسون: اليه تداول حقوق الالويه الفصل الثالث: الخيارات vitحه للمساهمين المقيدين وللمستثمرين الجدد الماده الثالثه والخمسون: الخيارات المتاحه للمساهمين المقيدين r هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الماده الرابعه والخمسون: الخيارات المتاحه للمستثمرين الجدد الفصل الرابع: قيمه الحق الارشاديه الماده الخامسه والخمسون: قيمه الحق الارشاديه الباب الحادي عشر: اجراءات التوكيل في حضور الجمعيات العامه والخاصه الماده السادسه والخمسون: توكيل المساهم غيره لحضور الجمعيات والتصويت نيابه عنه الماده السابعه والخمسون: مصادقه التوكيل الماده الثامنه والخمسون: عدد الاسهم التي يجوز لوكيل واحد تمثلها الماده التاسعه والخمسون: سريان وصحه التوكيل الماده السيون: توكيل المساهم غيره لحصور الجمعيات عبر وسايل التقنيه الحديثه الماده الحاديه والستون: تزويد الشركه بنسخه من التوكيل وابراز اصل التوكيل الماده الثانييه والستون: استبعاد التوكيل المخالف وصلاحيه الشركه تجاه التوكيلات الباب الثاني عشر: ضوابط الترخيص للاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه ويكون لعضو مجلس الاداره مصلحه مباشره او غير مباشره فيها او الترخيض في ممارسه الاعمال المنافسه الماده الثالثه والستون: الاعمال والعقود التي لا تتطلب ترخيصا الماده الرابعه والسنتون: ترخيص مجلس اداره الشركه - بناء علي تفويض من الجمعيه العامه - الماده الخامسه والستون: الترخيض من الجمعيه العامه الماده السادسه والستون: المصحه غير المباشره الماده السابعه والسنتون: رفض منح الترخيض الباب الثالث عشر: تقصيم الشركه الماده الثامنه والسنتون: تقصيم الشركه الباب الرابع عشر: النشر والنفاذ الماده التاسعه والسنتون: النشر والنفاذ ملحق (1) : نموذج التوكيل [Unreadable] هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب الاول احكام عامه الماده الاولي: احكام تمهيديه (١) لا تخل هذه اللايحه بما ورد من احكام في نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحهما التنفيذيه والاظمه الاخري ذات العلاقه. ب) للهينه اعفاء اي شخص خاضع لهذه اللايحه من تطبيق اي من احكامها كليا او جزييا، بناء علي طلب تتلقه منه او بمبادره منها. ج) يقصد بالكلمات والعبارات الوارده في هذه اللايحه المعاني الموضعه ازاء كل منها مالم يقطع سياق النص بغير ذلك: - الاسهم: اسهم شركات المساهمه المدرجه. - اسهم الخزينه: الاسهم المشتراه التي تحتفظ الشركه بها، بما فيها الاسهم المخصصه للموظفين التي تحتفظ الشركه بها. - الاسهم المخصصه للموظفين: اسهم الخزينه التي تخصصها الشركه لموظفها. - الاسهم المشراه: الاسهم التي اشترتها الشركه بموجب الماده الرابعه عشره بعد المايه من نظام الشركات. - الاسهم الم태زه: اسهم تصدرها الشركه، ترتب لاصحابها الحق في الحصول علي نسبه - اكثر من اصحاب الاسهم العاديه من الارباح الصافيه للشركه بعد خصم الاحتياطات - ان وجدت -، ولا تعطي تلك الاسهم اصحابها حق التصويت في الجمعيات العامه للمساهمين. - الاسهم القابله للاسترداد: اسهم تصدرها الشركه تكون قابله للاسترداد بناء علي خيار الشركه، او بناء علي خيار المساهمين في شركه الاستحواد ذات الاغراض الخاصه، ووفقا لشروط واحكام استردادها. - الجمعيه العامه: الجمعيه العامه التي تعقد بحضور المساهمين في الشركه بموجب احكام نظام الشركات والنظام الاساس للشركه. - الجمعيه الخاصه: الجمعيه الخاصه التي تعقد بحضور اصحاب ذات الفيه من فيات اسمهم الشركه العاديه او الممتازه او القابله للاسترداد بموجب احكام نظام الشركات والنظام الاساس للشركه وهذه اللاتحه. 。 هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] الجمهور: اي شخص من غير الاشخاص المذكورين ضمن تعريف مصطلح "الجمهور" الوارد - يقامه المصطلحات المستخدمه ي لوانح هييه السوق الماليه وقواعدها. ولاغراض هذه اللايحه لا تحسب الاسهم التي تحتفظ بها الشركه ضمن ملكيه الجمهور. سجل المساهمين: سجل المساهمين الذي يعده ويحفظه مركز الايداع، والذي يتضمن اسماء المساهمين وجنسياتهم واماكن اقامتهم وارقام الاسهم، وتقيد فيه جميع التصرفات التي ترد علي الاسهم الصادره عن الشركه. السوق: السوق الماليه السعوديه. - مؤسسه سوق ماليه: شخص مرخص له من الهينه في ممارسه اعمال الاوراق الماليه. الشركه: شركه المساهمه المدرجه في السوق. التصويت التراكمي: اسلوب تصويت لاختيار اعضاء مجلس الاداره يمنح حامل الاسهم التي لها حقوق تصويت قدره تصويتيه بعدد تلك الاسهم; بحيث يتيح له التصويت بها لمرشح واحد او تقصيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الاصوات. قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره: قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه. قواعد مركز ايداع: قواعد مركز ايداع الاوراق الماليه الموافق عليها من مجلس هييه السوق الماليه. القواعد المنظمه لاستثمار المؤسسات الماليه الاجنبيه المؤهله في الاوراق الماليه المدرجه: القواعد المنظمه لاستثمار المؤسسات الماليه الاجنبيه المؤهله في الاوراق الماليه المدرجه الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه. لانحه حوكمه الشركات: لانحه حوكمه شركات المساهمه المدرجه في السوق الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه. لجنه المكافات: لجنه مشكله بموجب احكام لانحه حوكمه الشركات. مجلس الاداره: مجلس اداره الشركه. المساهمون المقيدون: المساهمون المقيدون في سجل المساهمين في نهايه يوم انعقاد الجمعيه العامه غير العاديه للموافقه علي زياده راس مال الشركه واصدار الاسهم الجديده المثله لها، او في نهايه يوم استحقاق الارباح المحد من قبل الجمعيه العامه العاديه او مجلس الاداره بالنسبه الي توزيع الارباح. المكافات: المبالغ والبلدات والارباح وما يغ حكمها، والمكافات الدوريه او السنويه المرتبطه بالاداء، والخطط التحفيزيه قصيره او طويله الاجل، واي مزيا عينيه اخري، \( \therefore m = \frac{3}{11} \) هينه السوقماليه Capital Market Authority # باستثناء النفقات والمصاريف الفعليه المعقوله التي تتحملها الشركه عن عضو مجلس الاداره لغرض تاديه عمله. نشره الاصدار: الوثيقه المطلوبه لطرح اوراق ماليه بموجب نظام السوق الماليه، وquoad طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره. - نظام السوق الماليه: نظام السوق الماليه الصادر بالمرسوم الملكي رقم (٢٠٠) وتاريخ .١٢٤/٦/٢ - نظام الشركات: نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (١٢٢) وتاريخ .١٤٣/١٢/١ - مركز ايداع الاوراق الماليه: مهرج الهييه: هييه السوق الماليه. - يوم عمل: يوم عمل في المملكه طبقا لايام العمل الرسميه لدي الهييه. - اليوم: اليوم التقويمي، سواء اكان يوم عمل ام لا. - تابع: الشخص الذي يسيطر علي شخص اخري، او يسيطر عليه ذلك الشخص الاخر، او يشترك معه في كونه مسيطرا عليه من قبل شخص ثالث. ويق اي مما سبق تكون السيطره بشكل مباشر او غير مباشر. - السيطره: القدره علي التاثير في افعال او قرارات شخص اخري، بشكل مباشر او غير - مباشر، منفردا او مجتمعا مع قريب او تابع، من خلال: (ا) امتلاك نسبه ٢٠٠ او اكثر من حقوق التصويت في شركه. (ب) حق تعيين ٢٠٠ او اكثر من اعضاء الجهاز الاداري. اصدار الرسمه: طرح اسهم اضافه للمساهمين الحاليين، مدفوعه بالكامل من احتياطيات الشركه، بنسبه الحصص التي يمتلكها اوليك المساهمون. V هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب الثاني ايداع القوايم الماليه وتقرير مجلس الاداره وتقرير مراجع الحسابات الماده الثانيه: ايداع القوايم الماليه وتقرير مجلس الاداره وتقرير مراجع الحسابات يكون ايداع القوايم الماليه للشركه وتقرير مجلس الاداره وتقرير مراجع الحسابات وفقا لاحكام الافضاح عن القوايم الماليه وتقرير مجلس الاداره الوارده في قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره. A هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب الثالث تعيين مراجع حسابات الشركه ومده عمليه الماده الثالثه: تعيين مراجع حسابات الشركه ومده عمليه ( تعين الجمعيه العامه العاديه مراجع حسابات وتحدد اتعابه ومده عمليه ونطاقه. ب) يجب ان لا يتجاز مجموع مده عمل مراجع الحسابات سبع سنوات ماليه متصله او منفصله، وللهييه بناء علي تقديرها تعديل هذه المده لاي شركه او قطاع. ويجاد احتساب هذه المده بعد مضي ما لا يقل عن ثلاث سنوات ماليه متصله من تاريخ انقضاء اخري سنه ماليه عمل فيها علي مراجع حسابات الشركه. (ج) يجب ان لا يتجاز مجموع مده عمل الشريك مشرف علي اعمال المراجعه لدي مراجع الحسابات سبع سنوات ماليه متصله او منفصله، وللهينه بناء علي تقديرها تعديل هذه لدي لاي شركه او قطاع. ويعاد احتساب هذه المده بعد مضي ما لا يقل عن خمس سنوات ماليه متصله من تاريخ انقضاء اخري سنه ماليه عمل فيها شريكا مشرفا علي اعمال مراجعه حسابات الشركه. صدر قرار مجلس هييه الرسوق الماليه رقم (٢٠٢٣-٥-٨) و تاريخ ١٨/١٨ الموافق ٢٠٢٣/١/١٨ مضمون انه يجب علي شركات المساهمه المدرجه توفيق اوضاعها وفقا للماده الثالثه من اللايحه التمنفينيه لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه خلال مده لا تتجاوز سنتين ماليتين من تاريخ نفاذ اللايحه في ٢٤٤/٦/٢٦ ه الموافق ٢٠٢٣/١/١٩ 9 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب الرابع مجلس اداره الشركه الفصل الاول: واجبات العنايه والولا الماده الرابعه: واجبات العنايه والولا يLTZM كل عضو من اعضاء مجلس الاداره بواجبات العنايه والOLA، ويدخل في ذلك علي وجه الخصوص ما يلي: 1) ممارسه المهام في حدود الصلاحيات المقرره: يجب علي عضو مجلس الاداره ممارسه مهامه وصلاحياته في اداره الشركه وتوجيه اعمالها في حدود صلاحيات المقرره وفق احكام نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه ونظام الشركه الاساس والانظمه الاخري ذات العلاقه، وبما يحقق الاغراض التي منح لاجلها تلك الصلاحيات. ٢) العمل علي مصلحه الشركه، وتعزيز نجاحها: يجب علي عضو مجلس الاداره الالتزام بالاتي: (١) العمل بحسن نيه بما يحقق مصلحه الشركه والمساهمين كافه وعدم تقديم مصلحته الشخصيه علي مصلحه الشركه ومساهمها، مع مراعاه حقوق اسماح المصالح الاخرين. ب) الحرص علي بذل كل ما من شانه تعزيز نجاح الشركه وتميتها وتعليم قيمتها لصالح مساهمها علي المدي الطويل. (٢) اتخاذ القرارات او التصويت عليها باستقلال; يجب علي عضو مجلس الاداره ان يمارس مهامه بموضوعيه واستقلال فيما يتعلق ب اداره الشركه واتخاذ القرارات فيها، وان يتجب الحالات التي تؤثر في استقلاليته في اتخاذ القرارات او عند التصويت عليها. (٤) بذل العنايه والاهتمام والحرص والمهاره المعقوله والمتوقعه: يجب علي عضو مجلس الاداره ان يؤدي واجباته ومسؤولياته وفقا لنظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايجهما التفينيه ونظام الشركه الاساس والانظمه الاخري ذات العلاقه، ووفق الحرص والعاليه التي يجب ان يمارسها الشخص الحريص مع المعرفه العامه والمهاره والخبره التي يمتلكها عضو مجلس الاداره نفسه، وتلك المتوقعه ممن يقوم بنفس الوظايف التي يقوم بها ذلك العضو. (٥) تجنب تEOARض المصالح: يجب علي عضو مجلس الاداره ان يتجNB التعاملات والحالات التي يكون لديه فيها او يحتمل ان يكون لديه فيها مصلحه مباشره او غير مباشره تEOARض او 1. هينه السوقماليه Capital Market Authority # يمكن ان تتعارض مع مصلحه الشركه، وان يلترم بالاحكام الخاصه بتعارض المصالح الوارده في نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه. (٦) الاقصاح عن اي مصلحه له مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه: يجب علي عضو مجلس الاداره الاتزام بالاقصاح عن اي مصلحه له مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه فور علمه بها، وعليه الاتزام بالاحكام الخاصه بالاقصاح عن المصلحه في الاعمال والعقود الوارده في نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه. (٧) عدم قبول اي منفعه ممنوحه له من الغير في ما له علاقه بدوره في: يجب علي عضو مجلس الاداره عدم استقلال منصبه والمهام والصالحيات التي لديه بصفته عضوا في مجلس الاداره باي حال من الاحوال للحصول علي منافع من الغير او قبول اي منفه ممنوحه له من الغير مقال بقامه بعمل معين او امتناعه عن القيام بعمل معين. الفصل الثاني: تعيين اعضاء مجلس الاداره الماده الخامسه: تعيين اعضاء مجلس الاداره (١) يجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الاداره، بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم اكثر من مره واحده. واستثناء من ذلك، يجوز للشركه المدرجه في السوق الموازيه استخدام اسلوب تصويت اخري في انتخاب اعضاء مجلس الاداره في حال نص نظامها الاساس علي ذلك. ب) يجوز ان ينص في نظام الشركه الاساس علي حق مساهم او اكثر في تعيين عضو او اكثر يجل مسح الاداره شريطه استيفاء الضوابط التاليه: (1) ان يبين نظام الشركه الاساس اسم المساهم الذي يتمتع بحق التعيين وعدد المقاعد المخصصه له، واليه التعامل مع شعور مركز العضو او الاعضاء الذين تم تعيينهم وفقا للفقره (ب) من هذه الماده. (٢) ان لا يتجاز عدد المقاعد المخصصه لاي مساهم في نظام الشركه الاساس العدد الذي يمكن له انتخابه في الجمعيه العامه من خلال حقوق التصويت التي يمتلكها. ويف جميع الاحوال، يجب ان لا يتجابوز اجمالي عدد المقاعد التي يتم شغلها من خلال التعيين نصف عدد مقاعد مجلس الاداره او ثلاثه مقاعد ايهما اقل. (٣) ان يستوي العضو المعين شروط ومعايير العضويه المعتمده من الجمعيه العامه للشركه. 11 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # (٤) لا يجوز للمساهم الذي يتمتع بحق التعيين استخدام حقوقه التصويتيه التي عين بناء عليها يق انتخاب باقي ا عضاء مجلس الاداره. (٥) اي ضوابط اخري يحددها نظام الشركه الاساس. (٦) اي ضوابط اخري تحددها الهييه. الفصل الثالث: انتهاه عضويه مجلس الاداره الماده السادسه: انتهاه عضويه مجلس الاداره (١) يبين نظام الشركه الاساس كيفيه انتهاه عضويه مجلس الاداره او انهاها بطلب من المجلس. ومع ذلك، يجوز للجمعيه العامه العاديه عزل جميع اعضاء المجلس او بعضهم ولو نص نظام الشركه الاساس علي خلاف ذلك، وذلك مع مراعاه الضوابط المنصوص عليها في هذه الماده، وعلي الجمعيه العامه العاديه في هذه الحاله انتخاب مجلس اداره جديد او من يحل محل العضو المعزول - بحسب الاحوال - وذلك وفقا لاحكام نظام الشركات ولوايحه التشفينه. كذلك يجوز للجمعيه العامه - بناء علي توصيه من مجلس الاداره - انهاء عضويه من تغيب من اعضايه عن حضور ثلاثه اجتماعات متتاليه او خمسه اجتماعات متفرقه للمجلس خلال مده عضويته دون عذر مشروع يقبله المجلس. ب) عند انتهاء عضويه عضو يغ مجلس الاداره باحدي طرق انتهاء العضويه، علي الشركه ان تشعر الهييه والسوق فورا مع بيان الاسباب التي دعت الي ذلك. ج) يخضع الطلب المقدم من مساهم او اكثر لezل اعضاء مجلس الاداره من قبل الجمعيه العامه العاديه للضوابط الاتيه: (1) يجب ان يكون الطلب مقدما من مساهم او اكثر يمثلون (١٠١) من اسهم الشركه التي لها حقوق تصويت لezل جميع اعضاء مجلس الاداره او بعضهم وفقا لاحكام المادتين التسعين والسادسه والتسعين من نظام الشركات. (٢) لطلب عزل جميع اعضاء مجلس الاداره، يجب ان يكون قد مضي علي دوره المجلس مده لا تقل عن سته اشهر. (٣) لعزل عضو او اكثر من اعضاء مجلس الاداره، يجب ان يبين مقدم الطلب ان العضو غير قادر علي ممارسه مهامه المنصوص عليهها نظاما، ومن ذلك - علي سبيل المثال لا الحصر- تغيبه عن حضور ثلاثه اجتماعات متتاليه او خمسه اجتماعات متفرقه للمجلس خلال مده 12 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # عضويته، او ادانته بجريمه مخله بالامانه، او صدور قرار من جهه مختصه بموجب الانظمه ذات العلاقه يؤثر في قدرته علي ممارسه مهامه. (d) يجب علي مجلس الاداره - عند تلقي الطلب المنصوص عليه في الفقره (ج) من هذه الماده- الالتزام بالاتي: (١) ابلاغ العضو المعني بطلب العزل فور استلام الطلب. (٢) الاعلان عن طلب العزل بعد التحقق من استيفايه للضوابط المنصوص عليها في هذه الماده، علي ان يكون الاعلان عنه ضمن اعلان الدعوه لانعقاد الجمعيه العامه، وتضمين الدعوه اسم مقدم الطلب ومبررات الطلب. ويحق للعضو المعني اعداد بيان مكتوب يتاح للمساهمين عند نشر تلك الدعوه، والادلاعه بيان حيال الطلب في اجتماع الجمعيه العامه ذي العلاقه. ه) اذا كان سينج عن قرار الجمعيه العامه بالوافه علي طلب العزل اخلال بالشروط اللازمه لصحه انعقاد المجلس بسبب نقص عدد اعضايه عن الحد الادني المنصوص عليه في نظام الشركات او نظام الشركه الاساس، يجب ان يتضمن قرار الجمعيه ان العزل لا يعد ساريا الا بعد موافقتها علي انتخاب مجلس جديد او من يحل محل العضو المعزول. ويجب علي مجلس الاداره اتخاذ ما يلزم لانتخاب الجمعيه العامه للمجلس الجديد او لعضو يحل محل العضو المعزول خلال مده لا تتجاوز (٧٥) يوما من تاريخ موافقه الجمعيه العامه علي طلب العزل. يجب ان يراعي عدم اعاده ترشيح اي شخص لعضويه مجلس اداره شركه سبق ان عزل من مجلسها، او سبق له اعترال مجلسها بعد تلقي طلب بعزله وقبل انعقاد الجمعيه العامه للتصويت عليه، وذلك حتي انتهاء دوره المجلس التي عزل او اعترال فيها. ( ز) يجب علي عضو مجلس الاداره ابلاغ المجلس فورا ودون تاخير عند صدور اي حكم قضايي بادانته بجريمه مخله بالامانه، او عند صدور قرار من جهه مختصه بموجب الانظمه ذات العلاقه يؤثر في قدرته علي ممارسه مهامه. ( ح) يجب علي مجلس الاداره عند علمه بصدور حكم قضايي مكتسب للصفه القطعيه بادانه احمد اعضايه بجريمه مخله بالامانه، او عند علمه بصدور قرار من جهه مختصه بموجب الانظمه ذات العلاقه يؤثر في قدره احمد اعضايه علي ممارسه مهامه، التوصيه للجمعيه العامه العاديه بعزل العضو المعني. ط) اذا استقال عضو مجلس الاداره، وکانت لديه ملحوظات علي اداء الشركه، فعليه تقدم بين مكتوب بها الي رييس مجلس الاداره، ويجب عرض هذا البيان علي اعضاء مجلس الاداره. ي) اذا تعذر انتخاب مجلس اداره لدوره جديده وانتهت دوره المجلس الحالي، يستمر اعضاؤه في اداء مهماتهم الي حين انتخاب مجلس اداره لدوره جديده، علي ان لا تتجاوز مده استمرار اعضاء 13 هينه السوقماليه Capital Market Authority # المجلس المنتهيه (تسعين) يوما من تاريخ انتهاه دوره المجلس، ويجب علي مجلس الاداره اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس اداره يحل محله قبل انقضاء مده الاستمرار المحدده في هذه الفقره. لك) اذا اعتزل رييس واعضاء مجلس الاداره، وجب عليهم دعوه الجمعيه العامه العاديه الي الانعقاد لانتخاب مجلس اداره جديد، ولا يسري الاعتزال الي حين انتخاب المجلس الجديد، علي ان لا تتجاؤز مده استمرار المجلس المعتل (مايه وعشرين) يوما من تاريخ ذلك الاعتزال، ويجب علي مجلس الاداره اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس اداره يحل محله قبل انقضاء مده الاستمرار المحدده به هذه الفقره. الفصل الرابع: مكافات اعضاء مجلس الاداره الماده السابعه: ضوابط تحديد وصرف مكافات اعضاء مجلس الاداره (١) مع مراعاه الانظمه واللوايح الاخري ذات العلاقه الصادره عن الجهات الرقابيه الاخري، يجب ان يراعي مجلس الاداره في تحديد وصرف المكافات التي يحصل عليها كل من اعضايه الاحكام ذات العلاقه الوارده في نظام الشركات ولايحه حوكمه الشركات، بالاضافه الي المعابير التاليه: (1) ان تكون المكافات عادله ومتناسبه مع اختصاصات العضو والاعمال والمسؤوليات التي يقوم بها ويتحملها اعضاء مجلس الاداره، بالاضافه الي الاهداف المحدده من قبل مجلس الاداره المراد تحقيقها خلال السنه الماليه. (٢) ان تكون المكافات مبنيه علي توصيه لجنه المكافات. (٣) ان تكون المكافات متناسبه مع نشاط الشركه والمهاره اللازمه لادارتها. (٤) ان يؤخذ بعين الاعتبار القطاع الذي Team فيه الشركه وحجمها وخبره اعضاء مجلس الاداره. (٥) ان تكون المكافاه كافيه بشكل معقول لاستقطاب اعضاء مجلس اداره ذوي كفاعه وخبره مناسبه وتحفيزهم والابقاء عليهم. ب) لا يجوز لاعضاء مجلس الاداره التصويت علي بند مكافاه اعضاء مجلس الاداره في اجتماع الجمعيه العامه. 14 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الماده الثامنه: تكليف عضو مجلس الاداره باعمال او مناصب اضافيه في الشركه يجوز لعضو مجلس الاداره الحصول علي مكافاه مقالي اي اعمال او مناصب تنفيذيه او فنيه او اداريه او استشاريه - بموجب ترخيص مهني - اضافه يكلف بها في الشركه، وذلك بالاضافه الي المكافاه التي يمكن ان يحصل عليها بصفته عضوا في مجلس الاداره وفي اللجان المملكه من قبل مجلس الاداره، وفقا لنظام الشركات ونظام الشركه الاساس. الماده التاسعه: تقاوت مكافات اعضاء مجلس الاداره وعلاقتها برحيه الشركه (١) يجوز ان تكون مكافات اعضاء مجلس الاداره متفاوته لمقادار بحيث تعكس مدي خبره العضو و-acتصاصاته والمهام المنوطه به واستقلاله وعدد الجلسات التي يضرها وغيرهما من الاعتبارات. ب) يجب ان لا تكون مكافاه اعضاء مجلس الاداره المستقلين نسبه من الارباح التي تحققها الشركه او ان تكون مبنيه بشكل مباشر او غير مباشر علي ربحيه الشركه. الماده العاشره: عدم استحقاق المكافاه والالتزام باعدادها اذا قررت الجمعيه العامه انهاء عضويه من تغيب من اضاء مجلس الاداره بسبب عدم حضوره ثلاثه اجتماعات متاليه او خمسه اجتماعات متفرقه للمجلس خلال مده عضويه دون عذر مشروع يقبله المجلس، فلا يستحق هذا العضو اي مكافات عن الفتره التي تلي اخر اجتمع حضره، ويجب عليه اعاده جميع المكافات التي صرفت له عن تلك الفتره. الماده الحاديه عشره: صرف المكافات بناء علي معلومات غير صحيحه او مظله اذا تبين للجنه المراجعه او للهينه ان المكافات التي صرفت لاي من اعضاء مجلس الاداره مبنيه علي معلومات غير صحيحه او مظله تم عرضها علي الجمعيه العامه او تضمينها تقرير مجلس الاداره السنوي، فيجب عليه اعادتها للشركه مطالبته بردها. الماده الثانيه عشره: الاقصاح عن مكافات اعضاء مجلس الاداره يجب ان يخصص مجلس الاداره في تقريره السنوي عن تفاصيل السياسات المتعلقه بالكافات واليات تحديدها والمبالغ والمزايا الماليه والعينيه لدفوعه لكل عضو من اعضاء مجلس الاداره مقال اي اعمال او مناصب تنفيذيه او فنيه او اداريه او استشاريه. 10 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب الخامس عقد اجتماعات الجمعيات العامه والخاصه للمساهمين ومشاركتهم فيها بواسطه وسايل التقنيه الحديثه الماده الثالثه عشر: ضوابط عقد الجمعيه بوسطه وسايل التقنيه الحديثه (١) يجوز اشتراك المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامه والخاصه ومدالاتها، واطلاق السماهيم علي جداول اعمال تلك الاجتماعات، والمستندات ذات العلاقه، بواسطه وسايل التقنيه الحديثه، وذلك وفقا للضوابط التاليه: (١) ان تكون مشاركه المساهم عن طريق نقل مرني وصوتي لحيطي للجمعيه العامه والخاصه. (٢) ان تكون المشاركه عن طريق اتصال مباشر بين الشركه والمساهمين، بما يسمح للمساهم بالشاركه بشكل فعال في الجمعيه العامه والخاصه بصوره انيه تمكنه من الاستماع ومتابعه العروض والادلاع بالراي والمناقشه والتصويت علي القرارات. ب) يجب علي الشركه اتاحه التصويت الالي للمساهمين علي بنود جدول اجتماعات الجمعيات العامه والخاصه -وان لم يضروا هذه الاجتماعات -، وفقا للضوابط التاليه: (1) ان يمكن التصويت الالي المساهمين من الادلاع باصولاتهم، سواء قبل او خلال اجتماع الجمعيه العامه والخاصه، دون الحاجه الي تعيين وكيل لحضور اجتمع الجمعيه العامه والخاصه نيابه عنهم. (٢) ان يفتح باب التصويت الالي علي بنود جدول اعمال اي اجتمع جمعيه عامه وخاصه بعد تاريخ نشر الدعوه الخاصه بالامجتمع علي ان لا تقل فتره اتاحه التصويت الالي عن ثلاثه ايام قبل تاريخ انعقد الجمعه، ويتوقد التصويت الالي علي اي بند من بنود اجتمع الجمعيه العامه او الخاصه عند انتهاه مناقشه ذلك البند والتصويت عليه في تلك الجمعيه. ج) لا تنطبق احكام هذا الباب علي مشاركه اعضاء مجلس الاداره من غير المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامه والخاصه. الماده الرابعه عشره: التاكد من هويه واحقيه المساهم يحال استخدام وسايل التقنيه الحديثه في الجمعيه العامه والخاصه، يجب علي مجلس الاداره وضع الضوابط والقبود للتاكد من هويه المساهم الذي يصوت اليا والمساهم المشارك في اجتماع الجمعيه العامه والخاصه من خلال وسايل التقنيه الحديثه، والتاكد من احقيه كل مساهم في التصويت علي اي من بنود الاجتماع. 16 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الماده الخامسه عشره: احتساب النصاب اللازم لصحه انعقاد الجمعيه يتم احتساب الحضور والاصوات للمساهمين المشاركين في الجمعيات العامه والخاصه بواسطه وسايل التقنيه الحديثه والمساهمين الذين يصوتون اليا ضمن النصاب اللازم لصحه انعقاد اجتماع الجمعيات العامه والخاصه. الماده السادسه عشره: توجيه الدعوه لانعقاد الجمعيه بوسطه وسايل التقنيه الحديثه مع مراعاه احكام الماده الحاديه والTSSعين من نظام الشركات، يجوز للشركه توجيه الدعوه لانعقاد الجمعيات العامه والخاصه لساهمها عن طريق وسايل التقنيه الحديثه. IV هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب السادس شراء الشركه ل'سهها وبيعها وارتهانها الفصل الاول: ضوابط عمليه الشراء الماده السابعه عشره: ضوابط شراء الشركه ل'سهها يجوز للشركه شراء اسهمها العاديه او الممتازه او القابله للاسترداد اذا نص نظامها الاساس علي جواز ذلك، وفقا للضوابط التاليه: (1) ان يكون شراء الاسهم بهدف تخفيض راس مال الشركه او بهدف الاحتفاظ بها كاسمهم خزينه. (٢) ان لا تتجاوز نسبه اسهم الخزينه للشركه في اي وقت من الاوقات (١٠) من فيه الاسهم محل عمليه الشراء. (٣) ان تستويع الشركه - بموجب تقرير صادر عن المحاسب القانوني للشركه - شروط الملاعه الماليه التاليه: - ان يكون لدي الشركه قبل قيامها بشراء اسهمها راس مال عامل يكفي لمده اثني عشر (١٢) شهرا ثلي مباشره تاريخ اتمام شراء الاسهم. - ان لا تقل قيمه اصول الشركه عن قيمه التزاماتها (بما فيها الالتزامات المحتمله) قبل وفور قيامها بسداد ثمن شراء هذه الاسهم، وذلك وفقا لاخر قوايم ماليه اوليه مفحوصه او قوايم ماليه سنويه مراجعه، ايهما احد. - ان لا يتجاوز الصريد المدين لاسهم الخزينه رصيد الارباح المبقاه للشركه. (٤) موافقه الجعيه العامه غير العاديه علي عمليه الشراء مع تحديد الحد الاعلي لعدد الاسهم محل الشراء واغراضه، وطريقه تمويل عمليه الشراء، وعلي ان يفوض الي مجلس الاداره اتمام الشراء خلال فتره اقصاها ثمانيه عشر شهرا من تاريخ قرار الجمعيه العامه غير العاديه المشار اليه، علي ان تعلن الشركه عن هذه الموافقه وشروطها فورا بعد صدور هذا القرار، ويجوز للمععيه العامه غير العاديه في اي割ت اصدار قرار بتغيير اغراض شراء الاسهم. (٥) مالم يكن الهدف من شراء الاسهم تخفيض راس مال الشركه، ان لا تتجاوز عمليات شراء الاسهم في تواصل واحد ما نسبته (٢٥) من متوسط حجم التداول اليومي ل'اسهم الشركه خلال اخر خمسه ايام تداول تسبق عمليه الشراء. ولغرض احتساب متوسط حجم التداول 18 هينه السوقماليه Capital Market Authority # اليومي وفقا لاحكام هذه الفقره، لا تحتسب صفقات البيع والشراء الخاصه ضمن حجم التداول اليومي لاسهم الشركه. (٢) ان لا يزيد سعر الشراء علي (٥) من سعر اغلاق السوق في اليوم السابق لليوم الذي يتم فيه تغفيد عمليه الشراء. (٧) ان لا ينتج عن عمليه شراء الاسهم انخفاض ملكيه الجمهور من فيه اسهم محل عمليه الشراء الي اقل من (٢٠) او اي نسبه اخري ملكيه الجمهور محدده في نشره اصدار الشركه الموافق عليها من قبل الهينه. (٨) مالم يمكن الهدف من شراء الاسهم تخفيض راس مال الشركه، ان تتم عمليات شراء الاسهم من خلال السوق - علي ان لا تكون من خلال صفقه خاصه -. (٩) عدم قيامها بشراء اسمها خلال الفترات التاليه: (ال) يوما السابقه لنهايه ربع السنه الماليه حتي تاريخ اعلان الشركه لقواتهما الماليه الاوليه بعد فحصها. (١٠) يوما السابقه لنهايه السنه الماليه حتي تاريخ اعلان الشركه لقواتهما الماليه الاوليه بعد فحصها او لقواتهما الماليه السنويه المراجعه. (١٠) ان لا يكون للشركه امر بيع عند الشراء. الماده الثامنه عشره: شراء الشركه اسهمها بهدف الاحتفاظ بها كاسهم خزينه لا يجوز للشركه شراء اسهمها لاستخدامها اسهم خزينه الا للاغراض التاليه: (١) اذا راي مجلس الاداره او من يفوضه ان سعر السهم في السوق اقل من قيمته العادله. ٢) الوفاء بحق حمله ادوات الدين القابله للتحويل في تحويلها الي اسهم وفقا لشروط واحكام تلك الادوات. (٣) عمليات المبادله مقال بالاستحواد علي اسهم او حصركه او شراء اصل. (٤) تخصيصها لموظفي الشركه ضمن برنامج اسهم الموظفين. (٥) اي غرض اخر توافق عليه الهينه. الماده التاسعه عشر: اشعار السوق بعمليه الشراء علي الشركه اشعار السوق فورا - وفق الاليه التي تحددها السوق - بعملياتها المتعلقه بشرايها لاسمها في السوق والغرض من شرايها: لتنشر السوق تلك المعلومات في تقريرها الدوري عن شراء الشركات لاسمها. 19 هينه السوقماليه Capital Market Authority # الماده العشرون: الاقصاح عن اسهم الخزينه يجب ان يتضمن تقرير مجلس الاداره السنوي تفاصيل عن اسهم الخزينه المحتفظ بها من قبل الشركه وتفاصيل استخدامات هذه الاسهم. الماده الحاديه والعشرون: رصيد الارباح القابله للتوزيع لا يجوز للشركه شراء اسهها بMBLEغ يزيد علي رصيد الارباح القابله للتوزيع، سواء اكان الشرااء باستخدام اصدتها النقديه ام عن طريق مصادر تمويل خارجيه. الماده الثانيه والعشرون: شراء الشركه اسهمها بهدف تخفيض راس مالها يجب علي الشركه مراعاه الاحكام الوارده في الماده السابعه والثلاثين بعد المايه من نظام الشركات اذا كان الهدف من شراء الشركه لاسهمها تخفيض راس مالها. الفصل الثاني: اثار عمليه الشراء الماده الثالثه والعشرون: شراء الاسهم الممتازه او القابله للاسترداد (١) اذا قامت الشركه بشراء اسهمها الممتازه او القابله للاسترداد فان تلك الاسهم تعد ملغاه عند اتمام عمليه الشراء، ويجب علي الشركه اتخاذ الاجراءات النظاميه اللازمه تبعا لذلك. ب) يجب علي الشركه التي تعتزم شراء فيه معينه من اسهمها الممتازه او القابله للاسترداد تقدم عرض عام لجميع حمله تلك الفيه من الاسهم بما يحقق العداله وفقا لاحكام الماده السابعه والثلاثين بعد المايه من نظام الشركات. الماده الربعه والعشرون: مده الاحتفاظ باسم الحزينه تحدد الجمعيه العامه غير العاديه ضمن قراها المتعلق بالوافقه علي عمليه شراء الشركه ل'اسمها المده الزمنيه القصوي التي يجوز خلالها للشركه الاحتفاظ باسم الحزينه دون بيعها او تخصيصها لبرنامج اسهم الموظفين، ولا يجوز للشركه التصرف في تلك الاسهم بعد انقضاء المده الزمنيه المشار اليها، ويجب علي الشركه اتخاذ الاجراءات النظاميه اللازمه لالغاء تلك الاسهم وذلك خلال فتره لا تتجاورز سته اشهر من انقضاء تلك المده، مالم تقرر الجمعيه العامه غير العاديه خلال هذه الفتره تمديد المده الزمنيه التي يجوز خلالها للشركه الاحتفاظ باسهم الخزينه. الماده الخامسه والعشرون: طرح اسهم حقوق اولويه مالم تكن اسهم الخزينه مخصصه لموظفي الشركه ضمن برنامج اسهم الوظفين، لا يجوز للشركه زياده راس مالها من خلال طرح اسهم حقوق اولويه اذا كانت الشركه تحتفظ باسهم 20 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # خزينه او اذا واقفت الجمعيه العامه غير العاديه للشركه علي عمليه شراء اسهم الشركه ولم تقم بالغاء هذه الموافقه. الماده السادسه والعشرون: اصدار الرساله يحال زياده راس مال الشركه - التي تحتفظ باسمهم خزينه - عن طريق اصدار الرساله، يكون للشركه نفس الحقوق المترتبه لحمله الاسهم الاخرين. الفصل الثالث: ضوابط بيع الشركه ل'سهمها وارتهانها الماده السابعه والعشرون: ضوابط بيع الشركه ل'سهمها يجوز للشركه بيع اسهم الخزينه اذا نص نظامها الاساس علي جواز ذلك، وفقا للضوابط التاليه: 1) موافقه مجلس الاداره علي عمليه بيع اسهم الخزينه، بما لا يتعارض مع قرار الجمعيه العامه غير العاديه المتضمن الموافقه علي شراء هذه الاسهم. (٢) ان لا تتجاوز عمليات بيع اسهم الخزينه في يوم تداول واحد ما نسبته (٢٥) من متوسط حجم التداول اليومي ل'اسهم الشركه خلال اخر خمسه ايام تداول تسبق عمليه البيع. ولغرض احتشباب متوسط حجم التداول اليومي وفقا لاحكام هذه الفقره، لا تكتسب صفقات البيع والشراء الخاصه ضمن حجم التداول اليومي ل'اسهم الشركه. (٢) ان تتم عمليات بيع اسهم الخزينه من خلال السوق - علي الا تكون من خلال صفقه خاصه. واستثناء من ذلك، لا يشترط ان تتم عمليه بيع تلك الاسهم من خلال السوق اذا كان الغرض من اسهم الخزينه هو استخدامها عوضا في عمليات المبادله مقال الي الاستحواد علي شركه او شراء اصل او الوفاء بحق حمله ادوات الدين القابله للتحويل في تحويلها الي اسهم وفقا لشروط واحكام تلك الادوات. (٤) عدم قيامها ببيع اسهم الخزينه خلال الفترات التاليه: • (١٥) يوما السابقه لنهايه ربع السنه الماليه حتي تاريخ اعلان الشركه لقوايمها الماليه الاوليه بعد فحصها. • (٢٠) يوما السابقه لنهايه السنه الماليه حتي تاريخ اعلان الشركه لقوايمها الماليه الاوليه بعد فحصها او لقوايمها الماليه السنويه المراجعه. (٥) ان لا يكون للشركه امر شراء عند البيع. Y1 هينه السوقماليه Capital Market Authority # الماده الثامنه والعشرون: ضوابط ارتهان الشركه اسهها يجوز للشركه ارتهان اسهها ضمانا لدي ان اذا نص نظامها الاساس علي جواز ذلك، وفقا للضوابط التاليه: (1) ان تكون عمليه الارتهان تصب ي مصلحه الشركه والساهمين، وذلك بناء علي اقرار صادر عن مجلس الاداره. (٢) موافقه الجمعيه العامه العاديه علي عمليه الارتهان، ويجوز الحصول علي موافقه مسبقه لاكثر من عمليه. (٣) الا ينتج عن عمليه الارتهان اخلال بنظام الشركات والانظمه واللوايح الاخري ذات العلاقه. الفصل الرابع: الاسهم المخصصه للموظفين الماده التاسعه والعشرون: الاسهم المخصصه للموظفين اذا كان الغرض من شراء الشركه لاسهمها تخصيصها لموظفي الشركه ضمن برنامج اسهم الموظفين، فيجب علي الشركه - بالاضافه الي الضوابط الاخري المتعلقه بشرايها لاسهمها - استيفاء الشروط التاليه: (1) ان ينص نظام الشركه الاساس علي جواز ذلك. ٢ ( الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي برنامج الاسهم المخصصه للموظفين. ويجوز للجمعيه ان تقوض الي مجلس الاداره تحديد شروط هذا البرنامج بما فيها سعر التخصيص لكل سهم معروض علي الموظفين اذا كان بمقابل. (٣) عدم اشراك اعضاء مجلس الاداره غير التنفيذين ضمن برنامج الاسهم المخصصه للموظفين، ولا يجوز للاعضاء التنفيذين التصويت علي قرارات مجلس الاداره المتعلقه بالبرنامج. Y هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب السابع رهن اسهم الشركه الفصل الاول: ضوابط رهن الاسهم الماده الثالثون: ارتهان الاسهم مع عدم الاخلال بالانظمه والالويح الاخري ذات العلاقه، يجوز لم له حق تملك اسهم اي شركه او حيازتها لصلحه طرف اخري ان يرتهنها وفقا للضوابط الوارده في هذا الباب. الماده الحاديه والثلاثون: ضوابط رهن المساهم اسمهه يجوز للمساهم في الشركه رهن كل اسمهه او بعضها، وفقا للضوابط التاليه: 1) الحصول علي اي موافقات نظاميه لازمه انشاء الرهن، ان وجدت. (٢) ان تستوق اتفاقيه رهن الاسهم بين المساهم الراهن والدايين المرت هن الشروط الوارده في الفصل الثاني من هذا الباب. الفصل الثاني: عقد الرهن وقيده الماده الثانيه والثلاثون: عقد رهن الاسهم (١) ينشا الرهن الذي يرد علي اسهم الشركه بموجب اتفاقيه مكتوبه او الكترونيه بين المساهم الراهن والداير الم Rethن علي ان تënضمن الاتفاقيه البيانات التاليه: (1) اسم المساهم الراهن، واسم المرتين، واسم الداين المستفيد (اذا كان الداين غير المرتين) ، وارقام هوايتهم، وعناوينهم. (٢) عدد الاسهم المرهونه، وقيمتها الاسميه، واسم الشركه المصدره لها ورقم سجلها التجاري. (٣) مقدار الدين المضمون بالرهن، او الحد الاقصي الذي ينتهي اليه. (٤) اسم المدين (اذا كان المدين غير الراهن)، ورقم هويته، وعنوانه. (٥) تاريخ عقد الرهن. (٦) شروط فك الرهن واحكامه. (٧) اي شروط اخري يTQQت عليها الطرفين. ب) يجب تزويد كل من مركز الايداع وامين حفظ الاسهم محل الرهن بنسخه مطابقه للاصل عن اتفاقيه الرهن عند تسجيل الرهن علي الاسهم ذات العلاقه. γγ هينه السوق الماليه Capital Market Authority # ج) يتم تسجيل وقيد وفق الرهن علي الاسهم في سجل المساهمين وفقا للاحكام المنصوص عليها يقواعد مركز الايداع. الماده الثالثه والثلاثون: نفاذ رهن الاسهم لا يعد الرهن نافذا في مواجهه الغير الا بعد قيده في سجل المساهمين. الماده الرابعه والثلاثون: الحقوق المتصله بالاسهم المرهونه يكون للدايين المرتين قبض الارباح الناتجه عن الاسهم المرهونه، واستعمال الحقوق المتصله بها مالم ينص عقد الرهن علي خلاف ذلك. الماده الخامسه والثلاثون: حق حضور الجمعيات والتصويت علي قراراتها استثناء من احكام الماده الرابعه والثلاثين من هذه اللايحه، لا يجوز للداين المرتين حضور اجتماعات الجمعيه العامه والخاصه للمساهمين او التصويت فيها. الفصل الثالث: التنفيذ علي الاسهم المرهونه الماده السادسه والثلاثون: التقفيد علي الاسهم المرهونه (١) يتم التنفيذ علي الاسهم المرهونه وفقا للانظمه واللوايح والضوابط ذات العلاقه. ب) يحق لمسسه السوق الماليه التغيف علي الاسهم المودعه لصالحها او المتوافره في محفظه عميلها ضمنا للتمويل بالهامش من خلال بيعها في السوق مباشره وفقا للقواعد المطابقه في هذا الشان والتفاقيه التمويل بالهامش المبرمه فيما بينهما حتي لو لم تكن تلك الاسهم مرهونه لصالح مؤسسه省长 الماليه. الفصل الرابع: احكام عامه الماده السابعه والثلاثون: قيد اكثر من رهن علي السهم المرهون يجوز قيد اكثر من رهن واحد علي اي سهم من الاسهم الخاصه للرهن وفقا لاحكام نظام الرهن التجاري. Y 4 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب الثامن الاسهم التي تصدرها الشركه الفصل الاول: اصدار الشركه اسها ممتازه او اسها قابله للاسترداد وشراها وTCHOLIA الماده الثامنه والثلاثون: ضوابط اصدار الشركه اسها ممتازه او اسها قابله للاسترداد وشراها وTCHOLIA (١) يجوز للشركه ان تصدر اسها ممتازه او اسها قابله للاسترداد او ان تقرر شراءها، وفقا للضوابط التاليه: (1) ان ينص نظام الشركه الاساس علي جواز ذلك. ٢) الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي ذلك. (٣) الحصول علي موافقه اصحاب الاسهم الذين يضارون من هذا الاصدار، في جمعيه خاصه بهم، وفقا لماده العاشره بعد المايه من نظام الشركات. (٤) ان لا تتجاوز نسبه الاسهم الممتازه (١٠) من راس مال الشركه. (٥) ان يكون قد تم الوفاء براس مال الشركه بالكامل. (٦) الالتزام بالانظمه واللوايح الاخري ذات العلاقه. ب) يجوز في الحالات التي يكون فيها لدي الشركه اسهم من انواع او فتات مختلفه تحويل نوع او فيه منها الي نوع او فيه اخري، وفقا للضوابط التاليه: (١) ان ينص نظام الشركه الاساس علي جواز ذلك. (٢) الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه، ما لم ينص قرار اصدار الاسهم علي تحولها تلقاييا الي نوع او فيه اخري عند تحقق شروط معينه او بعد مضي مده محدده. (٣) الحصول علي موافقه اصحاب الاسهم الذين يضارون من هذا التحويل، في جمعيه خاصه بهم، وفقا للماده العاشره بعد المايه من نظام الشركات. (٤) ان يكون قد تم الوفاء براس مال الشركه بالكامل. (٥) الالتزام بالانظمه واللوايح الاخري ذات العلاقه. (٦) يجب علي مجلس الاداره تقدم بيان عن التحويل الي الجمعيه العامه، وان يënضم اليه حساب نسبه التحويل، وتاثير التحويل علي المساهمين الذين يحملون نفس الفيه التي سيتم التحويل اليها وتاثيره علي المساهمين الاخرين. 70 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # ج) يخ حال اصدار اسهم قابله للاسترداد، يجب ان يënضمن قرار الجمعيه العامه غير العاديه شروط واحكام استرداد تلك الاسهم. ويجوز ان تتضمن تلك الشروط والاحكام ما يتيح للشركه - باتفقق بينها وبيان حامل السهم - دفع قيمه استرداد الاسهم بعد تاريخ استردادها. د) مع مراعاه احكام تخفيض راس المال في نظام الشركات ولوايحه التفتينيه، تعد الاسهم القالبه للاسترداد ملقاه بعد استردادها. الماده التاسعه والثلاثون: الجمعيات الخاصه تعقد الجمعيات الخاصه باصحاب الاسهم المتازه او الاسهم القابله للاسترداد وفقا لاحكام الماده التاسعه والثمانين من نظام الشركات. الماده الاربعون: حق التصويت في الجمعيات العامه (1) لا يجوز ان تعطي الاسهم الم태زه الحق في التصويت في الجمعيات العامه للمساهمين، الا اذا اخفقت الشركه يف دفع النسبه المحدده لاسحاب تلك الاسهم من الارباح الصافيه للشركه بعد خصم الاحتياطات - ان وجدت - مده ثلات سنوات متتاليه. (٢) استثناء من حكم الفقره (1) من هذه الماده، تعطي الاسهم الممتازه الحق في التصويت في الجمعيه العامه للمساهمين اذا ترتب علي قرار الجمعيه العامه تخفيض راس مال الشركه، او تصفيتها، او بيع اصولها. ويكون لكل سهم ممتاز صوت واحد في اجتماع الجمعيه العامه. الماده الحاديه والاربعون: تعديل حقوق اصحاب الاسهم الممتازه اذا كان من شان قرار الجمعيه العامه تعديل حقوق اصحاب الاسهم الممتازه، بما في ذلك تصفيه الشركه او تحويل الاسهم الممتازه الي عاديه او تحويل الاسهم العاديه الي ممتازه، فلا يكون هذا القرار نافذا الا اذا صادق عليه من له حق التصويت من اصحاب الاسهم الممتازه في جمعيه خاصه .بهم الماده الثانييه والارباح المخصصه لاصحاب الاسهم الممتازه اذا احفقت الشركه يف دفع النسبه المحدده لاصحاب الاسهم الممتازه من الارباح الصافيه للشركه بعد خصم الاحتياطات - ان وجدت - مده ثلاث سنوات متتاليه، فانه يجوز للجمعيه الخاصه باصحاب هذه الاسهم - المنعقده وفقا لاحكام الماده التاسعه والثمانين من نظام الشركات - ان تقرار حضورهم اجتماعات الجمعيه العامه للشركه والشاركه في التصويت ودلك الي ان تتمكن الشركه من دفع كل الارباح المخصصه لاصحاب هذه الاسهم عن تلك السنوات. ويكون لكل سهم ممتاز صوت واحد في اجتمع الجامعه العامه، ويحق لصاحب السهم الممتاز في هذه الحاله التصويت علي بنود جدول اعمال الجمعيه العامه العاديه كافه دون استثناء. 2 هينه السوقماليه Capital Market Authority [Non-Text] الماده الثالثه والاربعون: تقييم الحصص العينيه مع مراعاه الماده السادسه والستين من نظام الشركات، اذا قدمت حصص عينه عند زياده راس مال الشركه، وجب تقييم تلك الحصص من مقيم معتمد او اكثر، علي ان لا تتجاوز المده ما بين اصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمه العادله للحصص العينيه واصدار الاسهم مقال بلك الحصص سنه اشهر. الفصل الثاني: تقصيم الاسهم او دمجها الماده الرابعه والاربعون: تقصيم الاسهم او دمجها مع مراعاه احكام نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه ونظام الشركه الاساس، يجوز للشركه تقسيم اسهمها الي اسهم ذات قيمه اسميه اقل، او دمجها بحيث تمثل اسهما ذات قيمه اسميه اعلي، وفقا للضوابط الاتيه: (1) اشعار الهييه بشان مقترح تقصيم اسهم الشركه او دمجها قبل الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي ذلك. ٢) الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه. (٣) التنسيق مع السوق لاتخاذ الترتيبات اللازمه لتنفيذ قرار الجمعيه العامه بqtسيم اسهم الشركه اودمجها. YV هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب التاسع توزيع الارباح علي مساهمي الشركه الفصل الاول: الارباح القابله للتوزيع وتوقيت دفع الارباح الماده الخاصه والارباح القابله للتوزيع ويند فرق القيمه الاسميه ( ا) تكتون الارباح القابله للتوزيع من صاف الدخل مخصوصا منه جميع المبالغ التي يتم تجنيها الي الاحتياطي المخصص لاغرض محده في نظام الشركه الاساس- ان وجد- او التي يجب تجنيها الي الاحتياطيات التي تكونها الجمعيه العامه، ومضافا اليه الارباح المبقاه والاحتياطيات القابله للتوزيع المكونه من الارباح. ب) لا يجوز استخدام بند فرق القيمه الاسميه ضمن حقوق المساهمين في توزيع ارباح نقديه علي المساهمين. الماده السادسه والاربعون: توقيت دفع الارباح يجب علي مجلس الاداره تنفيذ قرار الجمعيه العامه في شان توزيع الارباح علي الساهمين المقيدين خلال (١٥) يوم عمل من تاريخ استحقاق هذه الارباح الحدد في قرار الجمعيه العامه، او في قرار مجلس الاداره القاضي بتوزيع ارباح مرحليه. الفصل الثاني: توزيع ارباح مرحليه الماده السابعه والاربعون: متطلبات توزيع ارباح مرحليه يجوز للشركه توزيع ارباح مرحليه علي مساهمها بشكل نصف سنوي او ربع سنوي، اذا نص نظامها الاساس علي جواز ذلك، بعد استيفاء المطلبات التاليه: (1) ان تقوض الجمعيه العامه العاديه الي المجلس توزيع ارباح مرحليه بموجب قرار يجدد سنويا. (٢) ان تكون الشركه ذات ربحيه جيده ومنظمه. (٣) ان يتوافر لديها سيوله معقوله وتستطيع ان تتوقع بدرجه معقوله مستوي ارباحها. (٤) ان يتوفر لدي الشركه ارباح قابله للتوزيع وفقا لاخر قوانم ماليه مفحوصه او مراجعه، كافيه لنقطيه الارباح المقترح توزيعها، بعد خصم ما تم توزيعه ورسملته من تلك الارباح بعد تاريخ هذه القوايم الماليه. YΛ هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الماده الثامنه والاربعون: الاقصاح عن الارباح في تقرير مجلس الاداره علي مجلس الاداره ان يضمن تقريره السنوي المقدم للجمعيه العامه للشركه نسب الارباح التي ورعت علي المساهمين خلال الفترات المختلفه من السنه الماليه اضافه الي نسبه الارباح المقترح توزيعها يع نهايه السنه الماليه واجمالي هذه الارباح. الماده التاسعه والاربعون: ضوابط توزيع ارباح مرحليه ا) يقيد توزيع الارباح علي حساب الارباح المبقاه المتراكمه من السنوات السابقه او الاحتياطيات القابله للتوزيع المكونه من الارباح او كليهما، وعلي الشركه ان تراعي التسلسل والانتظام ي كيفيه ونسب توزيع الارباح بحسب الامكانيات والسيوله المتوافره لدي الشركه، وعلي مجلس الاداره الاقصاح والاعلان عن نسب الارباح الدوريه المنظمه التي يتقرر توزيعها علي الساهمين يه مواعيدها. ب) يجب علي الشركه ان قصح للهينه والجههور فورا ومن دون تاخير عند اتخاذ قرار توزيع الارباح الرحليه. Y9 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب العاشر اصدار وبيع حقوق الاولويه الناتجه عن زياده راس المال الفصل الاول: تعريف حقوق الاولويه الماده الخمسون: تعريف حقوق الاولويه تعد حقوق الاولويه اوراقا ماليه قابله للتداول صادره عن الشركه وتعطي حاملها احقيه الاكتتاب يق' الاسهم الجديديه النقديه المطروحه عند صدور قرار الجمعيه العامه غير العاديه بالموافقه علي زياده راس المال المصدر او قرار مجلس الاداره بالواقفه علي زيادته في حدود راس المال المصرح به عن طريق اصدار اسهم جديده نقديه. ويعطي كل حق حامله احقيه الاكتتاب بسهم واحد جديد بسعر الطرح، ويجوز للجمعيه العامه غير العاديه اصدار قرار بënخصيص الاسهم الجديده الناتجه عن زياده راس المال لاي مساهم او لاي مستثمر جديد من غير المساهمين، في هذه الحاله لا ينتج عن زياده راس المال اصدار اسهم حقوق اولويه. الماده الحاديه والخمسون: اثار الموافقه علي طرح اسهم حقوق اولويه بعد موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي زياده راس المال المصدر من خلال طرح اسهم حقوق اولويه او موافقه مجلس الاداره علي زيادته في حدود راس المال المصرح به، يعدل سعر السهم من قبل السوق وتودع حقوق الاولويه كاوراق ماليه في المحافظ الخاصه بالسامهمين المقيدين بحسب احقيتهم بالنسبه والتناسب مع ما يملكه كل مساهم في راس المال وبمراعاه نوع وفيه السهم الذي يملكه، وذلك بعد انعقاد الجمعيه العامه غير العاديه بيومين علي الاكثر. وتودع الحقوق في محافظ المساهمين المقيدين تحت رمز جديد خاص بحقق الاولويه، التي يمنع التداويل او الاكتتاب فيها الا وفق ما هو مخصص عنه في نشره الاصدار، ولن تظهر قيمه هذه الحقوق ضمن محافظ المساهمين المقيدين اثناء الفتره التي تسبق تداول الحقوق، انما سيظهر عدد الحقوق فقط. وستقوم السوق باحتساب ونشر قيمه ارشاديه علي موقعها بشكل مستمر طوال فتره تداول الحقوق. الفصل الثاني: اليه تداول حقوق الاولويه الماده الثانيه والخمسون: اليه تداول حقوق الاولويه تتضمن اليه تداول حقوق الاولويه الخطوات التاليه: (1) مده تداول الحقوق والاكتتاب في الاسهم الجديده 30 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # تحدد نشره الاصدار ذات العلاقه فتره تداول حقوق الاولويه والاكتتاب في الاسهم الجديده للمساهمين المقيدين والمستثمرين الجدد. (٢) مده بيع الاسهم غير المكتب بها (ان وجدت) يحال وجود اسهم لم يتم الاكتتاب بها بالاضافه الي كسور الاسهم (ان وجدت) ، فعندي نطرح هذه الاسهم بسعر الطرح بحد ادني علي عدد من المستثمرين ذوي الطابع المؤسسي، وفقا للاجراءات المحدده في شركه الاصدار. ب ( يجب ان لا يقل سعر الاكتتاب في الاسهم الجديده التي لم يكتتب فيها في هذه الفتره عن سعر الطرح. (ج) اذا كان سعر بيع الاسهم غير المكتب فيها اعلي من سعر الطرح، يوزع الفرق (ان وجد) بعد خصم مصاريف الاكتتاب الذي تتحمله الشركه الخاصه ببيع هذه الحقوق; تعويضا لحمله حقوق الاولويه سواء من المساهمين المقيدين او المستثمر الجديد الذي اشتري حقوق، الذين لم يكتنوا بحقوقهم ولم يبيعوها، بنسبه ما يملكونه من حقوق. (٣) تخصيص الاسهم للمكتبين: تحدد نشره الاصدار فتره تخصيص الاسهم للمكتبين، وتاريخ تحويل مبالغ التعويض (ان وجدت). الفصل الثالث: الخيارات المتاحه للمساهمين المقيدين وللمستثمرين الجدد الماده الثالثه والخمسون: الخيارات المتاحه للمساهمين المقيدين يكون للمساهم القيد الخيارات التاليه: 1) ممارسه الحق في الالكتتاب بكامل حقوق الاولويه المودعه لديه للحفاظ علي نسبه ملكيته . في الشركه (٢) بيع الحقوق المودعه لديه او جزء منها من خلال السوق والحصول علي المقابل المالي للبيع الجزيي او الكلي لهذه الحقوق. (٣) شراء حقوق اضافيه عن طريق السوق، ويحق لجميع المشترين الاكتتاب في الاسهم خلال مده ال اكتتاب وفقا لما هو مخصص عنه في نشره الاصدار. (٤) الابقاء علي حقوقه كما هي دون تغيير، سواء ببيعها او ممارسه حق اكتتاب فيها، ويف هذه الحاله تطرح الاسهم المتبقيه الناتجه عن عدم ممارسه تلك الحقوق او بيعها في فتره الطرح المتبقي. وقد لا يحصل علي اي مقال لها اذا كان البيع في فتره الطرح المتبقي بسعر الطرح. 31 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الماده الرابعه والخمسون: الخيارات المتاحه للمستثمرين الجدد يجوز للمستثمر الجديد شراء حقوق اولويه خلال فتره التداو ل ومن ثم الاكتتاب بها بحسب الاجراءات المحدده في نشره الاصدار. ويف حاله عدم ممارسته حق الاكتتاب في هذه الحقوق، فعنديذ تطرح الاسهم المتبقيه الناتجه عن عدم ممارسته تلك الحقوق او بيعها في فتره الطرح المتبقيه. الفصل الرابع: قيمه الحق الارشاديه الماده الخامسه والخدمسه: قيمه الحق الارشاديه تعكس قيمه الحق الارشاديه الفرق بين القيمه السوقيه لسهم الشركه خلال مده التداول وسعر الطرح، والتي تحتسبها السوق وتشروها بصوره مستمره خلال مده التداول في موقها الالكتروني، ويجوز ايضا نشرها في المواقع الالكترونيه لمزودي خدمه معلومات السوق; وذلك بهدف تمكين المستثمرين من الاطلاع علي القيمه الارشاديه للحق عند ادخال الاوامر. Y هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب الحادي عشر اجراءات التوكيل في حضور الجمعيات العامه والخاصه الماده السادسه والخمسون: توكيل المساهم غيره ل حضور الجمعيات والتصويت نيابه عنه (١) يحق للمساهم في الشركه بموجب توكيل خطي توكيل شخص طبيعي اخر، سواء اكان هذا الشخص من المساهمين في الشركه ام من غيرهم علي ان لا يكون عضوا في مجلس ادارتها، لحضور اجتمع الجمعيه العامه او الخاصه والتصويت علي بنود جدول اعمالها نيابه عنه، وذلك وفقا لصيغه التوكيل المرافقده للدعوه الي الاجتماع الصادره عن الشركه والتي يجب ان تكون بالصيغه الوارده في الم莪ق رقم (1) وتضمن البيانات الثالثه: - اسم المساهم الوكل ربعا اذا كان شخصا طبيعيا، او اسم المساهم وفقا لما هو مدون في سجله التجاري او ما في حكمه اذا كان شخصا اعتباريا. - اسم الشركه وفقا لما هو مدون في سجلها التجاري. - رقم الهويه اذا كان المساهم الوكل شخصا طبيعيا، او رقم السجل التجاري اذا كان شخصا اعتباريا او من في حكمه. - اسم الوكيل ربعيا ورقم هويته. - اسم موقع التوكيل وصفته، علي ترفق صوره من الوكاله الشرعيه في حاله كون موقع التوكيل وكيلا شرعيا. - تاريخ تحرير التوكيل، ومده سريانه. - نوع الجمعيه المراد التوكيل للحضور فيها. ب) مع مراعاه المعلومات المطلوبه بموجب الفقره (ا) من هذه الماده، يجوز للمساهم توكيل شخص اخر سواء اكان هذا الشخص من المساهمين في الشركه ام من غيرهم علي ان لا يكون عضوا يغ مجلس ادارتها، لحضور اجتماعات الجمعيه العامه او الخاصه نيابه عنه بموجب وكانه شرعيه او نظاميه، علي ان تنص صراحه علي حق الوكيل في حضور الجمعيات العامه والخاصه (حيثما ينطبق) للشركه والتصويت علي بنود جدول اعمالها. الماده السابعه والخمسون: مصادقه التوكيل (١) يجب علي المساهم اذا كان شخصا طبيعيا سعوديا او مقيما في المملكه او شخصا اعتباريا مؤسسا في المملكه، مصادقه توقيعه الوارد في التوكيل الصادر عنه من احدي الجهات التاليه: 32 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # (1) الغرف التجاريه الصناعيه متي كان المساهم منتبيا لاحدها او اذا كان المساهم شركه او مؤسسه اعتباريه. (٢) احد البنوك المرخصه او مؤسسات السوق الماليه المرخص لها في المملكه شرطه ان يكون للموكيل حساب لدي البنك او مؤسسه السوق الماليه التي تقوم بالتصديف. (٣) كتابه العدل او الاشخاص المرخص لم يغ اعمال التوثيق. ب) يجوز للمساهم اذا كان شخصا اعتباريا مؤسسا خارج المملكه ارسال كتاب موجه الي الشركه ومصادق عليه من المراجع الدبلوماسيه وسفاره المملكه في البلد المؤسس فيها، ووزاره الخارجيه السعوديه، يحدد فيه ممثليه الذين يحق لم حضور اجتماعات الجمعيات العامه او الخاصه لشركه نيابه عنه، علي ان يرسل هذا الكتاب الي الشركه خلال الاشهر الثالثه الاولي للسنه الماليه او خلال مده شهر من تاريخ تملكه للاسهم في الشركه. ويعد هذا الكتاب توكيلا رسميا يجيز لمثلي الشركه حضور اجتماعات الجمعيه العامه او الخاصه التي تعقدها خلال سنه من تاريخ التفويض. واستثناء من ذلك، يجوز مصادقه الكتاب المشار اليه في هذه الفقره من مؤسسه السوق الماليه التي فتح لديها حسابه الاستثماري وفقا لتعليمات الحسابات الاستثماريه. ج) يجوز للمساهم اذا كان شخصا طبيعيا غير قيم في المملكه ارسال كتاب موجه الي الشركه ومصادق عليه من المراجع الدبلوماسيه و sfفاره المملكه في البلد الذي يقيم فيه، يحدد فيه وكيله الذي يحق له حضور اجتماعات الجمعيات العامه او الخاصه نيابه عنه، وفقا لاحكام المواد التاسعه والخمسين والستين والحدايديه والستين من هذه اللايحه. الماده الثامنه والخمسون: عدد الاسهم التي يجوز لوكيل واحد تمثيلها يجوز ان يضع نظام الشركه الاساس حدا اقصي لعدد الاسهم التي يجوز لوكيل واحد تمثيلها ل حضور الاجتماع والتصويت نيابه عن حملتها. اذا خلظ نظام الشركه الاساس من مثل هذا القيد، جاز للوكيل الواحد قبول اكثر من توكيل من مساهمي الشركه وحضور الاجتماع والتصويت نيابه عنهم مهما بلغ عدد الاسهم التي يمثلها في الاجتماع، ويستثني من ذلك التوكيل الصادر عن مساهم واحد اذا كان يملك منفردا عددا من الاسهم يفوق الحد الاقصي المحدد في نظام الاساس. الماده التاسعه والخمسون: سريان وصحه التوكيل مع مراعاه الفقره (ب) من الماده السادسه والخمسين من هذه اللاتحه، وما لم ينص التوكيل علي غير ذلك، يكون التوكيل لاجتماع الجمعيه العامه او الخاصه التالي لصدوره، ويعد التوكيل \( \therefore m = \frac{3}{11} \) هينه السوق الماليه Capital Market Authority # ساريا وصحيحا اذا تم تاجيل الاجتماع الي اجتمعان ان واجتماع ثالث لعدم توافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الصادر بشانه التوكيل. الماده السтон: توكيل المساهم غير لحضور الجمعيات عبر وسايل التقنيه الحديثه لا يجوز للمساهم - اذا كان شخصا طبيعيا - توكيل شخص اخري في من الحالات التاليه: (٢) حضور اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه للشركه نيابه عنه عبر وسايل التقنيه الحديثه. ب) حضور اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه للشركه نيابه عنه في حال كان المساهم يعتزم حضور الاجتماع شخصيا عبر وسايل التقنيه الحديثه في الوقت نفسه. الماده الحاديه والستون: تزويد الشركه بنسخه من التوكيل وابراز اصل التوكيل علي المساهم او وكيله تزويد الشركه بنسخه من التوكيل قبل يومين علي الاقل من موعد انعتاد الجمعيه، وعلي التوكيل ابراز اصل التوكيل قبل انعتاد الجمعيه. الماده الثانيه والستنون: استبعاد التوكيل المخالف وصلاحيه الشركه تجاه التوكيلات تستبعد التوكيلات المخالفه لماذا الباب وعد ملقاه. وللشركه قبول التوكيلات التي لا تزود بها ضمن الفتره المحدده في الماده الحاديه والستين من هذه اللاتحه اذا زودت الشركه بها قبل الانتهاء من اجراءات تسجيل المساهمين في الجمعيات العامه او الخاصه. 70 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب الثاني عشر ضوابط الترخيص للاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه ويكون لعضو مجلس الاداره مصلحه مباشره او غير مباشره فيها او الترخيض في ممارسه الاعمال المنافسه الماده الثالثه والسوتون: الاعمال والعقود التي لا تتطلب ترخيصا لا تعد من قبيل المصلحه المباشره وغير المباشره التي يجب الحصول علي ترخيص الجمعيه العامه العاديه فيها الاعمال والعقود التي تتم لتلبيه الاحتياجات الشخصيه اذا تمت بنفس الاوضاع والشروط التي تتبعها الشركه مع عموم المتعاقدين والتعاملين وكانت هذه الاعمال والعقود ضمن نشاط الشركه المعتاد. الماده الرابعه والسعتون: ترخيص مجلس اداره الشركه - بناء علي تفويض من الجمعيه العامه - (١) للجمعيه العامه العاديه الحق في تفويض صالحيه الترخيض الوارده في الفقره (١) من الماده السابعه والعشرين من نظام الشركات الي مجلس اداره الشركه، علي ان يكون التفويض وفقا للشروط التاليه: 1. ان يكون اجمالي مبلغ العمل او العقد – او مجموع الاعمال والعقود خلال السنه الماليه- اقل من ١٠ من ايرادات الشركه وفقا لاخر قواتهم ماليه مراجعه علي ان يكون اقل من ١٠ ماليين ريال سعودي. ٢. ان يقع العمل او العقد ضمن نشاط الشركه المعتاد. ٢. ان لا يتضمن العمل او العقد شروطا تفضيليه لعضو مجلس الاداره وان تكون بنفس الاوضاع والشروط التي تتبعها الشركه مع عموم المتعاملين والامتعاقدين. ٤. ان لا يكون العمل او العقد من ضمن الاعمال والعقود الاستشاريه التي يقوم بها عضو المجلس - بموجب ترخيص مهني - لصالح الشركه وفق الماده الثامنه من هذه اللايحه. ب) يتحمل عضو مجلس الاداره مسؤوليه حساب التعاملات الوارده في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ا) من هذه الماده التي يكون له مصلحه مباشره او غير مباشره فيها خلال السنه الماليه الواحده. ج) للجمعيه العامه العاديه الحق في تفويض صلاحيه الترخيص الوارده في الفقره (٢) من الماده السابعه والعشرين من نظام الشركات الي مجلس اداره الشركه، علي ان يحدد قرار الجمعيه العامه الاعمال والانشطه المنافسه التي يجوز للمجلس الترخيص فيها خلال مده التفويض. \( \therefore m = \frac{3}{11} \) هينه السوق الماليه Capital Market Authority # د) تكون مده التفويض بحد اقصي سنه واحده من تاريخ موافقه الجمعيه العامه العاديه علي تقيض صلاحيتها الوارده في الفقرتين (1) و (2) من الماده السابعه والعشرين من نظام الشركات الي مجلس اداره الشركه او حتي نهايه دوره مجلس اداره الشركه المفوض، ايهما اسبق. ه) يحظر علي اي من اعضاء مجلس الاداره التصويت علي بندي التفويض والغاء التفويض في الجمعيه العامه العاديه. و) يحظر علي عضو مجلس الاداره التصويت علي قرار الجمعيه العامه او مجلس الاداره المفوض ي الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه اذا كانت له مصلحه مباشره او غير مباشره فيها، او ي اشراك عضو مجلس الاداره في عمل من شانه منافسه الشركه، او منافستها ي احد فروع النشاط الذي تزاوله. ز) للجمعيه العامه العاديه الحق في اضافه شروط اخري الي الشروط الوارده في هذه الماده، علي ان نضمن تلك الشروط في سياسه تEOARض المصالح المشار اليها في الماده الحاديه والاربعين من لانحه حوكمه الشركات. الماده الخامسه والستون: الترخيصر من الجمعيه العامه يحال عدم قيام الجمعيه العامه العاديه بتفويض صلاحيه الترخيصر الوارده في الماده الرابعه والستين من هذه اللاتحه او ي حال عدم انطباق شروط منح الترخيصر الوارده في الفقرتين (ا) و (ج) من الماده الرابعه والستين من هذه اللاتحه، يجب الحصول علي الترخيصر من الجمعيه العامه العاديه. الماده السادسه والستون: المصلحه غير المباشره تعد المصلحه غير مباشره اذا كانت الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه يمكن ان نحقق فوايد ماليه او غير ماليه للفيات التاليه - علي سبيل المثال لا الحصر- ١. ٤ اقارب عضو مجلس الاداره. ٢. لشركه تضامن او توصيه بسيطه او مسؤوليه محدوده يكون اي من اعضاء مجلس الاداره او اقاربە شريكا فيها او من مديريها. ٣. لشركه مساهمه او مساهمه بمسطه يملك فيها عضو مجلس الاداره او اي من اقاربە متفرقين او مجتمعين ما نسبته ٥٥ او اكثر من اجمالي اسهها العاديه. ٤. لمشاه - من غير الشركات - يمتلك فيها عضو مجلس الاداره او اي من اقاربە او يديرونها. ٥. لمشاه او شركه يكون العضو او اي من اقاربە عضوا في مجلس ادارتها او من كبار تنفيذها فيما عدا تابعي الشركه. ولغرض تنفيذ هذه الماده، يقصد بالاقارب المعني الوارد في لاتحه حوكمه الشركات. YV هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الماده السابعه والستون: رفض منح الترخيض (١) اذا رفض مجلس الاداره منح الترخيض بموجب الماده الرابعه والستين من هذه اللايحه، فعلي عضو مجلس الاداره تقدمي استقالته خلال مهله يحددها مجلس الاداره، والا عدت عضويته في المجلس منتهيه، ما لم يقرر العدول عن العقد او التعامل او الاعمال المنافسه، او توفيق اوضاعه طبقا لنظام الشركات ولوايحه التنفيذيه قبل انقضاء المهله المحدده من قبل مجلس الاداره. ب) اذا رفضت الجمعيه العامه منح الترخيض بموجب الماده السابعه والعشرين من نظام الشركات والماده الخامسه والستين من هذه اللايحه، فعلي عضو مجلس الاداره تقدم استقلاته خلال مهله تحددها الجمعيه العامه، والا عدت عضويته في المجلس منتهيه، ما لم يقرر العدول عن العقد او التعامل او الاعمال المنافسه، او توفيق اوضاعه طبقا لنظام الشركات ولوايحه التنفيذيه قبل انقضاء المهله المحده من قبل الجمعيه العامه. YΛ هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب الثالث عشر تقسيم الشركه الماده الثامنه والسنون: تنسيم الشركه يجوز تقصيم الشركه الي شرحکتين او اكثر، علي ان يراعي في ذلك ما يلي: (١) ان يكون التقسيم وفقا لقرار من الجمعيه العامه غير العاديه. (٢) يجب منح مساهمي الشركه اسها او حصصا في الشركه او الشركات الناشيه عن التقسيم بنسبه ما يملكه كل منهم من اسهم في الشركه. (٣) الالتزام بالانظمه واللوايح ذات العلاقه. 99 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب الرابع عشر النشر والنفاذ الماده التاسعه والستون: النشر والنفاذ تحكون هذه اللاتحه نافذه وفقا لقرار اعتمادها. 4 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # (1) ملحق نموذج التوكيل <table><tr><td colspan="2">نموذج التوكيل</td></tr><tr><td colspan="2">تاريخ تحرير التوكيل: الموافق:</td></tr><tr><td colspan="2">انا المساهم [اسم الموكيل الرباعي] [●] الجنسيه، بموجب هويه وطنيه رقم (●) او رقم الاقامه او جواز السفر لغير السعوديين] صادره من [●]، بصفتي [الشخصيه] اوامنفوض اليه التوقيع عن/مدير/رييس مجلس اداره شركه [اسم الشركه الموكله] ومالك [●] [سهم عددها] [●] [سهم من] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] [●] (الموارد فيني بهذا التجاري في [●] برقم [●]، واستنادا الي نص الماده [●] من النظام الاساس للشركه فانني بهذا [●] (الموارد فيني بهذا [●] (الموارد فيني بهذا [●] (الموارد فيني بهذا [●] (الموارد فيn لحضورها] الذي سيعقد في [مكان انعتاد الاجتماع في مدينه [اسم مدينه]، المملكه العربيه السعوديه، في تمام الساعه [●] من يوم [●] (ب) (ب) (ب) (ب) (ب) (ب) (ب) (ب) (ب) (ب) (ب) (ب) (b) (b) (b) (b) (b) (b) (b) (b) (b) (b) (b) (b)