ncar · charter · processed · 90 chunks
Vision of Commerce and Investment محب بعينه لوزيه لشون الفتح 17741 1709/0A/9 صادر رق: تاريخه: المركبات المركبات وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment VISION فراز وندي ان وزير التجاره والاستثمار. بناها علي الصلاحيات المنوحه له نظاما. ويصد الاصلاع علي الماده (الخامسه والعشرون بعد المانتين) من نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٢٨) وتاريخ ١٨١٣٧/١/٢٨ وبناء علي الامر اسامي الكريم رقم (٢٧٤٥٤) وتاريخ ١٨١٣٧/١/٢ يقدم ما يلي اولا: اصدار الميثاق الاسترشادي للشركات العالميه السعوديه ليكون بالصيغه المرافقه لهذا القرار. ثانيا: ينشر الميثاق الاسترشادي للشركات العالميه السعوديه المرافق لهذا القرار ٤٤ الجريده الرسميه، للاسترشاد به. وذكر التجاره والاستثمار د. ماجد بن عبدالله القصي 1 + 966 11 294 4444 📋 Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia المساعده السعوديه f@ SaudiMCI 7991 www.mci.gov.sa SINICL 2:30 وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment الميثاق الاسترشادي لشركات العاييه السعوديه الرجاليه لمتا لمتا لمتا لمتا لمتا لمتا لمته Kingdom of Saudi Arabia www.incj.gov.sa وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment AISOPE C-1 23:30 المحتويات تمهيد الميثاق الاسترشادي للشركات العالميه السعوديه V. الفصل الاول V. التصريقات V. قيم العايله واهدافها 9. احكام عامه الصل الثاني جميعات المساهمين الفصل الثالث مجلس العايله الفصل الرابع مجلس الاداره والرييس التشيادي الفصل الخامس سياسه العمل في الشركه الفصل السادس التصرف في الاسهم والتخارج الفصل السابع الاحكام الختاميه Y Kinadom of Saudi Arabia وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment 2:30 تمهيد ايمانا من وزاره التجاره والاستثمار باهميه الشركات العالميه، وتقديرا لاسهامها يغ مسيره الاقتصاد الوطني، والدور الرايد الذي تزيده في مجتمع الاعمال، فقد اعدت ميثاقا استرشاديا للشركات العالميه في المملكه، بهدف تعزيز ورعايه الاهداف والقيم التجاريه لها، مثل: استمرار نجاح الشركه ونموها وتعظيم قيمتها، واحترام قيم العايله، وضمان الانتقال المنظم للاجيال الاخري في الشركه العالميه، وبث روح الانتثماء والمسيوليه الجامعيه لدي كل عضو مشارك فيها، واقامه توازن سليم وعادل بين مصالح اعضاء العايله ومصلحه الشركه. وحرصت الوزاره علي استقصاء المشكلات التي يمكن ان تؤثر علي سير الشركات العايله. واولت عنايه خاصه بمراجعه عدد كبير من التجارب الدوليه والدراسات والابحاث المتخصصه، رغبه في الوصول الي نموذج يلبي احتياجات المجتمع الشركات العايله. وقد وضع الميثاق اللبنات الاساسيه لبناء مؤسسي وتجاري فعال وقابل للاستمرار والتفاعل مع محطه الاقتصادي والاجتماعي، عبر نسج متالف من مؤسسات حوكمه تجاريه تتكامل ادوارها واهدافها في الارتقاء باداء الشركه وسلامه نشاطاتها وتثميه مقدراتها. وقد اخذ الميثاق بمعايير الكفايه والجداره كاساس لتولي زمام قياده الشركه الماثليه واداره دفتها، وسم اليات دقيقه للتصرف في الاسهم وتخارج المساهمين، لتلايق اي نزاع او شقاق بين اعضاء العايله، ولطمانه العايله باستبقاء ملكيه شركتها، ما يمثله هذا الامر من تاثير قد يهدد استمرار الشركه او يعوق نموها. وتؤكد الوزاره علي اهميه الحوكمه وعيا ومفهوما ومسراسه، لاسيما في الشركات العالميه، وذلك لان الحوكمهölسليمه للشركه العايله تعزز قيمتها، وتكون حافزا علي استمرارها بما يخدم مصلحه المساهمن والعاملين فيها علي r © 00966 1 401 2222 📧 Riyadh 11162 Kinadom of Saudi Arabia www.kinadom.com وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment VISION 2.30 اختلاف مستوياتهم، والاقتصاد الوطني بشكل عام الذي كانت شركاتهم ولا تزال رافدا قويا من روافد رخانه وازدهاره. وختاما، يقدم المشروع المقترح احكاما مختارمه لضامين المواثيق العايليه، وياتي في سياق جهود الوزاره صوب تنميه مجتمع الاعمال وتهييه البييه والظروف الملايمه له. والله الموفق وزير التجاره والاستثمار د. ماجد بن عبدالله القصبي المجليه لما ان تاجله Kinadom of Saudi Arabia www.maia.org.sa وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment Vision G-10 الميثاق الاسترشادي لشركات المقاليه السعوديه الدارات المطلوبيه Kindom of Saudi Arabia www.melod.gov.sa وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment VISION 2:30 الميثاق العايلي لشركه (شركه مساهمه سعوديه) اللباني لله اله لمتلا Kinadom of Saudi Arabia www.meladvisa وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment انسان: ٥٠٤ 2:30 الفصل الاول: التعريفات الماده الاولي: يكون للكلمات والعبارات الاتيه الماني المبينه امام كل منها، ما لم يقتض السباق خلاف ذلك: نظام الشركات: نظام الشركات، الصادر بالرسوم الملكي رقم (م/٢) وتاريخ ٢٧١/٢٨ ه و تعديلاته. الشركه: شركه مساهمه سعوديه مقفله ذات سجل تجاري ( , صادر في رقم) النظام الاساس:النظام الاساس للشركه. الميثاق: الميثاق المايلي للشركه. العايله: مجموع المساهمين في الشركه المتعددين من عايله واحده. مضو المايه: فرد العايله المساهم بنسبه في راس مال الشركه. جمعيه المساهمين: الجمعيه العموميه المشكله من جميع المساهمين في الشركه وفق احكام نظام الشركات والنظام الاساس. مجلس الاداره: مجلس اداره الشركه. قيم العايله واهدافها الماده الثانيه: تستهدي العايله في شؤونها باحكام الشريعه الاسلاميه السماع وقيمها ومباديها في قياده انشطه الشركه واعمالها، وتمتعت صد من اجل جعل الشركه كيانا محترفا يتمتع بنمو مستدام ومتوازن يسهم - بالاضافه الي توفير دخل منظم ومجز لافراد العايله - في توفير فرص عمل لبناء وبناء المملكه العربيه السعوديه بصفه خاصه والاسهام يقدم اقتصادها الوطني دعما حقيقيا. وتتضمن اهداف العايله وقيمها المتعلقه بالشركه ما ياتي: V © 00966 1 401 2222 Riyadh 11162 Kinadom of Saudi Arabia www.kinadom.usa وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment Vision 2.30 1. تعظيم قيمه الشركه وتميه اعمالها، لاسيما مع زياده عدد اعضاء العايله وخلفانهم - وما يستبعه ذلك من زياده احتياجاتهم الماليه. ٢. توعيه اعضاء العايله بحقوقهم والتزاماتهم وتوفير معامله عادله لمهم. ٢. وضع رؤيه مشتركه للعلاقه تجاه فلسفه الشركه واهدافها الاستراتيجيه. ٤. اقامه توازن سليم وعادل بين مصالح اعضاء العايله ومصالح الشركه. ٥. تمزيز المشاركه الايجابيه لاعضاء العايله في اداره وتوجيه اعمال الشركه والرقابه عليها وعلي مؤسسها. ٦. صون سمعه الشركه ومكانتها التجاريه باعتبارها ارث للعايله واجيالها القادمه. ٧. حظر مشاركه الشركه في نشاط يخل بالقيم التجاريه العربيه. ٨. جعل الشركه رافدا لتقويه وتدعيم ترابط اعضاء العايله وتكاتفهم، وقاعده لاساهمه دايمه للعالله في خدمه الاقتصاد الوطني والمجتمع. ٩. ترابط اعضاء العايله بما يحقق لها التطور والنجاح، ويحافظ علي سمعتها - ومكانتها التجاريه، وعدم السماح لاي خلافات تشا بشان اعمال الشركه اي كانت - بالتثير في ونام اعضاء العايله وتعاضدهم. ١٠. الناي بالشركه واعمالها عن اي خلافات شخصيه قد تشا بين اعضاء العايله. ١١. تشجيع اعضاء العايله علي العمل وايجاد مصادر دخل اخري لم، للحد او التقليل من اعتمادهم علي الشركه كمصدر دخل وحيد او رييس لم. ١٢. غرس احترام استقلال مؤسسات الشركه وفرقها التفيدي عن العايله في اجيال العايله المتعاقبه. ١٣. جعل تعليم وتدريب اجيال العايله اولويه دايمه، وتهييه بعضهم للمساهمه في العمل . يخ الشركه. ١٤. تطوير معارف ومدارك اعضاء العايله - بالعمل التجاري وانشطه الشركه لتمكينهم من ممارسه دورهم الرقابي علي اعمالها بفعاليه اكثر. ^ Kinodom of Saudi Arabia الملكه الي مده السعده www.mia.com.sa وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment Vision 2:30 ١٥. الالتزام بالشفافيه والوضوح في علاقات اعضاء العايله، لاسيما تلك المتصله . بالشركه. ١٦. حمايه مصالح منسوبي الشركه بذات مستوي حمايه اعضاء العايله لصالحهم الشخصيه، بوصفهم شركه في نجاحها. ١٧. الانتقال المنظم ملكيه الشركه الي الاجيال القادمه. ١٨. ترتيب طرق التواصل بين اعضاء العايله في الامور ذات الصله بالشركه. ١٩. المحافظه علي مصالح عملاء الشركه وفقا للمعايير المهنيه. ٢٠. المحافظه علي سريه المعلومات ذات الصله بالشركه. احكام عامه الماده الثالثه: ١. الشركه كيان يهدف الي الربح بالطرق والوسايل التي تتوافق مع الانظمه و الاعراف التجاريه المرعيه، وتدعم تحقيق قيم العايله واهدافها. ٢. دون الاخلال باحكام نظام الشركات، اكون الشركه مؤسساتها او وحداتها الداخليه بحسب طبيعه نشاطها، وتطوير تظيمها، وعدد اعضايها، ومدي اشتراكمهم في تسير نشاط الشركه، وغير ذلك من المعايير التي ضعها الشركه. ٢. دون اخلال بما ورد في الفقره (٢) من هذه الماده، تكتكون مسسات الشركه من الجمعيه العامه ومجلس العايله ومجلس الاداره. ٣. تلتزم مؤسسات الشركه - في حدود اختصاصاتها - بتمكين اعضاء العايله من ممارسه حقوقهم المتصله بالشركه دون تمييز او تعطيل. ٥. تنخذ مؤسسات الشركه - في حدود اختصاصاتها - الاجراءات التي تكفل احاطه اعضاء العايله - بشكل مستمر، ووفقا لاحكام نظام الشركات والنظام الاساس - باعمال وانشطه الشركه. Kinadom of Saudi Arabia الملكه العربيه السعوديه www.mca.gov.sa وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment Vision 2:30 ٦. علي مؤسسات الشركه السعي الي تعظيم قيمه الشركه بشكل يتناسب مع نمو العاليه، وما يستبعه ذلك من نمو احتياجاتها الماليه. الفصل الثاني: جمعيات المساهمين الماده الرابعه: جمعيات المساهمين هي السلطه العليا للشركه والمنحصه - نظاما - بجميع شؤونها، وتمثل الجمعيه العامه - عند عقدها بالشكل الصحيح نظاما - جمع اغضاء العايله في ممارسه اختصاصاتهم المتعلقه بالشركه، وتمارس دورها وفقا لاحكام نظام الشركات والنظام الاساس. الماده الخاصه: يكون للجمعيه العامه اجتماعات عاديه وغير عاديه تعقد كل منها وفق الاحكام المنصوص عليها في نظام الشركات ولوايحه. الماده المساعده: تصدر قرارات جمعيه المساهمين وفقا لما ياتي: ا. تصدر قرارات الجمعيه العامه العاديه بالاغلبيه المطلقه للاسم المثله في اجتماعاتها. ب. تصدر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلاثه ارباع الاسهم المثله في اجتماعاتها في الحالات الاتيه: 1. زياده او تخفيض راس مال الشركه. ٢. اطاله مده الشركه او حلها قبل انقضاء مدتها المحدده في نظام الاساس. ٣. دمج الشركه في شركه اخري. وفيما عدا ذلك من حالات، تصدر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلي الاسم المثله في اجتماعاتها. Kinodom of Saudi Arabia من سمه السعده الملكه www.mooc.com وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment VISION 2×30 الماده السابعه: باستثناء ما تختص به الجمعيه العامه غير العاديه، تختص الجمعيه العامه عاديه بجميع شؤون الشركه، وعلي الاخص ما ياتي: ١. تعين اعضاء مجلس الاداره وعزلم. ب. الترخيص في ان يكون لعضو مجلس الاداره مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال وال credود التي تتم لحساب الشركه، وذلك وفق احكام نظام الشركات ولوالحه. ج. الترخيص لعضو مجلس الاداره في الاشتراك في عمل من شانه منافسه الشركه، او في منافستها في احد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفق احكام نظام الشركات ولوايحه. د. مراقبه مدي التزام اعضاء مجلس الاداره باحكام نظام الشركات ولوايحه والانظمه الاخري ذات الصله ونظام الشركه الاساس، وفحص اي ضرر ينشا عن مخالفتهم لتلك الاحكام او اساءهم تدوير امور الشركه، وتحديد المسؤوليه المترتبه علي ذلك، واتخاذ ما تراه مناسبا في هذا الشان وفقا لنظام الشركات ولوالوجه. م. تشكيل لجنه المراجعه وفقا لاحكام نظام الشركات ولوايحه. و. الموافقه علي القوايم الماليه للشركه. ز. الموافقه علي تقرير مجلس الاداره. ح. البت في اقتراحات مجلس الاداره بشان طريقه توزيع الارباح لصافيه. ط. تعيين مراجعي حسابات الشركه، وتحديد مكافاتهم، واعاده تعيينهم; وTGBIHM، والموافقه علي تقاريرهم. ي. النظر في المخالفات والاخطاء التي تقع من مراجعي حسابات الشركه في ادايهم لمهامهم، ويج اي صعوبات - يخطها بها مراجعو حسابات الشركه - تتعلق Kingdom of Saudi Arabia الملكه الي من سعدره الشريعه www.1000.com وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment VISION CLAS 2:30 بتمكين مجلس الاداره او اداره الشركه لم من الاطلاع علي الدفاتر والسجلات وغيرها من الوثايق والبيانات والايضاحات اللازمه لاداء ماهم، واتخاذ ما تراه مناسبا في هذا الشان. ل. وقف تحنيب احتياطي الشركه النظامي متي بلغ (٢٠٠) من راس مال الشركه المدفوع، وتقرير توزيع ما جاوز هذه النسبه علي مساهمي الشركه في السنوات الماليه التي لا تحقق الشركه فيها ارباحا صافيه. ل. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركه في حال عدم تخصصه لفرض معين، وذلك بناء علي اقتراح من مجلس الاداره وفي الاوجه التي تمود بالنفع علي الشركه او المساهمين. م. تكوين احتياطيات اخري للشركه، غير الاحتياطي النظامي والاحتياطي الاتفاقي، والتصرف فيها. ن. اقتطاع مبالغ من الارباح الصافيه للشركه لانشاء مؤسسات اجتماعيه لعاملي الشركه او لمعاونته ما يكون قايما من هذه المؤسسات، وفقا لحكم الماده التاسعه والمشرين بعد المايه من نظام الشركات. س. الموافقه قبل اصدار قرار ببيع اكثر من (٥٠) من اصول الشركه سواء تم البيع من خلال صفقه واحده او عده صفقات، ويج حال تضمن نظام الشركه الاساس ان بيع تلك الاصلول من اختصاص الجمعيه العامه غير العاديه فعلي مجلس الاداره الحصول علي موافتها علي البيع، ولذا تم البيع من خلال عده صفقات فتمتر الصفقه التي تؤدي لتجاوز نسبه (٥٠) من الاصل هي الصفقه التي يلزم موافقه الجمعيه العامه عليها، وتحسب هذه النسبه من تاريخ اول صفقه تمت خلال الثاني عشر شهرا الماضيه. الماده الثامنه: تختص الجمعيه العامه غير العاديه بما ياتي: © 00966 1 401 2222 Riyadh 11162 Almudan of Saudi Arabia الملكه الي نسبه المسميه www.mau.edu.sa وزاره التجاره والاستثمارات Ministry of Commerce and Investment VISION (1) 91 2x30 ١. تعديل نظام الشركه الاساس باستثناء التعديلات التي تعد بموجب احكام نظام الشركات باطله. ب. زياده راس مال الشركه وفق الاوضاع المقرره في نظام الشركات ولوايحه. ج. تخفيض راس مال الشركه في حال زيادته علي حاجه الشركه او اذا منيت بخساير ماليه، وفق الاوضاع المقرره في نظام الشركات ولوايحه. د. تقرير ت کوين احتياطي اتفاقي للشركه ينص عليه نظامها الاساس ويخصص لفرض معين، والتصرف فيه. ه. تقرير استمرار الشركه او حلها قبل الاجل المعين في نظامها الاساس. و. الموافقه علي عمليه شراء اسهم الشركه. ز. اصدار اسهم ممتازه او اقرار شرايها او تحويل امواقعه علي عمليه شراء اسهم ممتازه او تحويل اسهم ممتازه الي عاديه، متي نص علي ذلك نظام الشركه الاساس ووفقا للضوابط المقرره في هذا الشان. ح. اصدار ادوات دون او صكوك تمويليه قابله للتحويل الي اسهم، وبيان الحد الاقصي لعدد الاسهم التي يجوز اصدارها مقال تلك الادوات او الصكوك. ط. تخصيص الاسهم المصدره عند زياده راس المال او جزء منها للماملين في الشركه والشركات التابعه او بعضها، او اي من ذلك. ي. وقف العمل بحق الاولويه للمساهمين في الاكتتاب بزياده راس المال مقال حصص نقديه او اعطاء الاولويه لنفر المساهمين في الحالات التي تراها مناسبه لصلحه الشركه، اذا نص علي ذلك في نظام الشركه الاساس. ويجوز للجمعيه العامه غير العاديه ان تصدر قرارات داخله في اختصاصات الجمعيه العامه العاديه، وذلك وفقا لشروط اصدار قرارات الجمعيه العامه العاديه المحدده بالاغلبيه المطلقه للاسمهم المثله في الاجتماع. © 00966 1 401 2222 Riyadh 11162 Kindom of Saudi Arabia الملكه الي بنا السعوديه www.mia.gov.sa وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment Vision 2:30 الماده التاسمه: تكون القرارات الصادره عن اجتماعات الجمعيه العامه - وفقا للشروط المنصوص عليها في نظام الشركات والنظام الاساس - ساريه وملزمه في مواجهه اعضاء العايله جميعا، سواء الحاضرين منهم لاجتماعات الجمعيه العامه الذي صدرت عنها تلك القرارات او غير الحاضرين. الماده العاشره: 1. توجه الدعوه الي عقد اجتماعات الجمعيه العامه من قبل مجلس الاداره، ويكون حضور اجتماعاتها حق للفيات الاتيه: ا. المساهمون المتعون بالاهليه الشرعيه والنظاميه، او من ينيونهم من مساهمي الشركه غير الاعضاء في مجلس الاداره او فريق الشركه التفيذي في حضور هذه الاجتماعات بموجب توكيلات مكتوبه. ب. الاوصياء والاولياء الشرعيون لساهمي الشركه غير المتعمن بالاهليه الشرعيه والنظاميه، او من ينيونهم من مساهمي الشركه غير الاعضاء في مجلس الاداره او فريق الشركه التفيدي في حضور الاجتماعات بموجب توكيلات مكتوبه. ج. اعضاء مجلس الاداره. د. مراقبو حسابيات الشركه. ه. ايه فيه اخري يخولها نظام حق حضور اجتماعات الجمعيه العامه. ٢. يجب الاعلان عن موعد انعقاد الجمعيه العامه ومكانها وجدول اعمالها قبل تاريخ عقدها (بواحد وعشرين) يوما علي الاقل، وتنشر الدعوه في موقع الشركه الالكتروني ان وجد في صعبه يوميه توزع في المنطقه التي يقع فيها مركز الشركه الرييس، ويجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوه في المباد الذكور الي جمع Kinadom of Saudi Arabia www.maq.com وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment VISION G 2:30 المساهمين بخطابات مسجله. وبالاضافه الي ذلك، يجوز للشركه توجيه دعوه انعتاد الجمعيات العامه الي مساهمها بواسطه وسايل التقنيه الحديثه. ٢. علي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه الي الاجتماع اذا طلب ذلك مراجع الحسابات لوجنه المراجعه او عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم ما نسبته (٥٥) علي الاقل من راس مال الشركه. ويجوز لمراجع الحسابات دعوه الجمعيه الي الانعتاد اذا لم يدعها مجلس الاداره خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات. الماده الحاديه عشره: المجلس العايله - المنصوص عليه في الماده (الخامسه عشره) من هذا الميثاق - تقدم اقتراح مكتوب الي مجلس الاداره بدعوه الجمعيه العامه للانعقد متي راي مصلحه في ذلك، علي ان يضمن الاقتراح المبررات الداعيه الي تقدميه. وفي حال لم يستجب مجلس الاداره لاقتراح مجلس العايله، وزاي مجلس العايله ان المصلحه تحتم الدعوه الي انعقد الجمعيه العامه، جاز لمجلس العايله السعي الي الحصول علي موافقه مكتوبه لاعضاء من العايله يمثلون نسبه (٧٥) خمسه بالملايه من راس مال الشركه علي الاقل، وذلك لازام مجلس الاداره بتوجيه الدعوه الي عقد الجمعه العامه، وفقا لنص الماده (العاشره) من هذا الميثاق. الماده الثانيه عشره: للكل مساهم من المساهمين او من ينوب عنه في حضور الجعمه العامه وفقا لما نست عليه الماده (العاشره) من هذا الميثاق الحق في مناقشه الموضعات المدرجه علي جدول اعمال الجمعيه العامه وتوجيه ما يراه من اسيله الي اعضاء مجلس الاداره او مراجعي حسابات الشركه اثناء انعقادها، وله كدلك الحق في الاحتكام الي الجمعيه العامه يخ حال عدم قناعته باجابه اعضاء مجلس الاداره او مراقبي حسابات الشركه علي اسيلته، ويكون ما تتحذه الجمعيه العامه في هذا الشان نافذا وملزما. © 00966 1 401 2222 ● Riyadh 11162 Kinadom of Saudi Arabia www.mc.gov.sa وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment VISION C 2:30 الماده الثالثه عشره: يراس اجتماعات الجمعيه العامه رييس مجلس الاداره او نايبه عند غيابه او من ينتدبه مجلس الاداره من بين اعضايه في حال غياب رييس مجلس الاداره ونايبه. الماده الرابعه عشره: لا تحول ممارسه اي مؤسسه من مؤسسات الشركه او العايله لماهها دون ممارسه الجمعيه العامه العاديه والجمعيه العامه غير العاديه لاتخصاصاتها المنصوص عليها في نظام الشركات والنظام الاساس، وثلازم العايله بتمكين الجمعيه العامه العاديه وغير العاليه من ممارسه هذه الاختصاصات بشكل فعال لضمان تسير اعمال الشركه بشكل مؤسسي تراعي فيه كافه حقوق اعضاء العايله. الفصل الثالث: مجلس العايله الماده الخاصه عشره: يؤسس مجلس يسمي "مجلس العايله"، يتاث من عدد من الاعضاء "تتخبهم العايله من بين اعضايها بطريق الاقتراع السري في اجتمع خاص لم يعقد لهذا الفرض. الماده السادسه عشره: يحق لعضو العايله متي بلغ ( ) سنه هجريه ميلاديه لشاركه في انتخاب اعضاء مجلس العايله، ويحق له الترشح لعضويه مجلس العايله متي بلغ ( ) سنه هجريه ميلاديه. الماده السابقه عشره: يومي بشكل هذا المجلس - عاده - عند تجاوز اعضاء المايه اثني عشر عضوا، اذ يصعب مع وجود هذا العدد ضمان ممارسه الجمعيه العامه لاختصاصاتها بكفاءه حامله. يستحمن تكوين مجلس المايله من عدد قليل من الاعضاء لا يزيد علي (٦) سنه اعضاء لضمان كفاءته وفعاليه ء ممارسه الخصاصات. ، قد يكون من المناسب تعيين سكرير لمثلث المايله من غير اعضايها يتولي تبييه الاجراءات اللازمه لمقد اجتماعات المجلس وTDRIN محاضره وحفظها. © 00966 1 401 2222 📞 Riyadh 11162 Kindom of Saudi Arabia www.1000.com وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment Vision 2.30 يراعي في اختيار اعضاء مجلس العايله توافر المقومات الشخصيه والمهنيه اللازمه لمارسه اختصاصاتهم في مجلس العايله بشكل فعال، وذلك في ضوء اختصاصات المجلس المذكوره في الماده (الحاديه والعشرين) من هذا الميثاق. الماده الثامنه عشره: لا يجوز لعضو مجلس العايله الجمع بين عضويته في المجلس وعضويه مجلس الاداره او الفريق التفيدي للشركه. ولا يجوز الجمع بين منصب رييس مجلس الاداره واي منصب تفيذي بالشركه. الماده التاسمعه عشره: تكون مده دوره مجلس العايله (٢) ثلاث سنوات، ولا يجوز لعضو العايله شغل عضويه المجلس لاكثر من دورتين متتاليتين: الماده العشرون: 1. يخضع انتخاب اعضاء مجلس العايله اشراف لجنه انتخاب تكون من (٥) خمسه من اعضاء العايله او من غيرهم، تعينهم الجمعيه العامه الماديه، وتختار اللجنه رييسها بطريق الاقتراع السري. ٢. لا يجوز لعضو لجنه الانتخابات الجمع بين عضويته في اللجنه وعضويه مجلس العايله، او الجمع بين عضويته في اللجنه والترشح لعضويه المجلس. وتتخذ اللجنه الاجراءات اللازمه لحصر اسماء الراغبين في الترشح لعضويهمجلس المايله قبل انتهاء دورته (بشلاثين) يوما علي الاقل، والدعوه الي عقد انتخابات المجلس قبل انتهاء دورته (بخمسه وعشرين) يوما علي الاقل، واتضع اللجنه الضمانات اللازمه لاجراء عمليه الانتخاب بشفافيه ونزاهه. وذلك لاتحه فرصه المضنيه لاعضاء جدد لتحقيق اعتبارات التجديد والتطوير من جهه الماده والمساواه بين اعضاء المايله من جهه A © 00966 1 401 2222 Riyadh 11162 Almudan of Saudi Arabia الملكه الي سنه السعده www.1000.com وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment VISION CUS 2×30 الماده الحاديه والمشرون: دون الاخلال بالالخصاصات المقرره لجميعيه المساهمين ومجلس الاداره بموجب نظام الشركات والنظام الاساس وهذا الميثاق، يمارس مجلس العايله الاختصاصات الاتيه: ا. مراقبه اداء مجلس الاداره، وابداء الراي الاستشاري للجمعيه العامه فيما يتعلق باختصاصاتها المنصوص عليها في نظام الشركات والنظام الاساس، وله في سبيل تحقيق ذلك ما ياتي: ١. اباء الراي في المرشحين لعضويه مجلس الاداره مع مراعاه ما ورد في المادتين (التاسعه والعشرين) و(الثلاثين) من هذا الميثاق. ٢. فحص مشاركه اعضاء مجلس الاداره في اي عمل من شانه منافسه الشركه، او الاتجار في احمد فروع النشاط الذي تزاوله. ٢. التحقق من عدم افضاء اعضاء مجلس الاداره اسرار الشركه التي وقفوا عليها اثاء مباشرتهم لماهم الي الفير او الي اعضاء المايه في غير اجتماعات الجمعيه العامه، وذلك في حال توافرت لدي مجلس المايه معلومات او فرايش تدل علي احتمال وقوع ذلك. مراقبه التزام اعضاء مجلس الاداره باحكام نظام الشركات والانظمه الاخري ذات الصله والنظام الاساس، وفحص اي ضرر ينشا عن مخالفتهم لتلك الاحكام او اسامعتهم تدبير امور الشركه. ٥. الطلب من مجلس الاداره تزويده بنسخه من محاضر اجتماعاته او ايه وثايق اخري يري الحاجه الي الاطلاع عليها. ٦. ابداء ما يراه للجمعيه العامه حيال زياده راس مال الشركه او تخفيضه، او تقرير استمرار الشركه او حلها قبل الاجل المعين في نظام الاساس. ٧. اقتراح تعديل نظام الاساس. الرباح المنحه الي نسبه المسمعه www.mel.gov.sa وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment VISION CL 2:30 ب. السعي الي تسويه اي خلاف ينشا بين اعضاء العايله قد يكون له تاثير - مباشر او غير مباشر - في اعمال الشركه، وذلك وفقا للاليه الاتيه: ١. التشاور بشكل سري لتحديد مسببات الخلاف والطريه المثل للسعي في تسويته وديا، ويكلف مجلس العايله رييسه او احمد اعضايه ممن لا تربطهم بالخلاف صله مباشره بقياده المساعي اللازمه للتسويه. ٢. يناقش عضو مجلس العايله المكلف لتسويه الخلاف، اسباب الخلاف، مع اطرافه، كل علي حده، يسعي - بشكل منفرد او بمشاركه عضو او اكثر من اعضاء مجلس العايله - الي وضع حلول توفيقيه ثراعي فيها مصلحه العايله والشركه علي حد سواء. ٢. في حال فشلت مساعي مجلس العايله في تسويه الخلاف وديا، يعرض علي اطراف النزاع تشكيل هييه توفيقيه من غير اعضاء العايله، ممن تتوافر فيهم الخبره والدرايه للنظر في الخلاف والسمي الي تسويه بعدل وحيد، يحدد مجلس العايله - بالاتفاق مع اطراف الخلاف - اليه عمل الهييه ونطاقه. ٤. في حال تعذر تشكيل الهييه التوفيقيه المشار اليها في الفقره (ب/٢) من هذه الماده او فشل مساعيها في تسويه الخلاف، يمرض مجلس العايله علي اطراف الNZاع احالته الي التحكيم او القضاء، ويتخذ ما يلزم من اجراءات لضمان عدم تاثير ذلك علي عمل الشركه الا في اضيق الحدود التي يقتضها النظام او اتفاق التحكيم او الاجراءات التحكيميه او القضاييه، ويستمر المجنس في مساعيه لتسويه الخلاف وديا حتي صدور حكم نهايي بشانه. ٥. يتابع رييس مجلس العايله -او من ينتدبه المجلس من اعضاء - تنفيذ قارات المحكمين والاحكام القضاييه واتفاقيات التسويه المتعلقه بالخلافات التي تقع بين اعضاء العايله، والتي يكون لها تاثير - واقع او محتمل - ٤ اعمال الشركه. © 00966 1 401 2222 📋 Riyadh 11162 Kindom of Saudi Arabia Fils de the same www.ma وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment VISIONS 2:30 ج. النظر في اي مقترحات او افكار تطرح - من اعضاء العايله او غيرهم - لاستثمار اصول الشركه او ممارسه نشاط تجاري او استثماري يدخل - بشكل مباشر او غير مباشر - ضمن انشطتها، وعرضها علي مجلس الاداره - اذا استحسن مجلس المايله ذلك - لدراستها واتخاذ ما يراه حياها. د. بذل ما يلزم من جهود لتهيثه اجيال جديده من العايله - علميا ومنها - لتولي اعمال الرقابه علي اداء الشركه، وامكانيه المشاركه في ادارتها والعمل فيها. ه. اي اختصاصات اخري تسند اليه او تكلفه بها العايله او الجمعه العامه. ولجنس العايله ان يشكل لجانا من بين اعضايه لممارسه بعض اختصاصاته. الماده الثانيه والعشرون: يختار مجلس العايله من بين اعضايه رييسا ونايبا للرييس عن طريق الاقتراع السري، ويخضع انتخابها لرقابه لجنه الانتخابات المنصوص عليها في الماده (العشرين) من هذا الميثاق. الماده الثالثه والعشرون: يعقد مجلس العايله (١) اربعه اجتماعات علي الاقل خلال العام المالي الواحد، ويجب عقد اجتماع خاص لم قبل اي اجتماع للجمعيه العامه العاديه او غير العاديه، وذلك لتدارس بنود جدول اعماله واقرار التوصيات التي يري رفعها للجمعيه العامه في ضوء اختصاصاته المحدده في هذا الميثاق. وتعد اجتماعات مجلس الميايمه صحيحه بحضور اغلبيه اعضايه علي الاقل، وتصدر قراراته بموافقه اغلبيه الاعضاء الحاضرين علي الاقل، في حال تساوي الاصوات يكون صوت رييس الاجتماع مرجعا. ويجب علي الرييس دعوه المجلس للانمقاد في حال طلب عضوين من اعضايه او اكثر. الماده الرابعه والعشرون: تصرف لاعضاء مجلس العايله مكافه عن حضور اجتماعات المجلس تعادل المكافاه المقره لحضور اجتماعات مجلس الاداره. © 00966 1 401 2222 📋 Riyadh 11162 Kinodom of Saudi Arabia لمرخه الي بعه المستجده www.inca.gov.sg وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment AISIGM 2:30 الماده الخامصه والعشرون: يخصص بند في ميزانيه الشركه لقطبه النفقات الخاصه بمجلس العايله - بما فيها المكافاه المشار اليها في الماده (الرابعه والعشرين) من هذا الميثاق، يصدر بتكوين هذا البند وتحديد قيمته وطريقه صرفه قرار من الجمعيه العامه العاديه. في حال تعتدرت تغطيه نفقات المجلس - كلها او بعضها، وبشكل مؤقت او مستمر - من ميزانيه الشركه، يقترح مجلس العايله علي الجمعيه العامه طريقه اخري لتفطيه النفقات. الفصل الرابع: مجلس الاداره والرييس التفيدي الماده السادسه والمشروين: يولف مجلس الاداره من ( ا عضاء، تتخبهم الجمعيه العامه العاديه. الماده السابمه والعشروين: يختار مجلس الاداره من بين اعضانه رييسا ونايها له عن طريق الاقتراع السري. الماده الثامنه والعشرون: مع مراعاه احكام نظام الشركات، لا تزيد مده دوره مجلس الاداره الواحده علي ثلاث سنوات، ويجوز اعاده انتخاب كل او بعض اعضاء مجلس الاداره لدوره واحده او اكثر. الماده التاسعه والعشرون: تنظر الجمعيه العامه العاديه عند اعاده انتخاب كل اعضاء مجلس الاداره او بعضهم يغ مدي وجود مصلحه للشركه من تمكين اعضاء جدد من المايله في المشاركه في * يستحمن تكتوين مجلس الاداره من عدد من الاعضاء ما بين (٥) خمسه (٩) تسعه اعضاء: لضمان كفامته وفماليته في ممارسه الخصاصاته، مع الاشاره الي ان الماده (٩٨) من نظام الشركات ت-QTISY بمدم جوار ان يقل عدد اعضاء مجلس اداره الشركه المساهمه عن ثلاثه اعضاء، ولا يزيد علي احد عشر عضوا. * يستثمن ايضا اختيار من تتوافر فيه الخبره والدرايه في المسايل الاستراتيجيه والاداريه والرقابه، بحيث يمثل انضامه قيمه مضافه للمشركه. Kinodom of Saudi Arabia www.kinodom.sa وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment VISION 2×30 عضويه مجلس الاداره، وتراعي ان يكون احلالهم في مجلس الاداره تدريجيا وبحسب ما تقضيه مصلحه الشركه. الماده الثالثون: علي الجمعيه العامه الماديه عند تعيين اعضاء مجلس الاداره مراعاه توافر الخبره والمعرفه والمهاره والاستقلال اللازم، بما يمكنه من اداء مهامه بكفاءه واقتدار، ويتعين ان يتوافر فيه علي وجه الخصوص ما ياتي: ا. القدره علي القياده: وذلك بان يتمتع بمهارات قياديه تؤهله لمنح الصلاحيات بما يؤدي الي تحقيق الاداء و تطبيق افضل الممارسات في مجال الاداره الفماله وبث القيم والاخلاق المهنيه. ب. الكفاءه: وذلك بان تتوافر فيه المؤهلات الملميه، والمهارات المهنيه والشخصيه المناسبه، ومستوي التدريب، والخبرات العمليه ذات الصله بانشطه الشركه الحاليه والمستقبله او بالاداره او الاقتصاد او المحاسبه او القانون او الحوكمه، فضلا عن الرغبه في التعلم والتدريب. الجقدره علي التوجيه: وذلك بان تتوافر فيه القدرات الفنيه، والقياديه، والاداريه، وسرعه اتخاذ القرار، واستيعاب المتطلبات الفنيه المتعلقه بسير العمل، وان يكون قادرا علي التوجيه الاستراتيجي والخطيط والرؤيه المستقبليه الواضحه. د. المرفه الماليه: وذلك بان يكون قادرا علي قراءه البيانات والتقارير الماليه وفهمها. م. اللياقه الصحيه: وذلك بالا يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسه مهامه و-acصاصاته. وعلي الجمعيه العامه ان تراعي عند انتخاب اعضاء مجلس الاداره توصيات لجنه الترشحات وتوافر المؤموات الشخصيه والمهنيه للازمه لاداه مهامهم بفعاليه. Kindom of Saudi Arabia الملكه الي سمه المستجده www.1000 وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment Vision 2×30 الماده الحاديه والثلاثون: مع مراعاه احكام نظام الشركات، وما ورد في نظام الاساس وهذا الميثاق، يكون لجنس الاداره اوسع السلاحيات في اداره الشركه وتوجيه اعمالها، ويمارس عمله باستقلال لا سيما عن العامله، وليس لاي من المساهمين التدخل في اعماله او اعمال الفريق التفيفي للشركه، ما لم يكن عضوا فيه او كان تدخله عن طريق الجمعيه العامه العاديه ووفقا ل-acتصاصاتها او في الحدود والاوضاع التي يجزها مجلس الاداره. ويدخل ضمن مهام مجلس الاداره و-acتصاصاته ما ياتي: ا. رسم الخطط والسياسات والاليات العامه للشركه، والاشراف علي تنفيذها، ومراجعتها بشكل دوري، بما في ذلك الخطط الاستراتيجيه، وخطط العمل المرحليه، وخطط اداره الظروف الاداريه الطاريه، وسياسات واليات الاستثمار، والمتويل، واداره المخاطر، والرقابه الداخليه. ب. اختيار الرييس التفيدي للشركه، والاشراف علي اعماله. ج. تشكيل الجهاز التفيدي للشركه وتنظيم عمله، والرقابه والاشراف عليه، واصدار اللوايح الاداريه والماليه اللازمه لذلك، وفقا لاحكام نظام الشركات والنظام الاساس. د. اداره ماليه الشركه، وتدفقاتها النقديه، وعلاقاتها الماليه والEtثماييه مع الغير. م. اعتماد مشروع ميزانيه الشركه وHBAB ارياحها وخسايرها تمهيدا لعرضهما علي جمعيه المساهمين العاديه. و. تقديم اقتراح للجمعيه العامه العاديه بشان: 1. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركه - في حال تكوينه من قبل الجمعيه غير العاديه وعدم تخصيصه لفرض معين. ٢. تكوين احتياطيات او مخصصات ماليه اضافيه للشركه. ٣. طريقه توزيع ارباح الشركه الصافيه. Kinadom of Saudi Arabia www.malinas وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment AISION 2:30 ز. تقدمي اقتراح للجمعيه العامه غير العاديه بشان: 1. زياده راس مال الشركه او خفضه. ٢. حل الشركه قبل الاجل المعين في نظام الاساس او تقرير استمرارها. الماده الثانيه والثلاثون: علي مجلس الاداره بذل العنايه الواجبه لصون مصالح الشركه وتميتها وتعظيم قيمتها، ويدخل ضمن واجبات عضو مجلس الاداره ما ياتي: ١. تقدمي المقترحات لتطوير استراتيجيه الشركه. ب. مراقبه اداء الاداره التفيديه ومدي تحقيقها لاهداف الشركه واغراضها. ج. مراجعه التقارير الخاصه باداء الشركه. د. التحقق من سلامه ونزاهه القوايم والمعلومات الماليه للشركه. م. التحقق من جوده الرقابه الماليه ونظم اداره المخاطر في الشركه. و. تحديد المستويات الملامه لمكاقات اعضاء الاداره التففيذيه. ز. ابداء الراي في تعيين اعضاء الاداره التفيفذيه وعزلهم. ح. المشاركه في وضع خطه التعاقب والاحلال في وظايف الشركه التفيفذيه. ط. الالتزام التام باحكام نظام الشركات ولوايحه والانظمه واللوايح ذات الصله والنظام الاساس عند ممارسته لمهام عضويته في المجلس، والامتناع عن القيام او المشاركه في اي عمل يشكل اساءه لتدوير شزون الشركه. ي. حضور اجتماعات مجلس الاداره وعدم التغيب عنها الا العذر مشروع يخطر به رييس المجلس مسبقا، او لاسباب طاريه. لک. تخصیص وقت کاف للاضطلاع بمسؤولياته، وال主题رات اجتماعات مجلس الاداره ولجانه والمشاركه فيها بفعاليه، بما في ذلك توجيه الاسيله ذات الصله ومناقشه كبار التفيدين بالشركه. Kinadom of Saudi Arabia www.mes.com وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment Vision C 2:30 ل. دراسه وتحليل المعلومات ذات الصله بالموضوعات التي ينظرها مجلس الاداره قبل ابداء الراي بشانها. تمكين اعضاء مجلس الاداره الاخريين من ابداء اراثهم بحريه، وحث المجلس علي مداوله الموضوعات واستقصاء اراء المختصين من اعضاء الاداره التفيذيه للشركه ومن غيرهم اذا دعت الحاجه الي ذلك. ن. ابلاغ مجلس الاداره بشكل كامل وفوري بايه مصلحه له - مباشره كانت او غير مباشره - في الاعمال والمقود التي تتم لحساب الشركه، علي ان يتضمن ذلك الابلاغ طبيعه تلك المصلحه ودماها واسماء الاشخاص الممنين بها، والغايده الماليه او غير الماليه المتوقع الحصول عليها بشكل مباشر او غير مباشر من تلك المصلحه. وعلي ذلك العضو عدم المشاركه في التصويت في اجتماعات مجلس الاداره وجميعات المساهمين علي اي قرار يصدر بشان ذلك، وذلك وفقا لاحكام نظام الشركات ولوايحه. س. ابلاغ مجلس الاداره بشكل كامل وفوري بمشاركته - المباشره او غير المباشره - في اي اعمال من شانها منافسه الشركه، او بمنافسه الشركه - بشكل مباشر او غير مباشر - في احد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفقا لاحكام نظام الشركات ولوايحه. ع. عدم اذاعه او افشاء اي اسرار وفق عليها بسبب عضويته في المجلس الي اي من مساهمي الشركه - ما لم يكن ذلك في اثناء انعقاد اجتماعات الجمعيه العامه - او الي الغير، وذلك بحسب ما تقتضيه احكام نظام الشركات ولوايحه. ف. العمل بناء علي معلومات صحيحه وكامله، ويحسن نيه، مع بذل العنايه والاهتمام اللازمين، لمصلحه الشركه والساهمين كافه. ص. الاضطلاع بواجباته وادواره ومسؤولياته المترتبه علي المضويه. © 00966 1 401 2222 6 Riyadh 11162 Kinodom of Saudi Arabia الملكه الي بسه المبعثه www.mc.gov.sa وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment انسانه علي 2:30 ق. العمل علي تنميه معرفته في مجال انشطه الشركه واعمالها في المجالات الماليه والتجاريه والصناعيه ذات الصله. ر. الاستقاله من عضويه مجلس الاداره في حال عدم تمكنه من الوفاء بمهامه في المجلس علي الوجه الاحكمل. الماده الثالثه والثلاثون: يكون لمجس الاداره امن سر من بين اعضايه او من غيرهم يصدر بعينه وتحديد -acصاصاته قرار من مجلس الاداره. الماده الرابعه والثلاثون: لجنس الاداره تشكيل لجان من اعضايه او من غيرهم لاداء مهمه او اكثر من مهامه، وله وضع القواعد اللازمه لتنظيم عمل هذه اللجان، مع مراعاه احكام نظام الشركات وغيرها من الاحكام النظاميه ذات الصله والنظام الاساس. الماده الخاصه والثلاثون: 1. لمجلس الاداره تشكيل مجلس استشاري من ذوي الخبره والكفايه في مجالات عمل الشركه والمجالات الاخري ذات الصله بها لتقديم الراي الفني الاستشاري فيما يحال اليه من Cordوعات تدخل ضمن اختصاصات ومهام مجلس الاداره. ٢. يضع مجلس الاداره - في حال تشكيله مجلس استشاريا - لايحه لاعمال هذا المجنس، وتعرض علي الجمعيه العامه العاديه لاعتمادها واعتماد النفقات اللازمه لتحليقها. ٢. يتعين ان ينص في اللازحه المعتمده لاعمال المجلس الاستشاري علي منح مجلس الاداره حق اختيار اضاء هذا المجلس، والاشراف علي اعمالهم، وعلهم، ولا يهدف المجلس الاستشاري لمجلس اداره الشركه المساهمه الماليه الي تمكين اعضاء مجلس الاداره من الاستفاده من راي ومشوره ذوي الخبره والاقتصاح من غير المساهمين في الشركه في رسم واقرار خططها الاستراتيجيه ودراست برامجها وانشطها الاستثماريه. Kinadom of Saudi Arabia الملكه الي بثه المستجده www.malauo وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment Vision 2:30 يجوز ان ينضم الي المجلس الاستشاري اي من المساهمين والاشخاص الذين تتعارض مصالحهم الشخصيه مع مصالح الشركه. الماده المسدسه والثلاثون: علي مجلس الاداره اختيار الفريق التشفيدي للشركه من بين ذوي الخبره والكفايه اللازمه لاداره اعمال الشركه، ويشمل ذلك القيام بما ياتي: ١. تحليل الهيكل التنظيمي وتصميمه، وبيان اختصاصات وظايف الفريق التفيفي ومسييليات بناء علي احتياجات الشركه وانشطتها الحاليه والاستقبليه. ب. تقييم مهارات موظفي الاداره العليا ومؤهلاتهم في ضوء الهيكل التنظيمي، واتخاذ قرار باستمراهم او استبدال غيرهم بهم. ج. وضع برامج تدريبيه لتاهيل العاملين في الشركه من ذوي الحفايه لتولي وظانف الاداره العليا والادوار المهمه في الشركه. الماده/s麻痹ه والتلاقون: يكون اختيار الرييس التفيدي للشركه وتحديد صلاحياته او عزله بParrار من مجلس الاداره. ولا يجوز الجمع بين منصب رييس او نايب رييس مجلس اداره الشركه ومنصب الرييس التفيدي. الفصل الخامس: سياسه العمل في الشركه الماده الثامنه والثلاثون: يعد مجلس الاداره سياسه واضحه وعادله لاداره الموارد البشريه في الشركه، تتضمن الاتي: ا. قواعد واضحه لتعيين عضو العايله عاملا في الشركه، تتضمن شروط تعيينه، مثل المؤهل والخبره وال عمر، ومعاイير الاداء والتقييم، واحكام انهاء خدمته. ب. القواعد والوسايل اللازمه لاستقطاب الكفايات المهنيه والمحافظه عليها. Y © 00966 1 401 2222 Riyadh 11162 Kinadom of Saudi Arabia الملكه الي بعه المهمه www.maanway.sa وزاره التجاره والاستثمار Industry of Commerce and Investment :ISIGN 23:30 الماده التاسعه والثلاثون: يكون استحدث الوظانف في الشركه بناء علي معاイير تجاريه ومهنيه كتطور نشاط الشركه وحاجتها الي الوظانف، ولا يجوز استحدث وظيفه بفرض تعين عضو العايله عليها. كما لا يجوز - دون مبرز موضوعي - انهاء خدمه احد العاملين في الشركه من غير اعضاء العايله لتعيين عضو العايله بدلا منه. الماده الاربعون: يحدد اجر العامل في الشركه - سواء كان من اعضاء العايله او غيرهم - بناء علي الاتي: ا. مستوي الوظيفه التي يشغلها. ب. المهام والمسوليات المتوطه به. ج. مؤهلاته العلميه. د. مستوي اداييه. ولا يدخل في تقدير اجر عضو العايله انتماوه الي العايله. الماده الحاديه والاربعون: يراعي في عمل عضو العايله بالشركه العايله الا يخضع لاشراف عضو اخري من العايله، والا يعمل اكثر من عضو من العايله في الاداره نفسها، ما لم تفتض مصلحه الشركه خلاف ذلك. الماده الثانيه والاربعون: شراعي عند اعداد سياسه الموارد البشريه معاイير الكفايه والجداره واحتياجات ومصلحه العمل، وان يكون التعين في الشركه وفقا لذلك، سواء من اعضاء العايله او من غيرهم. الماده الثالثه والاربعون: 1. عمل المساهم في الشركه طوعي واختياري وليس حقا مكتسبا له. Y Kinadom of Saudi Arabia www.menovs.sa وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment VISIONS 2:30 ٢. يكون تعين المساهم في الجهاز التففيذي للشركه او ترقته او فصلله من اختصاص الرييس التفيفي، وبناء علي معاイير الكفايه والجداره ووفقا لا حتياجات ومصلحه العمل، وتطبق عليه اثناء عمله في الشركه اللوايح والقواعد المطبقه علي اقرانه من موظفي الشركه غير المساهمين، ويعامل معاملتهم دون تمييز. ٢. يلترم المساهم الموظف بالشركه بالمنيه واخلاقيات العمل والامتثال لتوجيهات رؤسايه، وتقديم مصلحه الشركه علي مصلحه الشخصيه في كل الاحوال، وعدم التصرف - اثناء اداء مهامه الوظيفه تصرف المالك للشركه. 4. يشمل مصطلح "لسماهم" في تنفيذ الاحكام الوارده في الفقرات (1) و (2) و (3) من هذه الماده المساهمين واولادهم - ان نزلوا - وازواجهم، ويشمل مصطلح "الشركه" الشركات التابعه للشركه. ٥. يتولي مجلس الاداره مراقبه تنفيذ الاحكام الوارده في الفقرات السابقه من هذه الماده. الفصل السادس: التصرف في الاسهم والتخارج الماده الرابمه والاربعون: ١. دون اخلال بالاحكام نظاميه ذات الصله وبما ورد في الفقرتين (٥) و (٦) من هذه الماده، لا يجوز لاي مساهم التانزل عن اسهمه - جميعها او بعضها، بمقابل او بغير مقال - ما لم يخطر بقيه المساهمين - كتابه عن طريق مجلس الاداره برغبته في التانزل. ويجوز لكل مساهم ان يطلب ممارسه حقه في الاولويه لشراء هذه الاسهم خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ الاخطار. فان انقضت هذه المده دون ان يتقدم اي من المساهمين بطلب شراء الاسهم، جاز للمساهم المتنازل التصرف في اسهمه كيفما شاء. Y9 Kindom of Saudi Arabia www.maqawysa وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment AISION: G-91 23:30 ٢. يقدم المساهم المتنازل قايمه بثلاثه مقيمين معتمدين يختار المساهمون الراغبين ٤. الشراء احمدهم لاجراء تقييم للاسهم المشار اليها في الفقره (1) من هذه الماده علي نفقه المساهم المتنازل، ويعتمد تقييمه سعرا لشراء الاسهم. ٢. يجوز للمساهمين الراشين في الشراء طلب اجراء تقييم اخري لسعر الاسهم بواسطه مقيم معتمد، علي ان يتحملوا تكاليفه فيما بينهم، ويعتمد عليه - مع التقييم الاول - في تحديد متوسط قيمه الاسهم يكون هو السعر المتعدد لشرايها. ٤. اذا مارس اكثر من مساهم حقه في الشراء، وفقا للفقره (1) من هذه الماده، وكان التازل متعلقا بجمله اسهم، قسمت الاسهم بين طالبي الشراء بنسبه اسهم كل منهم في راس المال. ٥. للمساهمين الراغبين في الشراء الاتفاق مع المساهم المتازل علي تمسيط ميلغ شراء الاسم علي دفعتين او اكثر، وتكون الدفعه الاولي مستحقه بمجرد اتفاقهم كتابه علي اتمام عمليه الشراء، وستحق الدفه الثانيه خلال مده لا تتجاوز ( ) من تاريخ الاتفاق المكتبوب، ما لم يتفق الطرفان علي غير ذلك. ٦. دون الاخلال باي اتفاق مكتوب بين المساهمين، تسجل الاسهم المشراه باسم المساهمين المشترين عند سدادهم قيمتها، وفق حال تكتسب السداد. وفقا لما ورد ي الفقره (٥) من هذه الماده - يكون بيعها بشكل مرحيي وجزيي. اذا اخل احمد المساهمين المشترين بموعد سداد قيمه الاسهم المشراه، جاز للمساهم المتازل عرضها للبيع علي المساهمين الاخريين بذات القيمه المحدده لشراء اسهمهم. ويف حال امتجع جميع المساهمين الاخريين عن شراء هذه الاسهم، جاز للمساهم المتازل التصرف فيها كيفما شاء. ٧. استثناء من احكام هذه الماده، يحق لاي من المساهمين قيد حياته التازل عن اسهمه الي ورثته الشرعين. © 00966 1 401 2222 Riyadh 11162 Kinadom of Saudi Arabia الملكه العربيه السعوديه المكتريه www.kingfans.com وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment VISION CLIC ٨. لا تسري الاحكام الوارده في هذه الماده علي الاسهم التي تتقل ملكيتها بطريق الارث الشرعي ما لم يرغب الورثه الشرعيون في التازل عنها لغير ورشهم الشرعين. الفصل السابع: الاحكام الختاميه الماده الخاصه والاربعون: يحق لعضو العايله تقدم اقتراح بتعديل هذا الميثاق. ويدرس مجلس العايله ذلك، ويدد تقريرا بما تنتهي اليه الدراسه ليعرض علي اول اجتمع للجمعيه العامه لاتخاذ ما تراه. الماده المسدسه والاربعون: دون اخلال باحكام نظام الشركات والنظام الاساس الخاصه باختصاصات الجمعيه العامه غير العاديه، تدل مواد هذا الميثاق بموافقه الجمعيه العامه العاديه. الماده المسدسه والاربعون: تخضع اي خلافات تنشا حول تفسير او تطبيق الاحكام الوارده في هذا الميثاق للاليات الوارده في الفقره (ب) من الماده (الحاديه والعشرين) منه، وذلك دون اخلال بالطرق النظاميه المتاحه لتسويه الخلافات التي يرد النص عليها في النظام الاساس او قرارات الجمعيه العامه. الماده السابمه والاربعون; تتحذ العايله ما يلزم من اجراءات لتعديل النظام الاساس في ضوء احكام هذا الميثاق، وتخضع العايله هذا الميثاق للمراجعه المستمره في ضوء احتياجات الشركه واي احكام نظاميه تسن بعد دخوله حيز التفيد. الماده الثامنه والاربعون: يدخل هذا الميثاق حيز التفيد بعد مضي ثلاثين يوما من تاريخ الموافقه عليه. Kinadom of Saudi Arabia www.miaf.gov.sa Vision C 9: 2:30 وزاره التجاره والاستثمار Ministry of Commerce and Investment واقع هذا الميثاق في مدينه ( ) ويق يوم ( ) الموافق ( ) من اعضاء العايله الاتيه اسامؤهم، وزود كل عضو بنسخه منه للعمل بموجيه. الذقي لامقي يوصي بان تثضمن خاتمه لميثاق اسم كل مساهم من مساهم الشركه، وبان يدف عليه جميع المساهم ذوي الاهليه والاوصياء علي غير ذوي الاهليه (القصر ونحوم) او وكلالهم الشرعين، لتدع احكام الميثاق بذلك تميرا عن الاراده الجماعيه لجميع مساهمي (الشركه افراد المايله). © 00966 1 401 2222 Riyadh 11162 Almica www.moow.sa