قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة المعدلة

uqn_gov_sa · rules · processed · 613 chunks

# قرارات وانظمه

**هييه السوق الماليه**
Capital Market Authority

السنه 100 العدد 4934
الجمعه 26 شوال 1443ه 27 مايو 2022م

# قرار مجلس هييه السوق الماليه رقم (٥-٥-٢٠٢٢) وتاريخ ١٤٤٣/٠٦/٠٢ه

## اعتماد قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره المعدله وتعديل قايمه المصطلحات المستخدمه في لوايح هييه السوق الماليه وقواعدها

ان مجلس هييه السوق الماليه
بناء علي نظام السوق الماليه الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/ ۳۰) وتاريخ ١٤٢٤/٠٦/٠٢ه.
يقرر ما يلي :

(ا) اعتماد قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره المعدله، وفق الصيغه المرافقه، ويعمل بها من تاريخ نشرها.
(ب) تعديل قايمه المصطلحات المستخدمه في لوايح هييه السوق الماليه وقواعدها باضافه تعريف مصطلح "اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه" بالنص الاتي: "اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه: طرح اسهم اضافيه مع وقف العمل بحق مساهمي المصدر في اولويه الاكتتاب فيها"، ويعمل به من تاريخ نشره.
(ج) اعلان مضمون الفقرتين (ا) و (ب) من هذا القرار في موقعي الهييه وشركه تداول السعوديه الالكترونيين، علي ان يكون الاعلان عنهما بالتزامن مع الاعلان عن قواعد الادراج المعدله بعد اقرار مجلس الهييه للتعديلات المقترحه عليها وفقا لمضمون الفقره (ج) من قرار المجلس رقم (٤-٩٩-۲۰۲۱) وتاريخ ٢٢ / ١٤٤٣/٠١ه، الموافق ۲۰۲۱/۰۸/۳۰م.

---

**مجلس هييه السوق الماليه**

* خالد بن محمد الصليع
 عضو مجلس هييه السوق الماليه
* خالد بن عبد العزيز الحمود
 عضو مجلس هييه السوق الماليه
* احمد بن راجح الراجح
 عضو مجلس هييه السوق الماليه
* يوسف بن حمد البليهد
 نايب رييس مجلس هييه السوق الماليه
* محمد بن عبد الله القويز
 رييس مجلس هييه السوق الماليه

---

# قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره المعدله

الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه
بموجب القرار رقم ۳-۱۲۳ - ۲۰۱۷ وتاريخ ١٤٣٩/٤/٩ه، الموافق ۲۰۱۷/۱۲/۲۷م.
بناء علي نظام السوق الماليه الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/ ۳۰ وتاريخ ١٤٢٤/٦/٢ه.
المعدله بقرار مجلس هييه السوق الماليه رقم ٥ - ٥ - ۲۰۲۲ وتاريخ ١٤٤٣/٦/٢ه الموافق ٢٠٢٢/١/٥م.

**ملحوظه مهمه:**
المواكبه التطورات والمتغيرات المتسارعه بشان لوايح وقواعد الهييه، يود مجلس الهييه التنبيه علي انه يجب الاعتماد دايما علي نسخ اللوايح والقواعد المنشوره في موقع الهييه : www.cma.org.sa

---

## الباب الاول
### احكام عامه

**الماده الاولي:**
#### نطاق التطبيق

(ا) لا يجوز طرح اوراق ماليه في المملكه الا بموجب احكام هذه القواعد.
(ب) يقصد بطرح الاوراق الماليه لغرض تطبيق هذه القواعد اي من الاتي:
 (1) اصدار اوراق ماليه.
 (۲) دعوه الجمهور للاكتتاب في الاوراق الماليه، او الترويج لها بشكل مباشر او غير مباشر.
 (۳) اي تصريح او بيان او اتصال يعد من حيث الاثر المترتب عليه بيعا او اصدارا او عرضا للاوراق الماليه.
(ج) لا يشمل طرح الاوراق الماليه المذكور في الفقره (ب) من هذه الماده المفاوضات الاوليه او العقود المبرمه مع متعهدي التغطيه او فيما بينهم.
(د) لا تسري احكام هذه القواعد علي وحدات صناديق الاستثمار، بما في ذلك صناديق الاستثمار العقاريه.

**الماده الثانيه:**
#### احكام تمهيديه

(ا) يقصد بكلمه (النظام) اينما وردت في هذه القواعد نظام السوق الماليه الصادر بالمرسوم الملكي رقم م / ٣٠ وتاريخ ١٤٢٤/٦/٢ه.
(ب) يقصد بالكلمات والعبارات الوارده في هذه القواعد المعاني الموضحه لها في النظام وفي قايمه المصطلحات المستخدمه في لوايح هييه السوق الماليه وقواعدها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك.
(ج) يحق لاي شخص خاضع لهذه القواعد تقديم تظلم الي اللجنه في شان اي قرار او اجراء تتخذه الهييه وفقا لاحكام هذه القواعد.

**الماده الثالثه:**
#### حالات طرح الاوراق الماليه

يكون طرح الاوراق الماليه في المملكه من خلال اي من الاتي:
(۱) طرح مستثني.
(۲) طرح خاص.
(۳) طرح عام.
(٤) طرح في السوق الموازيه.

**الماده الرابعه:**
#### المسؤوليه عن عدم صحه المستندات او عدم اكتمالها

تحدد المسؤوليه عن عدم صحه نشره الاصدار ، او نشره الاصدار التكميليه، او مستند التسجيل، او مستند التسجيل التكميلي، او تعميم المساهمين، او تعميم المساهمين التكميلي، او مستند الطرح، او اي وثايق اخري تتعلق بالطرح او التسجيل، او عن عدم اكتمالها، وفقا لما يقضي به النظام او نظام الشركات (حسبما ينطبق).

---

## الباب الثاني
### الطرح المستثني

**الماده الخامسه:**
#### النطاق والتطبيق

تنطبق احكام هذا الباب علي طرح الاوراق الماليه طرحا مستثني في المملكه.

**الماده السادسه:**
#### الطرح المستثني

(ا) دون الاخلال بلايحه اعمال الاوراق الماليه ولايحه مؤسسات السوق الماليه، يكون الطرح مستثني من متطلبات هذه القواعد في اي من الحالات الاتيه:
 (1) اذا كانت الاوراق الماليه صادره عن حكومه المملكه.
 (۲) اذا كان طرحا لاوراق ماليه تعاقديه. علي ان يكون طرح الاوراق الماليه التعاقديه غير المدرجه مقتصرا علي اي من الحالتين الاتيتين:
 ا- اذا كان جميع المطروح عليهم مستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين.
 ب اذا كان جميع المطروح عليهم موظفين لدي المصدر او لدي اي من تابعيه.
 (3) اذا كان الطرح لاسهم جديده علي المساهمين الحاليين في المصدر لزياده راس ماله وكانت اسهم المصدر غير مدرجه.
 ٤) اذا كان المطروح عليه تابعا للمصدر ما لم يكن الطرح لاسهم من فيه مدرجه في السوق.
 ه) اذا كان جميع المطروح عليهم موظفين لدي المصدر او لدي اي من تابعيه ما لم يكن الطرح لاسهم جديده من فيه مدرجه في السوق.
 (٦) اذا كان طرح الاسهم علي الداينين في حال الافلاس.
 (٧) اذا كان الطرح يتمثل في اصدار اسهم جديده لدايني المصدر لزياده راس ماله مقابل ما لهم من ديون علي المصدر وكانت اسهم المصدر غير مدرجه.
 (٨) اذا كان الاكتتاب في كامل قيمه الاوراق الماليه المطروحه يقل عن عشره ملايين ريال سعودي او ما يعادله، وذلك وفقا للشروط الاتيه:
 ا- ان لا يتم الطرح اكثر من مره واحده خلال الاثني عشر شهرا التاليه لاكتمال عمليه الطرح.
 ب ان يكون الاكتتاب في الاوراق الماليه مقتصرا علي خمسين مطروحا عليه او اقل من غير

1- وفقا لقرار مجلس الهييه رقم (۱-۷-۲۰۲۱) وتاريخ ١٤٤٢/٦/١ه، الموافق ١٤ / ١ / ۲۰۲۱ م ، يعمل بالفقره الفرعيه (۲) والفقره الفرعيه (ب/۸) والفقره الفرعيه (ج / ۸) من الفقره (ا) من الماده السادسه من هذه القواعد ابتداء من تاريخ ١٤٤٣/٥/٢٨ه، الموافق ۲۰۲۲/۱/۱م، علي ان يستمر العمل بالفقره الفرعيه (۲) والفقره الفرعيه (ب / ۸) والفقره الفرعيه (ج / ۸) من الفقره (ا) من الماده السادسه من قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره الصادره بموجب قرار مجلس الهييه رقم (۳-۱۲۳-۲۰۱۷) وتاريخ ١٤٣٩/٠٤/٠٩ه، الموافق ۲۰۱۷/۱۲/۲۷م، والمعدله بقرار مجلس الهييه رقم (۱-۱۰-۲۰۱۹) وتاريخ ١٤٤١/٠٢/٠١ه، الموافق ۲۰۱۹/۰۹/۳۰م، التي يمكن الاطلاع عليها من خلال الرابط الاتي: (https://cma.org.sa/RulesRegulations/Regulations/DocLib/OSRCI_ar.pdf) وذلك حتي تاريخ العمل بالفقره الفرعيه (۲) والفقره الفرعيه (ب ،) والفقره الفرعيه (ج/۸) من الفقره (ا) من الماده السادسه من هذه القواعد.

# قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره المعدله .. تتمه

## الماده التاسعه:
### الطرح المحدود

(ا) يكون طرح الاوراق الماليه طرحا محدودا عندما يكون الاكتتاب في تلك الاوراق الماليه مقتصرا علي
ميه مطروحا عليه او اقل (من غير المستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين)، وكان
المبلغ المترتب علي كل مطروح عليه لا يتجاوز ميتي الف ريال سعودي او ما يعادله.

ب لا يجوز طرح اوراق ماليه من الفيه نفسها طرحا محدودا بناء علي الفقره (ا) من هذه الماده اكثر من
مره واحده خلال الاثني عشر شهرا التاليه لانتهاء عمليه الطرح.

ج اقرار المطروح عليه المشارك في الاكتتاب من غير المستثمرين من فيه العملاء المؤهلين
والعملاء المؤسسيين للطارح او مؤسسه السوق الماليه (في حال توجيه الطرح بواسطه
مؤسسه سوق ماليه بمعرفته المخاطر المصاحبه للاستثمار، بما في ذلك ما قد يترتب علي
استثماره من خساره لكامل مبلغ الاستثمار، وان الهييه لا تعطي اي تاكيد يتعلق بدقه
المستندات المتعلقه بالطرح او اكتمالها، وتخلي نفسها صراحه من اي مسؤوليه او اي
خساره تنتج عما ورد في هذه المستندات او الاعتماد علي اي جزء منها، وعلمه ان الطارح
او مؤسسه السوق الماليه ( في حال توجيه الطرح بواسطه مؤسسه سوق ماليه لا يلزمه
اشعار الهييه بمدي ملاءمه هذا الاستثمار له.

## الماده العاشره:
### متطلبات الطرح الخاص

ا) لا يجوز لاي شخص طرح اوراق ماليه طرحا خاصا ما لم يستوف المتطلبين الاتيين:
(1) ان يتم الطرح بواسطه مؤسسه سوق ماليه مرخصا لها في ممارسه اعمال الترتيب.
(۲) اشعار الطارح للهييه وفق متطلبات الملحق (۱) او الملحق (۲) من هذه القواعد (حيثما ينطبق)
قبل عشره ايام علي الاقل من التاريخ المقترح للطرح، وتقديم المعلومات الاتيه الي الهييه:
ا- اقرار من الطارح بالصيغه الوارده في الملحق (۳) من هذه القواعد، او اقرار من الراعي
بالصيغه الوارده في الملحق (۳) (ا) من هذه القواعد في حال كان الطرح من قبل منشاه ذات
اغراض خاصه.
ب اقرار من مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها بالصيغه الوارده في الملحق (٤)
من هذه القواعد.
ج نسخ من اي مستندات سوف تستخدم في الاعلان عن الطرح.

ب اذا طرا تغير جوهري علي مستندات الطرح بعد تاريخ تقديم المتطلبات المنصوص عليها في الفقره
(ا) من هذه الماده الي الهييه وقبل بدء عمليه الطرح او بعد بدء عمليه الطرح وقبل انتهايها، فيجب
علي الطارح اشعار الهييه فور علمه بذلك التغير. ويجوز للهييه في هذه الحاله ووفقا لتقديرها ان
تطلب من الطارح اعاده تقديم مستندات الطرح، كذلك يجوز لها اعاده فرض فتره الايام العشره
المنصوص عليها في الفقره الفرعيه (۲) من الفقره (ا) من هذه الماده.

(ج) اذا رات الهييه بعد تقديم اشعار الطرح الخاص والمعلومات الاخري ذات العلاقه بموجب الفقره
الفرعيه (۲) من الفقره (ا) من هذه الماده ان طرح الاوراق الماليه المقترح قد لا يكون في مصلحه
المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام، او لوايحه التنفيذيه، فانه يجوز لها اتخاذ الاتي:
(1) اجراء اي استقصاءات تراها مناسبه بما في ذلك طلب حضور الشخص المعني، او من يمثله امام
الهييه للاجابه عن اسيلتها، وشرح المسايل التي تري ان لها علاقه بالطرح الخاص.
(٢) ان تطلب من الشخص المعني او غيره تقديم معلومات اضافيه، او تاكيد صحه المعلومات المقدمه
بالطريقه التي تحددها الهييه.

د اذا قررت الهييه - بعد اتخاذها الاجراءات المنصوص عليها في الفقره (ج) من هذه الماده - ان
الطرح الخاص ما زال في غير مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه
التنفيذيه، فيجوز للهييه - بعد اعطاء الطارح فرصه كافيه لتقديم وجهه نظره - اصدار "تبليغ "
للطارح بعدم جواز القيام بالطرح الخاص، او نشر "اخطار " يحظر طرح او بيع او نقل الاوراق
الماليه المتعلقه بالطرح الخاص.

ه) يجب علي الطارح او مؤسسه السوق الماليه خلال فتره اقصاها عشره ايام من اكتمال الطرح ان يقدم
الي الهييه قايمه بفيات الاشخاص المشترين للاوراق الماليه وتفاصيل المتحصلات الاجماليه للطرح.

و) اذا لم يكتمل الطرح في التاريخ المحدد لانتهاء عمليه الطرح المبين في اشعار الطرح الخاص المقدم الي الهييه
وفقا للفقره الفرعيه (۲) من الفقره (ا) من هذه الماده، فيجب علي الطارح او مؤسسه السوق الماليه ان
يقدم الي الهييه خلال عشره ايام اشعارا خطيا موقعا منه يؤكد فيه عدم اكتمال الطرح، ويجوز للطارح او
مؤسسه السوق الماليه تمديد فتره الطرح، علي ان يتم اشعار الهييه بذلك قبل انتهاء فتره الطرح.

ز مع عدم الاخلال بما ورد في الفقره (ه) من هذه الماده، يجب علي الطارح او مؤسسه السوق الماليه
في حال كان الطرح عباره عن برنامج لاصدار ادوات دين تزويد الهييه خلال فتره اقصاها عشره
ايام من اكتمال طرح كل اصدار ضمن البرنامج بتفاصيل المتحصلات الاجماليه لذلك واحكام
الاصدار وشروطه.

ح) يجب علي المصدر - في حال كان شركه سعوديه مساهمه او منشاه ذات اغراض خاصه يكون
المستفيد منها شركه سعوديه مساهمه - ان يودع ادوات الدين المقومه بالريال السعودي لدي مركز
الايداع، وذلك خلال فتره اقصاها عشره ايام من اكتمال طرحها او اكتمال طرح كل اصدار في حال
كان الطرح عباره عن برنامج لاصدار ادوات الدين، علي ان يكون تقديم طلب ايداعها الي مركز
الايداع من خلال مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها.

## الباب الثالث
### الطرح الخاص

## الماده السابعه:
### النطاق والتطبيق

تسري احكام هذا الباب علي طرح الاوراق الماليه طرحا خاصا في المملكه.

## الماده الثامنه:
### حالات الطرح الخاص

ا) يكون طرح الاوراق الماليه طرحا خاصا اذا لم يكن طرحا مستثني او طرحا عاما او طرحا في السوق
الموازيه ويندرج ضمن اي من الحالات الاتيه:
(1) اذا كان الطرح علي مستثمرين من فيه عملاء مؤهلين وعملاء مؤسسيين.
(۲) اذا كان الطرح طرحا محدودا.

ب) يجوز للهييه في غير الحالات الوارده في الفقره (ا) من هذه الماده - وبناء علي طلب شخص يرغب
في طرح اوراق ماليه - ان تقرر اعتبار الطرح خاصا، شريطه الالتزام بالضوابط التي تفرضها
الهييه.

٢- وفقا لقرار مجلس الهييه رقم (۱-۷-۲۰۲۱) وتاريخ ١٤٤٢/٦/١ه، الموافق ٢٠٢١/١/١٤م، يعمل بالماده الثامنه من هذه القواعد ابتداء من تاريخ ٢٨ / ٥ /١٤٤٣ه، الموافق ۲۰۲۲/۱/۱م، علي ان يستمر العمل بالماده الثامنه والماده
التاسعه من قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره الصادره بموجب قرار مجلس الهييه رقم (۳-۱۲۳-۲۰۱۷) وتاريخ ١٤٣٩/٠٤/٠٩ه، الموافق ۲۷ / ۱۲ / ۲۰۱۷م، والمعدله بقرار مجلس الهييه رقم ( ١ - ١٠٤-٢٠١٩)
وذلك حتي ،)https://cma.org.sa/Rules Regulations/Regulations/DocLib/OSRCI_ar.pdf( :وتاريخ ١٤٤١/٠٢/٠١ه الموافق ۲۰۱۹/۰۹/۳۰م، التي يمكن الاطلاع عليها من خلال الرابط الاتي
تاريخ العمل بالماده الثامنه من هذه القواعد.

٣- وفقا لقرار مجلس الهييه رقم ( ۱-۷-۲۰۲۱) وتاريخ ١٤٤٢/٦/١ه، الموافق ۲۰۲۱/۱/۱٤م، يعمل بالماده التاسعه من هذه القواعد ابتداء من تاريخ ١٤٤٣/٥/٢٨ه، الموافق ۲۰۲۲/۱/۱م، علي ان يستمر العمل بالماده العاشره
من قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره الصادره بموجب قرار مجلس الهييه رقم (۳-۱۲۳ - ۲۰۱۷) وتاريخ ١٤٣٩/٠٤/٠٩ه، الموافق ۲۷ / ۱۲ / ۲۰۱۷م، والمعدله بقرار مجلس الهييه رقم ( ١ - ١٠٤ - ٢٠١٩) وتاريخ
وذلك حتي تاريخ ،)https://cma.org.sa/Rules Regulations/Regulations/DocLib/OSRCI_ar.pdf( :١٤٤١/٠٢/٠١ه، الموافق ۲۰۱۹/۰۹/۳۰م، التي يمكن الاطلاع عليها من خلال الرابط الاتي
العمل بالماده التاسعه من هذه القواعد.

# قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره المعدله .. تتمه

## الماده الحاديه عشره:
### التزامات مؤسسه السوق الماليه ومسؤولياتها

يجب علي مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها الالتزام بالاتي:
(ا) التاكد من استيفاء جميع الشروط والمتطلبات الوارده في الفقرات (ا، ه، و، ز، ح) من الماده العاشره والماده الثانيه عشره من هذه القواعد.
ج) تنطبق احكام الماده الثامنه عشره من هذه القواعد علي المصدر الاجنبي الذي يقدم طلبا لادراج اسهمه في السوق الرييسيه وفقا لقواعد الادراج.

## الماده السادسه عشره:
### الالتزام بقواعد الادراج

لا يجوز للطارح طرح اوراق ماليه طرحا عاما قبل اتخاذ الترتيبات اللازمه لادراج تلك الاوراق الماليه في السوق وفقا لقواعد الادراج.

## الماده السابعه عشره:
### الموافقات المطلوبه

لا يجوز للطارح طرح اوراق ماليه طرحا عاما الا بعد الحصول علي جميع الموافقات المطلوبه بموجب النظام الاساسي للمصدر ونظام الشركات ولوايحه التنفيذيه. وفي حال طرح اوراق ماليه طرحا عاما من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، فلا يجوز طرح تلك الاوراق الماليه الا بموافقه مجلس اداره المنشاه ذات الاغراض الخاصه ومجلس اداره الراعي.

## الماده الثانيه عشره:
### المعلومات المقدمه الي المستثمرين واعلانات الطرح الخاص

(ا) يجب علي الطارح ان يتاكد من تزويد المستثمرين بالمعلومات الكافيه عن الطرح الخاص ؛ لتمكينهم من اتخاذ قرار استثماري مبني علي درايه وادراك، ويجب ان تكون تلك المعلومات كامله وواضحه وصحيحه وغير مضلله.
ب) يجب ان تحتوي مستندات الطرح الخاص التي تستخدم في الاعلان عن الطرح علي بيان واضح بالصيغه الوارده في الملحق (٥) من هذه القواعد. ويجب ان تحتوي مستندات الطرح الخاص التي تستخدم في الاعلان عن طرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه علي بيان واضح بالصيغه الوارده في الملحق (٥) (ا) من هذه القواعد.
ج) لا يجوز لاي شخص وضع او ارسال اي اعلان عن اوراق ماليه ( كما هو معرف في لايحه اعمال الاوراق الماليه ) تتعلق بالطرح الخاص دون ان يستوفي الاعلان عن الاوراق الماليه متطلبات لايحه اعمال الاوراق الماليه ولايحه مؤسسات السوق الماليه.

## الماده الثالثه عشره:
### عدم الخضوع للالتزامات المستمره

مع مراعاه احكام هذا الباب، لا يلزم طارح اوراق ماليه طرحا خاصا ان يبلغ الهييه باي تطورات جوهريه تتعلق بتلك الاوراق الماليه.

## الماده الرابعه عشره :
### نشاط السوق الثانويه :

(ا) لا يجوز لشخص اشتري اوراقا ماليه من خلال طرح خاص يشار اليه هنا ب «الناقل») ان يعرض تلك الاوراق الماليه، ولا ان يبيعها لشخص يشار اليه هنا ب «المنقول اليه ، ما لم يكن ذلك العرض او البيع بواسطه مؤسسه سوق ماليه، وشرط استيفاء احد المتطلبات الاتيه:
(1) ان يكون السعر الواجب سداده لقاء تلك الاوراق الماليه لا يزيد علي ميتي الف ريال سعودي او ما يعادله.
(۲) عرض الاوراق الماليه او بيعها علي مستثمر من فيه عميل مؤهل او عميل مؤسسي.
(۳) عرض الاوراق الماليه او بيعها في اي حالات اخري وفقا لما تحدده الهييه لهذه الاغراض.
ب اذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ا) من هذه الماده بسبب ارتفاع سعر الاوراق الماليه التي يتم عرضها او بيعها للمنقول اليه منذ تاريخ الطرح الخاص الاصلي، فيجوز للناقل ان يعرض او يبيع المنقول اليه اوراقا ماليه اذا كان سعر شرايها خلال فتره الطرح الخاص الاصلي لا يزيد علي ميتي الف ريال سعودي او ما يعادله.
ج) اذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقره (ب) من هذه الماده، فيجوز للناقل ان يعرض الاوراق الماليه او ان يبيعها اذا باع كل ما يملك منها المنقول اليه واحد.
د تسري احكام الفقرات (ا) و (ب) و (ج) من هذه الماده علي جميع الاشخاص اللاحقين المنقوله اليهم تلك الاوراق الماليه.
ه) تسقط القيود الوارده في هذه الماده عند قبول ادراج اوراق ماليه في السوق من فيه الاوراق الماليه نفسها الخاضعه لهذه القيود.

## الماده الخامسه عشره:
### تطبيق احكام الطرح العام

ا) يهدف هذا الباب الي تنظيم تسجيل الاوراق الماليه وطرحها طرحا عاما في المملكه.
ب لا يجوز طرح الاوراق الماليه طرحا عاما الا وفقا لاحكام هذا الباب.

## الماده الثامنه عشره:
### تعيين ممثلي المصدر

(ا) يجب علي المصدر تعيين ممثلين اثنين له امام الهييه لجميع الاغراض المتعلقه بالنظام ونظام الشركات ولوايحهما التنفيذيه والانظمه الاخري ذات العلاقه وهذه القواعد، علي ان يكون احدهما عضو مجلس اداره والاخر من كبار التنفيذيين. وفي حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، يجب علي تلك المنشاه ذات الاغراض الخاصه والراعي تعيين ممثلين لكل منهما امام الهييه لجميع الاغراض المتعلقه بهذه القواعد، علي ان يكون ممثلي المنشاه ذات الاغراض الخاصه من اعضاء مجلس الاداره، بينما يكون احد ممثلي الراعي عضو مجلس اداره والاخر من كبار التنفيذيين.
ب) يجب علي المصدر تقديم تفاصيل كتابيه عن كيفيه الاتصال بممثليه، بما في ذلك ارقام هاتف المكتب، والجوال، وعنوان البريد الالكتروني، بالاضافه الي تفاصيل كتابيه عن كيفيه الاتصال بممثلي الراعي في حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه.
ج) يجب علي المصدر وممثليه المشار اليهم في الفقره (ا) من هذه الماده تزويد الهييه من دون تاخير بجميع المعلومات والايضاحات والدفاتر والسجلات والنماذج التي تطلبها منهم الهييه لغرض تطبيق النظام ونظام الشركات ولوايحهما التنفيذيه والانظمه الاخري ذات العلاقه وهذه القواعد والتي يجب ان تكون كامله وواضحه وصحيحه وغير مضلله.

## الماده التاسعه عشره:
### المقابل المالي

(ا) يجب علي المصدر الذي يقدم طلبا الي الهييه لتسجيل اوراقه الماليه وطرحها دفع مقابل مالي للهييه وفقا لما تحدده.
(ب) يجب علي المصدر الذي سجلت اوراقه الماليه وادرجت دفع مقابل مالي للهييه وفقا لما تحدده.

## الباب الرابع
## الطرح العام
### الفصل الاول:
### الاحكام العامه

وفقا لقرار مجلس الهييه رقم (۱-۷-۲۰۲۱) وتاريخ ١٤٤٢/٦/١ه، الموافق ١٤ / ١ / ۲۰۲۱م، يعمل بالماده الرابعه عشره من هذه القواعد ابتداء من تاريخ ١٤٤٣/٥/٢٨ه، الموافق ۲۰۲۲/۱/۱م، علي ان يستمر العمل بالماده الخامسه عشره من قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره الصادره بموجب قرار مجلس الهييه رقم (۳-۱۲۳ - ۲۰۱۷) وتاريخ ١٤٣٩/٠٤/٠٩ه، الموافق ۲۰۱۷/۱۲/۲۷م، والمعدله بقرار مجلس الهييه رقم (١-١٠٤-٢٠١٩) وتاريخ ١٤٤١/٠٢/٠١ه الموافق ۲۰۱۹/۰۹/۳۰م، التي يمكن الاطلاع عليها من خلال الرابط الاتي: (https://cma.org.sa/Rules Regulations/Regulations/DocLib/OSRCI_ar.pdf)، وذلك حتي تاريخ العمل بالماده الرابعه عشره من هذه القواعد.

---
**الفصل الثاني:**
### مستشارو المصدر

## الماده العشرون:
### تعيين المستشارين

(ا) اذا قدم المصدر طلبا لتسجيل اوراق ماليه وطرحها وكان يتطلب اعداد نشره اصدار او تعميم مساهمين (حسبما ينطبق)، فيجب عليه تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني.
(ب) يجب علي المصدر المدرجه اوراقه الماليه تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني عند التقدم بطلب لالغاء ادراج اوراقه الماليه اختياريا وفقا لاحكام قواعد الادراج.
(ج) يجب علي المصدر المدرجه اوراقه الماليه تعيين مستشار مالي عند التقدم بطلب تخفيض راس ماله.
(د) للهييه في جميع الاوقات ان تطلب من المصدر تعيين مستشار قانوني او مستشار مالي او كليهما او غيرهما من المستشارين لتقديم المشوره الي المصدر حول تطبيق احكام النظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق او نظام الشركات او لوايحه التنفيذيه.
(ه) يجب علي المستشار القانوني والمستشار المالي مراعاه ما تقتضيه اصول المهنه ومباديها عند تقديمهما للمشوره الي المصدر بشان طلب تسجيل اوراقه الماليه وطرحها او تطبيق هذه القواعد، او النظام، او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق.

# قرارات وانظمه

**السنه 100 العدد 4934**
**الجمعه 26 شوال 1443ه 27 مايو 2022م**

# قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره المعدله .. تتمه

## الماده الحاديه والعشرون: المتطلبات الواجب توافرها في المستشار المالي والتزاماته

(ا) يجب ان يكون المستشار المالي للمصدر مرخصا له من الهييه في ممارسه اعمال الترتيب وكذلك في ممارسه اي اعمال اوراق ماليه اخري تكون ذات صله بالخدمات التي اتفق مع المصدر علي تقديمها.

ب) عند تقديم المصدر طلبا الي الهييه لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها، يجب علي المستشار المالي الالتزام بالاتي:
(1) ان يكون جهه الاتصال الرييسه مع الهييه في شان طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها.
(۲) التاكد بنفسه - بعد بذل العنايه المهنيه اللازمه، والاستفسار من المصدر ومستشاريه - من ان المصدر استوفي جميع الشروط المطلوبه لتسجيل اوراقه الماليه وطرحها، وجميع المتطلبات الاخري ذات العلاقه.
(۳) تقديم اي معلومات او ايضاحات الي الهييه بالصيغه المطلوبه وخلال المهله الزمنيه التي تحددها ؛ لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والمصدر بالنظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق.
(٤) تقديم خطاب الي الهييه بالصيغه الوارده في الملحق (١٦) من هذه القواعد.

ج) اذا علم المستشار المالي باي معلومات يري ان تاخذها الهييه بالاعتبار خلال الفتره الواقعه بين تقديم الخطاب المشار اليه في الفقره الفرعيه (٤) من الفقره (ب) او الفقره الفرعيه (٤) من الفقره (د) من هذه الماده (حيثما ينطبق ) واستكمال الطرح، فيجب علي المستشار المالي ابلاغ الهييه بها من دون تاخير.

د في حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، يجب علي المستشار المالي - عند تقديم طلب الي الهييه لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها - التزام الاتي:
(1) ان يكون جهه الاتصال الرييسه مع الهييه في ما يتعلق بالطلب.
(۲) التاكد بنفسه بعد بذل العنايه المهنيه اللازمه، والاستفسار من المنشاه ذات الاغراض الخاصه والراعي ومستشاريهما، ان الراعي والمنشاه ذات الاغراض الخاصه قد استوفيا جميع الشروط المطلوبه لتسجيل الاوراق الماليه للمنشاه وطرحها، والمتطلبات الاخري ذات العلاقه.
(۳) تقديم اي معلومات او ايضاحات الي الهييه بالصيغه المطلوبه وخلال المهله الزمنيه التي تحددها لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والراعي والمنشاه ذات الاغراض الخاصه بالنظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق.
(٤) تقديم خطاب الي الهييه بالصيغه الوارده في الملحق (١٦) (ا) من هذه القواعد.

## الماده الثانيه والعشرون: المتطلبات الواجب توافرها في المستشار القانوني والتزاماته

يجب ان يكون المستشار القانوني حاصلا علي ترخيص في ممارسه المهنه في المملكه.
يجب علي المستشار القانوني للمصدر تقديم خطاب الي الهييه بالصيغه الوارده في الملحق (۱۷) او الملحق (۱۷) (ا) (حيثما ينطبق من هذه القواعد عند تقديم المصدر طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها.

## الفصل الثالث: شروط الطرح العام

## الماده الثالثه والعشرون: شروط الطرح العام للاسهم

يشترط لطرح الاسهم طرحا عاما الاتي:
(1) ان يكون المصدر شركه مساهمه.
(٢) ان يكون طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها مصحوبا بنشره اصدار، باستثناء الحالات التي لا تتطلب وجود نشره اصدار بموجب هذه القواعد.
(3) عند تقديم طلب لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها، يجب ان يكون المصدر قد مارس نشاطا رييسا بنفسه او من خلال واحده او اكثر من شركاته التابعه خلال الثلاث سنوات الماليه السابقه علي الاقل.
(٤) عند تقديم طلب لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها، يجب ان يكون المصدر قد اعد قوايمه الماليه المراجعه عن السنوات الماليه الثلاث السابقه علي الاقل، علي ان يكون اعدادها وفقا لمعايير المحاسبه المعتمده من الهييه السعوديه للمراجعين والمحاسبين.
ه في حال كون الفتره المشموله في احدث القوايم الماليه المراجعه قد انتهت قبل فتره تزيد علي (٦) اشهر من التاريخ المتوقع للموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها، يجب تقديم قوايم ماليه اوليه مفحوصه لاي فتره من تاريخ انتهاء الفتره المشموله في احدث القوايم الماليه المراجعه الي التاريخ المتوقع للموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها او تقديم قوايم ماليه سنويه مراجعه (حسبما ينطبق) . وفي جميع الاحوال، يجب ان لا تكون الفتره المشموله في احدث القوايم الماليه الاوليه المفحوصه المقدمه للهييه قد انتهت قبل ما يزيد علي (٦) اشهر من تاريخ الموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها.
(٦) اذا اجري المصدر اي تغييرات هيكليه جوهريه فلا يجوز له تقديم طلب تسجيل اوراقه الماليه وطرحها الا بعد مضي سنه ماليه علي الاقل من تاريخ انتهاء تنفيذ التغيير ذي العلاقه. ولاغراض هذه الفقره، يقصد بالتغييرات الهيكليه الجوهريه اي من الاتي:
ا- التصرف في اي من اصول المصدر يكون قد ساهم في تحقيق ۳۰% او اكثر من ايرادات او صافي دخل المصدر بناء علي احدث قوايم ماليه سنويه.
ب الاستحواذ علي اصول تزيد قيمتها عن %۳۰ او اكثر من صافي اصول المصدر بناء علي احدث قوايم ماليه سنويه.
ج الاستحواذ علي شركه تمثل حقوق الملاك فيها %۳۰ او اكثر من حقوق الملاك للمصدر بناء علي احدث قوايم ماليه سنويه.
( يجب ان تكون الاداره العليا للمصدر مؤهله من حيث الدرايه اللازمه والخبره المناسبه لاداره اعماله.
(۸) يجب ان يكون لدي المصدر - منفردا او بالمشاركه مع شركاته التابعه (ان وجدت) - راس مال عامل يكفي مده (۱۲) شهرا علي الاقل تلي مباشره تاريخ نشر نشره الاصدار.
(9) في حال صدور قوايم ماليه اوليه مراجعه خلال فتره الطلب، يجب علي المصدر تقديمها الي الهييه في اقرب وقت ممكن.
(۱۰) للهييه قبول طلب لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها غير مستوف لمتطلبات هذه الماده اذا رات ان الطرح يحقق مصلحه المستثمرين، وان المصدر قدم جميع المعلومات اللازمه للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول الي قرار مبني علي ادراك ودرايه فيما يتعلق بالمصدر والاوراق الماليه موضوع الطلب.
(۱۱) لا تنطبق احكام الفقرات (۳) و (٤) و (٥) و (٦) و (۸) و (۹) من هذه الماده اذا كان للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق.

## الماده الرابعه والعشرون: الشروط المتعلقه بالطرح العام لادوات الدين

(ا) يخضع اصدار ادوات الدين للشروط الوارده في الماده الثالثه والعشرين من هذه القواعد حيثما تنطبق. وفي حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، يجب ان يكون المصدر منشاه ذات اغراض خاصه مرخص لها وفقا للقواعد المنظمه للمنشات ذات الاغراض الخاصه.
ب) اذا رغب المصدر في وضع برنامج لاصدار ادوات دين، فعليه ان يعد نشره اصدار واحده تغطي الحد الاعلي لقيمه ادوات الدين التي قد يتم اصدارها ضمن برنامج الاصدار، وفي حاله موافقه الهييه علي نشره الاصدار، تطرح جميع ادوات الدين التي سيتم اصدارها بموجب ذلك البرنامج خلال مده لا تتجاوز (٢٤) شهرا من تاريخ اعتماد نشره الاصدار.
(ج) للهييه الموافقه علي طلب تسجيل ادوات الدين وطرحها وان كان هذا الطلب غير مستوف المتطلبات هذه الماده، اذا رات ان الطرح يحقق مصلحه المستثمرين، علي ان يقدم المصدر جميع المعلومات اللازمه للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول الي قرار مبني علي ادراك ودرايه في شان المصدر والاوراق الماليه محل الطلب.
د تنطبق احكام الفقرات (۳) و (٤) و (٥) و (٦) و (۷) من الماده الثالثه والعشرين من هذه القواعد علي الراعي فقط فيما يتعلق بطرح ادوات الدين من قبل منشاه ذات اغراض خاصه.
ه) تنطبق احكام الفقره (۹) من الماده الثالثه والعشرين من هذه القواعد علي المنشاه ذات الاغراض الخاصه والراعي فيما يتعلق بطرح ادوات الدين من قبل منشاه ذات اغراض خاصه.
و لا تنطبق احكام الفقره (۸) من الماده الثالثه والعشرين من هذه القواعد علي اصدار ادوات الدين.

## الماده الخامسه والعشرون: شروط اضافيه للطرح العام لادوات الدين القابله للتحويل

(ا) يخضع اصدار ادوات الدين القابله للتحويل للشروط الاتيه:
(1) الشروط الوارده في الماده الرابعه والعشرين من هذه القواعد، حيثما تنطبق.
(٢) لا يجوز تسجيل ادوات الدين القابله للتحويل وطرحها الا اذا كانت فيه الاسهم التي يكون التحويل اليها مدرجه.
(۳) يجب ان تتضمن نشره الاصدار المتعلقه بادوات الدين القابله للتحويل الي اسهم من فيه سبق ادراجها في السوق - علاوه علي المعلومات المنصوص عليها في الملحق (۱۲) من هذه القواعد المعلومات ذات الصله المحدده في الملحق (۱۰) من هذه القواعد.
(٤) تعد موافقه الهييه علي طلب تسجيل وطرح ادوات الدين القابله للتحويل موافقه علي اصدار الاسهم ذات العلاقه عند التحويل.
ب يجب علي المصدر الذي يرغب في اصدار ادوات دين قابله للتحويل الي اسهم من فيه سبق ادراجها ان يسجل تلك الادوات ويطرحها بموجب احكام هذا الباب.

## الفصل الرابع : طلب التسجيل والطرح

## الماده السادسه والعشرون: التعهد بالتغطيه

(ا) يجب التعهد بتغطيه الطرح بشكل كامل من مؤسسه سوق ماليه او اكثر مرخص لها في ممارسه اعمال التعهد بالتغطيه، وعلي مؤسسه السوق الماليه تلك التقيد بقواعد الكفايه الماليه.

# قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره المعدله .. تتمه

**الماده السابعه والعشرون:**
## تقديم طلب التسجيل والطرح الي الهييه

يجب علي المصدر الذي يرغب في تسجيل اوراقه الماليه وطرحها ان يقدم طلبا الي الهييه يتضمن المعلومات المطلوبه بموجب هذه القواعد، وان يقدم - بالتزامن مع ذلك طلبا الي السوق لادراج تلك الاوراق الماليه وفقا لاحكام قواعد الادراج.

**الماده الثامنه والعشرون:**
## المستندات المؤيده

ا) يجب علي المصدر، او الراعي اذا كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، ان يرفق بطلب تسجيل اوراقه الماليه وطرحها المقدم الي الهييه نسخ الكترونيه من المستندات الاتيه ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخه الاصليه من هذه المستندات وتقديمها للهييه عند طلبها):

1. نشره الاصدار او تعميم المساهمين ( حسبما ينطبق ) باللغه العربيه موقعا علي كل صفحه منها من ممثلي المصدر المفوض اليهم التوقيع.
2. السجل التجاري المحدث ( حيثما ينطبق). وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه سجل المنشاه المحدث، والسجل التجاري المحدث للراعي.
3. نموذج تخصيص الاوراق الماليه.
4. احدث قوايم ماليه اوليه مفحوصه ( متي ما كان ذلك منطبقا).
5. جميع اتفاقيات التعهد بالتغطيه والتعهد بالتغطيه من الباطن واتفاقيات التوزيع واداره الاكتتاب الموقعه ذات العلاقه (حيثما ينطبق).
6. خطاب محدث وموقع عليه، يتضمن المعلومات الوارده في الملحق (٦) من هذه القواعد.

ب) يجب علي المصدر، او الراعي اذا كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه)، ان يقدم الي الهييه بعد الموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها وقبل الادراج نسخ الكترونيه من المستندات الاتيه ( ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخه الاصليه من هذه المستندات وتقديمها للهييه عند طلبها ) :

1. خطاب تعيين المستشار المالي.
2. خطاب تعيين المستشار القانوني.
3. خطابات التفويض او الوكالات الصادره لممثلي المصدر التي تخولهم التوقيع علي نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).
4. قايمه توضح بيانات الاتصال بالاشخاص العاملين لدي المصدر والمستشار المالي والمستشار القانوني الذين لهم علاقه بالطلب.
5. قايمه باسماء اعضاء مجلس الاداره وكبار التنفيذيين واقربايهم والمساهمين وارقام سجلاتهم المدنيه ( او ما يعادل ذلك لغير السعوديين).
6. خطاب طلب للموافقه علي تسجيل الاوراق الماليه وطرحها موقع من ممثل مفوض اليه التوقيع نيابه عن المصدر يتضمن المعلومات المطلوبه في الملحق (٦) من هذه القواعد.
7. اقرار من المصدر بالصيغه الوارده في الملحق (۷) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، اقرار من الراعي بالصيغه الوارده في الملحق (۷) (ا) من هذه القواعد.
8. اقرار وتعهد موقع من اعضاء مجلس اداره المصدر وكل عضو مجلس اداره مقترح من المصدر بالصيغه الوارده في الملحق (۸) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، اقرار وتعهد موقع من اعضاء مجلس اداره الراعي وكل عضو مجلس اداره مقترح من الراعي بالصيغه الوارده في الملحق (۸) (ا) من هذه القواعد.
9. الموافقات المطلوبه من الجهات الحكوميه ذات العلاقه (حيثما ينطبق).
10. ما يثبت حصول المصدر علي الموافقات المطلوبه بموجب الماده السابعه عشره من هذه القواعد.
11. مسوده نشره الاصدار او تعميم المساهمين ( حسبما ينطبق) باللغه العربيه.
12. شهاده السجل التجاري للمصدر، او ما يعادل ذلك.
13. النظام الاساسي وعقد التاسيس للمصدر وجميع التعديلات التي ادخلت عليها. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، النظام الاساسي للمنشاه ذات الاغراض الخاصه والراعي واي تعديلات ادخلت عليها.
14. القوايم الماليه السنويه المراجعه للمصدر لكل سنه من السنوات الماليه الثلاث التي تسبق تقديم الطلب مباشره.
15. احدث قوايم ماليه اوليه مفحوصه منذ تاريخ المركز المالي لاخر قوايم ماليه سنويه مراجعه.
16. تقرير العنايه المهنيه اللازمه القانوني الصادر عن المستشار القانوني المتعلق بالطلب.
17. تقرير العنايه المهنيه اللازمه المالي المتعلق بالطلب.
18. عرض يبين بالتفصيل هيكله المصدر والشركات التابعه له ووصف تفصيلي لاحدث تغييرات هيكليه للمصدر (ان وجدت).
19. خطابات موافقه من جميع مستشاري المصدر علي استخدام اسمايهم وشعاراتهم وافاداتهم في نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).
20. نسخه من نماذج طلب الاكتتاب.
21. خطاب من المستشار المالي والمصدر يحدد فيه المتطلبات غير القابله للتطبيق، في حاله عدم انطباق اي من متطلبات الافصاح المنصوص عليها في هذه القواعد.
22. خطاب من المستشار المالي للمصدر بالصيغه الوارده في الملحق (١٦) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، خطاب من المستشار المالي للمنشاه بالصيغه الوارده في الملحق (١٦) (ا) من هذه القواعد.
23. خطاب من المستشار القانوني للمصدر بالصيغه الوارده في الملحق (۱۷) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، خطاب من المستشار القانوني للمنشاه بالصيغه الوارده في الملحق (۱۷) (ا) من هذه القواعد.

ج) فيما يتعلق ببرنامج اصدار ادوات الدين، يجب علي المصدر بعد الموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها، وبعد اكتمال طرح كل شريحه من برنامج اصدار اداه الدين وقبل ادراجها، ان يستوفي المتطلبات الاتيه:

1. ان يقدم الي الهييه المستندات الاتيه:
 ا- ملحق التسعير لكل شريحه من برنامج اصدار ادوات الدين موقعا من ممثل للمصدر مفوض اليه التوقيع، وذلك فور تقديمها الي السوق بموجب قواعد الادراج.
 ب- خطاب تاكيد ان ادوات الدين محل الطلب جري طرحها.
 ج) فيما يتعلق ببرنامج اصدار ادوات الدين، يجب علي المصدر بعد الموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها، وبعد اكتمال طرح كل شريحه من برنامج اصدار اداه الدين وقبل ادراجها، ان يستوفي المتطلبات الاتيه:
 1. ان يقدم الي الهييه المستندات الاتيه:
 ا- ملحق التسعير لكل شريحه من برنامج اصدار ادوات الدين موقعا من ممثل للمصدر مفوض اليه التوقيع، وذلك فور تقديمها الي السوق بموجب قواعد الادراج.
 ب- خطاب تاكيد ان ادوات الدين محل الطلب جري طرحها.
 2. ان يشعر الهييه في اقرب وقت ممكن بنتايج التخصيص النهاييه لادوات الدين المطروحه واجمالي المبالغ المدفوعه مقارنه بالمبلغ الاجمالي المحدد في نشره الاصدار.
 3. يجب ان يتضمن ملحق التسعير الخاص بكل اصدار لادوات دين اي تفاصيل تواريخ اصدار واستحقاق واسترداد (ان وجدت) ادوات الدين المطروحه وتفاصيل اسعارها.
 4. يجب ان يوضح ملحق التسعير جميع احكام الاصدار وشروطه، اضافه الي تلك الوارده في نشره الاصدار في شان برنامج اصدار ادوات دين.

د) يجب علي المصدر، او الراعي اذا كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه)، ان يحتفظ بنسخ اصليه او مصدقه متي ما كان ذلك ملايما من جميع المستندات المشار اليها في هذه الماده مده لا تقل عن عشره سنوات من تاريخ اكتمال الطرح. ومع عدم الاخلال بهذه المده، يجب عليه في حال وجود دعوي قضاييه او مطالبه (بما في ذلك اي دعوي قايمه او مهدد باقامتها او اي اجراءات تحقيق قايمه تتعلق بتلك المستندات الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوي القضاييه او المطالبه او اجراءات التحقيق القايمه.

ه) لا تنطبق الفقرات الفرعيه (١٦) و (۱۷) و (٢٥) و (٢٦) من الفقره (ا) من هذه الماده علي طلب تسجيل ادوات الدين او ادوات الدين القابله للتحويل وطرحها المقدم من مصدر لا توجد لديه اوراق ماليه مدرجه في السوق.

و) اذا كان للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق :

1. لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (٥) و (۱۲) و (١٣) و (١٤) و (١٥) و (١٦) و (١٧) و (۱۸) و (۲۰) و (٢٤) و (٢٥) و (٢٦) و (۲۷) و (۲۸) و (۲۹) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (٣) و (٤) و (٥) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال للاستحواذ علي شركه او شراء اصل.
2. لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (٥) و (۱۲) و (١٣) و (١٤) و (١٥) و (١٦) و (١٧) و (۱۸) و (۲۰) و (٢٤) و (٢٥) و (٢٦) و (۲۷) و (۲۸) و (۲۹) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (٣) و (٤) و (٥) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال تحويل ديون.
3. لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (٥) و (۱۲) و (١٣) و (١٤) و (١٥) و (١٦) و (١٧) و (۱۸) و (٢٤) و (٢٥) و (۲۷) و (۲۸) و (۲۹) من الفقره (ا) والفقره الفرعيه (٤) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال اصدار اسهم حقوق اولويه.
4. لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (٥) و (۱۲) و (١٣) و (١٤) و (١٥) و (١٦) و (١٧) و (۱۸) و (٢٤) و (٢٥) و (٢٦) و (۲۷) و (۲۸) و (۲۹) من الفقره (ا) والفقرتين الفرعيتين (٤) و (٥) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.
5. لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (٥) و (۱۲) و (١٣) و (١٤) و (١٥) و (١٦) و (۱۷) و (۱۸) و (٢٤) و (٢٥) و (٢٦) و (۲۷) و (۲۸) و (۲۹) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (٤) و (٥) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.
6. لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (٥) و (۱۲) و (١٣) و (١٤) و (١٥) و (١٦) و (۱۷) و (۱۸) و (٢٤) و (٢٥) و (٢٦) و (۲۷) و (۲۸) و (۲۹) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (٤) و (٥) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.
7. لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (٥) و (۱۲) و (١٣) و (١٤) و (١٥) و (١٦) و (۱۷) و (۱۸) و (٢٤) و (٢٥) و (٢٦) و (۲۷) و (۲۸) و (۲۹) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (٤) و (٥) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.
8. لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (٥) و (۱۲) و (١٣) و (١٤) و (١٥) و (١٦) و (۱۷) و (۱۸) و (٢٤) و (٢٥) و (٢٦) و (۲۷) و (۲۸) و (۲۹) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (٤) و (٥) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.
9. لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (٥) و (۱۲) و (١٣) و (١٤) و (١٥) و (١٦) و (۱۷) و (۱۸) و (٢٤) و (٢٥) و (٢٦) و (۲۷) و (۲۸) و (۲۹) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (٤) و (٥) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.
10. لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (٥) و (۱۲) و (١٣) و (١٤) و (١٥) و (١٦) و (۱۷) و (۱۸) و (٢٤) و (٢٥) و (٢٦) و (۲۷) و (۲۸) و (۲۹) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (٤) و (٥) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.
11. لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (٥) و (۱۲) و (١٣) و (١٤) و (١٥) و (١٦) و (۱۷) و (۱۸) و (٢٤) و (٢٥) و (٢٦) و (۲۷) و (۲۸) و (۲۹) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (٤) و (٥) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.
12. لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (٥) و (۱۲) و (١٣) و (١٤) و (١٥) و (١٦) و (۱۷) و (۱۸) و (٢٤) و (٢٥) و (٢٦) و (۲۷) و (۲۸) و (۲۹) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (٤) و (٥) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.
13. لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (٥) و (۱۲) و (١٣) و (١٤) و (١٥) و (١٦) و (۱۷) و (۱۸) و (٢٤) و (٢٥) و (٢٦) و (۲۷) و (۲۸) و (۲۹) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (٤) و (٥) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.
14. لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (٥) و (۱۲) و (١٣) و (١٤) و (١٥) و (١٦) و (۱۷) و (۱۸) و (٢٤) و (٢٥) و (٢٦) و (۲۷) و (۲۸) و (۲۹) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (٤) و (٥) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.
15. لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (٥) و (۱۲) و (١٣) و (١٤) و (١٥) و (١٦) و (۱۷) و (۱۸) و (٢٤) و (٢٥) و (٢٦) و (۲۷) و (۲۸) و (۲۹) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (٤) و (٥) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.
16. لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (٥) و (۱۲) و (١٣) و (١٤) و (١٥) و (١٦) و (

# قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره المعدله .. تتمه

## الماده التاسعه والعشرون: نشره الاصدار

(ا) يجب ان تتضمن نشره الاصدار جميع المعلومات الضروريه لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المصدر واصوله وخصومه ووضعه المالي وادارته وفرصه المتوقعه وارباحه وخسايره، وان تتضمن معلومات عن عدد الاوراق الماليه وسعرها واي التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا مرتبطه بها. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، يجب ان تتضمن نشره الاصدار جميع المعلومات الضروريه لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المنشاه ذات الاغراض الخاصه واصولها وخصومها، والراعي واصوله وخصومه ووضعه المالي وادارته وفرصه المتوقعه وارباحه وخسايره، وان تتضمن معلومات عن عدد الاوراق الماليه وسعرها واي التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا مرتبطه بها.
ب) يحدد الملحق (۹) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار الاسهم.
ج) يحدد الملحق (۱۰) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار اسهم حقوق اولويه، ويحدد الملحق رقم (۱۰) (ا) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.
د) يحدد الملحق (۱۱) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار ادوات الدين اذا لم يكن للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، يحدد الملحق (۱۱) (ا) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار ادوات الدين المبنيه علي ديون المنشاه ذات اغراض خاصه، ويحدد الملحق (۱۱) (ب) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار ادوات الدين المرتبطه باصول المنشاه ذات اغراض خاصه.
ه) يحدد الملحق (۱۲) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار ادوات الدين اذا كان للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق، علي ان تظل مدرجه طوال عمليتي الطرح والادراج.
و) يجب ان تحتوي نشره اصدار ادوات الدين القابله للتحويل علي الحد الادني للمعلومات المحدده في الملحق (۱۲) من هذه القواعد والمعلومات ذات الصله المحدده في الملحق (۱۰) من هذه القواعد.
ز) يجب ان تكون مسوده نشره الاصدار التي تقدم الي الهييه معده باللغه العربيه.
ح) يجب الاشاره في هامش مسوده نشره الاصدار التي تقدم الي الهييه الي الفقرات ذات العلاقه المنصوص عليها في هذه القواعد، مع ايضاح اي تغير عن مسودات سابقه، ويجب ان تتضمن كل مسوده نشره الاصدار في الصفحه الاولي رقم المسوده وتاريخ التقديم.

## الماده الحاديه والثلاثون: نشره الاصدار التكميليه وتعميم المساهمين التكميلي

(1) تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (٣) و (٤) و (٥) و (١٠) و (١٤) و (١٥) و (۲۱) و (۲۳) من الفقره (ا) يجب تقديم نشره اصدار تكميليه او تعميم مساهمين تكميلي (حسبما ينطبق) الي الهييه اذا علم المصدر، والراعي فيما يتعلق باصدار ادوات الدين من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، في اي وقت بعد تاريخ نشر نشره الاصدار او تعميم المساهمين وقبل اكتمال الطرح (في حاله نشره الاصدار) او قبل انعقاد الجمعيه العامه غير العاديه (في حال تعميم المساهمين) باي من الاتي:
(۱) وجود تغيير مهم في امور جوهريه وارده في نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).
(۲) ظهور اي مسايل مهمه كان يجب تضمينها في نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).
ب) يجب ان تتضمن نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين التكميلي الاتي (حسبما ينطبق):
(۱) تفاصيل ما طرا من تغيير او مسايل اضافيه بحسب الفقره (ا) من هذه الماده.
(۲) اقرار بالصيغه المحدده في الفقره (۱۰) من القسم (۱) من الملحق (۹) من هذه القواعد، او الفقره (7) من القسم (۱) من الملحق (۱۰) من هذه القواعد، او الفقره (۱۳) من القسم (۱) من الملحق رقم (۱۰) (ا) من هذه القواعد، او الفقره (۹) من القسم (۱) من الملحق (۱۱) من هذه القواعد، او الفقره (۱۰) من القسم (۱) من الملحق (۱۱) (ا) او الفقره (۱۰) من القسم (۱) من الملحق (۱۱) (ب) من هذه القواعد، او الفقره (۹) من القسم (۱) من الملحق (۱۲) من هذه القواعد، او الفقره (۱۱) من القسم (۱) من الملحق (۱۳) من هذه القواعد، او الفقره (۱۱) من القسم (۱) من الملحق (١٤) من هذه القواعد (حسبما ينطبق).
(۳) اقرار من اعضاء مجلس اداره المصدر، واعضاء مجلس اداره الراعي في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، بعدم وجود تغيير مهم في امور جوهريه او مسايل اضافيه مهمه غير التي افصح عنها في نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين التكميلي.
(٤) اقرار من اعضاء مجلس اداره المصدر، واعضاء مجلس اداره الراعي في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، بان نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين التكميلي قدم الي الهييه.
ج) عند تقديم نشره اصدار تكميليه او تعميم مساهمين تكميلي الي الهييه بموجب هذه الماده، يجب ان تكون كل صفحه منها موقعه من قبل ممثلي المصدر المفوض اليهم التوقيع.
د) عند تقديم نشره اصدار تكميليه الي الهييه بموجب هذه الماده، يحق للمستثمر الذي اكتتب في اوراق ماليه قبل نشر نشره الاصدار التكميليه ان يلغي او يعدل اكتتابه في تلك الاوراق الماليه قبل انتهاء فتره الطرح.
ه) عند تقديم نشره اصدار تكميليه او تعميم مساهمين تكميلي الي الهييه بموجب هذه الماده، يجب ان تكون المعلومات الوارده فيها كامله ومستوفيه للمتطلبات المنصوص عليها في النظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق. واذا رات الهييه بناء علي المعلومات الوارده في نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين التكميلي ان الطرح المقترح قد لا يكون في مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق، فيجوز لها ان تطلب من المصدر ان يوقف الطرح.
و) لا يجوز نشر نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين التكميلي واطلاع الجمهور علي تلك النشره او التعميم دون الحصول علي موافقه الهييه.

## الماده الثلاثون: الاصدارات التي لا تحتاج الي نشره اصدار

(ا) لا يشترط تقديم نشره اصدار لاصدار اوراق ماليه اضافيه من مصدر لديه اوراق ماليه مدرجه، اذا كانت مصنفه ضمن احدي الفيات الاتيه:
(1) الاوراق الماليه التي تؤدي الي زياده لا تتجاوز %۱۰٪ من فيه اوراق ماليه سبق ادراجها. ولاغراض تحديد هذه النسبه، فان سلسله الاصدارات التي تتم خلال (۱۲) شهرا تعد اصدارا واحدا، وسلسله الصفقات التي تراها الهييه صفقه واحده تعد اصدارا واحدا.
(۲) الاسهم الناتجه عن اصدار رسمله.
برامج اسهم موظفي المصدر.
(٤) الاسهم الناتجه عن تحويل ادوات دين قابله للتحويل الي اسهم من فيه سبق ادراجها.
(٥) الاسهم الناتجه عن زياده راس المال من خلال تحويل الديون علي ان يعد بشانها تعميم مساهمين وفقا لاحكام الماده السادسه والخمسين من هذه القواعد.
(٦) الاسهم الناتجه عن زياده راس المال بغرض الاستحواذ علي شركه او شراء اصل علي ان يعد بشانها تعميم مساهمين وفقا لاحكام الماده السابعه والخمسين من هذه القواعد.
تجزيه اسهم سبق اصدارها.
ب) يجب علي المصدر تقديم طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها الي الهييه في الحالات المشار اليها في الفقره (ا) من هذه الماده وفقا لمتطلبات هذه القواعد ولما تحدده الهييه، ولا يجوز طرح الاوراق الماليه بموجب هذه الماده قبل اعتماد الهييه لذلك الطلب.
(ج) يجب علي المصدر الافصاح عن اي اصدار يتم بموجب هذه الماده بحسب ما تحدده الهييه.

## الماده الثانيه والثلاثون: صلاحيات الهييه تجاه طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها

ا) يشترط الموافقه الهييه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها الاتي:
(1) تلقي الهييه اشعارا من السوق يؤكد صدور موافقه السوق المشروطه علي طلب الادراج المقدم بموجب قواعد الادراج.
(۲) عدم سحب السوق موافقتها المشروطه المشار اليها في الفقره الفرعيه (1) من هذه الفقره.
اقتناع الهييه بان المعلومات الوارده في نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) كامله ومستوفيه للشروط المنصوص عليها في النظام ولوايحه التنفيذيه.
ب) تراجع الهييه الطلب خلال (٤٥) يوما من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبه بموجب هذه القواعد. واذا كان الطلب لتسجيل ادوات الدين وطرحها او تسجيل ادوات الدين القابله للتحويل وطرحها، فتراجع الهييه الطلب خلال ( ۲۰ ) يوما من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبه بموجب هذه القواعد. ولا يشترط لبدء المده تسلم الهييه للاشعار المشار اليه في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ا) من هذه الماده، علي ان تتسلمه قبل (۱۰) ايام علي الاقل من تاريخ انتهاء مده مراجعه الطلب، والا جاز للهييه تمديد مده المراجعه لفتره لا تزيد عن (١٠) ايام من تاريخ تسلمها لذلك الاشعار.
ج) اذا رات الهييه بعد مراجعه الطلب ان طرح الاوراق الماليه المقترح قد لا يكون في مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق، فيجوز لها اتخاذ اي من الاتي:
(1) ان تجري اي استقصاءات تراها مناسبه.
(٢) ان تطلب من المصدر او من يمثله الحضور امام الهييه للاجابه عن اسيله الهييه وشرح المسايل

# قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره المعدله .. تتمه

يجب علي المصدر ابلاغ الاشخاص السابق ذكرهم كتابيا بسريه المعلومات وان عليهم عدم التعامل في الاوراق الماليه للمصدر او اي اوراق ماليه اخري ذات علاقه قبل توافر تلك المعلومات للجمهور.

اذا راي المصدر ان الافصاح عن مساله يجب الافصاح عنها بموجب هذه القواعد يمكن ان يؤدي الي الحاق ضرر غير مسوغ به وانه من غير المرجح ان يؤدي عدم الافصاح عن تلك المساله الي تضليل المستثمرين فيما يتعلق بالحقايق والظروف التي يكون العلم بها ضروريا لتقويم الاوراق الماليه ذات العلاقه، فانه يجوز للمصدر ان يتقدم بطلب لاعفايه من ذلك. ويجب في هذه الحاله ان يقدم الي الهييه سريه تامه بيانا بالمعلومات المطلوبه والاسباب التي تدعوه الي عدم الافصاح عن تلك المعلومات في ذلك الوقت. وللهييه الموافقه علي طلب الاعفاء او رفضه علي انه اذا وافقت الهييه علي الطلب فيجوز لها في اي وقت ان تلزم المصدر باعلان اي معلومات تتعلق بالاعفاء ذي العلاقه.

تنطبق احكام هذه الماده علي الراعي في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه.

## الماده الخامسه والثلاثون: الطلبات المتعلقه ببرامج اسهم الموظفين

اذا تضمن طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها توزيع اسهم لفيه لم يسبق ادراجها علي الموظفين من خلال برنامج مخصص لذلك، فيجب استيفاء المتطلبات الاتيه:

1. ان يكون الاكتتاب في تلك الاسهم مقتصرا علي اعضاء مجلس اداره وموظفي المصدر والشركات التابعه له.
2. ان يتاكد المصدر من ان اجمالي عدد الاسهم التي ستصدر بناء علي البرنامج لن يتجاوز في اي وقت من الاوقات 15% من راس المال المدفوع للمصدر.

لا تنطبق احكام هذه الماده علي المنشاه ذات الاغراض الخاصه.

## الماده السادسه والثلاثون: الطلبات المعلقه

للهييه بناء علي تقديرها المحض الغاء طلب تسجيل اوراق ماليه وطرحها متي ما رات ان ذلك الطلب قد ظل معلقا. ويترتب علي الغاء الطلب في هذه الحاله ان يقدم المصدر طلبا جديدا وفقا للاجراءات المنصوص عليها في هذه القواعد اذا رغب في تسجيل وطرح الاوراق الماليه محل الطلب الملغي.

## الباب الخامس: صفقات تمويل المنشاه ذات الاغراض الخاصه

### الفصل الاول: صفقات التمويل الجديده للمنشاه ذات الاغراض الخاصه

## الماده السابعه والثلاثون: النطاق والتطبيق

يهدف هذا الفصل الي تنظيم المتطلبات التي تنطبق علي كل صفقه تمويل ذات علاقه باصدار المنشاه ذات الاغراض الخاصه لفيه جديده او اصدار جديد من ادوات الدين.

## الماده الثامنه والثلاثون: موافقه الهييه علي صفقات التمويل الجديده

1. لا يجوز الدخول في اي صفقه تمويل ذات علاقه باصدار المنشاه ذات الاغراض الخاصه لفيه جديده او اصدار جديد من ادوات الدين ما لم يتم الحصول علي موافقه الهييه علي طلب صفقه التمويل المطلوب وفقا للفقره (ا) من الماده التاسعه والثلاثين من هذه القواعد.
2. يجب ان تتوافر في كل صفقه تمويل جميع الشروط ذات العلاقه الوارده في الفصل الثاني من هذا الباب.

لاغراض هذا الفصل، يجوز ان تشمل موافقه الهييه اصدارات متعدده من ادوات الدين تحت برنامج اصدار واحد. وفي حاله موافقه الهييه علي صفقه التمويل، تطرح جميع ادوات الدين التي سيتم اصدارها بموجب البرنامج خلال ال (24) شهرا التاليه لموافقه الهييه شريطه التزام الراعي للمتطلبات الاتيه:

1. ان يقدم الي الهييه وفي اقرب وقت ممكن المستندات الاتيه:
 * ملحق التسعير لكل شريحه من برنامج اصدار ادوات الدين موقعا من ممثل للمنشاه والراعي مفوض اليه التوقيع ؛
 * خطاب تاكيد ان ادوات الدين محل الطلب قد جري طرحها.
2. يجب ان يتضمن ملحق التسعير الخاص بكل اصدار لادوات الدين اي تفاصيل تواريخ اصدار واستحقاق واسترداد (ان وجدت) ادوات الدين المطلوب ادراجها وتفاصيل اسعارها.
3. يجب ان يوضح ملحق التسعير جميع احكام الاصدار وشروطه.

## الماده الرابعه والثلاثون: نشر المعلومات

1. للهييه ان تطلب من المصدر نشر معلومات اضافيه او فرض التزامات اضافيه مستمره عليه اذا رات ذلك مناسبا. وتبلغ الهييه المصدر بما تنوي اتخاذه في هذا الشان، وتتيح له تقديم وجهه نظره قبل فرض تلك المتطلبات او الالتزامات.
2. مع مراعاه احكام الفقره (ج) من هذه الماده، لا يجوز تزويد الغير بمعلومات مطلوب نشرها بموجب هذه القواعد الا بعد تقديمها الي الهييه ونشرها.

# قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره المعدله .. تتمه

**السنه 100 العدد 4934**
**الجمعه 26 شوال 1443ه 27 مايو 2022م**

---

## الماده الثانيه والاربعون: تعيين امين الحفظ

يجب ان يكون للمنشاه ذات الاغراض الخاصه امين حفظ وفقا للقواعد المنظمه للمنشات ذات الاغراض الخاصه.

## الماده الثالثه والاربعون: حمايه المستثمر

يجب ان تتضمن المستندات المرفقه بكل صفقه تمويل ترتيبات ملايمه لحمايه مصالح المستثمرين وفقا لاحكام الماده الخمسين من هذه القواعد.

## الماده الرابعه والاربعون: استخدام المتحصلات

يجب ان يكون تحصيل متحصلات اصدار ادوات الدين، وحفظها، وادارتها ( حيثما ينطبق)، واستثمارها، متوافقا مع الافصاح المقدم بموجب هذه القواعد، حسبما ينطبق، ووفقا لشروط واحكام ادوات الدين.

---

## الماده التاسعه والثلاثون: اجراءات وصلاحيات الهييه فيما يتعلق بطلب صفقه تمويل

(ا) علي الراعي تقديم طلب الموافقه علي صفقه تمويل الي الهييه متضمنا المعلومات والاقرارات المطلوبه وفقا للمتطلبات الوارده في هذه القواعد بحسب نوع الطرح.

(ب) تقوم الهييه بعد تسلمها جميع المعلومات والمستندات المطلوبه باشعار الراعي كتابيا بذلك، ولها اتخاذ اي من القرارات الاتيه خلال المدد المحدده في الفقره (ج) من هذه الماده:

(1) الموافقه علي طلب صفقه التمويل، وفي حاله صفقه التمويل المتعلقه بطرح ادوات دين طرحا خاصا، تعد موافقه الهييه صادره بمضي عشره ايام من تاريخ اشعار الهييه المشار اليه في الفقره (ب) من هذه الماده الا اذا قامت الهييه باتخاذ اي من القرارات الوارده في هذه الماده قبل مضي المده المنصوص عليها في هذه الفقره الفرعيه.

(2) الموافقه علي طلب صفقه التمويل بالشروط والقيود التي تراها مناسبه.

(3) عدم الموافقه علي طلب صفقه التمويل واسبابه.

(ج) لاغراض الفقره (ب) من هذه الماده، تراجع الهييه الطلب خلال (20) يوما من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبه بموجب هذه القواعد، اذا كانت صفقه التمويل ذات علاقه بطرح ادوات الدين طرحا عاما ، اما اذا كانت صفقه التمويل ذات علاقه بطرح ادوات الدين طرحا خاصا فتراجع الهييه الطلب خلال (10) ايام من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبه بموجب هذه القواعد.

(د) اذا رات الهييه بعد مراجعه الطلب المقدم وفقا للفقره (ا) من هذه الماده ان الموافقه علي طلب صفقه التمويل قد لا يكون في مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق، فيجوز لها اتخاذ اي من الاتي:

(1) ان تجري اي استقصاءات تراها مناسبه.

(2) ان تطلب من الراعي او من يمثله، او المنشاه ذات الاغراض الخاصه او من يمثلها الحضور امام الهييه للاجابه عن اسيله الهييه وشرح المسايل التي تري الهييه ان لها علاقه بالطلب.

(3) ان تطلب من الراعي او المنشاه ذات الاغراض الخاصه تقديم معلومات اضافيه تراها الهييه ضروريه او تاكيد صحه المعلومات المقدمه بالطريقه التي تحددها الهييه، علي ان تقدم خلال اربعه عشر يوما من تاريخ طلبها، ما لم تحدد الهييه خلاف ذلك.

(4) التاكد من صحه اي معلومات يقدمها الراعي او تقدمها المنشاه ذات الاغراض الخاصه.

(ه) للهييه رفض دراسه الطلب في حال عدم قيام الراعي او المنشاه ذات الاغراض الخاصه بتوفير المعلومات المطلوبه منهم خلال المده المحدده في الفقره الفرعيه (3) من الفقره (د) من هذه الماده.

(و) اذا قررت الهييه بعد اتخاذ الاجراءات المنصوص عليها في الفقره (د) من هذه الماده ان صفقه التمويل محل الطلب ما زالت في غير مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنها اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق، فللهييه رفض الطلب.

---

## الفصل الثاني: شروط صفقات التمويل للمنشاه ذات الاغراض الخاصه

### الماده الاربعون: النطاق والتطبيق

(ا) يهدف هذا الفصل الي تنظيم الشروط التي يجب علي المنشاه ذات الاغراض الخاصه التاكد من استيفايها لكل صفقه تمويل تدخلها تتعلق باصدار فيه جديده او اصدار جديد من ادوات الدين.

(ب) يجب علي المنشاه ذات الاغراض الخاصه التاكد من استيفاء كل صفقه تمويل للشروط الوارده في المواد من الثانيه والاربعين الي السابعه والاربعين من هذه القواعد.

(ج) عند دخول المنشاه ذات الاغراض الخاصه في صفقه تمويل تشمل اصدار ادوات دين مرتبطه باصول او ادوات دين مدعومه باصول، يجب عليها ايضا التاكد من استيفاء تلك الصفقه للشروط الوارده في الماده الثامنه والاربعين من هذه القواعد.

(د) عند دخول المنشاه ذات الاغراض الخاصه في صفقات تمويل متعدده، يجب عليها ايضا التاكد من استيفاء صفقات التمويل للشروط الوارده في الماده التاسعه والاربعين من هذه القواعد.

### الماده الحاديه والاربعون: هيكله التمويل

لا توجد قيود علي الهيكله التي يجوز للمنشاه ذات الاغراض الخاصه استخدامها في صفقات التمويل التي تدخل فيها.

### الماده الخامسه والاربعون: المدفوعات والحسابات البنكيه

دون الاخلال باحكام الماده الرابعه والاربعين من هذه القواعد:

(1) اذا تضمنت شروط واحكام ادوات الدين سداد متحصلات الاصدار الي المنشاه ذات الاغراض الخاصه، فان جميع ما يدفع من قبل المستثمرين او من ينوب عنهم للاكتتاب فيها يجب ان يودع في حساب بنكي لدي البنك المعين.

(2) يجب تحصيل جميع مدفوعات المنشاه ذات الاغراض الخاصه ودفعها وفقا لهذه القواعد، والقواعد والانظمه الاخري ذات العلاقه، ونظامها الاساسي، وشروط واحكام ادوات الدين الصادره من قبل المنشاه ذات الاغراض الخاصه.

اذا تضمنت شروط واحكام ادوات الدين قيام المنشاه ذات الاغراض الخاصه بدفع مبالغ ماليه للمستثمرين، يجب دفع تلك المبالغ من خلال حساب بنكي للمنشاه ذات الاغراض الخاصه.

### الماده السادسه والاربعون: الاستثمار

دون الاخلال باحكام الماده الرابعه والاربعين من هذه القواعد، تخضع جميع استثمارات المنشاه ذات الاغراض الخاصه، والاشراف عليها، وادارتها ( حسبما ينطبق) ، وتحصيل عوايدها وفقا للقواعد والمنظمه للمنشات ذات الاغراض الخاصه وهذه القواعد، والانظمه واللوايح الاخري ذات العلاقه، ونظامها الاساسي، وشروط واحكام ادوات الدين الصادره من قبل المنشاه ذات الاغراض الخاصه.

### الماده السابعه والاربعون: الالزاميه

يجب ان يكون كل عقد تمويل تبرمه المنشاه ذات الاغراض الخاصه فيما يتعلق بصفقه تمويل:

(1) نظاميا ونافذا وملزما لجميع اطرافه الي الحد الذي يتعلق بمصالح المستثمرين، باستثناء ما يتم الافصاح عنه بوضوح في نشره الاصدار او مستند الطرح الخاص، حسبما ينطبق.

(2) ان يكون متوافقا مع الافصاح المقدم بموجب هذه القواعد، حسبما ينطبق.

### الماده الثامنه والاربعون: صفقات التمويل المتضمنه اصدار ادوات دين مرتبطه باصول او ادوات دين مدعومه باصول

تخضع صفقه التمويل التي تشمل اصدار ادوات دين مرتبطه باصول او ادوات دين مدعومه باصول للمتطلبات الاتيه:

(1) فيما يتعلق باصدار ادوات دين مرتبطه باصول، يجب ان يكون الراعي شركه سعوديه مساهمه، او مؤسسه سوق ماليه مرخصا لها في ممارسه اعمال الاوراق الماليه ذات العلاقه باعمال المنشاه ذات الاغراض الخاصه، او بنكا محليا او شركه تمويل حاصلين علي التراخيص اللازمه لمزاوله اعمالهم ونشاطاتهم من الجهات الحكوميه ذات العلاقه، وفقا لاحكام الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ا) من الماده الحاديه عشره من القواعد المنظمه للمنشات ذات الاغراض الخاصه.

(2) فيما يتعلق باصدار ادوات دين مدعومه باصول، يجب ان يكون الراعي شركه سعوديه مساهمه او ذات مسؤوليه محدوده، او مؤسسه سوق ماليه مرخصا لها في ممارسه اعمال الاوراق الماليه ذات العلاقه باعمال المنشاه ذات الاغراض الخاصه، او بنكا محليا، او شركه تمويل، حاصلين علي التراخيص اللازمه لمزاوله اعمالهم ونشاطاتهم من الجهات الحكوميه ذات العلاقه، وفقا لاحكام الفقره الفرعيه (2) من الفقره (ا) من الماده الحاديه عشره من القواعد المنظمه للمنشات ذات الاغراض الخاصه.

(3) استثناء من احكام الفقره (1) من هذه الماده، اذا اصدرت المنشاه ذات الاغراض الخاصه ادوات دين مرتبطه باصول، او عزمت علي اصدارها، من خلال طرح خاص، فيجوز ان يكون الراعي شركه

# قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره المعدله .. تتمه

دعوه الجمعيه العامه غير العاديه للمصدر. ويجب الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه
للمصدر خلال سته اشهر من تاريخ موافقه الهييه، واذا لم يتمكن من الحصول علي موافقه الجمعيه خلال
تلك الفتره، عدت موافقه الهييه ملغاه، وتعين علي المصدر اعاده تقديم طلبه اذا رغب في زياده راس ماله.

## الماده الرابعه والخمسون:
الشروط والمتطلبات المتعلقه باصدار اسهم حقوق الاولويه او زياده راس المال
مع وقف العمل بحق الاولويه

(ا) بالاضافه الي اي متطلبات ذات علاقه منصوص عليها في الماده الثامنه والعشرين من هذه القواعد،
يجب علي المصدر الذي يرغب في تقديم طلب الي الهييه لتسجيل اسهم حقوق اولويه وطرحها او
تسجيل اسهم زياده راس المال مع وقف العمل بحق الاولويه وطرحها استيفاء الشروط الاتيه:
(1) تقديم بيانات وتفاصيل عن متحصلات اي اصدار اسهم حقوق اولويه او اصدار اسهم مع وقف
العمل بحق الاولويه سابق واستخدام تلك المتحصلات مقارنه بما افصح عنه في نشره الاصدار
السابقه ذات العلاقه.
(۲) تقديم تفاصيل عن اي تحفظات تضمنتها القوايم الماليه السنويه المراجعه للسنه الماليه السابقه.

ب) يجب ان لا يتجاوز اجمالي الزياده في راس المال مع وقف العمل بحق الاولويه نسبه 15% من راس
مال المصدر لكل عمليه اصدار وان يقتصر طرح اسهم زياده راس المال مع وقف العمل بحق الاولويه
علي المستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين.

ج) يجب علي المستثمرين الذين امتلكوا اسهم زياده راس المال مع وقف العمل بحق الاولويه عدم
التصرف في تلك الاسهم خلال الاشهر السته التاليه لتاريخ ادراجها.

د) يجب علي المصدر ان يقدم الي الهييه بعد الموافقه علي طلب تسجيل اسهم زياده راس المال مع وقف
العمل بحق الاولويه وطرحها وقبل الادراج نسخه الكترونيه لقايمه بالمساهمين والاسهم المخصصه
لهم، ويجب علي المصدر الاحتفاظ بالنسخه الاصليه من هذا المستند وتقديمه للهييه عند طلبها.

ه) اذا لم يكتمل الطرح في التاريخ المحدد لانتهاء عمليه الطرح المبين في نشره اصدار اسهم زياده راس
المال مع وقف العمل بحق الاولويه، وجب علي المستشار المالي ان يقدم للهييه خلال عشره ايام من
انتهاء فتره الطرح اشعارا كتابيا موقعا منه يؤكد فيه عدم اكتمال الطرح، ويجوز للمستشار المالي
بالتشاور مع المصدر تمديد فتره الطرح قبل انتهايها، ويحق للمستثمرين من فيه العملاء المؤهلين
والعملاء المؤسسيين الذين اكتتبوا في الاسهم قبل تمديد فتره الطرح ان يلغوا او يعدلوا اكتتابهم.

و) يجب علي المصدر الافصاح للجمهور عند وجود اختلاف بنسبه 5% او اكثر بين الاستخدام الفعلي
للمتحصلات اصدار اسهم حقوق الاولويه او اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه مقابل ما
افصح عنه في نشره الاصدار ذات العلاقه فور علمه بذلك.

## الماده الخامسه والخمسون:
الشروط والمتطلبات المتعلقه باصدار الرسمله

يجب علي المصدر الذي يرغب في زياده راس ماله عن طريق اصدار رسمله تقديم طلب للهييه يحتوي
- حدا ادني - علي المعلومات الوارده في الملحق (۱۸) من هذه القواعد.

## الماده السادسه والخمسون:
الشروط والمتطلبات المتعلقه بزياده راس المال عن طريق تحويل الديون

(ا) بالاضافه الي اي متطلبات ذات علاقه منصوص عليها في الماده الثامنه والعشرين من هذه القواعد،
يجب علي المصدر الذي يرغب في زياده راس ماله عن طريق تحويل الديون تقديم المستندات الاتيه
الي الهييه:
(1) بيان عن اصل الدين وقيمته، موقع ومعتمد من مجلس اداره المصدر والمحاسبين القانونيين للمصدر.
(۲) تقرير صادر عن المستشار القانوني للمصدر يتضمن دراسه قانونيه ورايا قانونيا عن مدي توافق
صفقه تحويل الديون مع الانظمه ذات العلاقه.

ب) علي المصدر الذي يرغب في زياده راس ماله من خلال تحويل الديون ان يصدر تعميما الي مساهميه
يتضمن المعلومات اللازمه التي تمكنهم من التصويت في اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه بناء
علي ادراك ودرايه. ويجب ان يتضمن التعميم - حدا ادني - المعلومات الوارده في الملحق (۱۳) من
هذه القواعد.

ج) يجب ان يكون تعميم المساهمين - الذي يقدم الي الهييه بشان طلب زياده راس مال المصدر عن طريق
تحويل الديون - معدا باللغه العربيه وان يشار في هامش التعميم الي الفقرات ذات العلاقه المنصوص
عليها في هذه القواعد، مع ايضاح اي تغير عن مسودات سابقه، ويجب ان تتضمن كل مسوده تعميم
في الصفحه الاولي رقم المسوده وتاريخ التقديم.

## الماده الثانيه والخمسون:
النطاق والتطبيق

ا) يهدف هذا الباب الي تنظيم اصدار الاسهم وتسجيلها وطرحها او الغاؤها نتيجه التغير في راس مال
المصدر المدرجه اسهمه في السوق الرييسيه.
ب لا تنطبق احكام هذا الباب علي المنشاه ذات الاغراض الخاصه.
ج) لا تنطبق احكام هذا الباب علي المصدر الاجنبي الذي ادرجت اسهمه في السوق الرييسيه وفقا
لقواعد الادراج.

## الماده الثالثه والخمسون:
تقديم طلب زياده راس المال لمصدر اوراق ماليه مدرجه والمستندات المؤيده

يجب علي المصدر الذي يرغب في تسجيل وطرح اسهم جديده من فيه اسهم سبق ادراجها من خلال زياده
راس ماله عن طريق اصدار اسهم حقوق اولويه او اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه او اصدار
الرسمله او تحويل الديون او الاستحواذ علي شركه او شراء اصل الحصول علي موافقه الهييه قبل
او شراء اصل، فيجب استيفاء المتطلبات الاتيه حسبما ينطبق:
(1) علي المصدر ان يقدم الي الهييه تقريرا صادرا عن المستشار المالي للمصدر يشتمل علي تقييم المصدر
وتقييم الشركه المراد الاستحواذ عليها او الاصل المراد شراؤه.

## الماده السابعه والخمسون:
الشروط والمتطلبات المتعلقه بزياده راس المال لغرض الاستحواذ علي شركه
او شراء اصل

بالاضافه الي اي متطلبات ذات علاقه منصوص عليها في الماده الثامنه والعشرين
من هذه القواعد، اذا كان الغرض من زياده راس مال المصدر هو الاستحواذ علي شركه

# قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره المعدله .. تتمه

**الماده الستون:**
## وضوح معلومات الافصاح وصحتها واكتمالها

ا) يجب ان يكون اي افصاح يقوم به المصدر كاملا وواضحا وصحيحا وغير مضلل وان ينشر من خلال الوسيله المحدده في قواعد الادراج.

ب) اذا راي المصدر ان الافصاح عن مساله يجب الافصاح عنها بموجب هذه القواعد يمكن ان يؤدي الي الحاق ضرر غير مسوغ به وانه من غير المرجح ان يؤدي عدم الافصاح عن تلك المساله الي تضليل المستثمرين فيما يتعلق بالحقايق والظروف التي يكون العلم بها ضروريا لتقويم الاوراق الماليه ذات العلاقه، فانه يجوز للمصدر ان يتقدم بطلب لاعفايه من الافصاح او تاخير توقيته. ويجب في هذه الحاله ان يقدم الي الهييه بسريه تامه بيانا بالمعلومات ذات العلاقه والاسباب التي تدعوه الي عدم الافصاح عن تلك المعلومات في ذلك الوقت. وللهييه الموافقه علي طلب الاعفاء او التاخي

…(434,047 more chars)