حكم رقم 12229 - المحكمة التجارية

moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 124 chunks

الحكم في القضيه رقم 12229 لعام 1438ه
المقامه من/ شركه (...) للتجاره سجل تجاري (...)
ضد/ شركه (...) المحدوده لتنظيم المعارض غير ذلك (...)

الحمد لله وحده والصلاه والسلام علي من لا نبي بعده، وبعد:
فانه في يوم الاحد 1440/12/24ه وبمقر المحكمه التجاريه بالرياض عقدت الدايره التجاريه الثالثه عشر جلستها بتشكيلها التالي:
القاضي (...) رييسا
القاضي (...) عضوا
القاضي (...) عضوا
وبحضور (...) امينا للسر، وذلك للنظر في القضيه المشار اليها اعلاه المحاله للدايره في 1438/11/16ه، وفيها بعد المداوله اصدرت الدايره هذا الحكم.

(الوقايع)
تتلخص وقايع هذه الدعوي في انه وردت الي المحكمه التجاريه بالرياض لايحه دعوي مقدمه من وكيل المدعيه، اختصمت المدعيه فيها المدعي عليها، قايله: بانه في تاريخ 01/11/1436ه، تعاقدت المدعيه مع المدعي عليها علي ان تقوم الاخيره بتنفيذ وتسويق (...) لتخطيط وتصميم وتجهيز المستشفيات المنعقد في الفتره 5 7 ابريل 2016م، بمركز (...)، وان المدعي عليها لم تلتزم ببنود العقد، واخلت بالكثير منها، وترتب علي اخلالها مبالغ قدرها (3.545.225) ريالا، ويطلب الزامها به، كما يطلب الزامها بدفع تعويض عن الضرر الذي لحق بالمدعيه، وبعد قيد الدعوي قضيه لدي المحكمه واحالتها الي هذه الدايره نظرتها وفقا لما هو مثبت في محاضر الضبط، ففي جلسه 24/11/1438ه تبين عدم حضور المدعي عليها لعدم تبلغها، وفي جلسه 21/01/1439ه، سالت الدايره وكيل المدعيه عن دعوي موكلته، فكرر ما جاء في لايحه الدعوي، وبطلب الجواب من وكيل المدعي عليها طلب تزويده بنسخه من لايحه الدعوي، فتم تزويده، وبطلب جوابه طلب مهله للرد، وفي جلسه 12/02/1439ه، حضر طرفي الدعوي وقدم وكيل المدعي عليها مذكره مكونه من ثلاث صفحات تضمنت اولا: بطلان العقد المؤرخ في 01/11/1436ه لمخالفته لاحكام الشريعه الاسلاميه، نصت الماده السابعه من النظام الاساسي للحكم في المملكه العربيه السعوديه علي انه: "يستمد الحكم في المملكه العربيه السعوديه سلطته من كتاب ﷲ تعالي وسنه رسوله وهما الحاكمان علي هذا النظام وجميع انظمه الدوله"، وبما ان العقد الذي استندت اليه المدعيه " عقد تسويق" ورد في الفقره (1) ثانيا منه ما نصه: "يتكفل الطرف الثاني بتقديم شيكا بمبلغ مليون وخمسمايه الف ريال قيمه امتياز حصري بتسويق معرض (...) مع توقيع العقد كوصل امانه مع الاخذ في الاعتبار ان يتم خصم المليون وخمسمايه الف ريال من مستحقات الطرف الثاني من التحصيل للرعايات والعارضين حسب المتفق عليه."، فهذا يعني ان المدعيه تعاقدت مع المدعي عليها علي شيء مجهول وانهما لم يكونا وقت ابرامه علي علم مسبق بمقدار ما ياخذه ومقدار ما يعطيه كل منهما وان ذلك يتحدد مستقبلا تبعا لحدوث امر غير محقق الوقوع وهو التحصيل من عوايد الرعايه والعارضين، الامر الذي يجعلنا بصدد عقد من عقود الغرر والذي نهي عنه الرسول صلي ﷲ عليه وسلم فيما رواه ابو هريره من قوله "نهي رسول ﷲ صلي ﷲ عليه وسلم عن بيع الحصاه وعن بيع الغرر"(صحيح مسلم 3/1135) وهو ايضا ما انتهي اليه اعلام المذهب الحنبلي وهو المذهب المعتمد في المملكه من بطلان عقود الغرر لما فيها من جهاله وضرر ربما يقع علي احد المتعاقدين. (المغني لابن قدامه الجزء السابع من صفحه 289 الي 294). ثانيا – فيما يخص بنود العقد: وعلي فرض التسليم جدلا بصحه هذا العقد، وهو ما لم ولن تسلم به المدعي عليها فانه يمكننا الرد علي ما اثارته المدعيه من مزاعم في النقاط التاليه: 1 – فيما يتعلق بمطالبه المدعيه للمدعي عليها بان تدفع لها مبلغ مليون وخمسمايه الف ريال تعويض عن حق امتياز حصري حسب الماده (1) من العقد، فانه بمراجعه هذه الماده نجد ان الاطراف ارادا ان يقتصر دور هذا الشيك علي كونه مجرد ضمان اذ ذكر الطرفان عباره "... كوصل امانه مع الاخذ في الاعتبار ان يتم خصم المليون وخمسمايه الف ريال من مستحقات الطرف الثاني من التحصيل" وهذا يعني ان دور الشيك هنا ينحصر في كونه ضمانا مقدما من جانب المدعي عليها لحسن تنفيذ العقد، وحيث ان المدعيه قامت بتسليم الشيك للمدعي عليها بتاريخ 28/04/2016م بالاضافه لشيك بجزء من المبالغ المستحقه لنا في ذمتهم وذلك عقب الانتهاء من فعاليات المعرض فهذا يعد دليلا قاطعا علي ان المدعي عليها نفذت التزاماتها علي اكمل وجه وبالتالي لا يحق للمدعيه المطالبه بقيمه الشيك. 2 – فيما يتعلق بمطالبه المدعيه للمدعي عليها بان تدفع لها مبلغ مايه الف ريال غرامه لعدم تقديم رؤيه تسويقيه او ماليه فاننا نرد علي ذلك بان الفقره (19) من الماده ثالثا من العقد نصت علي انه "يلتزم الطرف الاول بالمساهمه في توفير اسماء الشركات واصحاب القرار بالهواتف المباشره لتسهيل عمليه الاتصال بهم." وحيث ان المدعيه لم توف بالتزاماتها في هذا الشان فانها تتحمل مسيوليه ذلك اذ انها لم تقم بتوفير قايمه باسماء وارقام الشركات ولم تقم بتزويد المدعي عليها بهذه البيانات، ورغم عدم التزام المدعيه بهذا البند الا ان المدعي عليها قامت بتنفيذ التزاماتها علي اكمل وجه وقامت بالتسويق للمعرض وجلبت عارضين ودليل ذلك ما حققته المدعيه من ارباح من جراء تنفيذ هذا العقد وصرفت لنا جزء من مستحقاتنا بجانب تسليمنا الشيك المقدم لهم كضمان، ودليلنا علي ذلك المخاطبات المرسله للعارضين الذين شاركوا في فعاليات المعرض. 3- فيما يتعلق بزعم المدعيه ان المدعي عليها خالفت الماده السادسه من العقد ولم تقدم اعتماد لشركه تجهيز المعرض فهذا غير صحيح، لان الماده (4) من البند ثانيا نصت علي انه: "يقوم الطرف الثاني بتقديم خطه لتجهيز المعرض... ويكون كل ذلك تحت اشراف شركه (...)" الامر الذي يعني ان عمليه التجهيز تمت تحت اشراف المدعيه ودون ادني اعتراض من جانبها سواء قبل او اثناء تنفيذ المعرض او بعده ومشاركتها في الفعاليات الامر الذي يعني الاعتماد الضمني للمدعيه لاعمال التجهيز وان المدعي عليها وفت بالتزامها في هذا الصدد علي اكمل وجه ودليلنا علي ذلك الصور الفنيه والمخطط الخاص بالمعرض. 4 – فيما يتعلق بمزاعم المدعيه من ان المدعي عليها قامت باعطاء مساحات مجانيه لبعض العارضين فان الماده (22) من البند ثالثا سمحت للمدعي عليها بذلك اذ نصت علي انه: "يلتزم الطرف الاول بتقديم مساحات مجانيه لكل من (...) وشعبه (...) وشركه (...) وشركه (...). 5- فيما يتعلق بما زعمته المدعيه من ان المدعي عليها لم تقم بتقديم مواد .3

+المطبوعات للاعتماد من الشعبه فهذا ايضا غير صحيح لان المدعي عليها قامت بتقديم هذه المواد اليهم بتاريخ 03/04/2016م ودليلنا علي ذلك عرض السعر المقدم من شركه الدعايه التي تولت التنفيذ. 6 – فيما يتعلق بزعم المدعيه ان المدعي عليها خالفت الماده التاسعه من العقد لقيامها بايداع المبالغ التي قامت بتحصيلها في حسابها الشخصي، فان هذا الزعم مردود عليه بان نص الماده التاسعه تم تعديله بموجب الملحق المؤرخ في 24/11/2015 حيث اتفق الاطراف علي تعديل النسبه المتفق عليها في العقد السابق فضلا عن تغيير البند الخاص باليه التحصيل لدخول اطراف جديده في العقد. 7 – فيما يتعلق بما زعمته المدعيه من ان المدعي عليها قامت باخذ موقع استراتيجي في المعرض دون الحصول علي موافقه الشعبه، فان هذا مردود بان المخطط والصور الفنيه تم عرضهم علي المدعيه دون ادني اعتراض من جانبها الامر الذي يعني عدم اعتراضهم علي الموقع. 8 – فيما يتعلق بزعم المدعيه من ان المدعي عليها لم تتقدم بعرض سعر لتجهيز جناح وزاره (...) وانه تم تجهيز الجناح بمواد مستعمله من العام الماضي فهذا غير صحيح؛ لان جناح وزاره (...) تم عرضه علي المدعيه ضمن المخطط الفني للمعرض هذا من جهه، ومن جهه اخري فان المدعيه لم تقدم ما يفيد اعتراض وزاره (...) علي التجهيزات التي تمت للجناح الخاص بها. 9 – ما زعمته المدعي عليها من انها لم تتحقق من صحه المبالغ المدفوعه للطرف الثالث فان هذا الامر غير صحيح لانه تم الاجتماع معهم وتسويه الحساب واصدار شيك بجزء من مستحقاتنا طرفهم وتسليمنا الشيك المسلم اليهم علي سبيل الضمان، ودليلنا علي ذلك كشف الحساب المرفق. 10 – فيما يتعلق بالمطالبات ارقام 11 و12 و13و14 و15 و16 من البيان المرفق بلايحه دعوي المدعيه فهي من الاشياء التي ذات الاستخدام المتكرر في المعارض وهي تخص شركات التجهيز وتقوم بازالتها عقب انتهاء فعاليات المعرض، ونطلب في ذلك شهاده المهندس (...) بصفته رييس مجلس اداره الشركه المدعيه ومدير عام مشاريع (...)، كما نطلب شهاده المهندس (...) عضو الشعبه وموظف في وزاره الصحه في نفس الوقت، ونطلب شهاده مدير عام الشركه المدعيه المهندس (...)؛ بناء عليه نطلب: اولا – رد كافه طلبات الشركه المدعيه. ثانيا – الزام الشركه المدعيه اتعاب المحاماه. ثالثا – حفظ حقوق المدعي عليها شركه (...) في الرجوع علي المدعيه شركه (...) بالتعويضات عن كافه الاضرار الماديه والادبيه التي لحقت بها جراء رفع هذه الدعوي، وقد ارفق بها صور مستندات، وتم تزويد وكيل المدعيه صوره منها، وبسؤاله طلب مهله للرد، وفي جلسه 18/03/1439ه قدم وكيل المدعيه مذكره مكونه من خمس صفحات تضمنت اولا: من المستغرب ان تدفع المدعي عليها ببطلان العقد الموقع بينها وبين موكلتي مدعيه ان التعاقد كان علي شيء مجهول، واقحمت الشيك المحرر منها لصالح موكلتي مقابل حق الامتياز الحصري لتسويق المعرض في هذا الدفع، وقد فات علي المدعي عليها ان هذا العقد لم يتضمن شرطا يخالف الشرع او النظام وبالتالي يعتبر صحيحا نافذا، وبذلك يكون ما دفعت به غير صحيح و مردود، والمدعي عليها تعلم قبل غيرها ان الغرض من العقد لم يكن مجهولا وهو امر مشروع ذكر بدقه ووضوح بمقدمه العقد وهو قيام المدعي عليها بتنفيذ وتسويق (...) لتخطيط وتصميم وتجهيز المستشفيات المنعقد في الفتره من 57 ابريل 2016م بمركز (...) والمعرض المصاحب له، وحدد العقد التزامات وحقوق كل طرف في البندين ثانيا وثالثا وكان الاجدر بالمدعي عليها ان تسال عن احقيتها بالحصول علي هذه المبالغ من عقد تدعي بطلانه، ثانيا: كذلك اوردت المدعي عليها بالبند (ثانيا) من مذكرتها عددا من الادعاءات المردوده من واقع بنود العقد والمستندات، ونجمل ذلك بالاتي: 1 لا بد لنا من التنويه الي ان المدعي عليها عند ايرادها لنصوص العقد بمذكرتها لم تلتزم بذكرها حسبما وردت بالعقد بل تضيف لها او تحذف منها لما يخدم ادعايها الباطل ومن ذلك قولها بالفقره (1) من البند (ثانيا) بمذكرتها "فيما يتعلق بمطالبه المدعيه للمدعي عليها بان تدفع لها مبلغ مليون وخمسمايه الف ريال تعويض عن حق امتياز حصري..." فكلمه تعويض لم تذكر بالعقد حيث نص العقد بالفقره (1) علي "تكفل الطرف الثاني بتقديم شيكا بمبلغ وقدره مليون وخمسمايه الف ريال قيمه عقد امتياز حصري بتسويق معرض (...) مع توقيع العقد كوصل امانه مع الاخذ في الاعتبار ان يتم خصم المليون وخمسمايه الف ريال من مستحقات الطرف الثاني من التحصيل للرعايات والعارضين حسب المتفق" انتهت، وتنفيذا لذلك قامت المدعي عليها بتحرير الشيك رقم (...) وتاريخ 1/4/2016م المسحوب علي مصرف (...) لصالح موكلتي، ومع وضوح النص العقدي نجد ان المدعي عليها اوردت كلمه (تعويض) بردها محاوله بذلك القول ان هذا المبلغ غير مستحق لانه عباره عن تعويض وللحكم به يلزم توفر شروط، ومن ثم تدعي عدم توفر هذه الشروط حتي يصح الحكم بالتعويض، في حين ان هذا المبلغ مستحق لان العقد قد حدد انه (قيمه) عقد الامتياز الحصري الذي هو من الحقوق المشروعه التي يمكن التعاقد عليها، الامر الذي يوضح عدم صحه دفعها، اما ما ذكرته حيال اعاده موكلتي للشيك المستلم منها علي سبيل الضمان والتي تدعي انه دليلا علي تنفيذ التزاماتها علي اكمل وجه، فهذا ايضا غير صحيح، حيث ان الحقيقه عندما علمت موكلتي ان الشيك اداه وفاء وليس اداه ايتمان وضمان والاحتفاظ به قد يعرضها للمساءله اعادته للمدعي عليها لعلمها ان حقها في المبلغ ثابت بموجب العقد، وان كانت المدعي عليها تملك دليلا علي سداد قيمه الشيك لموكلتي كما تدعي فعليها ابراز ما يثبت ذلك. 2 وفيما يتعلق بما ذكرته المدعي عليها بالفقره (2) من البند (ثانيا) بمذكرتها حول عدم التزامها بتقديم الرؤيه التسويقيه والماليه خلال شهر من تاريخ توقيع العقد واعتمادها من الطرف الاول وفقا للفقره (2) من البند ثانيا بالعقد، فان ما ذكرته المدعي عليها يمثل اقرارا منها بعدم تقديم الرؤيه المطلوبه ودفعها بان موكلتي لم تلتزم بالمساهمه في توفير اسماء الشركات والهواتف لتسهيل عمليه الاتصال، وهذا غير صحيح حيث ان ما دفعت به المدعي عليها لا يؤثر علي الرؤيه المطلوبه، وان موكلتي قد زودت المدعي عليها بالمطلوب منها في هذا الشان والدليل علي ذلك هو عدم مخاطبه المدعي عليها لموكلتي لطلب اسماء الشركات، فضلا عن ان الفقره (19) جاءت بالنص التالي "المساهمه في توفير اسماء الشركات..." وبالتاكيد فان المساهمه تختلف عن الالتزام، وعلي ذلك تصبح المدعي عليها ملزمه بسداد المبلغ المتفق عليه بموجب العقد وقدره (100,000) مايه الف ريال، 3 اما ما ذكرته المدعي عليها بالفقره (3) من البند (ثانيا) بمذكرتها لتبرير عدم التزامها بتقديم مقاولي تجهيز المعرض لموكلتي لاعتمادهم مسبقا علي ان يكون ذلك قبل شهر ونصف علي الاقل من تاريخ انعقاد المعرض وفقا للفقره (6) من العقد، فان الفيصل في ذلك ليس هو القول حيث هناك التزام عقدي يجب علي المدعي عليها الوفاء به والاحتفاظ بما يثبت تنفيذه، وعدم تقديم المدعي عليها الدليل علي تنفيذ هذا الالتزام يعني عدم الوفاء به وعدم الالتزام بتنفيذه وعلي ذلك فانها ملزمه بدفع الغرامه المتفق عليها في حاله الفشل وقدره (300,000) ثلاثمايه الف ريال. 4 وفيما يتعلق بما اوردته المدعي عليها بالفقره (4) من البند (ثانيا) بمذكرتها بشان تبرير قيامها باعطاء مساحات مجانيه لبعض العارضين ودفعها بما نصت عليه الفقره (22) من العقد، فهذا الدفع غير صحيح حيث حددت الفقره (22) جهات محدده ذكرت علي سبيل الحصر "(...) وشعبه (...) وشركه (...) وشركه (...) ووزاره (...) ووزاره (...) ووزاره (...)"، والجهات التي منحتها المدعي عليها مساحات مجانيه لم تكن ضمن الجهات المتفق عليها وهي (معرض (...)، ومعرض (...) لكل منهما (45 متر مربع) باجمالي (90 متر مربع) بواقع (1,000) ريال للمتر ليصبح اجمالي هذه المساحه (90,000) تسعون الف ريال، حصه موكلتي منها (45,000) خمسه واربعون الف ريال. 5 ما ذكرته المدعي عليها بالفقره (5) من البند (ثانيا) بمذكرتها لتبرير عدم التزامها بتنفيذ جميع المطبوعات الخاصه بتسويق المعرض بعد تقديمها للاعتماد من قبل موكلتي وفقا للفقره (8) من البند "ثانيا" بالعقد، فان ما دفعت به المدعي عليها غير صحيح والدليل علي عدم صحته ما يلي: ا ارفقت المدعي عليها مستندات (بطاقات التعريف) خاصه ومتعلقه بالمعرض السابق المقام في عام 2015م، بينما قامت موكلتي بتصميم بطاقات التعريف للمعرض الرابع المقام في 2016م، وهذا يؤكد عدم صحه دفع المدعي عليها. ب ان موكلتي تطالب بقيمه تنفيذ المطبوعات وليس قيمه الدعايه، بينما نجد ان جميع المستندات التي ارفقتها المدعي عليها خاصه بالدعايه (الصحف شاشات العرض). ج ان موكلتي هي التي قامت بتنفيذ هذه المطبوعات، ولم تلتزم المدعي عليها بتنفيذ التزامها وفقا للعقد، وان كانت تدعي بانها قد التزمت بتنفيذها فيقع عليها عبء الاثبات. 6 ما ذكرته المدعي عليها بالفقره (6) من البند (ثانيا) بمذكرتها لتبرير عدم التزامها بايداع جميع المبالغ التي تقوم بتحصيلها من تسويق المعرض في حساب موكلتي وفقا للفقره (9) من البند (ثانيا) بالعقد غير صحيح، ويؤكد ذلك ان ملحق العقد الذي اشارت اليه المؤرخ في 24/11/2015م لم يلغ نص الفقره (9) من العقد والتي الزمت المدعي عليها بايداع المبالغ في حساب موكلتي، والذي تضمنه ملحق العقد ينحصر في تعديل نسبه كل منهما في عايد المعرض بناء علي رغبه المدعي عليها في اشراك مسوقين اخرين كطرف ثالث، ومن هنا يتضح ان المدعي عليها تسعي الي ايجاد مبررات غير صحيحه في محاوله منها لتبرير مخالفتها الصريحه لبنود العقد. 7 اخذت المدعي عليها موقع استراتيجي مميز بمساحه (160 متر مربع) بالمخالفه للمتفق عليه (40 متر مربع) حسب المخطط، وبذلك تكون الزياده في المساحه (120 متر مربع) بمبلغ وقدره (120,000) مايه وعشرون الف ريال لم تلتزم المدعي عليها بسداد الزياده في فرق هذه المساحه وهي مبلغ وقدره (120,000) مايه وعشرون الف ريال، وعدم اعتراض موكلتي علي ذلك في وقته لا يحرمها من المطالبه بحقها لاحقا طالما ان ما تم من المدعي عليها يخالف ما تم الاتفاق عليه. 8 لم تلتزم المدعي عليها بتقديم عرض سعر لتجهيز جناح وزاره (...) بمساحه (300) متر مربع، بل استخدمت نفس المواد التي تم استخدامها في المعرض السابق، وقامت باحتساب قيمه تجهيز المتر بواقع (300) ريال بمبلغ اجمالي قدره (90,000) تسعون الف ريال، بينما قيمه التجهيز الحقيقيه للمتر حوالي (150) ريال بمبلغ اجمالي (45,000) خمسه واربعون الف ريال. 9 لم توضح المدعي عليها ما يثبت سدادها لمبالغ الوسطاء ولم تزود موكلتي بالعقود الخاصه بهؤلاء الوسطاء ولا اشعارات او فواتير توضح المبالغ التي تم تحويلها لهم، استنادا لما تضمنته الفقره (3) من العقد "... كما يتم التعاقد والتحصيل وكتابه العقود من خلال الطرف الثاني مع اعطاء الطرف الاول كافه المعلومات بشفافيه تامه"، مع العلم بان الشركات التي ارفقت ايداعاتها واسمايها المرفق رقم (5) بمذكرتها هي من ضمن الشركات التي شاركت بالمعارض السابقه والمشاركين بالمعرض تجاوز عددهم الاربعين، فلماذا قدمت ما يفيد ايداعاتها لتلك الشركات دون غيرها! اما زعم المدعي عليها بتسويه الحساب واصدار شيك بجزء من مستحقاتها وتسليمها الشيك المحرر لضمان قيمه عقد امتياز التسويق الحصري، فان ذلك قد تم الرد عليه بالفقره (1) من هذا البند، ونضيف بان المدعي عليها لم تقدم ما يثبت تسويه الحساب او المخالصه بشان هذا العقد. 10 نتساءل كيف تدعي المدعي عليها ان ما جاء بالمطالبات من رقم (11 الي 16) بالبيان المقدم من موكلتي انها من الاشياء ذات الاستخدام المتكرر في المعارض وانها تخص شركات التجهيز وتقوم بازالتها عقب انتهاء فعاليات المعرض، فهل الفيلم الوثايقي للمعرض يخص شركات التجهيز؟ وهل قيام المدعي عليها باعطاء مساحه عرض لكل من مكتب (...) ومكتب (...) بمساحه (42 متر مربع) بالمخالفه للمتفق عليه يصح وصفه بالوصف الذي اطلقته المدعي عليها بقولها انه من الاشياء ذات الاستخدام المتكرر في المعارض، وانها تخص شركات التجهيز وتقوم بازالتها عقب انتهاء فعاليات المعرض؟ الا يوضح هذا المسلك عدم صحه دفاعها وضعف حجتها في مواجهه الادله الماديه المقدمه من موكلتي؟؛ لذلك كله ولما تقدم ذكره من اسباب فاني اطلب من فضيلتكم الحكم بما يلي: 1 الزام المدعي عليها بان تدفع لموكلتي المبلغ المستحق في ذمتها وفقا لبنود العقد وقدره (3,545,225) ثلاثه ملايين وخمسمايه وخمسه واربعون الفا ومايتان وخمسه وعشرون ريالا. 2 الزام المدعي عليها بان تدفع مبلغ وقدره (350.000) ثلاثمايه وخمسون الف ريال تعويضا يجبر الضرر الذي لحق بموكلتي بسبب اخلال المدعي عليها بالعقد الموقع بينهما والاضرار التي تكبدتها. 3 الزام المدعي عليها بتحمل اتعاب المحاماه وقدرها (581.783) خمسمايه وواحد وثمانون الفا وسبعمايه وثلاثه وثمانون ريالا، زود وكيل المدعي عليها بنسخه منها و بطلب جوابه طلب مهله للرد، وفي جلسه 09/04/1439ه قدم وكيل المدعي عليها مذكره مكونه من اربع صفحات تضمنت:.. ثانيا: فيما يخص بنود العقد: 1/تدعي المدعيه في الفقره (1) من البند الثاني باننا نضيف ونحذف ونغير الحقايق، خلاف ما هو وارد في نصوص العقد ولم تلتزم بذكرها كما وردت في نصوصه رغبه منا لتضليل عدالتكم، وهنا نبين لفضيلتكم باننا لم نات بشيء او مفردات من خارج الدعوي المقامه ضدنا لنقضمها قصرا في الدعوي وانما اقرت بها المدعيه وادرجتها في دعواها التي تم الرد عليها بتاريخ 12/02/1439ه، كما نود ان نوضح لفضيلتكم ان المدعيه اقرت ضمنيا بان الشيك رقم (...) وتاريخ 01/04/2016م المسحوب علي مصرف (...) لصالح المدعيه هو وصل امانه حيث انها قامت بتسليم الشيك ورده لنا وذلك بتاريخ 28/04/2016م مما لا يدع مجالا للشك ان المدعيه كانت مقره باننا قمنا بتنفيذ التزاماتنا علي اكمل وجه وبالتالي لا يحق للمدعيه المطالبه من جديد بقيمه الشيك بعد تسليمه لنا، كما اشارت المدعيه في لايحتها الجوابيه بان الحقيقه غير ذلك وبررت بذلك انها عندما علمت بان الشيك اداه وفاء وليس اداه ايتمان وضمان وان الاحتفاظ بالشيك قد يعرضها للمساءله القانونيه قامت باعادته، و يتم الرد عليه من جانبنا بانه غير صحيح ومنافي للواقع حيث ان الشيك ظل في حوزتها 24 يوما وحينها اقيم المعرض وانتهي وكان من المفترض والمسلم به بان تصحح اوضاعها قبل ذلك خلال فتره قصيره مع الوضع في عين الاعتبار بان ادعايها صحيح، كما نلاحظ بانه جاء في لايحه المدعيه الجوابيه بانها ارتات اعاده الشيك للمدعي عليها لعلمها ان حقها في المطالبه بالمبلغ ثابت بموجب العقد وهنا يتضح بشكل دامغ وجلي تناقض المدعيه فيما تذكره في لايحتها اذ انها غيرت في دفعها وقالت بان الشيك ماخوذ للضمان والايتمان وعند علمها بعدم مشروعيه الورقه ارجعتها من دون المطالبه بتحرير ورقه اخري فكيف ترجع الورقه ولا تطالب بتحرير ورقه اخري لكي تضمن حقها من الضياع. 2/فيما يتعلق بمطالبه المدعيه للمدعي عليها بان تدفع لها مبلغ مايه الف ريال غرامه لعدم تقديم رؤيه تسويقيه او ماليه فاننا نرد علي ذلك بانه رغم عدم التزام المدعيه الا ان المدعي عليها قامت بتنفيذ التزاماتها علي اكمل وجه وقامت بالتسويق للمعرض وجلبت عارضين ودليل ذلك ما حققته المدعيه من ارباح من جراء تنفيذ هذا العقد وصرفت لنا جزء من مستحقاتنا بجانب تسليمنا الشيك المقدم لهم كضمان، ودليلنا علي ذلك المخاطبات المرسله للعارضين الذين شاركوا في فعاليات المعرض والذي تم تسليم المرفق في الجلسه السابقه. 3/فيما يتعلق بزعم المدعيه ان المدعي عليها خالفت الماده السادسه من العقد ولم تقدم اعتماد لشركه تجهيز المعرض فهذا غير صحيح لانه بالرجوع للماده (4) من البند ثانيا نصت علي انه: " يقوم الطرف الثاني بتقديم خطه لتجهيز المعرض... ويكون كل ذلك تحت اشراف شركه (...)..." الامر الذي يعني ان عمليه التجهيز تمت تحت اشراف المدعيه ودون ادني اعتراض من جانبها سواء قبل او اثناء تنفيذ المعرض او بعده ومشاركتها في الفعاليات الامر الذي يعني الاعتماد الضمني للمدعيه لاعمال التجهيز وان المدعي عليها وفت بالتزامها في هذا الصدد علي اكمل وجه ودليلنا علي ذلك الصور الفنيه والمخطط الخاص بالمعرض وتم تسليم المرفق الجلسه السابقه وعلي المدعيه مراجعه الماده (4) من العقد. 4 – فيما يتعلق بمزاعم المدعيه من ان المدعي عليها قامت باعطاء مساحات مجانيه لبعض العارضين فان الماده (22) من البند ثالثا سمحت للمدعي عليها بذلك اذ نصت علي انه: "يلتزم الطرف الاول بتقديم مساحات مجانيه لكل من (...) وشعبه (...)وشركه (...) وشركه (...)..." 5 ا/بالرجوع الي المرفق رقم (3) الذي قدمته المدعيه نجد ان العلاقه التعاقديه قد انتهت قبل التاريخ الموضح في المذكره الجوابيه للمدعيه مارس 2016م مما يبين تضليل المدعيه للمحكمه. ب/فيما يتعلق بما زعمته المدعيه من ان المدعي عليها لم تقم بتقديم مواد المطبوعات للاعتماد من الشعبه فهذا ايضا غير صحيح لان المدعي عليها قامت بتقديم هذه المواد اليهم بتاريخ 03/04/2016م. ودليلنا علي ذلك عرض السعر المقدم من شركه الدعايه التي تولت التنفيذ وباعتبارها شركه دعاييه قامت بطباعه المطبوعات وليس قيمه دعاييه وهذا يبين تلاعب بالالفاظ من قبل المدعيه. ج/المدعيه هي التي ادعت بانها قامت بطباعه المطبوعات ويتم الرد بانه غير صحيح وهي التي يقع عليها عبء الاثبات لانها ادعت بذلك وفق القاعده الفقهيه (البينه علي من ادعي واليمين علي من انكر) وعليها ان تحضر ما يثبت ذلك كبينه. 6/فيما يتعلق بزعم المدعيه ان المدعي عليها خالفت الماده التاسعه من العقد لقيامها بايداع المبالغ التي قامت بتحصيلها في حسابها الشخصي، فان هذا الزعم مردود عليها بان نص الماده التاسعه تم تعديلها بموجب الملحق المؤرخ في 24/11/2015م حيث اتفق الاطراف علي تعديل النسبه المتفق عليها في العقد السابق فضلا عن تغيير البند الخاص باليه التحصيل لدخول اطراف جديده في العقد وكان اعداد الملحق بموافقه الطرفين. 7/فيما يتعلق بما زعمته المدعيه من ان المدعي عليها قامت باخذ موقع استراتيجي في المعرض دون الحصول علي موافقه الشعبه، فان هذا مردود بان المخطط والصور الفنيه تم عرضها علي المدعيه دون ادني اعتراض من جانبها الامر الذي يعني عدم اعتراضهم علي الموقع بمثابه موافقه ضمنيه ولو كان هنالك اعتراض علي ذلك من الطبيعي كان ان يتم في ذات الوقت الذي تم فيه عرض المخطط والصور. 8/فيما يتعلق بزعم المدعيه من ان المدعي عليها لم تتقدم بعرض سعر لتجهيز جناح وزاره (...) وانه تم تجهيز الجناح بمواد مستعمله من العام الماضي فهذا غير صحيح لان جناح وزاره (...) تم عرضه علي المدعيه ضمن المخطط الفني للمعرض ولم يكن هنالك اي اعتراض من قبل المدعيه حينها هذا من جهه، ومن جهه اخري فان المدعيه لم تقدم ما يفيد اعتراض وزاره (...) علي التجهيزات التي تمت للجناح الخاص بها وعليها اثبات خلاف ذلك فيما تدعيه من ان المدعي عليها قامت بتجهيز المعرض بنفس مواد المعرض السابق.9 – ما زعمته من ان المدعي عليها لم تتحقق من صحه المبالغ المدفوعه للطرف الثالث فان هذا الامر غير صحيح لانه تم الاجتماع معهم وتسويه الحساب واصدار شيك بجزء من مستحقاتنا طرفهم وتسليمنا الشيك المسلم اليهم علي سبيل الضمان ودليلنا علي ذلك كشف الحساب المرفق في الجلسه السابقه. ثم زود وكيل المدعيه بنسخه منها وبطلب جوابه طلب مهله للرد، وفي جلسه 14/05/1439ه حضر وكيل المدعيه متاخرا بعد قفل المحضر السابق بحضور وكيل المدعي عليها وطلبه الاستمرار بنظر الدعوي، ثم اعتذر وكيل المدعيه عن تاخره وقرر اكتفاءه بما سبق وتبلغ بالموعد القادم، وفي جلسه 19/06/1439ه قرر الطرفان اكتفاءهما بما سبق تقديمه، وفي جلسه 18/07/1439ه سالت الدايره وكيل المدعي عليها عن صحه اعطاء موكلته مساحه مجانيه لمعرض (...) ومعرض (...) في المعرض محل العقد، كما سالته عن اجابته علي ما ذكره وكيل المدعيه من ان موكلته هي من قامت بتنفيذ المطبوعات الخاصه بتسويق المعرض، كما سالته عن سبب طلبه شهاده الشهود في لايحته الجوابيه المقدمه في الجلسات الماضيه، وعلي ماذا يشهدون، كما سالته عن سبب استلام موكلته لمبالغ اجره المعرض وايداعها في حسابها الخاص، ثم سالت الدايره وكيل المدعيه عن الارباح التي سلمتها للمدعي عليها مع الشيك المحرر لها من قبل المدعي عليها، كما سالته الدايره عن ماهيه المطبوعات التي ذكر ان موكلته هي من قامت بتنفيذها، فطلبا مهله للرد، وفي جلسه 01/09/1439ه قدم وكيل المدعيه مذكره جوابيه علي استفسارات الدايره تضمنت (اتقدم بمذكره جوابيه علي الاستفسارات التي طلبت منا الدايره في الجلسه الماضيه الرد عليها واجمل ذلك بالاتي: اولا: نؤكد لمقام الدايره بان الشيك رقم (...) وتاريخ 1/4/216م والمسحوب علي مصرف (...) من المدعي عليها لموكلتي مبلغ وقدره (1.500.000) مليون وخمسمايه الف ريال قيمه عقد امتياز حصري بتسويق المعرض وهو جزء من مستحقات موكلتي وهذا ما اكدته الفقره (1-2) من العقد، اما الشيك الذي سلمته شركه (...) لشركه (...) بمبلغ وقدره (425.000) اربعمايه وخمسه وعشرون الف ريال فهو مقابل اعمال قامت بها الشركه المدعي عليها وقدمت بها فاتوره ولا علاقه له بالارباح حسب ما اكدت ذلك موكلتي. ثانيا: فيما يتعلق بالمطبوعات المنفذه من قبل موكلتي فهي الملف التعريفي للملتقي وتصاميم الدعايات والرعايات مع الهويه الفنيه للملتقي (شعارات – مراسلات – بروشورات... الخ)، مما يثبت عدم التزام المدعي عليها بما تم الاتفاق عليه من تولي وانهاء المطبوعات هو ارفاقها خصم للمطبوعات المنفذه منذ عام 2015م اضافه الي قيامها بارفاق السعر المقدم من شركه الدعايه التي تولت التنفيذ لايهام الغير بان هذا السعر هو مقابل تكاليف المطبوعات وليس مقابل قيمه دعاييه، واذا كانت المدعي عليها صادقه في تنفيذ المطبوعات من قبل جهات مختصه فعليها ابراز العقود مع الجهات التي تولت تنفيذ اعمال المطبوعات؛ وعليه نتمسك بمطالبتنا الوارده بلايحه الدعوي، ثم زودت وكيله المدعي عليها بنسخه منها، والتي قدمت مذكره جوابيه علي استفسارات الدايره تضمنت (اشاره للموضوع اعلاه والي محضر ضبط جلسه 18/07/1439ه والذي وجهت فيه الدايره بعض الاستفسارات للمدعي عليها علي النحو الثابت في محضر الضبط، وعليه فاننا نوجز جوابنا علي هذه الاستفسارات في النقاط التاليه: اولا – فيما يتعلق باستفسار الدايره عن منح معرض (...) ومعرض (...) مساحات مجانيه: فاننا نجيب علي ذلك بان مصنع (...)تابع لشركه (...) المحدوده، وليس له شخصيه اعتباريه مستقله عن شركه (...)، وهي التي قامت بتجهيز المعرض من فرش وقواطع واناره وتركيب وانترنت وهي مقاول التنفيذ بموافقه شركه (...) ومن الطبيعي ان تكون موجوده في المعرض لتقديم الخدمات اللوجيستيه والفنيه للعارضين، هذا من جانب، ومن جانب اخر فان مصنع (...) لم يمنح مساحه مستقله لانه كان من ضمن جناح شركه (...)، وتم وضع ملصق فقط تحت اسم (...)حتي يسهل للعارضين الوصول اليه في حال حاجتهم لدعم فني او لوجيستي، كما ان زعم الشركه المدعيه (...) ان شركه (...) منحت مصنع (...) مساحات مجانيه هو قول مرسل يحتاج الي بينه، والقاعده الشرعيه هنا هي ان "البينه علي من ادعي" وبالنسبه لمعرض (...) فان شركه (...) لم تقم بمنحه اي مساحه وانما شركه (...) هي التي منحته هذه المساحه، وطلبنا ازالته منذ البدايه فرفضت شركه (...) ازالته معلله ذلك بانه معرض (...)، فنزلت الشركه المدعي عليها علي رغبه الشركه المدعيه من باب المسؤوليه الاجتماعيه، ولم تستلم شركه (...) اي مبالغ مقابل هذا المعرض ويمكن للدايره استدعاء القايمين علي معرض (...) وسؤالهم في هذا الامر كما نطلب في ذلك شهاده كل من: 1 – المهندس: (...) 2 – المهندس: (...) 3 – المهندس: (...). ثانيا – بالنسبه لاستفسار الدايره عن القايم بتنفيذ المطبوعات: فاننا نجيب علي ذلك بان ما ذكرته المدعيه غير صحيح لان المدعي عليها شركه (...) هي التي قامت بتنفيذ المطبوعات وليست المدعيه شركه (...) كما زعمت في لايحه دعواها لان رؤيه التسويق والتصميم والتنفيذ قامت به كاملا شركه (...) وهي التي تملك القسم الفني المتكامل الذي قام بالتنفيذ لان شركه (...) ليس لديها الخبرات والقدرات الفنيه التي تمكنهم من القيام بذلك، ونطلب في ذلك شهاده كل من: 1 – المهندس: (...)2 – المهندس: (...) 3 – المهندس:(...) كما ان قول الشركه المدعيه هنا انها هي من قامت بتنفيذ المطبوعات هو قول مرسل يحتاج الي بينه علي صدق دعواها تطبيقا للقاعده الشرعيه القايله ان البينه علي من ادعي. ثالثا – بالنسبه لاستفسار الدايره عن سبب طلب الاستماع للشهود الوارد اسماؤهم باللايحه الجوابيه للمدعي عليها: فاننا نجيب علي ذلك بان طلب الاستماع لشهاده كل من: 1 – المهندس: (...). 2 – المهندس:(...). 3 – المهندس:(...) لان الاول كان رييسا لمجلس الاداره انذاك والثاني والثالث كانوا اعضاء بمجلس الاداره وحضروا تنفيذ العقد ونطلب شهادتهم علي ما يلي: ا – شهادتهم علي قيام شركه (...) بتنفيذ العقد وفقا للمتفق عليه بين الطرفين. ب – شهادتهم علي التصفيه وان كل من الطرفين استلم كامل حقوقه وفقا للعقد. رابعا -فيما يخص استفسار الدايره عن سبب استلام المبالغ وايداعها في حساب المدعيه: فاننا نجيب علي ذلك بان الماده (9) من عقد التسويق الموقع بتاريخ 01/11/1436ه الموافق 16/08/2015م والتي نصت علي انه: "يتم تحصيل وايداع جميع المبالغ من الرعاه والعارضين بتحويل بنكي الي حساب شركه (...) للتجاره... او بشيك باسم شركه (...) للتجاره..." خضعت للتعديل بموجب ملحق العقد الموقع من الطرفين بتاريخ 24/11/2015م، وقد نص هذا التعديل علي انه: "تقوم شركه(...) بتسليم شركه (...) بشكل رسمي شيك قابل للصرف باسم شركه (...) للتجاره يشمل النسبه المتفق عليها (37.5%)..." وبالتالي يكون الشرط الخاص بايداع المبالغ في حساب المدعيه شركه (...) خضع للتعديل بموجب الملحق المؤرخ في 24/11/2015 م، وسمح للمدعي عليها بتحصيل المبالغ وايداعها في حسابها الخاص وبعد ذلك يتم اعداد شيك بنسبه 37,5 % من المبالغ التي تم تحصيلها باسم المدعيه شركه (...)، كما تم الغاء الشرط الجزايي الوارد بالماده (9) من عقد التسويق المؤرخ في 16/08/2015م، يضاف الي ذلك ان المدعيه شركه (...) استلمت كامل مستحقاتها بموجب العقد في حضور كل من: 1 – المهندس: (...)2 – المهندس:(...). 3 – المهندس: (...)، ونطلب شهادتهم في هذا الامر. خامسا – بالنسبه لاستفسار الدايره عن الارباح التي استلمناها من المدعيه: فاننا نجيب علي ذلك بان شركه (...) لم تتسلم اي ارباح، بل علي العكس منيت بخساير لان شركه (...) قامت علي نفقتها الخاصه بتجهيز مساحه 9000 متر وهي مساحه المعرض، وكانت عباره عن ثلاث صالات عرض، والعارضين الذين حضروا لم يغطوا كامل مساحه المعرض، وبالتالي لم يغطوا تكلفه تجهيز هذه المساحه، وقد سبق لنا تحذير الشركه المدعيه (...) من ان هذه المساحه كبيره للغايه وكان يكفيهم عدد (2) صاله عرض، فاصروا علي رايهم وقالوا ان القاعه الثالثه سوف تستخدم لعقد ورش العمل وتقديم خدمات تدريبيه لطلاب الجامعات، ويشهد علي ذلك كل من: 1 – المهندس:(...). 2 – المهندس: (...). 3 – المهندس: (...). سادسا – بالنسبه للمطبوعات التي قامت المدعي عليها بطباعتها: فاننا نجيب علي ذلك بان المدعي عليها قامت بتنفيذ كافه المطبوعات المتفق عليها بموجب الماده (8) من عقد التسويق المؤرخ في 16/08/2015م بعد اعتمادها من كل من: 1 – المهندس:(...). 2 – المهندس: (...). 3 – المهندس: (...)، ونطلب كذلك شهادتهم في هذا الامر، كما ان قيام الشركه المدعيه (...) برد الشيك المشار اليه في عقد التسويق محل النزاع للمدعي عليها شركه(...)، وتسليمها شيك بباقي مستحقاتها بمبلغ 425.000 ريال، يضاف الي ذلك ان الشركه المدعيه (...) لم ترفق بالاوراق خطاب او بريد اليكتروني او رساله نصيه يتضمن صيغه اعتراض او انذار للمدعي عليها خلال فتره تنفيذ العقد، فكل ما سبق من ادله وقراين لهو دليل قاطع علي قيام المدعي عليها بالوفاء بكافه التزاماتها العقديه وان قيام المدعيه برفع هذه الدعوي بعد ما يزيد عن عام من انتهاء المعرض والتصفيه يعد دليلا علي كيديه هذه الدعوي، وطلب في ختام مذكرته: اولا – رفض الدعوي المقامه من شركه (...) للتجاره ضد شركه (...) المحدوده للتسويق. مع حفظ حقوق الشركه المدعي عليها (...) في الرجوع علي شركه (...) بالتعويضات عن الاضرار الماديه والادبيه التي لحقت بها نتيجه رفع هذه الدعوي. ثانيا – الزام المدعيه شركه (...) باتعاب المحاماه، ثم زود وكيل المدعيه بنسخه منها ثم قرر الطرفان اكتفاءهما بما سبق، وفي جلسه 19/11/1439ه حضر طرفي الدعوي ثم طلب وكيل المدعيه مهله اضافيه لحصر دعوي موكلته كون لايحه الدعوي تضمنت اكثر من طلب ويرغب في حصرها وفي جلسه 25/12/1439ه حضر الطرفان ثم قدم وكيل المدعيه مذكره مكونه من صفحتين ذكر انها تمثل حصره للطلبات تضمنت (اتقدم لمقام الدايره بمذكره في الدعوي المقامه من موكلتي: شركه (...) للتجاره ضد شركه (...) المحدوده، ومما يجدر توضيحه لفضيلتكم بان المدعيه وبناء علي طلب مقام الدايره فانها لن تطالب في هذه الدعوي الا بمستحقاتها الثابته بموجب الاتفاقيه دون المطالبه بالغرامات المترتبه علي المدعي عليها نظير تجاوزاتها ومخالفتها لبعض بنود الاتفاقيه وعلي هذا الاساس فاننا نحصر دعوانا بالاتي: اولا: مبلغ وقدره (1.500.000) مليون وخمسمايه الف ريال الثابت بالشيك رقم (...) وتاريخ 1/4/2016م والذي يمثل مستحقات المدعيه مقابل الامتياز الحصري لتسويق معرض (...) وهذا المقابل منصوص عليه صراحه في الاتفاقيه تحت الفقره (1) من ثانيا ونصه "يتكفل الطرف الثاني بتقديم شيكا بمبلغ وقدره مليون وخمسمايه الف ريال قيمه عقد امتياز حصري بتسويق معرض (...) مع توقيع العقد كوصل امانه مع الاخذ في الاعتبار ان يتم خصم المليون وخمسمايه الف ريال من مستحقات الطرف الثاني من التحصيل للرعايات والعارضين حسب المتفق" وسبق في مذكرتنا المقدمه لمقام الدايره والمؤرخه في 18/3/1439ه توضيح السبب في اعاده الشيك الي المدعي عليها وكان ذلك في بدايه التعاقد وتحديدا بتاريخ 28/4/2016م وليس في نهايته او بعد انجاز العمل كما تدعي المدعي عليها. ثانيا: مبلغ وقدره (45.000) خمسه واربعون الف ريال وهي نسبه موكلتي المستحقه نظير قيام المدعي عليها بمنح (...) ومعرض (...) لكل منهما (45م2) ما مجموعه (90م2) بواقع مايه ريال للمتر، ليصبح اجمالي قيمه هذه المساحه (90.000) تسعون الف ريال حصه موكلتي منها حسب النسبه المحدده (45.000) خمسه واربعون الف ريال، وذلك استنادا الي الاتفاقيه الفقره (22) من ثالثا التي حددت علي سبيل الحصر الجهات التي تمنح مساحات مجانيه وليس منها معرض (...) ومعرض (...) ثالثا: مبلغ وقدره (8000) ثمانيه الاف ريال وذلك مقابل طباعه الدعوات الخاصه بالملتقي من قبل موكلتي بعد ان خالفت المدعي عليها الماده الثانيه من العقد التي تلزمها بتنفيذ جميع المطبوعات، وما ذكرته من دفوع حيال ذلك فقد سبق الرد عليها باسهاب في ثانيا تحت الفقره (5) من المذكره المقدمه لمقام الدايره والمؤرخه في 18/03/1439ه ونحيل اليها منعا للاطاله والتكرار. رابعا: مبلغ وقدره (120.000) مايه وعشرون الف ريال وذلك مقابل استغلال المدعي عليها مساحه وقدرها (160م2) في الملتقي مخالفه بذلك المتفق عليه بان تكون المساحه المستغله من قبل المدعي عليها (40م2) فقط، وبذلك تكون الزياده المستغله (120م2).خامسا: الاحتفاظ بحق موكلتي المطالبه بالغرامات والاضرار المترتبه عليها في دعوي مستقله؛ لذلك كله فاننا نحصر مطالبتنا بالزام المدعي عليها شركه (...) المحدوده سداد مبلغ وقدره (1.673.000) مليون وستمايه وثلاثه وسبعون الف ريال) وقد تم تزويد وكيل المدعي عليها بصوره منها وبطلب جوابه طلب مهله للرد، وفي جلسه 15/02/1440ه قدم وكيل المدعي عليها مذكره مكونه من اربع صفحات تضمنت (اولا – ما زعمته المدعيه من انها داينه للمدعي عليها بمستحقات بلغت (1.500.000 ريال) المدونه بالشيك رقم (...) وتاريخ 01/04/2016م فان المدعي عليها تجيب علي ذلك بان ما ذكرته المدعيه غير صحيح، والصحيح هو الاتي: 1 – ان الشيك رقم (...) وتاريخ 01/04/2016م لا يمثل مستحقات للمدعيه كما زعمت، وانما سلم للمدعي عليها بتاريخ 28/04/2016م مضافا اليه مبلغ 425.000 ريال، وذلك بعد تنفيذ عقد التسويق الموقع بين المدعيه والمدعي عليها بتاريخ 16/08/2015م، وبعد الانتهاء من فعاليات المعرض واجراء التصفيه خاصه وان الشيك سالف الذكر كان تحت يد المدعيه طوال مده تنفيذ المعرض وحتي انتهايه، ولم تقم بايداعه في حسابها او صرفه رغم انه كان بامكانها ان تفعل ذلك، ولكن بالعكس قامت المدعيه بمحض ارادتها برده للمدعي عليها بتاريخ 28/04/2016م اي بعد انتهاء المعرض وتنفيذ العقد وليس قبله كما زعمت، الامر الذي يعني ان المدعي عليها غير مدينه للمدعيه بشيء، والا لكانت قد تقدمت بصرف الشيك او ايداع قيمته في حسابها وفقا لاحكام الماده (103) من نظام الاوراق التجاريه. 2 – نصت الفقره الفرعيه (1) من البند ثانيا من عقد التسويق المؤرخ في 16/08/2015م علي انه: "... يتم خصم المليون وخمسمايه الف ريال من مستحقات الطرف الثاني من التحصيل للرعايات والعارضين حسب المتفق."، وحيث ان الفقره الفرعيه (9) من البند ثانيا من عقد التسويق المؤرخ في 16/08/2015م والتي عدلت فيما بعد بموجب الملحق التعديلي المؤرخ في24/11/2015م كانت تقضي بانه: "يتم تحصيل جميع المبالغ من الرعاه والعارضين بتحويل بنكي الي حساب شركه (...) للتجاره علي حسابها في بنك (...) ايبان رقم... او بشيك باسم شركه (...) للتجاره..."، وحيث ان ما قامت المدعي عليها بتحويله للمدعيه من مبالغ وفقا الفقره الفرعيه (9) من البند ثانيا من عقد التسويق المؤرخ في 16/08/2015م والتي عدلت فيما بعد بموجب الملحق التعديلي المؤرخ في 24/11/2015 م في الفتره من01/01/2016م وحتي تاريخ التصفيه في 28/04/2016م وكذلك المبالغ التي حولت مباشره من العارضين جاوزت مبلغ الشيك سالف الذكر، وبعد ذلك اجتمع ممثلو المدعي عليها شركه(...) مع ممثلي المدعيه (...) انذاك وهم: ا – م: (...). ب – م: (...). ج – م: (...). وبعد اجراء التصفيه تبين ان المدعي عليها (...) داينه للمدعيه (...) بما يجاوز قيمه الشيك بمبلغ 425.000 ريال، وعليه قام ممثلوا المدعيه بتسليم ممثلي المدعي عليها الشيك سالف الذكر كما قام ممثلوا المدعيه بتحويل مبلغ 425.000 ريال لحساب المدعي عليها، ونطلب في هذا الشان الاستماع لشهادتهم. ثانيا – ما ذكرته المدعيه من ان لها لدي المدعي عليها مستحقات بلغت 45.000 ريال نظير قيام المدعي عليها بمنح (...) ومعرض (...) مساحات مجانيه، فاننا نجيب علي ذلك بان ما ذكرته المدعيه غير صحيح وان الصحيح هو ما يلي: 1 – نصت الفقره الفرعيه (22) من البند ثالثا من عقد التسويق المؤرخ في 16/08/2015م علي انه: "يلتزم الطرف الاول (...) بتقديم مساحات مجانيه لكل من (...) وشعبه (...) وشركه (...) وشركه(...)..."، وبهذا تكون المدعيه شركه (...) ملزمه بمنح مساحات مجانيه للمدعي عليها شركه (...) وبالرجوع لقايمه الذين منحوا مساحات مجانيه نجد ان (...) هو الاسم التجاري للمصنع التابع للمدعي عليها (...) وفقا للسجل التجاري المرفق، ومن ثم يحق للمدعي عليها منح (...) مساحات مجانيه وفقا للفقره الفرعيه (22) من البند ثالثا من عقد التسويق المؤرخ في 16/08/2015م. 2 – بالنسبه لمعرض (...) فان شركه (...) لم تقم بمنحه مساحات مجانيه بل علي العكس رفضت المدعي عليها منحه اي مساحه، وانما الذي قام بمنحه هذه المساحات هي المدعيه بداعي انه معرض (...) وسوف يضيف قيمه ادبيه للمعرض فضلا عن ان المدعي عليها لم تحصل علي اي مبالغ نظير هذا المعرض ونطلب الاستماع لشهاده كل من: ا – م: (...). ب – م: (...). ج – م: (...). ثالثا – ما ذكرته المدعيه من انها هي التي قامت بتنفيذ المطبوعات الخاصه بالمعرض وانها تطالب المدعي عليها بقيمه هذه المطبوعات، فاننا نجيب علي ذلك بان المدعي عليها قامت بتنفيذ كافه المطبوعات المتفق عليها بموجب الماده (8) من عقد التسويق المؤرخ في 16/08/2015م بعد اعتمادها من كل من: ا – م: (...). ب – م: (...). ج – م: (...)، ونطلب كذلك شهادتهم في هذا الامر. رابعا – ما ذكرته المدعيه من ان المدعي عليها قامت باستغلال مساحه 120 م2 خلافا للمتفق عليه؛ فاننا نجيب علي ذلك بان ما ذكرته المدعيه غير والصحيح هو ما يلي: 1 – ان المدعي عليها لم تقم باستغلال ايه مساحات خلاف المنصوص عليها في الفقره الفرعيه (22) من البند ثالثا من عقد التسويق المؤرخ في 16/08/2015م والتي نصت علي انه: "يلتزم الطرف الاول (...) بتقديم مساحات مجانيه لكل من (...) وشعبه (...) وشركه (...) وشركه(...)..." 2 – ان المدعيه لم تقم البينه علي قيام المدعي عليها باستغلال مساحات خلاف المتفق عليها والقاعده الشرعيه هنا هي ان البينه علي من ادعي، و بناء عليه نطلب من فضيلتكم الحكم برفض الدعوي. ثم تسلم وكيل المدعيه نسخه منها وطلب مهله للرد، فيما طلب وكيل المدعي عليها الاستماع للشهود علي حصول التصفيه بين الطرفين فطلبت منه الدايره احضارهم في الجلسه القادمه، وفي جلسه 19/02/1440ه افهمت الدايره الطرفين بانه سيتم ندب خبير محاسبي لبيان استحقاقات كل طرف، فقرر الطرفان موافقتهما علي ذلك، وفي جلسه 24/03/1440ه اشارت الدايره الي موافقه الخبير علي اجراء المحاسبه بين الطرفين باتعاب قدرها (68.000) ريال، تدفع مقدما يتحملها طرفي الدعوي ابتداء علي ان يتحملها الطرف الخاسر، فوافق الطرفان علي ذلك وقرر وكيل المدعيه عدم وجاهه احاله القضيه لمحاسب وقدم مذكره تتضمن ذلك حيث قرر فيها: اولا: نتمسك بمذكرتنا المقدمه في جلسه 25/12/1439ه والتي تم حصر طلباتنا فيها بمبلغ وقدره (1.673.000) مليون وستمايه وثلاثه وسبعون الف ريال. ثانيا: تملك شركه (...) حق تنظيم واداره الملتقي(...) بالتعاون مع (...)، وكذلك حق توقيع اتفاقيات لتسويق وتنفيذ الملتقي المذكور مع الجهات والاطراف ذات العلاقه كما هو ثابت في عقد الامتياز، وامام ذلك منحت الشركه المدعي عليها تسويق وتنفيذ الملتقي محل الدعوي بموجب اتفاقيه (عقد امتياز) ومعني ذلك ان الشركه المدعي عليها تملك الحقوق الحصريه في تسويق وتنفيذ وتجهيز الملتقي، وبالتالي فان اي جهه ترغب في المشاركه في هذا الملتقي فانه لا يمكن التعاقد معها مباشره من قبل موكلتي بل عن طريق الشركه المدعي عليها، كما لا يحق لموكلتي ان تتعاقد مع اي جهه اخري لتسويق وتنفيذ وتجهيز الملتقي محل الاتفاق، ومقابل هذا الحق الحصري تدفع المدعي عليها لموكلتي مبلغ وقدره (1.500.000) مليون وخمسمايه الف ريال كما هو ثابت في الاتفاقيه، ولا يشمل هذا المبلغ النسبه المحدده بملحق العقد، وسبق ان اكدت شركه (...) في ردها الاخير بان الشركه التي قامت بالتجهيز تابعه لها وبذلك تحقق لها ارباحا خالصه من رعايه الملتقي وارباحا من نسب المشاركات المخصصه لها واعمال التنفيذ والتجهيز للعارضين. ثالثا: مما يجدر تاكيده وتوضيحه لمقام الدايره بان المدعيه تحملت مصاريف ماليه كبيره لانها هي التي استاجرت المقر من مركز (...) بمبلغ وقدره (1.325.000) مليون وثلاثمايه وخمسه وعشرون الف ريال اضافه الي المصاريف المترتبه علي حضور المشاركين من تذاكر وسكن وتنقل. رابعا: بموجب الاتفاقيه مع المدعي عليها وما تضمنته من مواد وملحق عقد فانه يتم توزيع المبالغ المحصله من المشاركين في الملتقي والتي بلغت (3.091.000) ثلاثه ملايين وواحد وتسعون الف ريال حسب ما جاء في ملحق العقد بان تكون نسبه موكلتي (37.5%) ونسبه المدعي عليها (37.5%) ونسبه (25%) للمسوقين الاخرين، وهذه المستحقات ليس من ضمنها مقابل مبلغ عقد الامتياز وقدره (1.500.000) ريال والذي تم النص عليه في اصل العقد ولم يتم استثنايه او الغايه في ملحقه، ونرفق لفضيلتكم مطالبه ماليه مرسله من المدعي عليها لموكلتي وعلي مطبوعاتها وهي قيمه اعمال تجهيزات للمعرض محل الدعوي وطلبت فيه ان يتم احتساب المبلغ اعلاه كدفعه من حقوق الامتياز المستحقه للمدعيه الا انها لم تحتسب المبلغ من حقها في مقابل الامتياز وقدره (1.500.000) مليون وخمسمايه الف ريال بل حررت له شيكا بمبلغ (425.000) اربعمايه وخمسه وعشرون الف ريال، وهذا الخطاب يؤكد اقرار المدعي عليها بحق موكلتي مقابل عقد الامتياز، كما ان المدعي عليها سبق ان قامت بسداد مقابل عقد امتياز للملتقي (...) للمستشفيات الذي عقد في العام الذي يسبق الملتقي محل الدعوي وتحديدا ما بين 1720/03/2015م ومما يثبت ذلك اتفاق ختام الامور الماليه والتنفيذيه الموقع بين الطرفين لذلك الملتقي والذي تضمن ما يفيد سداد مقابل عقد الامتياز لذلك الملتقي مبلغ وقدره (1.000.000) مليون ريال، كل ذلك يثبت بما لا يدع مجال للشك حق موكلتي مقابل عقد الامتياز. خامسا: اما ما يتعلق بسداد موكلتي لمبلغ (425.000) اربعمايه وخمسه وعشرون الف ريال بموجب الشيك المستلم من المدعي عليها بتاريخ 30/3/2016م والذي سدد للمدعي عليها مقابل اعمال تجهيزات المعرض فان مما يثبت ذلك تاريخ المطالبه الذي كان في 29/3/2016م وكذلك تاريخ استلامهم للشيك في 30/3/2016م، بينما تاريخ اقامه الملتقي الرابع كان في 57/4/2016م ولم يكن الشيك المذكور مقابل التصفيه بين الطرفين كما ذكرت المدعي عليها في مذكرتها السابقه. سادسا: ارفقنا في مذكرتنا لمقام الدايره مستندات صادره من المدعي عليها وتحت توقيعها وموكلتي تقر بصحتها ولا تنازع في الحقوق المثبته فيها بين الطرفين وتعتبرها صحيحه خاصه وانها ثابته بموجب خطابات صادره من المدعي عليها وعلي مطبوعاتها الرسميه وهي كالتالي: ا-كشف حساب مستحقات موكلتي عن معرض (...) مبلغ وقدره (1.213.375) مليون ومايتان وثلاثه عشر الفا وثلاثمايه وخمسه وسبعون ريالا وانه مقابل النسبه المستحقه لشركه (...) من مبيعات الملتقي استلمت موكلتي منه مبلغ (863.673) ثمانمايه وثلاثه وستون الف وستمايه وثلاثه وسبعون ريال وباقي المبلغ تم احتسابه كحسومات، ولا تنازع موكلتي في ذلك. ب-مبلغ وقدره (1.500.000) مليون وخمسمايه الف ريال والذي يمثل مقابل حق الامتياز الثابت لموكلتي بموجب العقد (الفقره (1) من البند ثانيا) والمحرر فيه شيكا من قبل المدعي عليها، والتي اقرت المدعي عليها بصحته. ج-مبلغ وقدره (173.000) مايه وثلاثه وسبعون الف ريال مقابل مخالفه المدعي عليها ما تضمنته بنود العقد والموضحه في مذكراتنا المؤرخه في 25/12/1439ه وامام ذلك كله لا نري سببا او مبررا او حاجه لندب خبير محاسبي لان المبالغ تم تصفيتها بموجب نسب واضحه لا خلاف عليها بين الطرفين فضلا علي ان مبلغ عقد الامتياز محدد في العقد، ولان موكلتي حصرت دعواها بمستحقاتها الثابته دون المطالبه بالغرامات المترتبه علي المدعي عليها نظير تجاوزاتها ومخالفتها لبعض بنود العقد. لذلك كله فاننا نطلب الزام المدعي عليها شركه (...) المحدوده سداد مبلغ وقدره (1.673.000) مليون وستمايه وثلاثه وسبعون الف ريال، مع احتفاظ موكلتي بالمطالبه في دعوي مستقله بمستحقاتها نظير تجاوزات ومخالفات المدعي عليها، وقررت الدايره تاجيل نظر الدعوي، مع ندب مكتب (...) خبيرا محاسبيا باتعاب قدرها (68.000) ريال، تدفع مقدما، يتحملها طرفي الدعوي ابتداء علي ان يتحملها الطرف الخاسر، وفي جلسه 30/04/1440ه اشارت الدايره الي عدم ورود التقرير المبديي، وفي جلسه 28/05/1440ه اشارت الدايره الي عدم ورود التقرير المبديي لكون المدعيه رفضت التعاون مع الخبير، مقرره تحفظها علي ندب الخبره، وتطلب الفصل في الدعوي دون اللجوء للخبره. ثم قدم وكيل المدعيه مذكره مكونه من صفحه واحده ارفق بها صوره مستند ذكر بانه يعدل مطالبته بحق الامتياز الي مبلغ (1.400.000) ريال، وذلك ان المدعي عليها قد سددت مبلغا قدره (100.000) ريال، وانه يتمسك بعدم وجاهه ندب محاسب قانوني بين الطرفين لانه سبق وتمت المحاسبه بينهما وتم استلام كامل المبالغ بعد التصفيه والمخالصه عليها ولا يوجد خلاف بخصوص المستحقات بين الطرفين باستثناء مقابل مبلغ الامتياز والذي حصر دعواه فيه دون باقي الطلبات التي سوف تقيم بها المدعيه دعوي مستقله لاحقا، وقد تم تزويد وكيل المدعي عليها بنسخه منها وباطلاعه عليها طلب مهله للرد، وفي جلسه 29/06/1440ه قدم وكيل المدعي عليها مذكره تضمنت: حيث ان مذكره المدعيه المقدمه بجلسه 28/05/1440ه ملييه بالتناقضات والاخطاء الشرعيه والنظاميه والتي تستلزم الرد عليها من جانب المدعي عليها، ومن ثم فان المدعي عليها سوف توجز جوابها فيما يلي: اولا – نتمسك بالقرار الصادر عن الدايره بندب خبير لان المدعيه انكرت التصفيه اثناء نظر الدعوي: دفعت المدعيه في مذكرتها المؤرخه في 28/05/1440هبعدم وجاهه تعيين الخبير علي سند من القول بانه سبق اجراء المحاسبه بين الطرفين وان حقوق الطرفين قد صفيت وان ذلك محل اتفاق بين الطرفين، و الرد: ان موكلتي تجيب علي ذلك بان المدعيه في تناقض واضح مع نفسها حيث سبق لها وان انكرت اجراء المحاسبه والتصفيه في السطر رقم 19 من الصفحه رقم 4 من مذكرتها المؤرخه في 18/03/1439ه والتي ذكرت فيها نصا: "... اما زعم المدعي عليها بتسويه الحساب واصدار شيك بجزء من مستحقاتها وتسليمها شيك المحرر لضمان قيمه عقد امتياز التسويق الحصري، فان ذلك قد تم الرد عليه بموجب الفقره (1) من هذا البند ونضيف بان المدعي عليها لم تقدم ما يثبت تسويه الحساب او المخالصه بشان هذا العقد."، وبذلك تكون المدعيه في تناقض مع نفسها اذ انكرت التسويه في مذكرتها المؤرخه في 18/03/1439ه ثم عادت وتمسكت بها في مذكرتها المؤرخه في 28/05/1440ه؛ الامر الذي يجعل القرار الصادر عن الدايره بندب خبير هو الحل الانسب نظاما لاعطاء كل ذي حق حقه. ثانيا – تناقض المدعيه مع نفسها: ذكرت المدعيه في مذكرتها المؤرخه في 28/05/1440ه انه سبق اجراء المحاسبه بين الجانبين وتم استلام كامل المبالغ بعد التصفيه والمخالصه باستثناء مقابل مبلغ الامتياز، و الرد: ان هذه الاقوال الصادره عن المدعيه تبين مدي تناقضها مع نفسها وان دعواها تفتقر للسند الشرعي والنظامي السليم وذلك للاسباب الاتيه: 1 -اذا كانت المدعيه تقر باجراء المحاسبه والتصفيه والمخالصه فمعني ذلك انها تسلمت كافه مستحقاتها اذ ان كلمه مخالصه تعني ان كل طرف تسلم كامل حقوقه وابرا ذمه الطرف الاخر من اي التزام ناشي عن هذا العقد، ومن ثم فان ما تزعمه المدعيه من انها تسلمت مستحقاتها باستثناء قيمه الشيك يعد تناقضا واضحا من جانب المدعيه مع نفسها ويتضمن انكارا لاي محاسبه او تصفيه 2 – ان المبلغ الذي تطالب به المدعيه تحت مسمي "مقابل حق امتياز" تسلمته المدعيه كاملا ودليل ذلك قيامها برد الشيك الذي قدمته المدعي عليها علي سبيل الضمان لانه اذا لم تكن المدعي عليها قد سددت المبلغ، لقامت المدعيه بكل سهوله بصرفه من البنك، وحيث ان الثابت بالاوراق ان المدعيه قامت برد الشيك للمدعي عليها فان ذلك قرينه قاطعه علي الوفاء. ثالثا – المدعي عليها سددت كامل قيمه مقابل عقد الامتياز الحصري: زعمت المدعيه في مذكرتها المؤرخه في 28/05/1440ه انها تسلمت كافه مستحقاتها عدا مبلغ 1.400.000 ريال مستنده في ذلك الي خطاب صادر عن المدعي عليها يشير الي سداد دفعه من الدفعات، و الرد: ان المدعي عليها تجيب علي ذلك بان ما ذكرته المدعيه غير صحيح للاسباب الاتيه: 1 – ان مبلغ مقابل الامتياز تم سداده بالكامل للمدعيه وجري تزويد الخبير المنتدب من الدايره بكافه المستندات الثبوتيه وتقديم كافه التوضيحات اللازمه في هذا الشان. 2 – ان الخطاب الذي تستند اليه المدعيه هو خطاب يشير فقط الي الدفعه الاولي اثناء سير عمليه الدفع وهو لا يعدو ان يكون جزء من سلسله خطابات وشيكات وتحويلات بنكيه وسندات قبض استلمت بموجبها المدعيه كامل حقوقها، وبالتالي لا يمكن التعويل عليه الا في ضوء باقي الخطابات والتحويلات خلال مراحل تنفيذ العقد، وقد جري تزويد الخبير المكلف بكل المستندات اللازمه. 3 – ان الخطاب الذي تستند عليه المدعيه مجتزا من مجموعه مستندات تثبت بيقين ان المدعيه استلمت كافه مستحقاتها، وهذه المستندات تحت يد الخبير ويستطيع الخبير من خلالها تحديد ما لكل طرف من حقوق وما عليه من التزامات في ضوء العقد. رابعا – الدعوي المقامه من المدعيه دعوي كيديه تفتقر لاي سند من الشرع او النظام وذلك لان المدعيه لا تعلم قيمه ما تطالب به وقامت بتعديل طلباتها اكثر من مره، وفي الامر تفصيل: 1 -حررت المدعيه صحيفه دعواها المؤرخه في 24/11/1438ه وطلبت فيها الحكم لها بمبلغ 3.545.225 ريال. 2 – وبتاريخ 25/12/1439ه وبعد ان اقامت موكلتي البينه علي عدم احقيه المدعيه فيما تطالب به عدلت المدعيه طلباتها وطلبت الزام موكلتي ان تدفع لها مبلغ 1.673.000 ريال. 3 - وبتاريخ 28/05/1440ه وبعد ان احيلت الدعوي لخبير وبعد ان قدمت موكلتي كافه ما لديها من مستندات للخبير اعترضت المدعيه علي هذا الاجراء وعدلت طلباتها الي الزام موكلتي ان تدفع لها 1.400.000 ريال، وكل ما سبق يدل علي ان دعوي المدعيه فاقده للسند الشرعي او النظامي، وانها تتخبط في طلباتها وان هذه الدعوي هي دعوي كيديه حريه بردها وتستوجب مؤاخذتها شرعا، و بناء عليه نطلب: 1 – الحكم برفض دعوي المقامه من شركه (...) ضد شركه (...) المحدوده لتنظيم المعارض، 2 – الزام المدعيه شركه (...) باتعاب المحاماه، ثم تسلم وكيل المدعيه نسخه منها، وطلب مهله للرد، ثم طلبت الدايره من وكيل المدعيه ما يلي: البينه علي منح المدعي عليها لمعرض (...) مساحه مجانيه، والبينه علي قيام المدعيه بطباعه كروت دعوه بقيمه (8.000) ريال، والبينه علي استغلال المدعي عليها لمساحه قدرها (120.000) متر مربع، وانه في حال انعدام البينه فليس له الا يمين المدعي عليها علي النفي، فقرر بانه يطلب مهله لذلك كما طلبت منه الرد علي مذكره المدعي عليها المؤرخه في 15/02/1440ه عن البند اولا فقره (2) والبند ثانيا فقره (1) و (2) والبندين ثالثا ورابعا فقط، فاستعد بذلك، ثم قرر وكيل المدعي عليها بانه سدد جزء من الاتعاب وقدرها (35.700) ريال للخبير المحاسبي (...) وان المدعيه لم تقم بسداد الاتعاب، وفي جلسه 06/07/1440ه طلبت الدايره من وكيل المدعيه ما يلي: البينه علي منح المدعي عليها لمعرض (...) مساحه مجانيه، والبينه علي قيام المدعيه بطباعه كروت دعوه بقيمه (8.000) ريال، والبينه علي استغلال المدعي عليها لمساحه قدرها (120.000) متر مربع، وانه في حال انعدام البينه فليس له الا يمين المدعي عليها علي النفي، فقرر بانه يحصر طلبه في طلب الزام المدعي عليها بمبلغ الامتياز، كما طلبت منه الرد علي مذكره المدعي عليها المؤرخه في 15/02/1440ه عن البند اولا فقره (2) والبند ثانيا فقره (1) و (2) والبندين ثالثا ورابعا فقط، فقدم مذكره تضمنت ذلك (اتقدم لفضيلتكم بمذكره رد علي ما قدمته المدعي عليها ونضمنها الرد علي طلبات مقام الدايره المطلوب الرد عليها في الجلسه السابقه واجمل كل ذلك بالاتي: اولا: ما ذكرته المدعي عليها حيال ندب الخبير فقد سبق ان اوضحنا وجهه نظرنا حيال ذلك في المذكرتين الاخيرتين المقدمه سابقا ونحيل اليها منعا للتكرار. ثانيا: ما ذكرته من وجود تناقض في دعوانا فهذا غير صحيح مطلقا بل هو حصر وتحديد لطلباتنا وهذا لا يتعارض مع صحيح النظام ويتماشي مع نص الماده (83) من نظام المرافعات الشرعيه، خاصه وان ذلك كان اثناء نظر الدعوي وقبل قفل باب المرافعه. ثالثا: اقرت صراحه المدعي عليها باحقيه المدعيه بمقابل حق الامتياز بقولها ان المبلغ الذي تطالب به المدعيه تحت مسمي (مقابل "حق الامتياز" تسلمته المدعيه كاملا..) الفقره (2) من ثانيا، واما ما ذكرته من استلام موكلتي للمبلغ فهذا غير صحيح ولم تستلم منه الا مبلغ (100.000) مايه الف ريال وارفقنا ما يؤكد ذلك في مذكرتنا السابقه، وبذلك يظهر لمقام الدايره التناقض الفاضح من المدعيه عندما نفت في جميع مذكراتها السابقه استحقاق موكلتي لمقابل حق الامتياز ثم ادعت في مذكرتها محل الرد تسليمه، مما يدل علي استحقاق موكلتي لذلك، ونستغرب عدم تقديم البينه علي تسليمها المبلغ لموكلتي مع انها ادعت بانها سلمت ذلك للخبير المحاسبي. رابعا: ما يتعلق بطلب مقام الدايره البينه علي منح المدعي عليها مساحه مجانيه لمعرض (...) وعلي ان موكلتي تحملت مقابل طباعه كروت، وعلي استغلال المدعي عليها ما مساحته (120م2)، فانه ليس لدينا ما نضيفه علي ما ذكرناه في مذكراتنا السابقه، ونقبل يمين المدعي عليها علي نفي ذلك. خامسا: بخصوص طلب مقام الدايره الرد علي بعض ما تضمنته مذكره المدعي عليها المؤرخه في 15/2/1440ه فاننا نجمل ذلك بالاتي: ا-ما ذكرته المدعي عليها بان الاتفاق ينص علي تحصيل المبالغ من الرعاه والعارضين بتحويل بنكي الي حساب شركه (...)...الخ، فهذا صحيح ولكن المدعي عليها لم تلتزم بذلك وقامت بتحصيل المبالغ في حسابها الخاص وبالتالي تعذر خصم مقابل الامتياز، واما استلام موكلتي لمبالغ يفوق مقابل حق الامتياز فهذه المبالغ مستحقات اخري مقابل ما تدفعه الجهات المشاركه في الملتقي وغيرها وليس من ضمنها حق الامتياز ونرفق بيان يوضح المستحقات المستلمه من الطرفين. ب-اما الفقرات الاخري المطلوب الرد عليها فهي تتعلق بالتجاوزات الواقعه من المدعي عليها وقد سبق لنا في الفقره السابقه قبول يمين المدعي عليها علي نفي ذلك. سادسا: نرفق لمقام الدايره اتفاق ختام الامور الماليه والتنفيذيه لعقد تسويق ملتقي لعام 2015م الذي يسبق الملتقي محل الدعوي بعام واحد، ويظهر في الاتفاق تسليم المدعي عليه حق الامتياز لموكلتي مبلغ وقدره (1.000.000) مليون ريال، ومحل الاستشهاد في ذلك بان مقابل حق الامتياز بين الطرفين كان امر معلوم وثابت في جميع الاتفاقيات السابقه، وحيث لم تقدم المدعي عليها البينه علي ما تدعيه من تسليم موكلتي مقابل حق الامتياز؛ لذلك كله اطلب الزام المدعي عليها بسداد ما بذمتها لموكلتي، ثم تسلم وكيل المدعي عليها نسخه منها، ثم قرر بان موكلته سددت من مبلغ الامتياز ليس كما تدعيه المدعيه (100.000 ريال) انما اكثر من ذلك وسيقدم ما يثبت ذلك في الجلسه القادمه، ثم قرر مدير الشركه المدعي عليها بان المدعيه تدعي وجود مخالصه بين الطرفين وان عليها تقديم ما يثبت ذلك، وقرر وكيل المدعيه بان المخالصه المذكوره المتعلقه في الطلبات التي ارجاها وليس عن حق الامتياز، فطلبت الدايره من وكيل المدعي عليها تقديم ما يثبت السداد لحق الامتياز ثم استدرك مدير المدعي عليها مقرر بان المدعيه لا تستحق حق الامتياز وفق ما ذكره سابقا من انه وصل امانه علاوه علي ان المدعيه اعادته له، وفي جلسه 12/08/1440ه سالت الدايره وكيل المدعيه عما يحصر به دعواه فاجاب بانه يحصر دعواه في عقد الامتياز، ثم طلبت الدايره من وكيل المدعي عليها تقديم ما يثبت سداد موكلته لعقد الامتياز فقدم مذكره مكونه اربع صفحات ارفق بها عده مرفقات، وقرر بان ما جاء في هذه المذكره فيدل علي السداد، وقد تم تزويد وكيل المدعيه بنسخه منها وباطلاعه عليها ذكر بانه يكتفي بما سبق تقديمه وان المذكره المقدمه لا تحوي ما يثبت السداد، ثم عقب وكيل المدعي عليها بانه يتمسك بندب الخبير في هذه القضيه ثم قرر الطرفان اكتفاءهما، وفي جلسه 14/09/1440ه سالت الدايره وكيل المدعيه عن مدي صحه السدادات التي قدمتها المدعي عليها في الجلسه الماضيه بمبلغ الامتياز فقرر بانه لم يتم سداد سوي مبلغ قدره (100.000) ريال، وقدم مذكره تضمنت اولا: ما ذكرته المدعي عليها من انها سددت لموكلتي مبلغ وقدره (2.102.573.73) ريال فهذا غير صحيح، وتحاول اقحام مقابل المبيعات في الدعوي مع انها محصوره في مقابل حق الامتياز لان مبيعات الملتقي تم تصفيتها بموجب الكشوفات التفصيليه الصادره من المدعي عليها وليست محل خلاف كما اكدنا ذلك سابقا. وانتهت التصفيه فيما يخص المبيعات بمبلغ وقدره (1.213.375) ريال. ثانيا: فيما يخص شيك المبلغ (1.500.000) ريال فقد سبق الرد علي سبب اعادته للمدعي عليها في مذكرتنا المؤرخه في 18/3/1439ه تحت الفقره (1) من البند (ثانيا) وكذلك الشيك المحرر من المدعي عليها لموكلتي بمبلغ (425.000) ريال سبق ان اكدنا لمقام الدايره في مذكرتنا المؤرخه في 24/3/1440ه تحت الفقره خامسا بانه مقابل اعمال وليس شيكا اضافيا او جزءا من مقابل حق الامتياز وهذا ثابت في مقابل الشيك، وتاكيدا لذلك فقد سبق ان طلبت المدعي عليها من موكلتي ان يتم احتساب مبلغ الشيك (425.000) ريال كدفعه من حقوق الامتياز المستحقه للمدعيه واشعارهم الا ان موكلتي لم تحتسبه كدفعه من حق الامتياز بل قامت بتحرير كامل مبلغ الشيك، ويتضح من مذكره المدعي عليها محل الرد انها تعمدت خلط مستندات غير صحيحه وتقديمها كمعلومات ثابته تعارض وتناقض الحقيقه وما سبق ان استلمته موكلتي من كشوفات ومستندات سابقه علي مطبوعاتها ومنها مرفقات هذه المذكره وكل ذلك لتضليل العداله؛ لذلك كله وبناء علي المستند الصادر علي مطبوعات المدعي عليها والذي يؤكد سدادها مبلغ وقدره (100.000) ميه الف ريال من مقابل حق الامتياز فاننا نطلب الزامها بسداد المبلغ المتبقي وقدره (1.400.000) مليون واربعمايه الف ريال، ثم طلبت الدايره من وكيل المدعي عليها البينه علي سداد موكلته لمبلغ الامتياز المتبقي وقدره (1.400.000) ريال غير ما تم تقديمه، وانه في حال انعدام البينه فليس له الا يمين المدعيه، فقرر بان لديه مزيد بينات وقدمها للدايره، ثم قدم وكيل المدعيه مذكره من صفحه واحده ارفقت بملف الدعوي حيث انها لم تخرج عن مضمون ماسبق تقديمه وفي جلسه 14/11/1440ه وبعد الدراسه حضر الطرفان ثم سالت الدايره وكيل المدعي عليها هل لديه مزيد بينات علي سداد موكلته للمتبقي من قيمه الامتياز، وانه في حال انعدامها فليس له سوي يمين المدعيه فقرر بان لديه مزيد بينات وهي تتمثل في الشركات التي قامت بالسداد مباشره للمدعيه عن عقد الامتياز، ويطلب ادخالهم في هذه الدعوي من اجل سماع اقوالهم، كما طلب وكيل المدعي عليها مهله لتصديق الحسابات البنكيه التي تثبت سداد موكلته لقيمه الامتياز وسداد الشركات الاخري ثم ذكر وكيل المدعي عليها بانه يلزم علي المدعيه تقديم كافه دفاترها التجاريه وليس اجتزاء منها ثم افهمت الدايره وكيل المدعي عليها بانها ستمهله مهله اخيره لتقديم البينه علي السداد او ستقرر الدايره السير في الدعوي وفق حالتها الراهنه، كما افهمت وكيل المدعي عليها بالتواصل مع الخبير لاسترداد حصه موكلته من الاتعاب، حيث استعد الخبير باعادتها، وفي جلسه 28/11/1440ه حضر الطرفان واشارت الدايره الي ان وكيل المدعي عليها تقدم بطلب بتاريخ 20/11/1440ه تضمن ادخال 7 اطراف، لكون بينه السداد المطلوبه منه بحوزتهم، تطبيقا للماده (80) من نظام المرافعات الشرعيه، وهم 1 شركه (...) سجل تجاري رقم (...). 2 شركه (...) المحدوده سجل تجاري رقم (...) 3 شركه (...) للاستشارات سجل تجاري رقم (...) 4 شركه (...) سجل تجاري رقم (...). 5 الشركه (...) للتجاره والمقاولات سجل تجاري رقم (...). 6 شركه (...) للتجاره والمقاولات سجل تجاري رقم (...). 7 شركه (...) المحدوده سجل تجاري رقم (...)، وتشير الدايره الي انها ابلغت الاطراف ال (7) بموجب محضرها رقم (23) المؤرخ في 21/11/1440ه، وبعد النداء علي المدخلين، حضر: وكيل شركه (...) ووكيل مجموعه (...) ووكيله الشركه (...)، كما حضر شاهد من طرف المدعي عليه واسمه (...)، وبسؤال الشاهد عن عمره وعمله ومقر اقامته وعلاقته بطرفي الدعوي اجاب بان عمره (...) سنه، وانه يعمل في شركه (...) للسفر وكان يعمل سابقا لدي المدعيه وليس بينه وبين المدعيه اي شكوي حيث انه استلم كافه مستحقاته وانه عرف المدعي عليها من خلال الملتقي وعن شهادته: (فانه يشهد بان طرفي الدعوي قاما بالتشارك في القيام بمعرض (...) وانه وقع خلاف بين المدعيه والمدعي عليها عن المستحقات لمركز (...) في الرياض وانه حدث اتفاق بين الطرفين علي ان تقوم المدعيه باعاده مبلغ للمدعي عليها وقدره (425.000) ريال وانه هو من وجه لتحرير الشيك كما ان هناك خلافا علي ايرادات ومدفوعات المعرض وحتي بعد الاتفاق علي المخالصه لم ينتهي الخلاف)، هكذا شهد، ثم سالت الدايره وكيل المدعي عليها هل لديه مزيد بينات علي سداد موكلته للمتبقي من قيمه الامتياز، وانه في حال انعدامها فليس له سوي يمين المدعيه، فقدم عده سدادات من شركه (...) بمبلغ (300.000) ريال وشركه (...) بمبلغ (84.000) ريال وشركه (...) بمبلغين اجماليهما (100.000) ريال، وشركه (...) بمبلغ (50.000) ريال، وشركه مصنع (...) بمبلغ (15.000) ريال، و (...) للهندسه بمبلغ (50.000) ريال، ومصادقه عن شركه (...) بمبلغ (130.000) ريال، وكلها قدم اصولها للدايره واعادتها الدايره له، سوي ما جاء عن شركه (...) فلم يقدم الاصل كما طلب وكيل شركه (...) مهله للرد علي ما جاء في المصادقه لمبلغ قدره (600.000) ريال، ثم تسلم وكيل المدعيه نسخه من السدادات وطلب مهله للرد، وفي جلسه 24/12/1440ه حضر الطرفان وقدم وكيل المدعي عليها سدادا من شركه (...)الطبيه، بمبلغ قدره (150.000) ريال، محول للمدعيه، ثم قدم وكيل المدعيه مذكره من صفحتين قرر فيها بان دعواه منحصره في الزام المدعي عليها بقيمه الامتياز المتبقي وقدره (1.400.000) ريال وانه لا يوجد اي ارتباط او علاقه بين موضوع الدعوي والجهات المدخله، وبعرض ذلك علي وكيل المدعي عليها قرر بان العلاقه وثيقه بين من تم ادخالهم لاثبات سداد قيمه الامتياز، ثم حصر وكيل المدعيه الدعوي في الزام المدعي عليها بالمتبقي بقيمه الامتياز، ثم تقدم وكيل المدعي عليها بطلب عارض يطلب فيه الزام المدعيه بمبلغ قدره: (1.264.651.73) ريال، يمثل هذا المبلغ سدادا من المدعي عليها والمدخلين بالزياده عن الامتياز وكافه مستحقات المدعيه، ثم رفعت الجلسه للمداوله، واصدرت الدايره حكمها مبنيا علي ما يلي:

(الاسباب)
ولما كانت العلاقه بين الطرفين تتعلق بعقد رعايه وتسويق بين تاجرين، وحيث حدد نظام المرافعات الشرعيه ما يختص القضاء التجاري بنظره من النزاعات، وحصرها فيما يحدث بين التجار ومن لهم بهم علاقه تجاريه من مشاكل ومنازعات متولده من امور تجاريه محضه او بالتبعيه، ومن ثم يكون النزاع الماثل داخل ضمن اختصاص المحاكم التجاريه وفقا للماده (35) من نظام المرافعات الشرعيه.
ولما كان المقرر في الفقه والقضاء ان الدعوي تقام امام المحكمه التي تقع في نطاق محل اقامه المدعي علي، وحيث تبين ان مقر المدعي عليها في مدينه الرياض، فان هذه المحكمه تكون مختصه بنظر هذه الدعوي مكانيا؛ وفقا للماده (38) من نظام المرافعات الشرعيه. 
وعن الموضوع، فانه ولما كانت المدعيه حصرت دعواها في الزام المدعي عليها بدفع مبلغ قدره (1.400.000) ريال، والذي يمثل المتبقي من قيمه الامتياز استنادا علي العقد المؤرخ في 01/11/1436ه، حيث تضمن البند ثانيا منه علي ان يتكفل الطرف الثاني (المدعي عليها) بتقديم شيك بمقدار (1.500.000) ريال، قيمه عقد امتياز حصري بتسويق المعرض مع توقيع العقد كوصل امانه مع الاخذ في الاعتبار بان يتم خصم مبلغ ال (1.500.000) ريال من مستحقات الطرف الثاني (المدعي عليها) من تحصيل الرعايات والعارضين حسب المتفق، وحيث ان حقيقه العقد بين الطرفين هو عقد بيع للتسويق وتنظيم المعرض، بحيث تحل المدعي عليها محل المدعيه في تنظيم المعرض مقابل مبلغ مرسوم ومقطوع، وهو الذي يمثله مبلغ الامتياز المقدره قيمته ب (1.500.000) ريال، ولما كانت المدعيه اقرت بانها استلمت من المدعي عليها عن قيمه الامتياز المذكور اعلاه، مبلغا قدره (100.000) ريال، كما توج هذا الاقرار باقرار المدعي عليها كذلك، وحيث ان الدايره في سبيل ما انتهت اليه المدعيه من حصر دعواها، طلبت من المدعي عليها تقديم ما يثبت سدادها لقيمه الامتياز المتبقيه، ولما كان العقد المبرم بين الطرفين نظم طريقه سداد الامتياز، حيث نصت الفقره الفرعيه (1) من البند ثانيا من عقد التسويق المؤرخ في 16/08/2015م، علي انه: "... يتم خصم المليون وخمسمايه الف ريال من مستحقات الطرف الثاني من التحصيل للرعايات والعارضين حسب المتفق"، وحيث ان الفقره الفرعيه (9) من البند ثانيا من عقد التسويق المؤرخ في 16/08/2015م والتي عدلت فيما بعد بموجب الملحق التعديلي المؤرخ في 24/11/2015م، كانت تقضي بانه: "يتم تحصيل جميع المبالغ من الرعاه والعارضين بتحويل بنكي الي حساب شركه (...) للتجاره علي حسابها في بنك (...) ايبان رقم... او بشيك باسم شركه (...) للتجاره..."، وحيث ان ما قامت المدعي عليها بتحويله للمدعيه من مبالغ وفقا للفقره الفرعيه (9) من البند ثانيا من عقد التسويق المؤرخ في 16/08/2015م، والتي عدلت فيما بعد بموجب الملحق التعديلي المؤرخ في 24/11/2015م، في الفتره من 01/01/2016م، وحتي تاريخ التصفيه في 28/04/2016م، وكذلك المبالغ التي حولت مباشره من العارضين جاوزت مبلغ الامتياز؛ حيث ثبت للدايره ما يلي: وجود سداد بمبلغ قدره (360.000) ريال، من المدعي عليها، بموجب الايصال المؤرخ في 30/03/2016م مسبب بانه: (سداد حقوق الامتياز لمعرض (...)، وايصال اخر بذات التاريخ المذكور اعلاه من المدعي عليها بقيمه قدرها (500.000) ريال، مسبب بانه: (سداد حقوق الامتياز لمعرض (...)، وايصال سداد اخر مؤرخ في 28/03/2016م من المدعي عليها بمبلغ قدره (100.000) ريال مسبب بانه عن دفعه لمعرض (...) وسداد مؤرخ في 20/03/2016م من شركه (...) بمبلغ قدره (84.000) ريال، مسبب بانه: (سداد حقوق الامتياز لمعرض (...) وسداد مؤرخ في 23/03/2016م من شركه (...) بمبلغ قدره (15.000) ريال مسبب بانه: (سداد حقوق الامتياز لمعرض (...) وسداد مؤرخ في 24/مارس/2016م، من شركه (...) للهندسه بمبلغ قدره (25.000) ريال مسبب بانه: (سداد حقوق الامتياز لمعرض (...) وسداد مؤرخ في 25/جولاي/2016م بمبلغ قدره (25.000) ريال من شركه (...) للهندسه، مسبب بانه: (سداد حقوق الامتياز لمعرض (...) وسداد مؤرخ في 09/02/2016م بمبلغ قدره (50.000) ريال من شركه (...) مسبب بانه: (سداد حقوق الامتياز لمعرض (...) وسداد مؤرخ في 08/03/2016م بمبلغ قدره (50.000) ريال من مكتب المهندس (...) مسبب بانه: (سداد حقوق الامتياز لمعرض (...)، وسداد مؤرخ في 23/03/2016م بمبلغ قدره (50.000) ريال من مكتب المهندس (...) مسبب بانه: (سداد حقوق الامتياز لمعرض (...)، وسداد مؤرخ في 03/04/2016م بمبلغ قدره (100.000) ريال من شركه (...) للتجاره مسبب بانه: (سداد حقوق الامتياز لمعرض (...) وسداد من شركه (...) بمبلغ قدره (130.000) ريال مؤرخ في 02/04/2016م مسبب بانه: (سداد حقوق الامتياز لمعرض (...)، ولما كانت مجموعه السدادات المذكوره اعلاه بلغت (1.489.000) ريال؛ مما تكون المدعي عليها سددت قيمه الامتياز، تطبيقا للفقره الفرعيه (1) من البند ثانيا م

…(3,971 more chars)