ncar · law · processed · 34 chunks
بسم الله الرحمن الرحيم الله بعون الله تعالي نحن سلمان بن عبد العزيز ال سعود ملك المملكه العربيه السعوديه الرقم: م/ ٧٩ التاريخ: ١٤٣٩/٧/٢٥ه بناء علي الماده (السبعين) من النظام الاساسي للحكم الصادر بالامر الملكي رقم (٩٠/٤) بتاريخ ١٤١٢/٨/٢٧ه. وبناء علي الماده (العشرين) من نظام مجلس الوزراء، الصادر بالامر الملكي رقم (١٣/٢) بتاريخ ١٤١٤/٣/٣ه. وبناء علي الماده (الثامنه عشره) من نظام مجلس الشوري الصادر بالامر الملكي رقم (٩١/٤) بتاريخ ١٤١٢/٨/٢٧ه. وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الشوري رقم (۲۹/۱۲۷) بتاريخ ١٤٣٩/٧/١٧ه. وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الوزراء رقم ( ٤٠٣ ) بتاريخ ١٤٣٩/٧/٢٤ه. اولا : الموافقه علي تعديل بعض مواد نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/۳) بتاريخ ١٤٣٧/١/٢٨ه، علي النحو الاتي: ۱ - تعديل الماده (الثانيه عشره) لتكون بالنص الاتي: "باستثناء شركه المحاصه، يجب ان يكون عقد تاسيس الشركه مكتوبا وكذلك كل ما يطرا عليه من تعديل ، والا كان العقد او التعديل باطلا ، ويكون تاسيس الشركه وتعديل عقد تاسيسها بعد استكمال ما يلزم من متطلبات وفق ما ينص عليه في هذا النظام او ما تحدده الوزاره". ۲- تعديل الفقره رقم (۱) من الماده (الحاديه والسبعين) لتكون بالنص الاتي: "۱- لا يجوز ان يكون لعضو مجلس الاداره اي مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه الا بترخيص من الجمعيه العامه العاديه، ووفقا للضوابط التي تضعها الجهه المختصه، وعلي عضو مجلس الاداره ان يبلغ المجلس بسم الله الرحمن الرحيم لك المملكه العربيه السعوديه بما له من مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع. ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت علي القرار الذي يصدر في هذا الشان في مجلس الاداره وجمعيات المساهمين. ويبلغ رييس مجلس الاداره الجمعيه العامه العاديه عند انعقادها عن الاعمال والعقود التي يكون لاحد اعضاء المجلس مصلحه مباشره او غير مباشره فيها، ويرافق التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركه الخارجي". * اضافه فقرتين (٣) و (٤) الي نص الماده الحاديه والسبعين) لتكون بالنص الاتي: * " تقع المسؤوليه عن الاضرار الناتجه من الاعمال والعقود المشار اليها في الفقره (1) من هذه الماده علي العضو صاحب المصلحه من العمل او العقد، وكذلك علي اعضاء مجلس الاداره، اذا تمت تلك الاعمال او العقود بالمخالفه لاحكام تلك الفقره او اذا ثبت انها غير عادله، او تنطوي علي تعارض مصالح وتلحق الضرر بالمساهمين. * ٤- يعفي اعضاء مجلس الاداره المعارضون للقرار من المسؤوليه متي اثبتوا اعتراضهم صراحه في محضر الاجتماع، ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للاعفاء من المسؤوليه الا اذا ثبت ان العضو الغايب لم يعلم بالقرار او لم يتمكن من الاعتراض عليه بعد علمه به". * ٤- تعديل الماده الثانيه والسبعين) لتكون بالنص الاتي: "لا يجوز لعضو مجلس الاداره ان يشترك في اي عمل من شانه منافسه الشركه، او ان ينافس الشركه في احد فروع النشاط الذي تزاوله، والا كان للشركه ان تطالبه امام الجهه القضاييه المختصه بالتعويض المناسب، ما لم يكن حاصلا علي ترخيص من الجمعيه العامه العاديه يسمح له القيام بذلك، ووفقا للضوابط التي تضعها الجهه المختصه". * ه اضافه ماده جديده (الثمانون مكرر) بالنص الاتي: "يجوز تحميل الشركه النفقات التي تكلفها المساهم لاقامه دعوي ايا كانت نتيجتها بالشروط الاتيه: - ٢٠ بسم الله الرحمن الرحيم ملك المملكه العربيه السعوديه ا- اذا اقام الدعوي بحسن نيه. ب اذا تقدم الي الشركه بالسبب الذي من اجله اقام الدعوي ولم يحصل علي رد خلال ثلاثين يوما. ج- اذا كان من مصلحه الشركه اقامه هذه الدعوي بناء علي حكم الماده التاسعه والسبعين من النظام. د ان تكون الدعوي قايمه علي اساس صحيح". ٦- تعديل الماده الحاديه والتسعين) لتكون بالنص الاتي: "تنشر الدعوه لانعقاد الجمعيه العامه وجدول الاعمال في صحيفه يوميه توزع في المنطقه التي فيها مركز الشركه الرييس قبل الميعاد المحدد للانعقاد ب (واحد وعشرين يوما علي الاقل. ومع ذلك يجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوه في الميعاد المذكور الي جميع المساهمين بخطابات مسجله. وترسل صوره من الدعوه وجدول الاعمال الي الوزاره، وكذلك ترسل صوره الي الهييه اذا كانت الشركه مدرجه في السوق الماليه، وذلك خلال المده المحدده للنشر". ٧- تعديل الماده الرابعه بعد المايه) لتكون بالنص الاتي: "علي لجنه المراجعه النظر في القوايم الماليه للشركه والتقارير والملحوظات التي يقدمها مراجع الحسابات، وابداء مريياتها حيالها ان وجدت، وعليها كذلك اعداد تقرير عن رايها في شان مدي كفايه نظام الرقابه الداخليه في الشركه وعما قامت به من اعمال اخري تدخل في نطاق اختصاصها. وعلي مجلس الاداره ان يودع نسخا كافيه من هذا التقرير في مركز الشركه الرييس قبل موعد انعقاد الجمعيه العامه ب (واحد وعشرين) يوما علي الاقل، لتزويد كل من رغب من المساهمين بنسخه منه ، ويتلي التقرير اثناء انعقاد الجمعيه". بسم الله الرحمن الرحيم ملك المملكه العربيه السعو **٨ تعديل الفقره رقم (۳) من الماده (السادسه والعشرين بعد المايه) لتكون بالنص الاتي:** - يجب ان يوقع رييس مجلس اداره الشركه ورييسها التنفيذي ومديرها المالي الوثايق المشار اليها في الفقره (۲) من هذه الماده، وتودع نسخ منها في مركز الشركه الرييس تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه ب (واحد وعشرين يوما علي الاقل". **٩ حذف الفقره رقم (۱) من الماده (السابعه والخمسين بعد المايه) التي تنص علي:** "١- مع مراعاه ما ورد في الماده (الرابعه عشره) من النظام، لا تؤسس الشركه ذات المسؤوليه المحدوده الا اذا وزعت جميع الحصص النقديه والحصص العينيه علي جميع الشركاء وتم الوفاء بها كامله، وتودع الحصص النقديه في احد البنوك المرخص لها، ولا يجوز للبنك صرفها الا بعد استكمال اجراءات شهر الشركه وقيدها في السجل التجاري". **١٠- تعديل الماده (الحاديه والستين بعد المايه) لتكون بالنص الاتي:** "١- يجوز للشريك ان يتنازل عن حصته لاحد الشركاء وفقا لشروط عقد تاسيس الشركه. ٢- يجب علي الشريك اذا رغب في التنازل عن حصته لغير احد الشركاء في الشركه - بعوض او بدون عوض - ان يبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركه باسم المتنازل اليه او المشتري وبشروط التنازل او البيع، وعلي المدير ان يبلغ باقي الشركاء بمجرد وصول الابلاغ اليه. ويجوز لكل شريك ان يطلب استرداد الحصه خلال (ثلاثين) يوما من ابلاغ المدير بالثمن الذي يتفق عليه ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي طريقه تقويم اخري او مده اطول. واذا طلب الاسترداد اكثر من شريك قسمت هذه الحصه او الحصص بينهم بنسبه حصه كل منهم في راس المال. واذا انقضت المده المشار اليها في هذه الفقره دون ان يطلب اي من الشركاء استرداد الحصه، كان لصاحبها الحق في التنازل عنها للغير. لا يسري حق طلب الاسترداد المنصوص عليه في هذه الماده علي انتقال ملكيه الحصص بالارث، او بالوصيه، او انتقالها بموجب حكم من الجهه القضاييه المختصه". بسم الله الرحمن الرحيم ملك المملكه العربيه السعوديه ١١- تعديل الفقره رقم (۳) من الماده السابعه والستين بعد المايه) لتكون بالنص الاتي: "٣- تجوز دعوه الجمعيه في كل وقت بناء علي طلب المديرين او مجلس الرقابه او مراجع الحسابات او اي شريك او اكثر يمثلون ما نسبته عشره في المايه من راس المال علي الاقل". ثانيا : علي سمو نايب رييس مجلس الوزراء والوزراء ورؤساء الاجهزه المعنيه المستقله - كل فيما يخصه - تنفيذ مرسومنا هذا. سلمان بن عبد العزيز ال سعود المركز الوطني للوثايق والمحفوظات بسم الله الحر الحيم المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء قرار رقم : (٤٠٣) وتاريخ : ١٤٣٩/٧/٢٤ه قرارات مجلس الوزراء ان مجلس الوزراء بعد الاطلاع علي المعامله الوارده من الديوان الملكي برقم ٣٦٠١٤ وتاريخ ١٤٣٩/٧/٢١ه ، المشتمله علي برقيه معالي وزير التجاره والاستثمار رقم ۳۲۳۸۹ وتاريخ ١٤٣٩/٦/١٣ه ، في شان مقترح الوزاره تعديل بعض مواد نظام الشركات ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/ ٣ ) وتاريخ ١٤٣٧/١/٢٨ه . وبعد الاطلاع علي نظام الشركات ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/ ٣ ) وتاريخ ١٤٣٧/١/٢٨ه . وبعد الاطلاع علي المحضر رقم ( ۸۸۹ ) وتاريخ ١٤٣٩/٧/٥ه ، والمذكره رقم ( ۹۸۹ ) وتاريخ ١٤٣٩/٧/٢٣ه ، المعدين في هييه الخبراء بمجلس الوزراء . وبعد الاطلاع علي المحضر المعد في مجلس الشؤون الاقتصاديه والتنميه رقم ( ٣٩/٧٩ / م ) وتاريخ ١٤٣٩/٧/٥ه وبعد النظر في قرار مجلس الشوري رقم ( ۲۹/۱۲۷ ) وتاريخ ١٤٣٩/٧/١٧ه . وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه العامه لمجلس الوزراء رقم ( ٣٤٤٩ ) وتاريخ ١٤٣٩/٧/٢٣ه يقرر الموافقه علي تعديل بعض مواد نظام الشركات ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٣ ) وتاريخ ١٤٣٧/١/٢٨ه ، وذلك علي النحو الاتي : اولا : تعديل الماده ( الثانيه عشره ) لتكون بالنص الاتي : باستثناء شركه المحاصه ، يجب ان يكون عقد تاسيس الشركه مكتوبا وكذلك كل ما يطرا عليه من تعديل ، والا كان العقد او التعديل باطلا ، ويكون تاسيس الشركه وتعديل عقد تاسيسها بعد استكمال ما يلزم من متطلبات وفق ما ينص عليه في هذا النظام او ما تحدده الوزاره ثانيا : تعديل الفقره رقم ( 1 ) من الماده ( الحاديه والسبعين ) لتكون بالنص الاتي : المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء قرارات مجلس الوزراء بسم الله الحر الحمر (۲) ١٠- لا يجوز ان يكون لعضو مجلس الاداره اي مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه الا بترخيص من الجمعيه العامه العاديه ، ووفقا للضوابط التي تضعها الجهه المختصه ، وعلي عضو مجلس الاداره ان يبلغ المجلس بما له من مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه ، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع. ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت علي القرار الذي يصدر في هذا الشان في مجلس الاداره وجمعيات المساهمين. ويبلغ رييس مجلس الاداره الجمعيه العامه العاديه عند انعقادها عن الاعمال والعقود التي يكون لاحد اعضاء المجلس مصلحه مباشره او غير مباشره فيها ، ويرافق التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركه الخارجي . ثالثا : اضافه فقرتين ( ٣ ) و ( ٤ ) الي نص الماده ( الحاديه والسبعين ) لتكون بالنص الاتي : -- تقع المسؤوليه عن الاضرار الناتجه من الاعمال والعقود المشار اليها في الفقره (1) من هذه الماده علي العضو صاحب المصلحه من العمل او العقد ، وكذلك علي اعضاء مجلس الاداره ، اذا تمت تلك الاعمال او العقود بالمخالفه لاحكام تلك الفقره او اذا ثبت انها غير عادله ، او تنطوي علي تعارض مصالح وتلحق الضرر بالمساهمين ٤- يعفي اعضاء مجلس الاداره المعارضون للقرار من المسؤوليه متي اثبتوا اعتراضهم صراحه في محضر الاجتماع ، ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للاعفاء من المسؤوليه الا اذا ثبت ان العضو الغايب لم يعلم بالقرار او لم يتمكن من الاعتراض عليه بعد علمه به . بسم الله الحر الحيم المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء قرارات مجلس الوزراء (۳) رابعا : تعديل الماده ( الثانيه والسبعين ) لتكون بالنص الاتي : "لا يجوز لعضو مجلس الاداره ان يشترك في اي عمل من شانه منافسه الشركه ، او ان ينافس الشركه في احد فروع النشاط الذي تزاوله ، والا كان للشركه ان تطالبه امام الجهه القضاييه المختصه بالتعويض المناسب ، ما لم يكن حاصلا علي ترخيص من الجمعيه العامه العاديه يسمح له القيام بذلك ، ووفقا للضوابط التي تضعها الجهه المختصه". خامسا : اضافه ماده جديده ( الثمانون مكرر ) بالنص الاتي : يجوز تحميل الشركه النفقات التي تكلفها المساهم لاقامه الدعوي ايا كانت نتيجتها بالشروط الاتيه : ا - اذا اقام الدعوي بحسن نيه ب - اذا تقدم الي الشركه بالسبب الذي من اجله اقام الدعوي ولم يحصل علي رد خلال ثلاثين يوما ج - اذا كان من مصلحه الشركه اقامه هذه الدعوي بناء علي حكم الماده ( التاسعه والسبعين ) من النظام د - ان تكون الدعوي قايمه علي اساس صحيح . سادسا : تعديل الماده ( الحاديه والتسعين ) لتكون بالنص الاتي : تنشر الدعوه لانعقاد الجمعيه العامه وجدول الاعمال في صحيفه يوميه توزع في المنطقه التي فيها مركز الشركه الرييس قبل الميعاد المحدد للانعقاد ب ( واحد وعشرين ) يوما علي الاقل. ومع ذلك يجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوه في الميعاد بسم الله الحر الحيم المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء (٤) - قرارات مجلس الوزراء . المذكور الي جميع المساهمين بخطابات مسجله. وترسل صوره من الدعوه وجدول الاعمال الي الوزاره ، وكذلك ترسل صوره الي الهييه اذا كانت الشركه مدرجه في السوق الماليه ، وذلك خلال المده المحدده للنشر . سابعا : تعديل الماده ( الرابعه بعد المايه ) لتكون بالنص الاتي : علي لجنه المراجعه النظر في القوايم الماليه للشركه والتقارير والملحوظات. التي يقدمها مراجع الحسابات ، وابداء مريياتها حيالها ان وجدت ، وعليها كذلك اعداد تقرير عن رايها في شان مدي كفايه نظام الرقابه الداخليه في الشركه وعما قامت به من اعمال اخري تدخل في نطاق اختصاصها. وعلي مجلس الاداره ان يودع نسخا كافيه من هذا التقرير في مركز الشركه الرييس قبل موعد انعقاد الجمعيه العامه ب ( واحد وعشرين ) يوما علي الاقل ، لتزويد كل من رغب من المساهمين بنسخه منه ، ويتلي التقرير اثناء انعقاد الجمعيه . ثامنا : تعديل الفقره رقم ( 3 ) من الماده ( السادسه والعشرين بعد المايه ) لتكون بالنص الاتي : - يجب ان يوقع رييس مجلس اداره الشركه ورييسها التنفيذي ومديرها المالي الوثايق المشار اليها في الفقره ( ۲ ) من هذه الماده ، وتودع نسخ منها في مركز الشركه الرييس تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه ب ( واحد وعشرين ) يوما علي الاقل . تاسعا : حذف الفقره رقم ( ۱ ) من الماده ( السابعه والخمسين بعد المايه ) التي تنص علي : ١٠- مع مراعاه ما ورد في الماده ( الرابعه عشره ) من النظام ، لا تؤسس الشركه ذات المسؤوليه المحدوده الا اذا وزعت جميع الحصص النقديه والحصص العينيه علي بسم الله الحر الحيم المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء قرارات مجلس الوزراء (٥) جميع الشركاء وتم الوفاء بها كامله ، وتودع الحصص النقديه في احد البنوك المرخص لها ، ولا يجوز للبنك صرفها الا بعد استكمال اجراءات شهر الشركه وقيدها في السجل التجاري . عاشرا : تعديل الماده ( الحاديه والستين بعد المايه ) لتكون بالنص الاتي : ١٠- يجوز للشريك ان يتنازل عن حصته لاحد الشركاء وفقا لشروط عقد تاسيس الشركه . ٢- يجب علي الشريك اذا رغب في التنازل عن حصته لغير احد الشركاء في الشركه - بعوض او بدون عوض - ان يبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركه باسم المتنازل اليه او المشتري وبشروط التنازل او البيع ، وعلي المدير ان يبلغ باقي الشركاء بمجرد وصول الابلاغ اليه . ويجوز لكل شريك ان يطلب استرداد الحصه خلال ( ثلاثين ) يوما من ابلاغ المدير بالثمن الذي يتفق عليه ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي طريقه تقويم اخري او مده اطول. واذا طلب الاسترداد اكثر من شريك قسمت هذه الحصه او الحصص بينهم بنسبه حصه كل منهم في راس المال. واذا انقضت المده المشار اليها في هذه الفقره دون ان يطلب اي من الشركاء استرداد الحصه ، كان لصاحبها الحق في التنازل عنها للغير . ٣- لا يسري حق طلب الاسترداد المنصوص عليه في هذه الماده علي انتقال ملكيه الحصص بالارث ، او بالوصيه ، او انتقالها بموجب حكم من الجهه القضاييه المختصه . حادي عشر : تعديل الفقره رقم ( ۳ ) من الماده ( السابعه والستين بعد المايه ) لتكون بالنص الاتي : بسم الله الحرام المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء قرارات مجلس الوزراء ٣٠ - تجوز دعوه الجمعيه في كل وقت بناء علي طلب المديرين او مجلس الرقابه او مراجع الحسابات او اي شريك او اكثر يمثلون ما نسبته عشره في المايه من راس المال علي الاقل . وقد اعد مشروع مرسوم ملكي بذلك ، صيغته مرافقه لهذا . رييس مجلس الوزراء المركز الوطني للوثايق والمحفوظات # الديوان الملكي رقم الصادر : ٣٧٥٧ تاريخ الصادر : ۱۴۳۹/۰۷/۲۹ المرفقات : ۱۱ --- - تعميم - سيدي صاحب السمو الملكي ولي العهد نايب رييس مجلس الوزراء وزير الدفاع نسخه لكل وزاره ومصلحه حكوميه وعلي كل جهه ابلاغ الجهات التابعه لها او المرتبطه بها السلام عليكم ورحمه الله وبركاته ابعث لسموكم ما يلي: اولا: صوره من قرار مجلس الوزراء رقم (٤٠٣) بتاريخ ١٤٣٩/٧/٢٤ه القاضي بالموافقه علي تعديل بعض مواد نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/۳) بتاريخ ١٤٣٧/١/٢٨ه ، وذلك علي النحو الوارد في القرار. ثانيا: صوره من المرسوم الملكي رقم (م/۷۹) بتاريخ ١٤٣٩/٧/٢٥ه الصادر بالمصادقه علي ذلك. وارجو تفضل سموكم بالامر باكمال اللازم، وتقبلوا سموكم اطيب تحياتي وتقديري. رييس الديوان الملكي خالد بن عبد الرحمن العيسي