moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 21 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: فلدي الدايره الاولي وبناء علي القضيه رقم 4570227831 لعام 1445 ه المدعي: (...) المدعي عليه: (...) (...) الوقايع: تتحصل وقايع هذه القضيه في ان وكيل المدعي تقدم الي هذه المحكمه بصحيفه دعوي جاء فيها ما يلي: اولا: اشاره الي الحكم الصادر من الدايره التجاريه الاولي في المحكمه العامه ببريده في القضيه رقم (٦٨٤) لعام ١٤٤١ه، المقامه من موكلي، ضد المدعي عليها/ شركه (...) للتجاره والمقاولات المحدوده، سجل تجاري رقم: (...) والقاضي بان تدفع لموكلي مبلغ ( ٦٠٠,٠٠٠) ست ميه الف ريال، ومن ثم تقدم موكلي لمحكمه التنفيذ ببريده بطلب تنفيذ الحكم، وتبين ان ارصده الشركه بدون رصيد كما ان الشركه خاويه من التعاملات التجاريه، ثم تبين بعد ذلك ان المدعي عليهما قررا بصفتهما شركاء ومدراء الشركه بتصفيه الشركه اختياريا واعتبارها منقضيه وذلك بموجب قرار الشركاء المصادق عليه من الغرفه التجاريه بمنطقه (...) والمشهر في موقع وزاره التجاره، كما قاما بالغاء وايقاف السجلات التجاريه للشركه، دون سداد ديون الشركه او ابقاء اصولها لسداد الديون. ثانيا: ان اساس ما نطلبه هو تضمين المدعي عليهما بصفتهما مدراء للشركه وسبب ذلك هو تقصيرهما ومخالفتهما الصريحه لنصوص نظام الشركات حيث جاء في الماده (۱۸۱) ما نصه: يكون المديرون مسؤولين - بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركه او الشركاء او الغير بسبب مخالفتهم احكام النظام او احكام عقد تاسيس الشركه او بسبب ما يصدر منهم من اخطاء في اداء عملهم، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كان لم يكن . ثالثا: ان المدعي عليهما قررا تحويل الشركه الي مؤسسه فرديه، مما يكون معه الشريك الذي تحولت باسمه الشركه بعد قرار تحويلها لمؤسسه مسؤولا عن ديون الشركه وذلك بموجب الماده التاسعه من نظام الاسماء التجاريه والتي نصت علي ان: من ال اليه اسم تجاري تبعا لمحل تجاري يخلف سلفه في الحقوق والالتزامات التي سبق ان ترتبت تحت هذا الاسم... ، وانتهي الي طلب الزام المدعي عليهما بالتعويض بمبلغ قدره (٦٠٠,٠٠٠) ست ميه الف ريال، ولنظر هذه القضيه عقدت الدايره جلسه حضرها وكيل المدعي، ولم يحضر المدعي عليهما ولا من ينوب عنهما، وبناء علي ما ورد في الماده 90 من اللايحه التنفيذيه من نظام المحاكم التجاريه سالت الدايره وكيل المدعي عن دعواه فاحال علي صحيفه الدعوي اعلاه، وبسؤاله عن بينته احال علي صوره من قرار الشركاء تضمن اتفاق الشركاء في شركه (...) لتجاره والمقاولات بنقل الحصص (...) الي شريكه (...) وتصفيه الشركه، وعليه قررت الدايره تاجيل النظر في هذه القضيه. وفي الجلسه التاليه حضر اطراف الدعوي، ثم اجاب المدعي عليه اصاله ووكاله عن الدعوي بما يلي: ان تصفيه الشركه تمت بعلم المدعي، وان سبب تصفيه الشركه ان العمل كان عباره عن شراء حافلات لنقل العماله من مقر سكنهم الي اعمالهم، وان هذا العمل تعرض للخساره بسبب تاثر السوق التجاري في ذلك الوقت، وبعض الحافلات قديمه لم نتمكن من بيعها الا عن طريق بيعها بوزنها فقط، وبعضها تعرضت للتلف ، فسالته الدايره عن تاريخ التوقف الذي يدعيه تقريبا؟ فاجاب بانه قبل سبع او ثمان سنوات تقريبا، واكد علي انه قبل تصفيه الشركه كان علي تواصل مع المدعي، وان المدعي علي علم بتصفيه الشركه، فسالته الدايره هل لديه اثبات مكتوب بما ذكر فاجاب بان التصفيه وبيع الاصول كانت هناك مراسلات بالواتس اب بينه وبين المدعي، ثم كتب المدعي وكاله ما يلي: اصحاب الفضيله، ما ذكره المدعي عليه من انه لم يحضر القضيه الاصليه بسبب عدم التبلغ بالجلسه وعدم علم الشركه بها، فالجواب عنه ما ورد في الصك الصادر في الدعوي الاصليه (صفحه1 سطر9)، واما ما ذكره من انه تم تسليم موكلي بعض المبالغ، فمنذ صدور الحكم في الدعوي السابقه وحتي تاريخه لم يتم تسليم موكلي ريالا واحدا، رغم تقديم الحكم الي محكمه التنفيذ، فما ذكره المدعي عليه غير صحيح، واتمسك بما جاء في دعواي ، ثم سالت الدايره المدعي عليه اصاله ووكاله: هل المبالغ التي يدعي تسليمها للمدعي كانت قبل الحكم السابق الصادر لصالح المدعي علي الشركه ام بعده؟ فاجاب بانها كانت كلها قبل الحكم السابق. ثم عرضت الدايره قرار تصفيه الشركه علي المدعي عليه اصاله ووكاله فانكره وتمسك بانه لم يصدر منه شيء، فنبهته الدايره الي وجود توقيعه وتوقيع موكله وتصديق ذلك من الغرفه التجاريه ثم اطلعته الدايره عليه عبر برنامج الجلسات، وبعد اطلاعه اجاب بانه لا يذكره ولا يعلم سبب توقيعه ورفعه علي الموقع الرسمي لمنصه اعمال التابعه لوزاره التجاره، واكد علي ان الشركه لا زالت قايمه وكيانها القانوني لا زال قايما، ثم قررت الدايره رفع الجلسه للمداوله. الاسباب: تاسيسا علي ما سبق وبعد سماع الدعوي والاجابه، والاطلاع علي ما حواه ملف الدعوي من اوراق ومستندات، ولما كان المدعي حصر دعواه بطلب الزام المدعي عليهما بالتعويض بمبلغ قدره (٦٠٠,٠٠٠) ست ميه الف ريال، ولما كان المدعي رفع دعواه علي اعتبار المدعي عليهما شركاء في شركه (...) المؤسسه وفقا لنظام الشركات، وحيث حدد نظام المحاكم التجاريه في مادته (السادسه عشره) ما يختص القضاء التجاري بنظره من المنازعات، ومنها الدعاوي والمخالفات الناشيه عن تطبيق احكام نظام الشركات، ومن ثم يكون النزاع الماثل امام الدايره داخل ضمن اختصاص المحاكم التجاريه، اما عن موضوع الدعوي: وبما ان المدعي استند في دعواه علي الحكم الصادر من الدايره التجاريه الاولي في المحكمه العامه ببريده في القضيه رقم (٦٨٤) لعام ١٤٤١ه، والمقامه منه ضد المدعي عليها/ شركه (...) للتجاره والمقاولات المحدوده، سجل تجاري رقم: (...) والقاضي بان تدفع له مبلغا قدره (٦٠٠,٠٠٠) ستمايه الف ريال، واستند علي قرار الشركاء المتضمن اتفاقهم في شركه (...) لتجاره والمقاولات علي نقل حصص (...) الي شريكه (...) وتصفيه الشركه وتحويلها الي مؤسسه فرديه، وبما ان الثابت للدايره استقرار المديونيه في ذمه الشركه بموجب الحكم القضايي سالف الذكر، وبما ان المدعي يدعي ان الشركاء قاموا بتصفيه الشركه، ويطلب الزامهما بتحمل الدين الثابت علي الشركه نظرا لقيامهما بتصفيتها قبل سداد ديونها، وبما ان الدايره اطلعت علي قرار الشركاء في شركه (...) للتجاره والمقاولات المحدوده المؤرخ في 2/3/2020م المنتهي الي تصفيه الشركه وتحويلها الي مؤسسه، وتحققت من صحه هذا القرار وذلك عبر منصه اعمال، وعرضته علي المدعي عليه وتبين انه مذيلا بختم الشركه ومصدقا من الغرفه التجاريه، وبما انه ورد في هذا القرار ما يلي: ...كما يقر الشريكان بانهما قاما بانجاز اعمال التصفيه بمعرفتهما وفقا لاحكام الباب الحادي عشر من نظام الشركات وسداد الزكاه المستحقه علي الشركه والشركاء حتي تاريخ صدور القرار، وطبقا للماده (16) من نظام الشركات تصبح الشركه منقضيه بسبب انتقال جميع حصص راس مالها الي شريك واحد هو: (...)، هذا وقد رغب الشريك المتنازل له بتحويلها الي مؤسسه فرديه ، لذلك فان الدايره تنتهي الي تضمين المدعي عليهما بالدين المستحق للمدعي في ذمه شركه (...) للتجاره والمقاولات المحدوده؛ وذلك لعده وجوه، اولا: قيام المدعي عليه/ (...) بتصفيه الشركه وتحويلها الي مؤسسه فرديه مخالفا نص الفقره (الثانيه) من الماده (السابعه) من نظام الافلاس الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/50) وتاريخ 28/05/1439ه والتي نصت علي: ١- مع مراعاه ما ورد في الماده (الرابعه) من النظام، لا يصفي اي شخص بموجب نظام اخر الا اذا كانت اصوله تكفي لسداد جميع ديونه وكان غير متعثر. 2- اذا تم حل المدين وتصفيته اختياريا بالمخالفه لحكم الفقره (١) من هذه الماده، فيعد اعضاء مجلس اداره المدين او اعضاء مجلس مديريه، ومن في حكمهم، مسؤولين بالتضامن عن اي دين متبق في ذمه المدين ، ثانيا: ان مالك المؤسسه الفرديه يضمن ديون الشركه المنتقله اليه، وذلك لان الشركه تنتقل بما لها وما عليها، كما ان الماده (التاسعه) من نظام (الاسماء التجاريه) الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/15) وتاريخ 12/08/1420ه نصت علي ان: من ال اليه اسم تجاري تبعا لمحل تجاري يخلف سلفه في الحقوق والالتزامات التي سبق ان ترتبت تحت هذا الاسم... ، ثالثا: ان التكييف القانوني للعقد بين الطرفين هو: استثمار الاموال لحساب الغير، وتعاقد الطرفين كان اثناء سريان نظام الشركات السابق ويطبق عليهم احكامه، والمدعي عليهما هما مديرا شركه (...) المحدوده –بموجب السجل التجاري للشركه-، والشركه ذات المسؤوليه المحدوده محظوره من استثمار الاموال لحساب الغير؛ وذلك بموجب الماده (153) من نظام الشركات السابق الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/3) وتاريخ 28/01/1437ه؛ حيث نصت علي ما يلي: 1- لا يجوز ان يكون غرض الشركه ذات المسؤوليه المحدوده القيام باعمال البنوك او التمويل او الادخار او التامين او استثمار الاموال لحساب الغير ، كما نص النظام ذاته علي ان المدير يكون مسؤولا عن مخالفته احكام النظام ويلزم بتعويض المضرور عن الضرر، وذلك في الماده (165) حيث نصت علي ما يلي: 2- يكون المديرون مسؤولين - بالتضامن - عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركه او الشركاء او الغير بسبب مخالفتهم احكام النظام او احكام عقد تاسيس الشركه او بسبب ما يصدر منهم من اخطاء في اداء عملهم، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كان لم يكن. ، وبالتالي فيضمن المدعي عليهما كامل المبلغ المستحق للمدعي في ذمه الشركه، رابعا: ان المدعي عليه اصاله ووكاله قرر في جلسه هذا اليوم خساره الشركه وعدم قدرتها علي الوفاء بديونها، وبالتالي كان يجب عليه وعلي المدير الاخر تسجيل هذه الخساره لدي السجل التجاري، وقد اطلعت الدايره علي السجل التجاري عبر بوابه الاستعلام فلم يظهر لها تسجيل المدعي عليه لواقعه الخساره، مخالفين بذلك الماده (181) من نظام الشركات انف الذكر، حيث نصت علي ما يلي: 1- اذا بلغت خساير الشركه ذات المسؤوليه المحدوده نصف راس مالها، وجب علي مديري الشركه تسجيل هذه الواقعه في السجل التجاري ودعوه الشركاء للاجتماع خلال مده لا تزيد علي تسعين يوما من تاريخ علمهم ببلوغ الخساره هذا المقدار؛ للنظر في استمرار الشركه او حلها. 2- يجب شهر قرار الشركاء -سواء باستمرار الشركه او حلها- بالطرق المنصوص عليها في الماده (الثامنه والخمسين بعد المايه) من النظام. 3- تعد الشركه منقضيه بقوه النظام اذا اهمل مديرو الشركه دعوه الشركاء او تعذر علي الشركاء اصدار قرار باستمرار الشركه او حلها ، وهذه مخالفه اخري لنظام الشركات ارتكبها المدعي عليهما، ويجب عليهما ضمان ما ترتب علي هذه المخالفه استنادا علي الماده (165) سالفه الذكر، خامسا: ان نظام الشركات الجديد الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 01/12/1443ه نص في الماده (244) علي ما يلي: ...3. اذا انقضت الشركه وكانت اصولها لا تكفي لسداد ديونها او كانت متعثره وفقا لنظام الافلاس، وجب عليها التقدم الي الجهه القضاييه المختصه لافتتاح اي من اجراءات التصفيه وفقا لنظام الافلاس.4. اذا صفيت الشركه بالمخالفه لحكم هذه الماده، كان الشركاء او المساهمون او مدير الشركه او اعضاء مجلس ادارتها -بحسب الاحوال- مسؤولين بالتضامن عن اي دين متبق في ذمتها ، وقد انقضت هذه الشركه –بموجب قرار الشركاء المشار اليه اعلاه- ولم يتم افتتاح اي من اجراءات الافلاس حتي تاريخ هذه الجلسه، والمدعي عليهما لا زالا هما المديران للشركه وفق البيانات المسجله لدي السجل التجاري، وبالتالي يكونان مسؤولين عن اي دين متبق في ذمه الشركه؛ الامر الذي تنتهي معه الدايره الي الحكم الوارد في منطوقه. نص الحكم: حكمت الدايره بما يلي: الزام المدعي عليهما/ (...)، سجل مدني رقم: (...) و(...)، سجل مدني رقم (...)، ان يدفعا للمدعي/ (...)، سجل مدني رقم: (...) مبلغا قدره (600.000) ست ميه الف ريال، وذلك لما هو موضح بالاسباب، وصلي الله وسلم علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه اجمعين.