moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 164 chunks
الحكم في القضيه رقم ١٧٧٧/٢/ق لعام ١٤٣٤/ه المقامه من/ (...)، و (...) ضد/ (...)، سجل مدني رقم (...) الحمد لله والصلاه والسلام علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه اجمعين ، وبعد: فانه في يوم الخميس ٦/٩/١٤٣٨ه، وبمقر المحكمه الاداريه بجده، عقدت الدايره التجاريه الخامسه جلستها، المشكله من: القاضي: (...) رييسا القاضي: (...) عضوا القاضي:(...)عضوا وبحضور امين السر/(...) وذلك للنظر في هذه القضيه التجاريه المحاله للدايره في تاريخ ٢٦/٢/١٤٣٤ه، وبعد سماع الدعوي والاجابه، وبعد الاطلاع علي الاوراق، وبعد المداوله، اصدرت الدايره حكمها التالي: (الوقايع) تتلخص وقايع هذه الدعوي في انه وردت الي المحكمه الاداريه بجده لايحه دعوي مقدمه من وكيل المدعين: (...)، سجل مدني رقم (...)، بالوكاله رقم (...)، وتاريخ ٧/٧/١٤٣٣ه، الصادره عن كتابه العدل الثانيه بشمال جده، والوكاله رقم (...) وتاريخ ٩/٧/١٤٣٣ه، الصادره عن كتابه العدل الثانيه بشمال جده، حاصلها: بوكالتنا عن كل من الاستاذين/ (..) و (...)، نتقدم بدعواهما ضد (...)، حيث سبق للاطراف الثلاثه ان وقعوا عقد شركه محاصه فيما بينهم وذلك بموجب العقد المؤرخ في ١/٦/٢٠١٠م الموافق ١٨/٦/١٤٣١ه، كان المدعي عليه (...) هو الشيك الظاهر وتدار الشركه تحت مؤسسته (مؤسسه (...)) لخدمات الطيران سجل تجاري رقم (...)، وقد اتفق الشركاء علي ان يكون راس مال الشركه ١٠٠٠ ريال "فقط الف ريال" مقسمه وفقا للتالي: ١. حصه الشريك الاول (...) قدرها (٣٥٠) ريال تعادل نسبه (٣٥%). ٢. حصه الشريك الثاني (...) قدرها (٣٥٠) ريال، تعادل نسبه (٣٥%). ٣. حصه الشريك الثالث (...) قدرها (٣٠٠) ريال تعادل نسبه (٣٠%)، وقد قام كل شريك بسداد حصته من راس المال كما هو ثابت من عقد المحاصه البند الخامس، واتفق الشركاء علي ان تكون اداره الشركه تحت يد الشريك (...)، ولا يجوز لاي من الشركاء الاخرين ان يتدخل في اداره الشركه ويجوز لهما النصح والارشاد فقط كما جاء بالبند الثامن فقره ١، ٢ ، ومنذ بدايه الشراكه والمدعي عليه يدير الشركه دون تمكين باقي الشركاء (المدعين) من الاطلاع علي دفاتر حسابات الشركه ودون اطلاعهم علي سير الاعمال، مخالفا بذلك نص البند العاشر من عقد الشراكه وعدم قيامه باعداد ميزانيات منذ بدء الشركه الامر الذي ادخل الريبه في نفوس المدعين، فقاما بتعيين محاسب قانوني لمراجعه حسابات الشركه، الا ان المحاسب القانوني لم يتمكن من القيام بمهمته لاخفاء المدعي عليه العقد المبرم مع طيران (...) ولعدم وجود سجلات محاسبيه ولعدم وجود فصل للمصروفات المترتبه علي عقد الشراكه والمصروفات الخاصه، عليه ولكل ذلك فان موكلي يطالبان بالتالي:- اولا: طلب مستعجل وضع الشركه تحت الحراسه القضاييه ورفع يد المدعي عليه عنها بالكامل لاخفايه القوايم الماليه وايرادات الشراكه وامتناعه عن اطلاعهم علي ميزانيات الشراكه، الامر الذي عرض حقوقهم ومستحقاتهم للضياع، ثانيا: تعيين خبره محاسبيه للاطلاع علي دفاتر الشركه والمستندات المحاسبيه لها، ومن ثم اعداد مركز مالي لها يوضح حقوق الشركاء، ثالثا: الزام المدعي عليه بكافه مصاريف المحاسبه وما تكبده المدعين من مصاريف محاماه مقابل تضررهم بسبب سوء تصرفات المدعي عليه. وبقيد اللايحه قضيه، وباحالتها للدايره باشرت نظرها علي نحو ما جاء في ضبوطها، ففي جلستي ٤/٦/١٤٣٤ه، و ١٤/٨/١٤٣٤ه تبين عدم حضور المدعي عليه او من يمثله وطلب الحاضر اجلا لابلاغ المدعي عليه حيث لم يتمكن من تبليغه رسميا، وفي جلسه ١٤/٨/١٤٣٤ه، وبسؤال وكيل المدعيين عن دعوي موكليه قرر ان وفقا لما ورد بلايحه الدعوي المتضمنه طلب محاسبه المدعي عليه عن ادارته لمؤسسه (...) لخدمات الطيران سجل تجاري رقم (...) والتي يشاركه فيها المدعيان بموجب عقد المحاصه المحرر في ١٨/٦/١٤٣١ه الموافق ١/٦/٢٠١٠م وبصفه مستعجله فرض الحراسه القضاييه ورفع يد المدعي عليه عنها، وفي جلسه ٦/٩/١٤٣٤ه، قدم وكيل المدعي عليه: (...) سجل مدني رقم (...)، بالوكاله رقم (...) وتاريخ ٨/٨/١٤٣٤ه، الصادره عن كتابه العدل الثانيه بشمال جده، مذكره من صفحتين ارفق بها صوره مستندات تسلم وكيل المدعيين نسخه منها، وباطلاعه عليها استمهل للرد في الجلسه القادمه، وقد تضمنت المذكره ان مؤسسه (...) لخدمات الطيران، سجل تجاري رقم (...)، يملكها المدعي عليه، براس مال قدره (١٠.٠٠٠) ريال، وتم تاسيس عقد محاصه بينه وبين المدعيين براس مال قدره (١.٠٠٠) ريال، في تاريخ ١٨/٦/١٤٣١ه، وفي تاريخ ١٩/١١/١٤٣٢ه، ارسل المدعي عليه للمدعيين خطابا مفاده (...)طلبت تقديم ضمان بنكي مقداره (١.٥٠٠.٠٠٠) ريال، لتسيير الرحلات مع شركه (...)، وطلب المدعي عليه من المدعيين تقديم المساهمه في دفع قيمه الضمان، الا انهما لم يستجيبا، ومن ثم قام المدعي عليه بدفعه من حسابه، كما انه في تاريخ ١٩/١٢/١٤٣٢ه، قام المدعي عليه بارسال خطاب للمدعيين مفاده خساره الشراكه القايمه بينهما، وطلب منهم فسخ الشراكه، لعدم تجاوبهما في دفع الضمان، ثم انه تاكيدا لروح الصداقه والشراكه بين الاطراف قام المدعي عليه بدفع مبلغ قدره (٢٠.٠٠٠) دولار عن المدعيين حمايه للشراكه وهو يمثل ارباحا عن الشراكه، كما انه بتاريخ ١٦/٢/١٤٣٣ه، قام بدفع مبلغ اخر قدره (٢٠.٠٠٠) دولار، وهو يمثل ارباحا عن الشراكه، وفي تاريخ ٢٨/٣/١٤٣٣ه، قام المدعي (...) بارسال خطاب لشركه (...) المتعاقد معها في الشراكه، محذرا اياها من التعامل مع المدعي عليه، بالمخالفه لشروط شركه المحاصه، وفي تاريخ ٦/٤/١٤٣٤ه، ارسل المدعي عليه للمدعيين خطابا لا يمانع فيه المدعي عليه من اطلاع المدعيين علي كافه حسابات الشراكه، وفي تاريخ ٣/٩/١٤٣٤ه، طلب وكيل المدعيين تزويده بكافه مستندات الشراكه، فقام المدعي عليه بافهام وكيل المدعيين بانه تم فسخ الشراكه بناء علي الخطاب المرسل من المدعي عليه للمدعيين والذي يطلب فيه فسخ شراكتهما لتحقق خساير ولعدم تعاونهما في دفع الضمان البنكي، بموجب الخطاب المؤرخ في ١٩/١٢/١٤٣٣ه، والخطاب المؤرخ في ٦/٤/١٤٣٣ه، كما ان المدعي عليه مكن وكيل المدعيين من الاطلاع علي حسابات الشراكه، ويطلب رفض الدعوي، والغاء عقد شركه المحاصه، لعدم تجاوب المدعيين في نشاط الشركه، واتعاب المحاماه، وفي جلسه ٣/١/١٤٣٥ه، قدم وكيل المدعيين مذكره من خمس ورقات ارفق بها صور مستندات تضمنت: اولا: عقد المحاصه: ١-. اقر المدعي عليه بعقد المحاصه المبرم بتاريخ ١/٦/٢٠١٠م الموافق ١٨/٦/١٤٣١ه. ٢. اقر المدعي عليه بدفع مبلغ (٢٠.٠٠٠) دولار "عشرون الف دولار" كارباح. ٣. كما اقر المدعي عليه بمذكرته بانه "لا يوجد اي حسابات مدققه بحجه انها مؤسسه فرديه راسمالها (١٠.٠٠٠) ريال "عشره الاف ريال". في حين ان عقد المحاصه ينص (بالبند العاشر) بان "تمسك الشركه دفاتر تجاريه منتظمه ترصد فيها جميع الايرادات والمصروفات وغيرها حسب الاصول التجاريه..."، كما يؤكد اقرار المدعي عليه بعدم وجود حسابات حسب الاصول تقرير المحاسب القانوني (...) والذي سبق وان ارفقناه بمذكرتنا، ٤. جرت العاده والعرف ان الضمان يدفع من قبل النقال وهو ما تم فعلا عن بدء العمل. والمدعي عليه يحاول اخفاء هذه الحقايق من خلال عدم اطلاع الشركاء علي حسابات شركه المحاصه. ثانيا: الضمانات البنكيه: ١-. ان الضمانات البنكيه دفعت قبل الناقل شركه (...) عند بدء شركه المحاصه. ٢- تم دفع ارباح من المدعي عليه مما يؤكد ابتداء العمل وسداد الضمانات من قبل النقال. ٣. ان المدعي عليه امتنع عن اطلاع الشركاء علي العقد المبرم مع الناقل (...)، كما امتنع عن اطلاعهم علي الحسابات حسب الاصول، وامتنع عن اصدار الميزانيه حسب نص البند العاشر من عقد المحاصه، وقد اقر المدعي عليه بعدم وجود حسابات حسب الاصول او ميزانيات حسب الاتفاق كما جاء في مذكرته. ثالثا: استيلاء المدعي عليه علي شركه المحاصه، كما استولي المدعي عليه علي شركه المحاصه ومنع الشركاء من اي حقوق واخذ يصرف لهم ارباح هو يحددها ويفرض عليهم مطالبات غير حقيقيه، واخفي العقد المبرم بينه وبين شركه (...) علي الشركاء وابعدهم بالكامل عن نشاط شركه المحاصه، وكان رده علي طلباتهم بوعود توفير كافه المستندات، الا ان هذه الوعود لم تنفذ نهاييا. رابعا: ادعاء المدعي عليه بفسخ عقد الشراكه:- ان قول المدعي عليه انه قام بفسخ عقد الشراكه مع المدعيين لا محل له ومخالفه لنص العقد المبرم بينهم ويهدف به المدعي عليه الاستيثار بالشركه لوحده واستكمال الاستيلاء عليها شكلا وموضوعا، كما ان البند السابع عشر من عقد الشراكه المبرم بين الاطراف قد نص علي ما يلي: "اتفق الشركاء علي فسخ الشركه قبل انهاء مدتها اذا اتضح من احدي الميزانيات ان الخساره قد تجاوزت ثلاث ارباع راس مال الشركه من تاريخ بدء الشركه ما لم يتفق علي خلاف ذلك"، فبالرجوع لهذا النص نجد ان الفسخ يتم باتفاق الشركاء اذا اتضح من احدي الميزانيات ان الخساير قد تجاوزت ثلاث ارباع راس المال، وبالرجوع لخطاب المحاسب القانوني الذي قام بمراجعات حسابات الشراكه بين اطراف هذه الدعوي نجده قد توصل للاتي:- خامسا: امتناع المدعي عليه عن السماح للمدعيين بالاطلاع علي الدفاتر المحاسبيه وذلك للاسباب التاليه:١- لا يوجد سجلات محاسبيه تسجل حركه الحسابات الخاصه بالعقد مع خطوط طيران (...)، وهذا يخالف عقد الشراكه الموقع بين الشركاء. ٢. لم نتمكن من الحصول علي عقد مؤسسه (...) لخدمات الطيران (ممثل عن الشركاء. شركه محاصه) مع طيران (...) لتحديد الايرادات الخاصه بهذا العقد، ٣. تم الاطلاع علي مستخرج لمصروفات مسجله علي نظام اكسيل وهذا يخالف نظام الدفاتر المحاسبيه السعودي، ٤. لم يتم تسجيل الايرادات الناتجه عن نشاط الشراكه. ٥. لا يوجد مفصل للمصروفات المترتبه علي عقد الشراكه والمصروفات الخاصه بالنشاطات الاخري التابعه للسيد: (...)، ٦. نتيجه لذلك لا يمكن تحديد نتيجه نشاط عقد الشراكه من ارابح وخساير. فما جاء في تقرير المحاسب القانوني بخصوص الشراكه بين اطراف هذه الدعوي يؤكد عدم صحه فسخ المدعي عليه لعقد الشراكه، حيث انه وحسب التقرير لا يمكن تحديد نتيجه نشاط عقد الشراكه من ارباح وخساير، لذلك فان ادعاء المدعي عليه بان اشعر المدعيين بفسخ العقد بسبب الخساير وعدم التجاوب في سداد نصيبهم في الضمان البنكي ادعاء غير صحيح، فقد اراد المدعي التنصل من الشراكه بادعاءات غير صحيحه وكلام مرسل والاستحواذ علي النشاط والشركه بالكامل، سادسا: نستغرب قول المدعي عليه بانه لا مانع لديه من اطلاع المدعيين علي جميع المستندات الخاصه بالشراكه ونشاطها لا محل له، فاي مستندات يريد المدعي عليه اطلاع المدعيين عليها وقد بين تقرير المحاسب القانوني انه لا توجد سجلات محاسبيه تسجل حركه الحسابات الخاصه بالعقد مع خطوط (...)، ولا يمكن تحديد الايرادات الخاصه بهذا العقد لعدم الحصول علي عقد مؤسسه (...) لخدمات الطيران، كما ان الايرادات الخاصه بالشراكه غير مسجله، ولا يوجد فصل للمصروفات المترتبه علي عقد الشراكه، والمصروفات الخاصه بالنشاطات الاخري التابعه للمدعي عليه، فاي مستندات هذه التي لا مانع لدي المدعي عليه من اطلاع المدعيين عليها، فقد بين تقرير المحاسب القانوني ان هذه الشراكه لا توجد لها اي مستندات بما توصل اليه بعد المراجعه، عليه ولكل ما ذكر فان موكلي يطالبان بالاتي: - اولا: طلب مستعجل وضع الشركه تحت الحراسه القضاييه ورفع يد المدعي عليه عنها بالكامل لاخفايه القوايم الماليه وايرادات الشركه وامتناعه عن اطلاعهم علي ميزانيات الشراكه، الامر الذي عرض حقوقهم ومستحقاته للضياع، ثانيا: الزام المدعي عليه باظهار العقد الموقع من شركه (...)، والذي اشتمل علي رحلات الحج والعمره، وحصول المؤسسه محل الشراكه علي (٣٠) دولارا عن كل راكب، داخل وخارج المملكه. ثالثا: تعيين خبره محاسبيه للاطلاع علي دفاتر الشركه والمستندات المحاسبيه لها ومن ثم اعداد مركز مالي لها يوضح حقوق الشركاء واطلاع الشركاء علي الدفاتر والمستندات والعقود والحسابات، رابعا: الزام المدعي عليه بكافه مصاريف المحاسبه وما تكبده المدعيين من مصاريف محاماه مقابل تضررهم بسبب سوء تصرفات المدعي عليه وقد تسلم وكيل المدعي عليه نسخه من المذكره ومرفقاتها وباطلاعه عليها استمهل للرد واما بالنسبه لطلب الحراسه القضاييه فقرر بانه يرفض طلب الحراسه لكون المؤسسه تعمل في خدمات الطيران ومتعلقه بعدد من وكالات الطيران ووضعها تحت الحراسه يعطل عملها فعقب وكيل المدعيين بان الحراسه القضاييه لا تعطل اعمال المؤسسه بل تحمي المؤسسه من اضاعه حقوق الاخرين لاسيما وان المدعي عليه اقر بعدم امساكه لدفاتر محاسبيه للشراكه بالمخالفه للعقد المبرم بين الطرفين فطلبت الدايره من وكيل المدعي عليه تقديم نسخه من عقد (...) فاستعد بذلك، وفي جلسه ١٩/٣/١٤٣٥ه، قدم وكيل المدعي عليه مذكره من صفحتين ارفق بها نسخه من العقد المبرم مع شركه (...) وملحق العقد مع ترجمتهما، وقد تضمنت المذكره بان المدعي عليه بعد توقيعه للعقد الذي بدا سريانه من تاريخ ٢٤/يوليو/٢٠١٠م، وان راس مال الشركه (١.٠٠٠) ريال، ولا يستلزم منه مسك دفاتر تجاريه، كما ان المدعي عليه دفع ضمانا بنكيا ل(...)مقداره (٣.٦٠٠.٠٠٠) ريال، وانه عند عدم تجاوب المدعيان في تحملهما معه دفع الضمان خاطبهما بشان فسخ الشراكه، تسلم وكيل المدعيين نسخه من المذكره والترجمه واستعد وكيل المدعي عليه بتزويد وكيل المدعين بنسخه من اصل العقد واستمهل وكيل المدعيين لرد علي ما قدم، وفي جلسه ٤/٥/١٤٣٥ه، قدم وكيل المدعيين مذكره تضمنت: اولا: ان مذكره المدعي عليه ملييه بالتناقضات واخفاء الحقايق والادعاء بالباطن، وغير منفكه عما يكذبها كما سوف نوضح لاحقا. ثانيا: الحقايق الثابته باقرار المدعي عليه : ١. ان هناك شراكه بين المدعيين والمدعي عليه (عقد شركه المحاصه)، ٢. ان المدعي عليه استلم اموالا من شركه (...) (اتفاقيه تمثيل شركه (...)) اقر بها المدعي عليه ولم يطلع شركايه عليه. ٣. ان المدعي عليه لم يلتزم بعقد شركه المحاصه من مسك دفاتر تجاريه منتظمه. ولم يقدم اي معلومات عن الاموال التي استلمها. ٤. اقراره باخفاء معلومات عن شركايه. ثالثا: الضمان البنكي:-١. لا صحه لادعاء المدعي عليه بانه هو من قام بدفع قيمه الضمانات البنكيه والصحيح ان شركه (...) هي من قامت بذلك، وثابت ذلك في صوره (تعيين ممثل) وترجمه العقد الذي قدمه المدعي عليه والموقع مع شركه (...)، حيث ورد تحت بند التزامات الطرف الاول (...) فقره (ج)" تقديم المستندات اللازمه والضمانات المطلوبه من قبل السلطات بالمملكه العربيه السعوديه"، كما ان الفقره (٣/١) من البند الثالث من ملحق الاتفاقيه ينص انه "تقوم شركه (...) بدفع المبالغ الخاصه باتعاب البنك ذات الصله باصدار خطاب الضمان البنكي"، رابعا: تناقض اقوال المدعي عليه: في مذكرته المؤرخه في ٦/ رمضان/ ١٤٣٤ه ذكر بانه قام بمطالبه المدعيين بدفع حصتهم في الضمان بتاريخ ١٩/١١/١٤٣٢ه، وان مقدار الضمان (١.٥٠٠.٠٠٠) مليون وخمسمايه الف ريال" وقدم الاوراق الذي توضح اصدار شيك بمبلغ (٥٠٠.٠٠٠) "خمسمايه الف ريال" بتاريخ ٢١/٩/١٤٣٢ه، وكذلك ضمان بنكي بمليون ريال، ثم في مذكرته الاخيره المؤرخه في ١٩/٣/١٤٣٥ه ذكر بانه قام بدفع الضمان بمبلغ قدره: (٣.٦٠٠.٠٠٠) "ثلاثه مليون وستمايه الف ريال" في ٣٠/١١/١٤٣٣ه. وذلك لزياده الرحلات وتوسع الاعمال، ومما تقدم يتضح عدم صحه اقوال المدعي عليه في كل واقعه ويحاول اخفاء الحقايق التاليه:- ١. فالضمانات دفعت بتاريخ سابق علي مطالبته المزعومه الباطله التي يهدف منها تبرير الاستيلاء علي حصص شركايه والمطالبه بما ليس له حق فيه.٢. اختلاف التواريخ بين دفع الضمان والمطالبه المزعومه، وكذلك اختلاف مبلغ الضمان سنه عن اخري نظرا لتطور الاعمال وتوسعها، خامسا: اقرار المدعي عليه بعدم مسك الدفاتر؛ بالرغم من صريح نص عقد شركه المحاصه الذي سبق وان ارفقناه في (البند العاشر) من انه تمسك الشركه دفاتر تجاريه منظمه ترصد فيها جميع الايرادات والمصروفات وغيرها حسب الاصول التجاريه، فان المدعي عليه يهدف من عدم مسك الدفاتر: بالرغم من صريح نص عقد شركه المحاصه الذي سبق وان ارفقناه في (البند العاشر) من انه تمسك الشركه دفاتر تجاريه منظمه ترصد فيها جميع الايرادات والمصروفات وغيرها حسب الاصول التجاريه، فان المدعي عليه يهدف من عدم مسك الدفاتر التجاريه الاستيلاء علي حصص شركايه بشركه المحاصه، وعدم مسك الدفاتر مخالفه صريحه لنص الماده ٠٦) من نظام المحكمه التجاريه، حيث تنص علي التالي: من الواجب علي كل تاجر استعمال الدفاتر الاتيه: ١. دفتر اليوميه وهو الدفتر المشتمل علي بيان جميع ما له وعليه من الديون يوما فيوم، وبيان اعمال تجارته مما باعه واشتراه وقبله وحوله واستدانه وادانه وقبضه ودفعه في نقود وامتعه واوراق ماليه وتجاريه وبيان المبالغ المنصرفه علي منزله ومحله شهرا فشهرا بالاجمال. ب. دفتر الكوبيه وهو الدفتر الذي يرصد فيه صور المكاتيب والكشوفات التي تصدر من محمل تجارته المتعلقه باشغاله التجاريه علي ان يحفظ عموم التحارير والكشوفات التي ترد اليه من هذا النوع في ملف خاص. ج. دفتر الجرد وهو الدفتر الذي يجرد فيه سنويا امواله التجاريه منقوله كانت او غير منقوله ويحصر فيه كل ما له وعليه من الديون. د. دفتر التوثيق وهو الذي يفيد فيه التاجر بيوعه ومعاملاته مع بيان الايضاحات اللازمه وياخذ عليه امضاء المشتري او صاحب المعامله توثيقا للمعامله وليكون حجه علي المشتري عند المراجعه والاقتضاء، والادهي والامر ان المدعي عليه يريد ان يصور اعمال الشركه بانها بسيطه وان راس مالها بعشره الاف ريال، وهذا ادعاء باطل يتناقض مع صريح عقد الشراكه ومع اهميه الاعمال التي تقوم بها من تمثيل لشركات طيران والمبالغ التي تستلمها والضمانات البالغه ملايين الريالات، سادسا: عدم صحه ادعاء المدعي عليه بالخساير: يشترط في الدفع ما يشترط في الدعوي. وكما تنص عليه القاعده الفقهيه بانه يشترط في الدعوي ان تكون منفكه عما يكذبها؛ فالمدعي عليه يكذب في واقعه الخساير ولم يقدم اي دليل علي ذلك، ولا يتصور عقلا ان يخسر ويدفع ارباح او مبالغ لشركايه باقراره، فهذا الادعاء يكذبه صرف ودفع المدعي عليه مبالغ للمدعيين. وكذلك الضمانات البنكيه الكبيره التي دفعتها شركه (...)، فلو كان هناك خساير لما دفعت هذه الاموال لاعمال غير مريحه؛ ولم يتم زياده قيمه الضمانات من قبل شركه (...)، سابعا: مصادره المدعي عليه لحصص شركايه فان المدعي عليه سعي بوضوح في اكل اموال وحصص شركايه بدون وجه حق، ونتحفظ بحقنا في الرجوع عليه جزاييا لما قام به من اعمال المدعي عليه سعي بوضوح في كل اموال وحصص شركايه بدون وجه حق، ونحتفظ بحقنا في الرجوع عليه جزاييا لما قام به من اعمال بهدف الاستيلاء علي الحصص بدون وجه حق. ويظهر ذلك جليا مما يلي: ١. كتب المدعي عليه للمدعيين يطالب كل منهما بدفع مبلغ وقدره (٥٠٠.٠٠٠) "خمسمايه الف ريال" وذلك بتاريخ ١٩/١١/١٤٣٢ه مدعيا ب(...)طالبته بتقديم الضمانات، وارفق مستندا عباره عن خطاب موجه منه لشركايه وفق مذكرته المؤرخه في ٦/ رمضان ١٤٣٤ه، وهذا ادعاء باطل اولا لان الضمانات صدرت من شركه (...) وثانيا لانها صدرت بتاريخ سابق علي هذا الخطاب، فالشيك الذي سلم للطيران المدني مؤرخ في ٢١/٩/١٤٣٢ه، والخطير في الامر ان المدعي عليه يريد من شريكيه دفع مبالغ غير مستحقه عليهما، ٢. ادعاء المدعي عليه بوجود خساير، هذا ادعاء باطل لم يقدم دليلا واحدا علي صحته بل بالعكس، فالثابت ان هناك ملايين الريالات دخلت حساب الشركه الذي باسم المدعي عليه بالبنك (...). رقم الحساب (...) الايبان (...) سوفت كود (...) الوارد في اتفاقيه تمثيل شركه (..). كما انه ثابت زياده قيمه الضمان بمبلغ (٣.٦٠٠.٠٠٠) ريال؛ مما يدل علي توسع الاعمال وازدهارها. ٣. اخفاء المدعي عليه لمبالغ اخري خلاف (١٠٠.٠٠٠) دولار امريكي "مايه الف دولار امريكي" التي تدفع سنويا وهي النفقات والاتعاب التي تدفعها الشركه للمدعي عليه، كما نصت علي ذلك الماده (٣/٢) من اتفاقيه التمثيل. ٤. الاتعاب التي تدفع للمدعي عليه (٣٠) دولار امريكي "ثلاثون دولار امريكي" عن كل مسافر علي خطوط (...) او رحلاتها، وذلك كما هو ثابت من الاتفاقيه التي اقر المدعي عليه بتسليمها للمدعي الاستاذ: (...)، وقد نصت الماده (٥) من نظام المحكمه التجاريه علي التالي: "يجب علي كل تاجر ان يسلك في اعماله التجاريه بدين وشرف فلا يرتكب غشا ولا تدليسا ولا احتيالا ولا غبنا ولا غررا ولا نكثا ولا شييا مما يخالف الدين والشرف بوجه من الوجوه، واذا فعل ذلك استحق الجزاء الرادع بمقتضي قانون العقوبات المندرج في هذا النظام"؛ لذا نطلب تطبيق نص الماده بحقه. سابعا؛ مخالفه المدعي عليه لعقد شركه المحاصه، فيظهر عقد المحاصه بوضوح الدور الهام الذي قام به المدعي: (...)، وذلك بمعرفه بخطوط طيران (...) وبعدد من خطوط الطيران في اواسط اسيا تمكن مع المدعي (...) من توقيع عقد التمثيل لصالح شركه المحاصه وشريكها الظاهر هو المدعي عليه الذي يمتلك مؤسسه (...) لخدمات الطايرات، وعندما تم توقيع عقد التمثيل واستلم المدعي عليه الضمانات والحوالات البنكيه علي حساب المؤسسه المحدد باتفاقيه التمثيل بادر بمخالفه عقد شركه المحاصه وذلك بهدف الاستيلاء علي حصص الشريكين. حيث قام بالتالي: ١. ابعاد الشريك (...) من العمل كنايب له، بالمخالفه للبند التاسع فقره (١). ٢. امتنع عن مسك الدفاتر بالمخالفه للنظام ولعقد الشراكه. ٣. ادعاء حدوث خساير بدون تقديم ميزانيه كما ينص علي ذلك البند الثامن من عقد شركه المحاصه. ٤. اخفاء كافه العقود عن الشريك (...)، وذلك باقرار المدعي عليه حيث ذكر ذلك في مذكرته المؤرخه في ١٩/٣/١٤٣٥ه، انه سلم احد المدعيين نسخه من العقد، والصحيح انه سلم المدعي (...) العقد المتعلق بالاتعاب المترتبه علي كل راكب لصالح شركه المحاصه والذي ارفقناه كمستند، اما باقي العقود فقد اخفاها المدعي عليه. ٥. لم يطلع المدعي عليه علي حسابات الشراكه بالمخالفه للماده العاشره. ٦. مطالبه المدعي عليه لشركايه بدفع مبالغ من غير وجه حق بادعاء انها مطلوبه لصالح العمل وختم مذكرته بطلب اولا: الكتابه للبنك (...) لتزويد المدعيين بصوره عن كامل المبالغ التي دخلت للحساب رقم (...) الايبان (...) سوفت كود (...). وكامل حركه الحساب، وذلك عن الفتره من اول عام ٢٠١١ حتي تاريخه. ثانيا: طلب مستعجل وضع الشركه تحت الحراسه القضاييه ورفع يد المدعي عليه عنها بالكامل لاخفايه القوايم الماليه وايرادات الشركه وامتناعه عن اطلاعهم علي ميزانيات الشراكه، الامر الذي عرض حقوقهم ومستحقاتهم للضياع، ثالثا: تعيين خبره محاسبيه للاطلاع علي دفاتر الشركه والمستندات المحاسبيه لها ومن ثم اعداد مركز مالي لها يوضح حقوق الشركاء، واطلاع الشركاء علي الدفاتر والمستندات والعقود والحسابات، رابعا الزام المدعي عليه بكافه مصاريف المحاسبه، وما تكبده المدعيين من مصاريف محاماه مقابل تضررهم بسبب سوء تصرفات المدعي عليه، خامسا: الحكم بتحويل الشركه الي شركه ذات مسؤوليه محدوده استنادا علي البند السابع من عقد المحاصه، سادسا: تعويض المدعيين عن التعويض المناسب عما اصابهما من ضرر من جراء استيلاء المدعي عليه علي حقوقهما واموالهما، ارفق بمذكرته مجموعه مستندات تسلم وكيل المدعي عليه نسخه منها وباطلاعه عليها استمهل للرد ثم قدم وكيل المدعيين مذكره من ثلاث صفحات بشان الطلب العاجل لايقاع الحراسه القضاييه تسلم وكيل المدعي عليه نسخه منها وباطلاعه عليها استمهل للرد، وفي جلسه ١٢/٥/١٤٣٥ه، قدم كيل المدعي عليه مذكره مكونه من ست صفحات، تضمنت عدم اكتمال شروط فرض الحراسه القضايي وعدم وجود المبرر لها، وان توقيع عقد المحاصه كان بتاريخ ١/٦/٢٠١٠م، وتوقيع تعيين الوكيل مع شركه (...) كان في تاريخ ٢٤/٧/٢٠١٠م، وتوقيع الاتفاقيه الثانيه (اتفاقيه الخدمات مع شركه (...)) كانت في تاريخ ٢/٨/٢٠١١م، وان الضمان المطلوب دفعه من المدعيين يخص الاتفاقيه الثانيه لا الاولي، حسب البند (٣/١) المتضمن تقوم مؤسسه (...) بتزويد الطيران المدني بخطاب ضمان مع تحمل شركه (...) اتعاب البنك، وليس قيمه الضمان، تم طلب الضمان من المدعيين بتاريخ ١٧/١٠/٢٠١١م، اي بعد تاريخ توقيع الاتفاقيه، ثم بعد ان ارسل المدعي عليه للمدعيين طلب فسخ العقد بتاريخ ١٥/١١/٢٠١١م، طلب المدعيان بتاريخ ١٢/١/٢٠١٢م تصفيه الشراكه والتخارج، وهو ما رحب به المدعي عليه بموجب خطابه المؤرخ في ٢٨/٢/٢٠١٢م، ثم طلب المدعيان بتاريخ ٢٢/٧/٢٠١٢م مراجعه الحسابات للنظر في موضوع التصفيه والتخارج، وتم تزويدهما بالحسابات، وانه بعد اتساع اعمال الشركه وزياده استثمارها تجاوب المدعيين معه، ويطلب رفض الحراسه القضاييه ورفض الدعوي، وتاكيد فسخ الشراكه استنادا علي خطاب المدعي عليه للمدعيين، تسلم وكيل المدعين نسخه منها وباطلاعه عليها قرر اكتفايه بما يخص الطلب العاجل واستمهل للرد علي جواب المدعي عليه عن الدعوي وطلب الفصل في الطلب العاجل المتعلق بفرض الحراسه القضاييه، وفي جلسه ١٩/٥/١٤٣٥ه، طلب الطرفان من الدايره الفصل بشان الطلب العاجل المقدم من المدعي وهو فرض الحراسه القضاييه علي مؤسسه (...) لخدمات الطيران سجلها التجاري رقم (...) وفقا لما قدمه من اسباب في المذكره المقدمه في ٣/٥/١٤٣٥ه، وذكر وكيل المدعيين بانه يطلب المزيد من الاجل للرد علي المذكره الخاصه بالموضوع كما ذكر وكيل المدعي عليه بانه مستعد لاحضار كشف الحساب من البنك (...) الخاص بالحساب رقم (...) وذلك عن الفتره من ١/١/٢٠١١م الي ٣٠/١٢/٢٠١٣م، فقررت الدايره رفض طلب الحراسه القضاييه المقدم من المدعيين وباعلانه قرر وكيل المدعيين عدم قناعته وقرر وكيل المدعي عليه القناعه وافهم الطرفان بان موعد تسليم القرار في يوم الاحد ٦/٦/١٤٣٥ه، وتحديد موعد اخر وفي جلسه ١٥/٧/١٤٣٥ه، قدم مندوب المدعي عليه خطابا صادرا من وكيل المدعي عليه يتعذر فيه عن حضور هذه الجلسه ويطلب موعدا اخر فطلبت منه الدايره تقديم نسخه من كشف الحساب المطلوب من المدعي عليه في الجلسه الماضيه فقدم ظرفا مختوما صادرا من البنك (...) جري فتحه في الجلسه واطلعت الدايره علي ما فيه من كشوفات للفتره من ١/١/٢٠١١م الي ٣٠/١٢/٢٠١٣ وذلك للحساب رقم (...) وحيث لم يقدم نسخه للطرف الثاني فقد اعادته اليه الدايره لنسخه واعطاء الطرف الثاني نسخه منه فاستعد بذلك كما قدم المندوب المذكور صور ثلاث خطابات صادره من المدعي عليه الي المدعي ذكر بانها تتضمن طلب فسخ الشراكه المدعي بها من قبل المدعي عليه واستعد بتزويد وكيل المدعيين بنسخه منها، وفي جلسه ٢٠/٨/١٤٣٥ه، جري ايداع نسخه كشف الحساب رقم (...) الخاص بالمدعي عليه لدي البنك (...)لعامي ٢٠١١ و ٢٠١٢ و ٢٠١٣م، ثم طلب ويكل المدعيين ندب خبير محاسبي بمراجعه موجودات الشركه وحسابات المحاصه وبيان ما لكل شريك حيث تبين لموكليه توقف المدعي عليه عن الايداع في الحساب المشار اليه، وربما يكون هناك حسابات اخري لا يعلم عنها الشركاء، فعقب وكيل المدعي عليه بانه يؤكد علي انتهاء الشراكه المدعي بها، وان موكله لم يتسلم من المدعيين اي رؤوس اموال وانه يكتفي بما سبق، وفي جلسه ١٠/٢/١٤٣٦ه، سالت الدايره وكيل المدعيين عن اطلاع موكليه علي حسابات الشركه؟ فذكر بان موكله علي اطلاع بما افاد به المحاسب (...)، والذي افاد بعدم وجود سجلات محاسبيه تسجل حركه الحسابات الخاصه بالعقد مع خطوط طيران (...) واستمهل لمراجعه موكليه بشان توضيح مستحقاتهم في الشراكه، وفي جلسه ١/٣/١٤٣٦ه، قدم وكيل المدعي مذكره من صفحه واحده انتهي فيها الي طلب الكتابه الي هيللافاده عن الرحلات والركاب الذين تم نقلهم بواسطه شركه (...) للطيران من ١/٦/٢٠١٠م وحتي تاريخه من والي المملكه، وانه اذا تبين ذلك تبينت مستحقات كل شريك في الشركه تسلم وكيل المدعي عليه نسخه منها وباطلاعه عليها استمهل للرد ولبيان حقيقه الاتفاق مع شركه (...) للطيران، وفي جلسه ٩/٣/١٤٣٦ه، قدم ويكل المدعي عليه مذكره من صفحه واحده انتهي فيها الي انه بالرجوع الي الاتفاقيه بين المدعي عليه وشركه (...) تبين انه لا يوجد اي مبالغ تدفع من شركه (...) لعدد الركاب او الرحلات باستثناء مبلغ العقد السنوي فعقب وكيل المدعيين بان الاتفاقيه المؤرخه في ١/٧/٢٠١١م تنص الماده (١٩/١) منها علي النص التالي: (يوافق الطرف الاول ان يدفع للطرف الثاني مبلغ (٣٠) دولار امريكي مقابل الراكب الذي ينقله الطرف الاول داخل/ خارج المملكه العربيه السعوديه تفسيرا لجميع الخدمات المقدمه من الطرف الثاني)؛ وعليه فان موكليه يتمسكان بطلبهما المقدم في الجلسه الماضيه للكتابه لل(...)لطلب تزويد الدايره بسجلات الرحلات لطيران (...) اعتبارا من تاريخ ١/٦/٢٠١٠م وعدد الركاب فيها فعقب وكيل المدعي عليه بان ما ذكره وكيل المدعين غير صحيح؛ حيث لا يوجد اي اتفاقيه تنص علي الماده المذكوره، وفي جلسه ١٩/٥/١٤٣٦ه، طلب الطرفان الكتابه لل(...)بطلب تزويد الدايره بسجلات الرحلات لطيران (...) اعتبارا من ١/٦/٢٠١٠م وعدد الركاب فيها، وفي جلسات ١٢/١٠/١٤٣٦ه، و ١٤/١/١٤٣٧ه، و ٢٣/٤/١٤٣٧ه، نوهت الدايره الي انه لم يرد اليها جواب علي خطابها رقم (٧٢٥٩٣) المؤرخ في ٢٣/٧/١٤٣٦ه الموجه الي رييس (...)، وفي جلسه ١٩/٣/١٤٣٧ه، حضر وكيل المدعيين في حين تخلف من يمثل المدعي عليها وطلب الحاضر تحديد موعد اخر، وفي جلسه ٢٨/٦/١٤٣٧ه، افهمت الدايره طرفي الدعوي بانه سيتم تعيين محاسب للنظر فيما لكل طرف من حقوق وما عليه من التزامات يتحمل اتعاب المحاسب طرفي الدعوي ابتداء علي ان يتحملها الطرف الخاسر في نهايه الدعوي فوافق الطرفان علي ذلك، فقررت الدايره الكتابه لشركه (...) و (...) للنظر في قبول اجراء المحاسبه بين الطرفين وتحديد الاتعاب، وفي جلسه ٢٦/٧/١٤٣٧ه، اشارت الدايره الي انه وردها خطاب من وكيل المدعيين: (...) ، سجل مدني رقم (...)، بالوكاله رقم (...) وتاريخ ٤/٢/١٤٣٧ه، الصادره عن كتابه العدل الثانيه بجنوب جده، وبالوكاله رقم (...) وتاريخ ١٧/٣/١٤٣٧ه، الصادره عن كتابه العدل الثانيه بجنوب جده، طلب فيه تعيين محاسب اخر؛ لكونه يختصم مع المحاسب الحالي، فقررت الدايره الكتابه لشركه (...) للنظر في قبول المحاسبه بين الطرفين وتحديد الاتعاب، وفي جلسه ٣/٩/١٤٣٧ه، اشارت الدايره الي موافقه الخبير اجراء المحاسبه بين الطرفين باتعاب قدرها (٥٠.٠٠٠) ريال، تدفع مقدما يتحملها طرفي الدعوي ابتداء علي ان يتحملها الطرف الخاسر في نهايه الدعوي، فقررت الدايره ندب شركه (...) خبيرا في الدعوي باتعاب قدرها (٥٠.٠٠٠) ريال، وفي جلسه ١٣/١١/١٤٣٧ه، اشارت الدايره الي انه وردها من المحاسب ما يتضمن طلب مهله لاعداد التقرير المبديي، وفي جلسه ٢٧/١١/١٤٣٧ه، اشارت الدايره الي انها وردها من الحاسب طلبا تضمن توجيه خطاب ل(...)لتزويد الدايره بكافه الرحلات والعقود، وتمت الكتابه لها، ثم افهمت الدايره الطرفين بتقديم كافه المستندات المتعلقه بالشركه منذ بدايتها حتي تاريخه فذكرت وكيله المدعيين: (...) ، سجل مدني رقم (...) بالوكاله رقم (...) وتاريخ ٨/١١/١٤٣٧ه، الصادره عن كتابه العدل الثانيه بجنوب جده، والوكاله رقم (...) وتاريخ ٨/١١/١٤٣٧ه، الصادره عن كتابه العدل الثانيه بجنوب جده بانها سلمت كافه الاوراق فيما ذكر وكيل المدعي عليه: (...)، سجل مدني رقم (...) بالوكاله رقم (...) وتاريخ ١٩/١٠/١٤٣٧ه، الصادره عن كتابه العدل الثانيه بشمال جده بانه لم يسلم شييا ، فافهمته الدايره بتسليم كافه المستندات خلال يومين من تاريخه، وفي جلسه ٢٤/١/١٤٣٨ه، اشارت الدايره الي انه وردها من المحاسب ما يتضمن عدم تعاون المدعي عليه في تزويده بكافه المستندات، حيث انه تبقي بعض اوراق الايرادات والكشوفات لم يتم تقديمها حتي تاريخه فافهمت الدايره وكيل المدعي عليه: (...)، سجل مدني رقم (...) بالوكاله رقم (...) وتاريخ ٤/١٢/١٤٣٧ه، الصادره عن كتابه العدل الثانيه بشمال جده، بان هذه المهله الاخيره، وانه في حال عدم تزويد المحاسب بكافه المتطلبات خلال يومين من تاريخه، فستقرر الدايره ايقاف خدمات موكله، فذكر وكيل المدعي عليه بانه قام بتزويد المحاسب بكافه المتطلبات، وانه ورده خطاب في ٢٢/١/١٤٣٨ه، طلب فيها المحاسب القوايم لشركه (...)، وانه سيقدمها اليوم للدايره، فطلبت منه الدايره تقديمها للمحاسب خلال يوم من تاريخه، ثم ذكر وكيل المدعي عليه بان موكله متعاون مع المحاسب الا ان المحاسب غير متعاون مع موكله، حيث انه تم تحديد موعد بين موكله، والمحاسب الا ان المحاسب لم يلتزم به، ثم قدم مذكره توضيحيه ردا علي الدعوي مرفق بها مستندات، تضمنت: نود فيما يلي ادناه توضيح بعض النقاط لفضيلتكم حول هذه القضيه: لم يتم سداد او ايداع راس مال شركه المحاصه من قبل المدعيين، اضافه الي عدم مساهمتهم في اي مصاريف مطلوبه للشراكه، اضافه الي عدم الرد علي اي من الخطابات التي تم ارسالها للمدعين وعددها ٣ خطابات (والمستلمه بتوقيعهم) والخاصه بضروره مساهمتهم في المصاريف المطلوبه لاعتماد شركه (...) وبدا تشغيلها للعمل في المملكه. حسب انظمه (...)للعام (٢٠١٠م ٢٠١١ م) والمنصوصه في التعليمات المرفقه، يوجد عدد ٢ ضمانات بنكيه مطلوب تقديمها لل(...)وهي علي النحو التالي: الضمان الاول: ضمان بنكي يتم دفعه من قبل الوكيل حسب الفقره (١-٣) من الاتفاق الموقع من شركه (...) والذي مازال قايما ومسجل لدي (...)هذا الضمان قيمته ٢.٠٠٠.٠٠٠ ريال (اثنان مليون ريال) والذي تم دفعه من قبل موكلي بالكامل من حسابه الخاص بدون اي مساهمه او مشاركه من الشركاء بالرغم من الكتابه لهم بذلك وعدم استجابتهم للمشاركه، ايضا هذا الضمان يتم تجديده سنويا ثم يقوم الناقل (...) بتعويض الوكيل بقيمته وهو ما تم بالفعل فقد تم تمويله من قبل المدعي عليه وتم استعاضه المبلغ من قبل الناقل شركه (...) (بعد حوالي ٤ اشهر) وهذا ظاهر في الحسابات البنكيه التي تم تسليمها للمحاسب القانوني المكلف من قبل الدايره الموقره، هذا الضمان منصوص عليه في متطلبات (...)في تعليماتها بالفقره (٥- ب) كما هو مرفق الضمان الثاني: ضمان بنكي مطلوب من قبل الوكيل (المدعي عليه) وليس من قبل الناقل بقيمه ١.٠٠٠.٠٠٠ ريال (مليون ريال سعودي) (مرفق صوره الشيك) وذلك حسب انظمه (...)في تعليماتها بالفقره (٦- و )والتي تنص علي التالي "يمكن لمكاتب تمثيل شركات الطيران القيام بنشاط الوكاله خلال موسم الحج بعد تقديم ضمان بنكي بمقدار مليون ريال اضافه الي توفر الشروط اعلاه"، وقد تم تمويل وسداد هذا الضمان من حساب المدعي عليه الخاص ولم يتم تعويض قيمته من قبل الناقل بالرغم من الكتابه للشركاء للمساهمه (حسب الخطابات المرفقه) وعدم تجاوبهم للمشاركه في هذا المبلغ، وهذا ظاهر في الحسابات البنكيه التي تم تسليمها للمحاسب القانوني المكلف من قبل الدايره الموقره، ولم يقوم المدعيين بسداد اي مبالغ مقابل حصصه في راس مال الشراكه مقابل ما تكبده المدعي عليه لاصدار هذا الضمان، فكيف يستطيع المدعي عليه الاستمرار في الشراكه وصرف مبالغ اداريه علي الشراكه دون اي مساهمه من قبل المدعين الامر الذي دعاه الي ارسال خطابات لهم بفسخ عقد الشراكه بعد رفضهم في المشاركه في الضمان البنكي المطلوب من الوكيل (المدعي عليه). المبالغ التي تم تسليمها للشركاء من قبل المدعي عليه تمت كحسن نيه وابراء ذمه وتم احتسابها (٤٠%) كتكاليف تقديريه لتكاليف النشاط محل الشراكه، وتوزيع ال (٦٠%) علي الاشخاص الثلاث بالتساوي، حسب الخطابات المرفقه والتي تشير الي هدف المبالغ كاستمرار لروح الصداقه...الخ، وبالرغم من وجود اتفاقيه قايمه مع شركه (...) ومسجله لدي (...)الا ان المدعيين يستندان في مطالبتهما علي خطاب تفاوض مقدم من المدعي عليه الي الشركه النقاله ومشروع ملحق غير موقع يطالب فيه المدعي عليه بان يتم (دفع مبلغ ٣٠ دولار امريكي من قبل شركه (...) للمدعي عليه عن كل راكب يتم نقله) هذا المستند تم تسليمه من قبل المدعي عليه للمدعيين اثناء المفاوضات مع شركه (...)؛ لاخطارهم بما يتم التفاوض عليه مع شركه (...) ولم يتم التوقيع عليه او قبوله من شركه (...) ولم يخرج لحيز التنفيذ حيث تثبت جميع البيانات المحاسبه التي تم تقديمها للمحاسب القانوني المعين من قبل الدايره الموقره بذلك، كما نفيد فضيلتكم بان مبلغ الزكاه التي تم اخراجها للاعوام من ١٤٣١ – ١٤٣٣ ه /٢٠١٠ – ٢٠١٢م والموضحه ادناه، والتي توضح مبالغ الزكاه المدفوعه للاعوام الموضحه والتي تشير الي عدم وجود نسبه ايرادات مرتفعه مما يؤكد انه لا يوج صحه لما يستند اليه المدعيين: العام مبلغ الزكاه ١٤٣١ – ٢٠١٠ ٣٥٦٣ ريال ١٤٣٢ – ٢٠١١ ٣٧٣٧ ريال ١٤٣٣ – ٢٠١٢ ٢٨٩٣٨ ريال كما ينص البند السابع من عقد شركه المحاصه "اذا زادت التكاليف عن راس المال ١.٠٠٠ ريال (الف ريال) فان عقد الشركه يعتبر لاغيا"، ومن ناحيه اخري... نود ان نوضح لفضيلتكم ان التاخر الذي تم في تقديم الحسابات الخاصه بالمدعي عليه كان لعده اسباب منها: عدم وضوح القرار لنا ولموكلنا في البدايه حول الفتره الزمنيه المطلوب تقديم الحسابات بخصوصها، وعدم ذكر التواريخ في تكليف المحاسب القانوني؛ مما ادي لتاخر تسليم المستندات واعطاء انطباع خاطي بعدم رغبه موكلنا في التعاون. الحسابات الماليه الخاصه بمؤسسه موكلي والتي تم تقديمها للمحاسب القانوني المكلف تتضمن حسابات العديد من شركات النقل الجوي الخارجيه التي كان يمثلها موكلنا وشركات اخري تم الغاء وكالاتها ومنها: (...)؛ لذلك فان الحسابات الخاصه بالمؤسسه تمثل كافه الانشطه التي تقوم بها وليس محل الشراكه فقط، وهذا هو الواقع، فمنشاه المدعي عليه مؤسسه فرديه راس مالها (١٠.٠٠٠) عشره الاف ريال؛ وحسب الانظمه المرعيه في هذا الشان لا يتطلب ان تمسك دفاتر محاسبيه او اصدار قوايم ماليه مدققه؛ لذلك لا يوجد لدي المدعي عليه قوايم ماليه مدققه وانما الغرض من امساك الحسابات الماليه علي الحاسب الالي هو تحديد قيمه الزكاه الواجب اخراجها ومتابعه الموقف المالي للمؤسسه قبل الغير ومعرفه مدي تحقق ربح او خساره لاهداف خاصه وداخليه بصاحب المؤسسه؛ وعليه نلتمس من فضيلتكم الحكم برد الدعوي والتاكد علي الغاء عقد شركه المحاصه اعتبارا من تاريخ ١٥/١١/٢٠١١م والزام المدعين بجميع تكاليف الدعوي بما في ذلك مصاريف واتعاب المحاماه, وفي جلسه ١٤/٣/١٤٣٨ه، اشارت الدايره الي انه وردها من المحاسب ما يتضمن عدم استطاعته تقديم التقرير علي اكمل وجه الي حين ورود اجابه (...)، حيث ان المستندات المقدمه من الطرفين وبالاخص المدعي عليه ناقصه، ثم افهمت الدايره وكيل المدعيين بضروره متابعه الخطاب عاجلا، وفي جلسه ٦/٤/١٤٣٨ه، اشارت الدايره الي انه وردها من المحاسب القانوني خطاب رقم (...) بتاريخ ٥/٣/١٤٣٨ه الموافق ٤/١٢/٢٠١٦م؛ يفيد فيه بانه لم يصله حتي تاريخه البيانات المطلوبه من (...)، وكذا ما تم طلبه من وكيل المدعيين عليه تزويده بالاساس الذي تم عليه توزيع مصرفات المؤسسه علي الوكالات والانشطه المختلفه المستفيده من هذه المصروفات خاصه انه لم يمسك حسابات نظاميه لعقد شركه المحاصه والخاص بنشاط طيران (...) حسب العقد وموقف الاتفاقيه الموقعه من المدعي عليه وغير موقعه من شركه (...) والمسماه "اتفاقيه مبيعات وكاله سفر عامه" والمؤرخه في ١/٧/٢٠١١م، وختم خطابه بطلب الزام المدعي عليه امام الدايره بالطريقه التي تراها الدايره مناسبه بتزويد المحاسب القانوني بايرادات الانشطه والوكالات الاخري للمؤسسه: لتكون اساسا لتوزيع المصروفات علي الانشطه والوكالات للسنوات محل القضيه كل سنه علي حده، وكذا اقرار المدعي عليه بعدم اتمام او الاستفاده من اتفاقيات مبيعات سفر عامه من (...) والمدعي عليه خاصه، ثم طلبت الدايره من المدعي عليه اصاله تزويد المحاسب القانوني بايرادات الانشطه والوكالات الاخري بالمؤسسه للسنوات موضوع القضيه وحتي الان في اسرع وقت، كما افهمته بانه في حاله عدم تزيد المحاسب بذلك خلال يومين من تاريخه؛ فان الدايره ستتجه الي مخاطبه وزاره التجاره والجهات المعنيه لاجراء العقوبات النظاميه حيال عدم مسك الدفاتر التجاريه وانتظامها، وحيال تقديم بيانات غير صحيحه للدايره، كما سالته عن صحه ونفاذ "اتفاقيه مبيعات سفر عامه" بين (...) للطيران والمدعي عليه، والموقعه من المدعي عليه وغير موقعه من (...)؟ فاجاب ب: انه لم يعمل بها، ثم افهمت الدايره المدعي عليه اصاله بان التواصل يكون بشخصه مع المحاسب، كما طلبت من المدعي عليه تقديم ما يلي: ١- تزويد المحاسب بايرادات جميع نشاطات شركاته مع محل الدعوي كل علي حده خلال السنوات محل الشراكه ٢- حسم موضوع الاتفاقيه الموقعه من طرف المدعي عليه والتي يدعي انها لم يتم العمل بها، فذكرت الدايره للمدعيين بانه في حال عدم اجابه الطيران المدني علي هذه الاتفاقيه فان عليهم تقديم البينه علي كونها دخلت حيز التنفيذ، وفي حاله عدم البينه فانه ليس لهما الا يمين المدعي عليه علي انكار العمل بها، فقرر المدعيان اصاله بانه في حاله عدم ذلك فانهما يقبلان بيمينه علي انكار العمل بها، وفي جلسه ١٨/٥/١٤٣٨ه، اشارت الدايره الي ورود اجابه (...)بموجب خطابها رقم (٢٥٦/٥/٤/٦٧٠٦) وتاريخ ٢١/٤/١٤٣٨ه، المسجل بوارد المحكمه الاداريه بجده برقم (١٢٣٣٢) وتاريخ ٢٧/٤/١٤٣٨ه، وتم تسليم نسخه منه للمحاسب؛ لاجراء اللازم كما اشارت الدايره الي عدم ورود التقرير المبديي، كما افهمت وكيل المدعيين بانه ليس لموكلهما سوي يمين المدعي عليه علي نفي "اتفاقيه مبيعات سفر عامه" بين (...) للطيران والمدعي عليه والموقعه من المدعي عليه وغير موقعه من (...)، فطلبت الدايره من وكيل المدعي عليه احضار موكله لاداء يمين انكاره دخول الاتفاقيه حيز التنفيذ، وطلب وكيل المدعين استدعاء مكتب (...)، وفي جلسه ٢٦/٥/١٤٣٨ه، حضر ممثل شركه (...) فسالته الدايره عن الوكيل المعتمد في المملكه العربيه السعوديه؟ فذكر بانه (...)، كما سالته عن تاريخ الوكاله ابتداء وانتهاء؟ فاجاب بانه لا يعلم عن ابتداء الوكاله ل (...) ولكنه لا يزال حتي تاريخه الوكيل المعتمد لشركه (...) وطلب مهله لبيان تاريخ ابتداء وكاله (...) حيث ان الذي يعملها هو المهندس (...)، ثم سالته الدايره عن الاتفاقيه الموقعه من (...)، ولم توقع من شركه (...) ومدي سريانها؟ فاجاب بمذكره قدمها للدايره تضمنت: (ان شركه (...) ليست شاهد او طرف في هذه الاتفاقيه؛ حيث انه لم يتم التوقيع عليها من شركه (...) ونرفض ما ورد بها كليا وان شركه (...) هي المسوق الحصري لجميع العلاقات بموجب فقره رقم (٤) من الاتفاقيه الموقعه مع مؤسسه (...) والتي تعطي (...) حق البيع المباشر فيها)، ثم سالت الدايره المفوض عن شركه (...) الموجوده في جده بطريق المدينه فاجاب بانه بالفعل موجود، وان مديره هو: (...)، فسالته عن دور مؤسسه (...) لصاحبها (..) في المقر المذكور؟ فاجاب بان (...) لا علاقه له بالفرع، فواجهته الدايره بهويته وهويه المترجم له وهويه الحاضر معهم (...) حيث ان صاحب العمل المذيل فيها هو (...)، ثم طلبت منه الدايره احضار (...) في الجلسه القادمه فاستعد بذلك، وفي جلسه ٢٣/٦/١٤٣٨ه، تبين عدم حضور ممثل شركه (...)، ثم ذكر المدعي عليه بان مهمته في العقد مع شركه (...) تنحصر في غطاء رسمي لها امام الدوله طبقا لاشتراطات قرار مجلس الوزراء رقم (٧٨) وتاريخ ١٦/٣/١٤٢٩ه، ومن ثم فانه يلزم ان تكون كفالات العاملين لدي شركه (...) عليه، وانه يتقاضي شركه (...) مبلغا سنويا عن ذلك قدره (٤٠٠.٠٠٠) ريال طبقا للعقد، ثم طلبت الدايره من المدعي عليه اصاله اداء اليمين علي انكاره دخول الاتفاقيه الموقعه منه ولم توقع من (...) حيز التنفيذ المؤرخه في ١/٧/٢٠١١م، وانه علاقه مؤسسته بشركه (...) هي علاقه في الكفاله والمراقبه وابرام العقود، وانه لا يقوم باصدار اي تذاكر سفر عنهم مطلقا ولا يقوم باجراء اي عمل فيما يتعلق بنشاطات السفر والسياحه، وليس له اي دور في موسم الحج وانما دوره ينحصر في الاشراف والتنسيق ثم ذكرته الدايره بعظم اليمين وخطرها ونصحته ووجهته، الا انه استعد باداء اليمين، فطلبت منه الدايره القيام تعظيما لليمين، واستقبال القبله، ثم حلف بالله قايلا: (والله العظيم الذي لا اله الا هو عالم الغيب والشهاده فاطر السماوات والارض، رب كل شيء ومليكه، شديد البطش والعقاب، عظيم القوه والجبروت، خالق النار وموقدها، عالم خاينه الاعين وما تخفيه الصدور، ان الاتفاقيه الموقعه مني دون توقيع شركه (...) المسماه ب اتفاقيه مبيعات وكاله سفر عامه، لم يتم العمل بها مطلقا، وانني انا المدعي عليه (...) ينحصر دوري في مقر شركه (...) في المملكه العربيه السعوديه في الكفاله والمراقبه وابرام العقود، وانني لا اقوم باصدار اي تذاكر سفر عنهم مطلقا ولا اقوم باجراء اي عمل فيما يتعلق بنشاطات السفر والسياحه، وليس لي اي دور في موسم الحج وانما دوري ينحصر في الاشراف والتنسيق وان الميزانيات المقدمه للدايره وللمحاسب بما فيها من ايرادات ومصروفات هي ميزانيه الشراكه بيني وبين المدعيين (...) و (...)، وليس لدي اي ميزانيات اخري تتعلق بشراكتهما معي، وليس لدي ما اخفيه عنهما من مستندات الشراكه ممثله في ايرادتها ومصروفاتها، واني لا استلم من شركه (...) سوي مبلغ مقطوع سنوي قدره (٤٠٠.٠٠٠) ريال، عن الوكاله لهم في المملكه العربيه السعوديه في الكفاله والمراقبه وابرام العقود، وانني لا اقوم باصدار اي تذاكر سفر عنهم مطلقا ولا اقوم باجراء اي عمل فيما يتعلق بنشاطات السفر والسياحه، وليس لي اي دور في موسم الحج وانما دوري ينحصر في الاشراف والتنسيق وان الميزانيات المقدمه للدايره وللمحاسب بما فيها من ايرادات ومصروفات هي ميزانيه الشركه بيني وبين المدعيين (...) و (...)، وليس لدي اي ميزانيات اخري تتعلق بشراكتهما معي، وليس لدي ما اخفيه عنهما من مستندات الشراكه ممثله في ايراداتها ومصروفاتها، واني لا استلم من شركه (...) سوي مبلغ مقطوع سنوي قدره (٤٠٠.٠٠٠) ريال، عن الوكاله لهم في المملكه العربيه السعوديه، والله العظيم والله العظيم والله العظيم" هكذا حلف، ثم طلبت الدايره من الخبير اعداد التقرير طبقا لما تم في هذه الجلسه، ثم طلب الخبير زياده اتعابه بمبلغ قدره (٢٠.٠٠٠) ريال، فطلب الطرفان مهله للنظر في طلب الخبير زياده اتعابه، وفي جلسه ٩/٧/١٤٣٨ه، اشارت الدايره الي عدم ورود التقرير المبديي، كما اشارت الدايره الي انه وردها من المحاسب ما يتضمن طلب زياده اتعابه بمبلغ قدره (٢٠.٠٠٠) ريال، وبعرض ذلك علي طرفي الدعوي؟ فوافق وكيل المدعيين، ورفض وكيل المدعي عليه ذلك، فاستعد وكيل المدعيين بدفعها علي ان يتحملها الطرف الخاسر، ثم قدم وكيل المدعي عليه مذكره من صفحه واحده، لم تخرج عن مضمون ما سبق، واشار فيها بان الماده (١٦) (فقره ب) من نظام الشركات الصادر من وزاره التجاره والصناعه (مرفق ٥) قد نصت علي انقضاء الشركه نظاما اذا استحال تحقيق الغرض الذي اسست من اجله، وحيث ان تقديم خطابات الضمان لجهه (...)شرطا اساسيا للحصول علي تصاريح تشغيل الرحلات والتي هي الجوهر والغرض الذي اسست من اجله الشراكه، فان تحقيق غرض الشركه بمشاركه الشريكان الاول والثاني اصبح مستحيلا نظاما وواقعا، ويطلب رفض دعوي المدعيين لانتفاء استمرار شراكتهما في الشراكه وانقضايها نظاما وواقعا، وارفق بها عدد من المرفقات، تسلم وكيل المدعيين نسخه منها، فطلب مهله للاطلاع، وفي جلسه ٢٩/٧/١٤٣٨ه، اشارت الدايره غلي ورود التقرير المبديي، تسلم طرفا الدعوي نسخه منه، فافهمتهما الدايره بتقديم الرد للمحاسب خلال اسبوع من تاريخ، ثم افهمت الدايره وكيل المدعيين بضروره تسليم المتبقي من الاتعاب خلال مده اقصاها (٧) ايام فاستعد بذلك، وقد تضمن التقرير المبديي ما يلي: (٤. النتايج: مع الاخذ في الاعتبار للتحفظات ولفت الانتباه التي سترد فيما بعد فانه وفي ضوء ما تقدم من اجراءات فان النتايج التي توصلنا اليها هي: ** ٤-١ عقد شركه المحاصه الموقع بين اطراف الدعوي يوم الثلاثاء والمؤرخ في ١٨/٦/١٤٣١ه الموافق ١/٦/٢٠١٠م بمدينه جده بالمملكه العربيه السعوديه لم يطعن او يعترض عليه اي طرف من طرفي الدعوي من ناحيه نشاه العقد وبالتالي هو عقد صحيح، وقد ورد ضمن بنود العقد بنود لها تاثير علي نتايج التقرير هي:- (البند الثالث) ونصه "جميع العقود والمعاملات التي تقوم بها الشركه تكون باسم الطرف الذي يسمح ترخيصه بالاتفاق بشانها ويتم ابرام المعاملات والعقود بارشاد باقي الشركاء ان من يفوضونه". (البند الخامس): راس مال الشركه – "حدد راس مال الشركه بمبلغ الف ريال سعودي (١٠٠٠) وقد ساهم كل شريك بالحصه الاتيه: ١- الشريك الاول: السيد: (...) وحصته قدرها ٣٥٠ ريال) بما نسبته (٣٥%). ٢- الشريك الثاني: السيد: (...)، وحصته قدرها (٣٥٠ ريال) بما نسبته (٣٥%). ٣- الشريك الثالث: السيد: (...) وحصته قدرها (٣٠٠ ريال) بما نسبته (٣٠%)، وقد قام كل شريك بسداد حصته من راس المال عند توقيع هذا العقد ويجوز للشركاء بموافقتهم الجماعيه زياده او تخفيض راس المال وفقا لاحتياجات الشركه وبعد استكمال الاجراءات النظاميه لذلك" ا.ه كما ورد ضمن البند التاسعه: الاداره- "يتم الاتفاق علي تعيين الطرف الاول السيد: (...) ، كمدير للشركه ، والسيد: (...) نايبا له، علي ان يساهم الطرف الثالث من خلال علاقاته بالحصول علي اتفاقيات وعقود تصب في مصلحه الشركه، ولا يجوز لاي من الشركاء الاخرين ان يتدخل في اداره الشركه ويجوز لهم النصح والارشاد فقط. ** ٤-٢- في ٢٤/٧/٢٠١٠م وقعت مؤسسه (...) لخدمات الطيران وشركه (...) للطيران الدولي اتفاقيه تعيين ممثل محلي بالمملكه العربيه السعوديه مده الاتفاقيه ثلاث سنوات تجدد تلقاييا ما لم تنهي من قبل ايا من الطرفين تسري من تاريخ التوقيع عليها في ٢٤/٧/٢٠١٠م؛ حيث تحصل مؤسسه (...) لخدمات الطيران علي مبلغ (١٠٠.٠٠٠) ميه الف دولار امريكي تدفع علي دفعتين وذلك مقابل الخدمات الاداريه والمساعدات التي تقدمها المؤسسه لشركه (...) للطيران المدني؛ وبالتالي فالاتفاقيه ساريه منذ ٢٤/٧/٢٠١٠م، وملخص الخدمات التي يلتزم بها الطرف الثاني في الاتفاقيه (مؤسسه المدعي عليه) والتي تمثل شركه المحاصه بان يقوم بمراجعه الوثايق بالمساعده مع (...)فيما يخص القسم الاقتصادي والامني للحصول علي شهاده المشغل الاجنبي لطايرات (...) والحصول علي اذن الهبوط في الدمام وجده ومواعيد وصول الرحلات والمغادره... الخ، علي ان يلتزم الطرف الاول (شركه (...)) في الاتفاقيه بالاذعان للقوانين واللوايح المعمول بها في المملكه في نشاطها وتقديم كل الوثايق الضروريه حسب متطلبات الشهاده المعتمده للمشغلين الاجانب وتقديم الكفالات والضمانات الضروريه التي تطلبها السلطات بالمملكه العربيه السعوديه لصالح (...)– ودفع اي رسوم او غرامات قد تفرضها السلطات السعوديه علي مؤسسه المدعي عليه لعدم امتثاله بقوانين ولوايح انشطه الطرف الاول (...) ... الخ، علي ان تدفع (٥٠%) من قيمه المكافاه التي تعادل (٥٠.٠٠٠) خمسون الف دولار امريكي عند توقيع الاتفاقيه و (٥٠%) الباقيه بعد ثلاث اشهر من هذا التاريخ كل الرسوم والمنصرفات التي ستدفع للطرف الثاني (مؤسسه المدعي عليه) يكون بالدولار الامريكي، وكل المبالغ التي يجب ان تدفع للطرف الثاني يحول لحسابه بالبنك السعودي الهولندي حساب رقم : (...) ** ٤-٣- في ٢/٨/٢٠١١م وقعت مؤسسه (...) لخدمات الطيران وشركه (...) للطيران الدولي اتفاقيه كفاله لمده عام تبدا من ١/٨/٢٠١١م وحتي ٣١/٧/٢٠١٢ ويمكن تمديدها لفتره مماثله: وفقا لتقدير (...) للطيران وقد حددت هذه الاتفاقيه في الماده (٣) مسيوليات وواجبات الكفيل، وتم تحديد المقابل المالي لهذه المسيوليات والواجبات في ملحق موقع بتاريخ ٢/٨/٢٠١١م، بمبلغ (٤٠٠.٠٠٠) ريال، تدفع سنويا، وقد ورد ضمن مسؤوليات الطرف الثاني (مؤسسه المدعي عليه) تقديم الضمان البنكي باسم: (...) للطيران الدولي بالمبلغ المطلوب للحكومه والجهات الاخري وخاصه (...)فيما يتعلق بعمليات (...) بالمنطقه، وستدفع (...) للكفيل المبالغ التي صرفت لذلك، وكذا اعداد كروت العمل والتاشيرات لموظفي (...) والحصول علي التراخيص المطلوبه لفتح المكاتب من اجل المعاملات واصدار التذاكر وكل التكاليف المتعلقه بالمكتب او المكاتب التي ستدفع فيما بعد بواسطه (...) للطيران وتقديم كل انواع الخدمات ككفيل لشركه طيران بما فيها تمثل شركه (...) للطيران الدولي امام السلطات الحكوميه والوكالات خاصه (...)مع تقديم كل الوثايق الضروريه، كما ورد بالاتفاقيه بالماده (٤) نهج البيع المباشر من خلال الوكلاء بغض النظر عن احكام اي ماده فان هذه الاتفاقيه قد لا تؤثر باي طريقه في حقوق شركه (...) للطيران الدولي او في تنظيم بيع خدمات (...) مباشره بذاتها او من خلال وكالات بيع اخري بالمنطقه، ** ٤-٤- في ١/٧/٢٠١١ م وقعت مؤسسه التطوير الخاص لخدمات الطيران اتفاقيه من طرفها فقط موقعه بخطاب من السيد: (...) الرييس التنفيذي للمؤسسه موجه الي السيد: (...) رييس مجلس اداره شركه (...) للطيران وهذه الاتفاقيه باسم "اتفاقيه وكاله سفر عامه"؛ وحيث ان هذه الاتفاقيه لم توقع من الطرف الثاني وهي شركه (...) للطيران الدولي ولم يستطع المدعيان اثبات سريانها او تفعيلها؛ وقد حلف المدعي عليه اليمين الحاسمه امام الدايره بعدم سريان هذه الاتفاقيه او الاستفاده منها، ومن ثم فهي غير مشموله بالتقرير. ** ٤-٥- الخطابات المتبادله بين طرفي الدعوي قبل رفع هذه القضيه من قبل المدعيان بعد الاطلاع عليها ودراستها نوضح ما يلي: ** ٤-٥-١ في ١٩/١١/١٤٣٢ه الموافق ١٦/١٠/٢٠١١م بموجب خطاب موجه من المدعي عليه، مسلم للمدعيين، وعن طريق السيد: (...) في تاريخ ١٨/١٠/٢٠١١ م طلب منهم المشاركه في تغطيه خطاب الضمان الذي تطلبه (...)كضمان مالي لتسيير رحلات شركه (...) المنتظمه ورحلات الحج، وقد اصدر هذه الضمانات وسلمها ل(...)من حسابه الخاص وهي عباره عن ضمان بمبلغ (٥٠٠.٠٠٠) خمسمايه الف ريال بتاريخ ٤/١١/١٤٣٢ ه الموافق ٢/١٠/٢٠١١م، وشيك مصدق بمبلغ واحد مليون باسم/ (...)بتاريخ ٢١/٨/٢٠١١م، صادر من البنك السعودي (...)وشيك مصدق اخر بمبلغ (١.٠٠٠.٠٠٠) مليون ريال، بتاريخ ٢٨/١٠/١٤٣٣ه الموافق ١٥/٩/٢٠١٢م باسم : (...)من الحساب الشخصي للسيد: (...) (المدعي عليه) ولم يستجب المدعيان لطلبه. ** ٤-٥-٢ في ١٩/١٢/١٤٣٢ه الموافق ١٥/١١/٢٠١١م وجه المدعي عليه خطابا للمدعيين كل علي حده، بين لهم فيه: (عدم مساهمتهم معه في مبلغ خطاب الضمان البالغ (١.٥٠٠.٠٠٠) مليون وخمسمايه الف ريال، وان المصاريف لعام ٢٠١٠ في حدود: (٣٨٢.٠٠٠) ريال فاقت الدخل وهو: (٣٥٧.٠٠٠) ريال، وان المصاريف الاجماليه لهذا العام وصلت الي: (٦٤٩.٠٠٠) ريال: بخلاف مبلغ (١.٥٠٠.٠٠٠) مليون وخمسمايه الف ريال، قيمه الضمان، ورغم ذلك دفع لهما ارباحا لكل واحد مبلغا قدره (١٠.٠٠٠) دولار كحسن نيه وحمايه لهذه الشراكه واستمرار التشغيل يستدعي دعمهما في المشاركه في الضمان بحسب الحصص، الا انه لم يرد منهما ما يفيد رغبتهما في المشاركه في اي تكلفه لتغطيه الخساره او لتسيير امور الشركه؛ حيث بدون الضمان لن يتم السماح لهم بالتشغيل وبالاشاره الي البند رقم (١٧) من العقد المبرم ونظرا لان الخساره فاقت راس مال الشركه البالغ قيمته: (١.٠٠٠) الف ريال باضعاف مضاعفه الي شهر سبتمبر ، وانه بهذا الخطاب يشعرهم بفسخ الشراكه الموقع بتاريخ ١/٦/٢٠١٠م ، الموافق ١٨/٦/١٤٣١ه. ** ٤-٥-٣- في ١٨/٢/١٤٣٣ ه الموافق ١٢/١/٢٠١٢م وجه المدعي السيد: (...) للسيد: (...) (المدعي عليه) ملخصه: (بان الشركات وحسب النظام يتم تصفيتها بعد موافقه جميع الشركاء، كما ان الشراكه التي تجمعنا تستوجب اطلاعنا علي كافه امور الشركه وان تحميل الشركاء باي اعباء ماليه يجب ان يكون بموافقه الشركاء وكان يجب ان يتم موافاتنا بصور العقود الموقعه مع شركه (...) للطيران الدولي والدفعه المستلمه والخاصه بتصريح الهبوط في محطه(...) و(...) والمبالغ المحوله من شركه (...) لتغطيه ضمان الرحلات المجدوله ورحلات الحج. وان الضمان يدفع من قبل الناقل، وانه يطالب بحلول للخروج من هذا الموقف اما التصفيه النظاميه حسب النظام او التخارج بالتراضي بين الاطراف باقرار رسمي حسب النظام. ** ٤-٥-٤- في ٢٨/٢/٢٠١٢م رد المدعي عليه السيد: (...) علي خطاب السيد: (...) (المدعي) يفيد فيه السيد/ (...) بتوفير جميع المستندات والعقود وتفويض من ترغبون للقيام بالمراجعه والتاكد من ذلك. وعاتبه علي نشر ومناقشه امور الشراكه مع اخرين وان ذلك يلغي مفعول الاتفاقيه حسب ما ورد في البند الرابع عشر ونظام الشركات بالمملكه العربيه السعوديه، كما افاد بانه اعتمد علي البند السادس والسابع عشر في الغايه لعقد الشراكه، كما ان البند السابع اعطي له الصلاحيه الكامله لاداره الشراكه وبدون اي تدخل منهم وختم الخطاب بانه حفاظا علي العلاقات التي تربطهم بانه لا يمانع في الاجتماع للتباحث في هذا الموضوع من جميع جوانبه وبكل شفافيه وطلب تحديد موعد او تفويض من يرونه لانهاء هذا الموضوع من جميع جوانبه وبكل شفافيه وطلب تحديد موضع او تفويض من يرونه لانهاء هذا الموضوع مع احتفاظه بالمطالبه بجميع الخساير التي حدثت بالفعل. ** ٤-٥-٥. نتج عن المكاتبات المتبادله بين طرفي الدعوي انه عين المدعيان محاسب قانوني بعد الفحص اصدر تقرير حاسبي في ٥/٢/١٤٣٤ه الموافق ١٨/١٢/٢٠١٢م خلص التقرير الي: (انه لا يمكن تحديد نتيجه نشاط عقد الشراكه من ارباح او خساير نتيجه لعدم وجود سجلات محاسبيه مستقله للشراكه وعدم حصوله علي عقد مؤسسه (...) لخدمات الطيران مع شركه طيران (...) لتحديد الايرادات الخاصه بهذا العقد وخلافه وفق ما ورد بالتقرير ثم تلي ذلك المنازعات القضاييه بين الطرفين). ** وانه وبعرض ما ورد في هذه الخطابات السابقه علي بنود عقد الشراكه الموقع بين الطرفين (عقد شركه المحاصه) وجد انه في البند السادس الذي استند عليه المدعي عليه لفسخ الشراكه نص علي "تحدد مده الشركه بعشر سنوات تبدا من ١٨/٦/١٤٣١ه وتنتهي في ١٨/٦/١٤٤١ه وهي قابله للتجديد لمده او لمدد اخري ما لم يحصل انذار من احد الشركاء لباقي الشركاء برغبته في الانسحاب من الشركه بخطاب يسلم باليد ويوقع من احد الشركاء للشركاء الاخيرين او بخطاب وسجل مرسل الي عنوان كل شريك وذلك قبل انتهاء مده الشركه او اي مده مجدده بسته اشهر علي الاقل فيقبل انسحابه حينيذ ويجوز ان تستمر الشركه بين الشركاء وبعد تصفيه الشريك المنسحب". ومن ثم فالشريك الذي ارسل الخطابات للمدعين وفق هذه الماده يعتبر هو المنسحب، وحيث ان الشركه هي باسم مؤسسته كان يجب عليه اتخاذ اجراءات لنقل الشراكه باسم مؤسسه شريك اخر وبالتالي فالماده التي استند عليه المدعي عليه ليس لها محل في تصفيه الشركه، وكذا الماده السابعه عشر ورد فيها "اتفق الشركاء علي فسخ الشركه قبل انتهاء مدتها اذا اتضح مدتها اذا اتضح من احدي الميزانيات ان الخساره قد تجاوزت ثلاثه ارباع راس مال الشركه من تاريخ بدء الشركه ما لم يتفق علي خلاف ذلك بالاجماع. فكما هو واضح ان المدعي عليه لم يقدم ميزانيات الشركه للشركاء تثبت وجود خساير بلغت ثلاثه اربع راس المال، حسب ما هو وارد بعقد المحاصه او نصف راس المال حسب نظام الشركات"، وعدم تقديم المدعي عليه ميزانيات للشركاء لاثبات الخساير، قد يؤدي الي عدم الاخذ بهذه الماده كاساس جاد للتصفيه. كما ان عدم التزام المدعي عليه بامساك دفاتر محاسبيه مستقله للشركه، حسب ما هو وارد بالبند عاشرا: (دفاتر الشركه) هو الاخر ادي الي خلط المعاملات الماليه للشراكه مع المعاملات الماليه لمؤسسه المدعي عليه خاصه وانه توجد تعاملات اخري مسجله بدفاتر المؤسسه الامر الذي يجعل عمليه التحديد الدقيق للربح والخساره لعقد شركه المحاصه ليس سهلا. ** وانه وفقا لما هو وارد بالبند الثالث عشر من عقد المحاصه" تنقضي الشركه وفقا للاسباب الوارده في الماده رقم (١٥) من نظام الشركات ونصها ما يلي: "مع مراعاه اسباب الانقضاء الخاصه بكل نوع من انواع الشركات، تنقضي كل شركه باحد الاسباب الاتيه:- ١- انقضاء المده المحدوده للشركه. ٢- تحقق الغرض الذي اسست من اجله الشركه او استحاله الغرض المذكور. ٣- انتقال جميع الحصص او جميع الاسهم الي شريك واحد. ٤- هلاك جميع مال الشركه او معظمه بحيث يتعذر استثمار الباقي استثمار مجديا. ٥- اتفاق الشركاء علي حل الشركه قبل انقضاء مدتها، ما لم ينص عقد الشركه علي غير ذلك. ٦- اندماج الشركه في شركه اخري. ٧- صدور قرار بحل الشركه من هييه حسم منازعات الشركات التجاريه بناء علي طلب احد ذوي الشان وبشرط وجود اسباب خطيره تبرر ذلك. وتتم تصفيه الشركه عند انقضايها وفقا للاحكام الوارده في الباب الحادي عشر من هذا النظام وذلك بالقدر الذي لا تتعارض فيه هذه الاحكام مع شروط عقد الشركه او نظامها. "** واذ انقضت الشركه يتم تصفيتها وفق احكام الباب الحادي عشر من نظام الشركات. ** وبالرجوع الي المرسلات المتبادله فلم نجد بينها تنفيذ لاجراءات التصفيه الوارده بالباب الحادي عشر من نظام الشركات ** كما ان البند الرابع عشر من عقد المحاصه لم يجز النشر عنه وحظر علي الشركاء اطلاع الغير عليه. ** ٤-٦ – فيما يتعلق بخطابات الضمان التي طالب المدعي عليه المدعيان بمشاركته فيها ل(...)لتشغيل رحلات الحج لشركه (...) للطيران الدولي فقد سلم لنا المدعي عليه صوره من تعليمات نقل الحجاج عن طريق الجو لعام ١٤٣٢ه / ٢٠١١ – ٢٠١٢م. وبعد الاطلاع عليها فقد وردت البنود التاليه بخصوص خطابات الضمان ضمن هذه التعليمات: ** ٤-٦-١ الفقره (٣-٢) من تعليمات نقل الحجاج عن طريق الجو الصادره من (...)بالمملكه العربيه السعوديه والذي نصت علي " يحق لل(...)مطالبه شركات الطيران الوطنيه والاجنبيه المنظمه تقديم الضمان البنكي الخاص باعاده الحجاج المنصوص عليه في الفقره (٥- ب) ضمن ضوابط فنيه وشروط اضافيه تحكم عمليه التشغيل الشركات الناقله لحركه (الحج العارضه) ** بالاضافه لما ذكر فعلي جميع الشركات التي لا تشغل رحلات منتظمه الي المملكه بموجب اتفاقات جويه ثناييه او تجاريه وترغب في القيام بتشغيل نقل عارض لحركه الحج واستيفاء الشروط التاليه : (٥- ب) تقديم ضمان بنكي لصالح الهييه من احد البنوك الوطنيه في المملكه باسم (...) او وكيلها المعتمد فقط. بما يعادل عدد الحجاج المنقولين مضروبا في اسعار التذكره للاتجاه الواحد من جده الي نقطه المنشا حسب اسعار (الاياتا) الرسميه مقسوما علي (٢). وعلي الا تقل قيمه الضمان عن (٦٠٠.٠٠٠) ريال، ويجوز للهييه ان تحسم من قيمه هذا الضمان تكاليف اعاده الحجاج الذين لم تلتزم الناقله/ الشركه باعادتهم وتكاليف نقل عفش الحجاج المتخلفين في المطار واي غرامات تترتب علي مخالفه التعليمات (٥ – د) ان يكون الضمان البنكي ساري المفعول لمده سته اشهر اعتبارا من تاريخ بدء التشغيل الفعلي لرحلات الحج. ** ٤-٦-٢- كما ورد ضمن تعليمات الحجاج عن طريق الجو ايضا في (٦) الشروط الواجب توافرها في مقدمه طلبات شركات النقل العارض لرحلات الحج: ان يكون لدي وكيل المشغل الجوي وكاله سفر معتمده رسميا او مرخص لها بمزاوله نشاط الوكاله لشركات الطيران واستيفاء شروط الوكاله حسب نظام (...)وفق التالي: (٦ – و): يمكن لمكاتب تمثيل شركات الطيران القيام بنشاط الوكاله خلال موسم الحج بعد تقديم ضمان بنكي بمقدار مليون ريال اضافه الي توافر الشروط اعلاه. (٦- ط) في حال عدم كفايه الضمان البنكي يتم استقطاع ما يغطي تكاليف اعاده الحجاج او اسكانهم او قيمه المخالفات من الضمان البنكي الخاص بالوكاله. ** ٤-٦-٣ السيد/ (...)، (المدعي عليه) صرف من ماله الخاص قيمه خطاب ضمان بمبلغ ٥٠٠.٠٠٠ ريال (فقط خمسمايه الف ريال) في ٤/١١/١٤٣٢ه الموافق ٢/١٠/٢٠١١م مسحوب من حساب مؤسسه (...) لخدمات الطيران بالبنك السعودي الهولندي. بالاضافه لصوره شيك مصدق بمبلغ (١.٠٠٠.٠٠٠) ريال، باسم/ (...)بتاريخ ٢١/٨/٢٠١١م مسحوب من حساب مؤسسه (...) لخدمات الطيران علي البنك السعودي الهولندي كضمان للهييه حسب افادته وصوره شيك مصدق اخر بمبلغ (١.٠٠٠.٠٠٠) ريال باسم / (...)بتاريخ ٢٨/١٠/١٤٣٣ ه الموافق ١٥/٩/٢٠١٢م مسحوب من حساب السيد: (...) (المدعي عليه) بمجموعه (...) كضمان للهييه – حسب افادته – ولم نستلم صوره خطابات الضمان التي حرر بها شيكات مصدقه للتاكد من انها تخص طيران (...) خاصه وان المؤسسه لها تعاملات اخري لشركات اخري مع (...)، وقد حولت شركه (...) للطيران الدولي مبالغ الضمانات علي حساب المؤسسه بالبنك(...) ولكن في فتره لاحقه خطاب الضمان المذكور والشيكات المصدقه كما يلي: ** في ١٥/١٠/٢٠١١م حواله من شركه (...) للطيران الدولي، بمبلغ (١٩٩.٩٢٥) ريال، لتغطيه خطاب الضمان وزاره الحج. ** في ٨/١٠/٢٠١١م حواله من شركه (...) للطيران الدولي، بمبلغ (٤٩٩.٩٢٥) ريال، لتغطيه خطاب الضمان للوزاره. ** في ٨/١٠/٢٠١١ م حواله من شركه (...)* للطيران الدولي بمبلغ: (٤٩٩.٩٢٥) ريال لتغطيه خطاب الضمان للوزاره. ** في ١٠/١٠/٢٠١١ م حواله من شركه (...) للطيران الدولي بمبلغ: (٤٩٩.٩٢٥) ريال؛ لتغطيه خطاب الضمان للوزاره. ** ٤-٧- الايرادات المقدمه من المدعي عليه هي ايرادات نقديه مستلمه بسندات قبض موقعه من مؤسسه (...) لخدمات الطيران حيث اول سند قبض برقم (٣٠٤) بتاريخ ٢٥/٩/٢٠١١م، اي بعد توقيع الاتفاقيه الثناييه "اتفاقيه الكفاله" والتي وقعت في ٢/٨/٢٠١١م بالاضافه لمبلغ (١٥٦.٢٥٠) ريال مستلم نقدي في ٥/٨/٢٠١٠م حسب كشف الحساب المقدم من مؤسسه (...) لخدمات الطيران، ولم يقدم ضمن الايرادات المبالغ المحوله علي حساب البنك المسجل في اتفاقيه تعيين ممثل محلي للمملكه العربيه السعوديه والخاص بالمؤسسه ، وهذه المبالغ تمثل قيمه الاتعاب المتفق عليها في الاتفاقيه ومبلغها: (١٠٠.٠٠٠) دولار امريكي، ما يعادل: (٣٧٥.٠٠٠) ريال سعودي وهي محوله كالتالي: ** حواله بتاريخ ١٧/٨/٢٠١٠م بمبلغ (١٨٧.١٩١.٣٦) ريال – الدفعه الاولي من اتفاقيه تعيين ممثل محلي. ** حواله بتاريخ ٢٨/١٢/٢٠١٠م بمبلغ (١٨٧.١٩١.٣٦) ريال – الدفعه الثانيه من اتفاقيه تعيين ممثل محلي. الايرادات حسب البيانات المستلمه من السيد: (...) (المدعي عليه): - عام ٢٠١٠ م ١٥٦.٢٥٠ ريال - الاعوام من عام ٢٠١١ م وحتي الدفعه الاولي من عام ٢٠١٦ م ٢.٢٠٠.٠٠٠ ريال. الاجمالي ٢.٣٥٦.٢٥٠ ريال يعدل هذا الاجمالي بقيمه الحوالتين الواردتين في عام ٢٠١٠م ليصبح اجمالي الايراد هو: - اجمالي الايراد المصرح به المدعي عليه ٢.٣٥٦.٢٥٠ ريال - قيمه حوالتين في عام ٢٠١٠ ٣٧٤.٣٨٢.٧٢ ريال الاجمالي ٢.٧٣٠.٦٣٢.٧٢ ريال ** ٤-٨ حيث ان السيد/ (...) (المدعي عليه) لا يمسك دفاتر محاسبيه منفصله لعقد المحاصه الموقع مع المدعين: فقد قدم لنا في البدايه مصروفات المؤسسه كامله عن الفتره من ١/٦/٢٠١٠م حتي نهايه ٢٠١١ م ، ثم اتبعها بعد ذلك حتي عام ٢٠١٥م، وبعد الاطلاع عليها وجدنا من الصعوبه بمكان فصل المصروفات الخاصه بوكاله المؤسسه لشركه طيران (...)، فطلبنا من المدعي عليه فصل المصروفات الخاصه بوكاله (...) للطيران عن باقي الوكالات، فزودنا بالمصروفات التاليه والذي افاد بانه الخاصه بوكاله (...) للطيران – محل الشراكه. م السنه المصروفات ١ ٢٠١٠: من ٢/٦/٢٠١٠ م ** وبمقارنه تحليل بنود المصروفات المذكوره بعاليه مع تحليل بنود المصروفات الخاصه بالمؤسسه ككل، نلاحظ ان المدعي عليه حمل وكاله (...) للطيران لبعض مصاريف الكتب كامله رغم وجود ايرادات وشركات طيران اخري تخدمها مؤسسه (...) لخدمات الطيران. ولذا يجب توزيع مصاريف المكتب الاداريه علي الايرادات نسبه وتناسب حسب ايرادات كل وكاله وذلك بتحديد معدل تحميل للريال الواحد من الايرادات من مصروفات المكتب الاداريه التي حملها لشركه (...) للطيران كامله، ومن العرض السابق للخطابات المتبادله بين طرفي الدعوي وعقد تاسيس شركه المحاصه وتعليمات (...)والايرادات والمصرفات ومجريات الاحداث التي تمت بين طرفي الدعوي فاننا نستخلص بان المدعيان لم يتجاوبا مع المدعي عليه عندما طالبهم بتمويل اضافي مؤقت كافي للوفاء بعمل خطابات ضمان ل(...)سواء لاصدار شهاده تشغيل خطوط شركه طيران (..) الدولي لحين تحويلها من قبل الشركه. او خطاب الضمان المطالب به وكلاء شركات الطيران من قبل (...)ووزاره الحج مما اضطره تسديد هذه الضمانات من ماله الخاص قبل ان تسددها له شركه طيران (...) الدولي مره اخري بالنسبه للضمانات التي تخصها. ** وفي نفس الوقت لم يلتزم المدعي عليه ببعض بنود عقد تاسيس الشركه بخصوص امساك دفاتر محاسبيه مستقله للشراكه وعمل ميزانيات للشركه لتظهر الخساير التي يمكن علي اساسها تطبيق الماده رقم (١٧) من عقد التاسيس والذي اعتمد عليها في فسخ العقد. ** كما ان المدعي عليه لم يسير وفق النظام لتصفيه الشركه حسب ما هو وارد بنظام الشركات وعقد تاسيس الشركه عندما ارسل للمدعيان خطاب فسخ الشركه. وبناء علي ما تقدم فاننا نترك لفضيلتكم القرار بخصوص استمرار الشراكه حتي الان ام ان الشراكه تم فسخها في التاريخ المحدد بخطاب المدعي عليه للمدعيين في ١٩/١٢/١٤٣٢ه الموافق ١٥/١١/٢٠١١م. ** ولكننا سنعرض المحاسبه علي نتيجه الاعمال والتصفيه في الحالتين ليكون امام فضيلتكم الخياران حال اتخاذ قراركم بين استمرار الشراكه او فسخها حسب التاريخ الذي حدده المدعي عليه في خطابه للمدعيين. ** الخيار الاول: المحاسبه علي اساس ان الشركه مستمره وستتم المحاسبه من بدايه الشراكه حتي ٣١/١٢/٢٠١٦م:- ارباح السنوات من بدء التشغيل حتي ٣١/١٢/٢٠١٦ م مبلغ ١.٤٩٣.٤٦٤ ريال، وهذه الارباح توزع علي الشركاء حسب انصبتهم في عقد الشراكه ويكون نصيب المدعيين كالتالي: م الشريك نسبته في الشراكه نصيبه في الارباح يخصم ما حصل عليه كل منهم الباقي ١ السيد: (...) ٣٥% ٥٢٢.٧١٢ ٧٥.٠٠٠ ٤٤٧.٧١٢ ٢ السيد: (...) ٣٠% ٤٤٨.٠٣٩ ٧٥.٠٠٠ ٣٧٣.٠٣٩ ** الخيار الثاني: المحاسبه علي اساس ان الشركه ستتوقف بموجب الخطاب المرسل من المدعي عليه للمدعيين بتاريخ ١٩/١٢/١٤٣٢ ه الموافق ١٥/١١/٢٠١١م:- ارباح السنوات من بدء التشغيل حتي ٣١/١٢/٢٠١١م مبلغ ٤٢٢.٦٥٠ ريال. تقسم هذه القيمه الدفتريه علي الشركاء حسب انصبتهم في الشراكه ويكون نصيب المدعيان كالتالي: م الشريك نسبته في الشراكه نصيبه في الارباح يخصم ما حصل عليه كل منهم الباقي ١ السيد: (...) ٣٥% ١٤٧٩٢٨ ٧٥.٠٠٠ ٧٢٩٢٨ ٢ السيد: (...) ٣٠% ١٢٦٧٩٥ ٧٥.٠٠٠ ٥١٧٩٥ ** ٥- التحفظ: ٥-١ نتحفظ علي عدم وجود دفاتر محاسبيه حسب نظام الدفاتر التجاريه سواء للمؤسسه ككل او لعقد الشراكه موضوع الخلاف، حيث تم تزويدنا بجداول اكسيل للايرادات والمصروفات وهذا يؤدي الي عدم الدقه في البيانات المقدمه الدقه في البينات المقدمه وبالتالي التاثير علي النتايج ولكن تم التعامل مع هذه الجداول المستخرجه من نظام الاكسيل للوصول لهذه النتايج المذكوره بالتقرير لعدم وجود بديل اخر للمعلومات. ** ٥-٢ كثير من مبالغ المصروفات الوارده ببيان مصروفات المؤسسه غير مؤيده بمستندات ثبوتيه مقبوله. **٥-٣ – تم الاخذ بما قدمه المدعي عليه بتوزيع المصروفات الخاصه بالشراكه وفق الجدول المقدمه منه خصما من مصروفات المؤسسه كل رغم تحفظنا عليها ولكننا قمنا باعاده توزيع المصروفات المشتركه التي وجدناها بهذه الجداول غير موزعه علي الانشطه مثل الايجار والهواتف وخلافه، وقمنا بتوزيع هذه المصروفات علي الانشطه بناء علي الايرادات المقدمه من المدعي عليه للمؤسسه ككل لتحديد معدل تحمل كل ريال من تلك الايرادات من المصروفات و؛ وبالتالي تحميل الشراكه بما يخصها فقط من هذه المصروفات المشتركه التي لم توزع) ا. ه، وفي جلسه ٢١/٨/١٤٣٨ه، اشارت الدايره غلي ورود التقرير النهايي، تسلم طرفا الدعوي نسخه منها ، فافهمتها الدايره بتقديم الرد للمحاسب خلال اسبوع من تاريخه، ثم سالت الدايره الطرفين عن تخارج احد طرفي الدعوي من الشركه فاجاب وكيل المدعي بان موكليه لا يرغبان في التخارج من الشركه فيما طلب وكيل المدعي عليه مهله للرد، وقد تضمن التقرير ما يلي: (٣. الرد علي ما جاء بمذكرتي وكيل الساده: (...) (المدعيان) ووكيل السيد: (...) (المدعي عليه): ** ٣-١-٥. ما ورد في البند (١٠): ذكر وكيل المدعي عليه انه يوجد خطا في تقديم ايرادات عام ٢٠١٠م بفارق ١٥٦.٢٥٠ ريال، ويطالبون باستبعاد المبلغ ليصبح الايرادات هي ٣٧٥.٠٠٠ ريال وليس ٥٣١.٢٥٠ ريال. * رد شركتنا علي ما ورد في البند (١٠): الايرادات المقدمه من المدعي عليه طبقا لجدول الايرادات لنشاط شركه (...) للطيران الدولي عن عام ٢٠١٠م هو مبلغ ١٥٦.٢٥٠ ريال وفق ما هو وارد بالكشف والموضح به المستلم من شركه (...) للطيران الدولي تاريخ التحصيل في ٥/٨/٢٠١٠م وانه محصل نقدي لعام ٢٠١٠م، ولم يقدم المدعي عليه لنا ضمن هذا الجدول مبلغ ٣٧٥.٠٠٠ ريال ولكننا بالمراجعه وجدنا ان قيمه العقد الاول هو ذلك المبلغ وبمراجعه كشوف حساب البنك المقدمه منكم تاكدنا من تحصيلها، ونذكر ويكل المدعي عليه بما ذكره في مذكرته بان المدعي عليه لا يلتزم بسداد اي مصروفات خاصه بشركه (...) للطيران الدولي وهو نفس ما ذكره المدعي عليه في اليمين الذي اداه امام الدايره، فلماذا سجل علي الشراكه مبلغ ١٥٢.١٥٦ ريال خاصه بمصروفات الحج في عام ٢٠١٠م، وهذه ليست من المصروفات الملتزم بها بالعقد وهي رواتب لعماله وتذاكر طيران واقامه وخلافه لافراد من ماليزيا في موسم الحج، وبالتالي فمبلغ الايرادات الخاص بالوارد بكشف الحساب المقدم منهم البالغ قيمته ١٥٦.٢٥٠٩ ريال صحيح، وهذا الكشف موقع من المحاسب ومن المدعي عليه. فهل يخطا المحاسب والمدعي عليه معا؟! ** ٣-١-٧ ما ورد في البند (١٣): اعتراض وكيل المدعي عليه علي عدم ذكر بان شهاده …(19,253 more chars)