حكم رقم 580 - المحكمة التجارية

moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 34 chunks

الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد:
فلدي الدايره التجاريه الثالثه وبناء علي القضيه رقم 580 لعام 1442 ه
المقامه من/ شركه (...) – شركه (...) غير ذلك (...)
ضد/ مجموعه (...) غير ذلك (...) 
 
 القاضي ثامر بن علي الدعبلي رييسا 
 القاضي عمر بن عبدالعزيز بالطيور عضوا 
 القاضي معاذ بن عبدﷲ الحمد عضوا 
 (الوقايع)
تتحصل وقايع الدعوي بالقدر اللازم لاصدار هذا الحكم في تقدم وكيل المدعيه/ (...)، يحمل الهويه الوطنيه رقم (...) بموجب وكاله رقم (...) تاريخ 31 / 10 / 2019 م صادره من كتابه العدل (...) ، الي المحكمه التجاريه بالدمام بصحيفه دعوي يختصم فيها المدعي عليه، ذكر ان المدعيه شريكه في شركه (...) ، سجل تجاري رقم (...) بموجب عقد التاسيس الصادر بتاريخ 01 / 01/ 2002م وكانت تملك بموجب ذلك العقد ( 250 ) حصه من راس مال "شركه (...) " البالغ ( 1000 ) حصه، ثم اصبحت بعد ذلك تملك ( 320 ) حصه بناء علي قرار الشركاء المؤرخ في 25 / 09 / 2007 م، وكانت الحصه (32 % ) كان المدعي عليه الثاني وكيلا عن الشركه المدعيه، كما كان ممثلا للشركه المدعيه فيما يتعلق بحصص المدعيه التي تملكها في مجموعه من الشركات، ومن ضمنها "شركه (...) "، وذلك بموجب الوكاله رقم (...) وتاريخ 23 / 11/ 2002م الصادره من حكومه (...) ، حيث كان يقوم بتوقيع قرارات الشركاء نيابه عن المدعيه، قامت المدعيه ممثله في مديرها/ (...) ، بكتابه الخطاب المؤرخ في 19/ 06 / 2008م الموجه من مدير الشركه المدعيه الي المدعي عليه الثاني (...) بخصوص ان المدعي عليه لم يعد ممثلا للشركه المدعيه، وان عليه الرجوع في كل قرار يتعلق بالشركه المدعيه الي مديرها، وان اي تفويض للمدعي عليه سيكون باشعار خاص ومحصور بما يرد في الاشعار، كما قامت المدعيه ممثله في مديرها بتاريخ 19/ 06 / 2008 م بفسخ الوكاله الممنوحه للمدعي عليه الثاني، قام المدعي عليه الثاني بتاريخ 31 / 01/ 2012 م وهو تاريخ لاحق لفسخ وكالته، ببيع جميع حصص المدعيه الي (المدعي عليها الاولي)، بموجب قرار الشركاء حيث وقع علي قرار الشركاء نيابه عن المدعيه رغم انه ليس مديرا ممثلا لها ولا موكلا عن مديرها، والمدعي عليها الاولي قد اشترت حصص المدعيه دون ان تكون المدعيه قد علمت بهذا البيع، فضلا عن عدم موافقتها او قبولها بذلك البيع، كما ان المدعي عليها الاولي ليست حسنه النيه عند شرايها لحصص المدعيه، لان مدير المدعي عليها الاولي هو نفسه المدعي عليه الثاني الذي زعم انه وكيل عن المدعيه في بيع الحصص علي المدعي عليها الاولي، وبما ان رضا البايع المدعيه المعبر عنه ب (الايجاب) ركن من اركان البيع، لا يصح البيع بدونه، فان شراء المدعي عليها الاولي لحصص المدعيه باطل، وختم صحيفته بطلب الحكم بثبوت بطلان بيع حصص المدعيه البالغه ( 320 )حصه علي المدعي عليها، ثانيا: ابطال الفقره المتعلقه ببيع حصص المدعيه البالغ قدرها ( 320 )حصه علي المدعي عليها الاولي من قرار الشركاء الصادر بتاريخ 31 /01 / 2012م، وفي سبيل نظر الدعوي احالت الدايره الدعوي الي الترافع الالكتروني، وفي تاريخ 14 / 05 / 1442، اجاب المدعي عليه، ان المدعيه قدمت اربعه قضايا متفرقه علي دواير مختلفه لاشغال المدعي عليها رغم وحده الاطراف والسبب والاسانيد والقضايا هي :551 لعام 1442ه بالدايره السابعه، 583 لعام 1442ه امام الدايره الاولي، وقد طلبنا ضمها بالفعل الي الدايره السابعه لانها الدايره التي تسبق جميع الدواير في تاريخ نظر القضايا وقد تم السير مع الدايره السابعه وتم الرد من جانبنا كمدعي عليها ومن جانب المدعيه، الدعوتين رقم 582 لعام 1442ه ورقم 580 لعام 1442ه والمنظورتين، وبما ان صحايف الدعاوي لا تختلف الا في احلال بعض بنود خطاب الاخطار، واسانيد الدعاوي هي نفسها في جميع الدعاوي، وبناء علي ذلك ختم مذكرته: بطلب بطلان الدعاوي، وضم القضيتين رقم ( 580 ) و ( 583) الي القضيه رقم ( 551)الاسبق، وابدي استعداده لما تطلبه الدايره، ثم طلبت منه الدايره الاجابه في موضوع الدعوي فاجاب وكيل المدعي عليه بعدم صحه ما ذكره المدعي في مذكرته اولا " من ناحيه الشكل " مما يوجب عدم قبول دعواه من وجهين: ا/ من حيث الاختصاص الدولي: اذ عقد تاسيس المدعيه الذي تدعي بناء علي الصلاحيات الوارده فيه خاضع لمحاكم و قانون دوله (...) ، فالمدعيه شركه (...) ، والمدعي يدعي وفقا لعقد تاسيسها الصادر من دوله (...) ، فيخضع لمحاكم و قوانين دوله (...) ، وهي المختصه بتفسير السلطات و الصلاحيات في عقد التاسيس الذي قدمه المدعي، فالنزاع ليس في تطبيق نظام الشركات السعودي بل (...) لان تاسيس المدعيه لم يتم بناء علي نظام الشركات السعودي، ب/ من حيث الاختصاص الولايي: الطعن في قرار كاتب العدل وقرار وزاره التجاره ليس من اختصاص المحاكم التجاريه لكونها ليست مختصه بنظر القرارات الصادره عن جهات حكومه، اذ ان اعتماد ملكيه موكلتي للحصص تم قبل قرابه عشر سنوات من خلال الجهات المعنيه والمنوطه بها تعديل عقود الشركات وتوثيقها حسب النظام وجري اعلانه، ثانيا: ما ذكره المدعي من " الناحيه الموضوعيه "يؤكد ان الدعوي مستوجبه للرد من عده اوجه:1/ عدم صحه تاسيس المدعي موضوع دعواه علي ان الاجراء بيع: فالصحيح ان الاجراء هو تطبيق قرار الشركاء باعاده توزيع الحصص بين الشركاء الذين هم ذات المستفيدين النهاييين من الشركه، ب/ عدم صحه تاسيس المدعي دعواه من ان ملكيه موكلتي بناء علي وكاله : حيث لم يشر في الاجراء محل الطعن الي هذه الوكاله التي بني دعواه عليها فينتفي ما اسس عليه المدعي دعواه وما نسجه من قصه استخدام وكاله ملغاه مما يقتضي ردها، ج/ عدم صحه الطلبين الذين ختمت بهما المذكره لعدم وجود عقد البيع المطلوب ابطاله: وعلي ذلك فان الدعوي مستوجبه الرد لبطلان الطلب حيث ان الطلب ابطال البيع بينما مستنداته التي ارفقها لا يوجد فيها بيع، وان السبب الذي ذكره المدعي في دعواه هو الكيد لشريكه الذي يملك (50%) من الشركه المدعيه، والعجيب طلب الاستفسار بعد عشر سنوات، ثالثا: انعدام شرط المصلحه الذي هو لازم لصحه الدعوي: حيث ان نسبه المدعيه محفوظه ضمن ملكيتها في المدعي عليها بل النفع متحقق فيما وافق عليه الشركاء بما فيهم المدعيه في جمعيه الشركاء في الشركه محل الدعوي، وختم مذكرته بطلب:- الحكم بعدم قبول الدعوي، ورد الدعوي، والحكم باتعاب المحاماه ( 200,000 ) مايتي الف ريال، ثم اجاب وكيل المدعيه بمذكره ذكر فيها اجابته علي دفع وكيل المدعي عليهما بعدم الاختصاص الدولي لان الشركه (...) ، بان النزاع ليس متعلقا بالشركه ولا بالحصص فيها، وانما بحصص تملكها المدعيه في "شركه (...) " وهي شركه (...) ، وكذلك اجاب علي دفع المدعي عليهما بعدم الاختصاص الولايي: ان المدعيه طلبت الحكم بثبوت بطلان بيع حصص المدعيه في "شركه (...) " علي المدعي عليها الاولي، وكذلك الجزء المتعلق بتلك الحصص من قرار الشركاء، علما ان توثيق كاتب العدل ووزاره التجاره لقرار الشركاء الذي تم بموجبه التنازل عن حصص المدعيه في "شركه (...) " هو توثيق من الناحيه الشكليه، وقد استخدم المدعي عليه الثاني وكاله ملغيه ومفسوخه، وبالاشاره الي دفعه انه لم يتم البيع وانما هي اعاده توزيع الحصص، فقد ذكر ان المدعيه ارفقت قرار الشركاء الذي تضمن تنازل المدعيه عن حصصها في "شركه (...) " للمدعي عليها الاولي، وهذا هو بيع وانما سمي تنازل للمصطلح الوارد في نظام الشركات، واما دفع المدعي عليهما ان قرار الشركاء بالتنازل لم ينص علي الوكاله الملغاه؛ فان المعروف ان قرارات الشركاء بتعديل عقد الشركه لا تتضمن الوكالات، وتطلب المدعيه من المدعي عليه الثاني المستند الذي جعله يمثل المدعيه في قرار تنازلها عن الحصص للمدعي عليها الاولي، وبالنسبه لدفع وكيل المدعي عليهما ان هذه الدعوي اقيمت بعد عشر سنوات من التنازل: فان المدعيه لم تكن تعلم بذلك لان العلاقه ساءت منذ عام 2008م، وهو العام الذي فسخت فيه المدعيه وكالتها للمدعي عليه الثاني، والدليل علي ذلك خطاب فسخ الوكاله المؤرخ في 19 / 06 / 2008 م، واي تفويض بعد ذلك سيكون باشعار خاص، كما ان المدعيه كانت تخاطب المدعي عليه الثاني بصفته مديرا لجميع الشركات التي تمتلك فيها الشركه المدعيه حصصا، ومنها ( شركه (...)) الا انه لم يكن يرد علي خطاباتها_ تم ارفاق الخطابات _، كما ان ممثل المدعيه يعيش في دوله (...) والشركه (...) وهذا جعله لا يعلم عن الحصص الا متاخرا، لكونها كانت تتكلم في الخطابات الصادره من مدير المدعيه للمدعي عليه الثاني باعتبارها مالكه لحصصها، وختم مذكرته بالتاكيد علي الطلبات السابقه بالاضافه الي حفظ حق موكله برفع اتعاب محاماه، ثم طلبت الدايره من وكيل المدعي عليهما ارسال عقد تاسيس شركه "(...) " وجميع القرارات الصادره منذ تاسيسها، ثم ارفق عقد تاسيس "مجموعه (...) " وجميع قرارته وتعديلاته بمجموع شامل بالعقد الاساسي، ونوه بان الشركه المدعيه "شركه (...) " هي ملك مناصفه بين الشقيقين المدعوين (... ) و( ... ) مدير عام المدعي عليها والمدعي عليه الثاني، وايضا (المدعيه) شريكه في شركه "مجموعه (...) " المدعي عليها، ومدير عام "شركه (...) " ( المدعي عليها ) هو شريك بالنصف في الشركه المدعيه، وتم تحويل "شركه (...) سابقا الي "مجموعه (...) " المدعي عليها حاليا بقرار من الشركاء وبعلمهم وذلك بغرض الاستطاعه في تملك باقي شركات المجموعه التي يملك الشركاء حصص متساويه فيها والشركات هي: "الشركه (...)"، "الشركه (...)"، "شركه (...) "، "شركه (...) "، "شركه (...) "، وبخصوص اتهام المدعيه للمدعي عليها والشريكه فيها بنقل الحصص بوكاله عن المدعيه، فنود ان نوضح بانه قد تم نقل الحصص بتاريخ 31/ 01/ 2012م الي "مجموعه (...)القابضه"، استنادا علي عقد التاسيس وبناء علي صلاحيات الاداره التي تخوله بالتوقيع علي ذلك، وقد تم ذلك من خلال الجهات المعنيه، وبالشكل الصحيح امام كاتب العدل، وبعلم وبحضور كافه الشركاء، وبعد استيفاء كافه الاشتراطات والحقوق في نقل الحصص، فنقل الحصص لم يتم من خلال الوكالات الشرعيه، بل تم من خلال صلاحيات المدير وما تخوله هذه الصلاحيات بموجب ما ذكر بعقود التاسيس ومن خلال موافقه وزاره التجاره وما تم اثباته امام كتابه العدل من صلاحيه لانهاء مثل هذا الاجراء، ومن خلال توثيق ونشر قرارات الشركات في الجرايد والمواقع الالكترونيه الرسميه، وذلك منذ (8) ثمان سنوات سابقا ليحق للغير الاعتراض، وبجلسه 25 / 06 / 1442ه، حضر وكيل المدعي/ (...) ، كما حضر وكيل المدعي عليه/ (...) ، هويه وطنيه رقم(...)، والوكاله الالكترونيه رقم (...) ، فيما لم يتبين حضور من يمثل المدعي عليه الثاني، وافاد وكيل المدعي عليها الاولي ان لديه وكاله عن المدعي عليه الثاني الا انه تاخر تصديقها، وانه يستمهل لتقديمها، وبسؤال وكيل المدعي عليها الاولي عما ذكره في مذكرته ان المدعي عليه الثاني/ (...) ، قام بالتصرف الذي ذكره وكيل المدعي بناء علي تخويله بعقد التاسيس، فاجاب بانه تم ذكر ذلك في الفقره الرابعه من الماده الخامسه من عقد التاسيس المقدم من المدعي، ثم سالت الدايره وكيل المدعي عن ذلك فاجاب بان هذه الماده لا تنطبق علي موكله فمكانه معروف ويمكن الرجوع اليه، ثم اجاب وكيل المدعي عليها الاولي ان الماده عامه في ذلك، واكتفي بذلك، ثم افهمت الدايره وكيل المدعي عليها الاولي باحضار وكالته عن المدعي عليه الثاني، كما افهمته باحضار عقد تاسيس "شركه (...) " وجميع القرارات التي تخص عقد التاسيس منذ انشايها حتي تاريخ رفع الدعوي للدايره، فاستعد لذلك، وفي جلسه يوم الاحد 2 / 7 / 1442ه، وتشير الدايره الي قيام وكيل المدعي عليها بتزويد الدايره بنسخه من عقد تاسيس شركه (...) وجميع القرارات التي تخص عقد التاسيس منذ انشايها حتي تاريخ رفع الدعوي للدايره، كما قدم وكالته عن المدعي عليه الثاني (...) ، وبسؤاله بصفته وكيلا عن المدعي عليه الثاني عن اجابته علي الدعوي افاد بان موكلي يعقوب يتمسك بانه يملك 50% من الشركه المدعيه وله نفس صلاحيات الاداريه تلقاييا عند عدم وجود اخيه لاي سبب كان وهذا ما تنص عليه قوانين دوله المدعيه ودوله موكلي (...) وقد تصرف بموجب هذه الصلاحيه وبموافقه الجهات المختصه نظاما في المملكه من وزاره التجاره وكاتب العدل وتم اعلان ذلك نظاما منذ قرابه عشر سنوات، وان الدعوي هي اعاده توزيع حصص وليس بيع ولا وكاله كما ذكر المدعي لذلك الدعوي فقدت اساسها شكلا وموضوعا، وبعرض ذلك علي وكيل المدعي احال علي ما ذكر سابقا في هذه الدعوي من ردود اطلع عليها نفس الوكيل واكتفي بما سبق تقديمه كما طلب وكيل المدعي عليه الثاني مخاطبه الجهه مصدره القرار للاستفسار عن كيفيه اصدار القرار والممثلين، فاجاب وكيل المدعي ان الطريقه التي تم فيها اصدار القرار لا تعني التراضي كما لا تعني صحه القرار الصادر من كاتب العدل، واكتفي الطرفان بذلك، وعليه قررت الدايره حجز القضيه للدراسه، وﷲ الموفق. وفي جلسه هذا اليوم الموافق 4 / 7 / 1442ه، قررت الدايره رفع الجلسه للمداوله واصدار الحكم.
 (الاسباب)
وحيث ان وكيل المدعيه يهدف من اقامه دعوي موكلته الي الحكم بثبوت بطلان بيع حصص المدعيه في شركه (...) البالغه ( 320 ) حصه علي المدعي عليها الاولي، وابطال الفقره المتعلقه ببيع حصص المدعيه في شركه (...) البالغ قدرها ( 320 ) حصه علي المدعي عليها الاولي من قرار الشركاء في شركه (...) الصادر بتاريخ 31 /01 / 2012م، وذلك لكون بيع حصص المدعيه صدر من المدعي عليه الثاني (...) بعد فسخ وكالته من مدير المدعيه وبالتالي فان البيع صدر من شخص غير مخول في ذلك، وحيث دفع وكيل المدعي عليهما بعدم الاختصاص الدولي كون عقد تاسيس المدعيه خاضع لمحاكم وقانون دوله (...) ، وهي المختصه بتفسير السلطات و الصلاحيات التي تضمنها عقد التاسيس المقدم من قبل المدعيه، كما دفع بعدم الاختصاص الولايي كون الطعن في قرار كاتب العدل وقرار وزاره التجاره ليس من اختصاص المحاكم التجاريه لكونها غير مختصه بنظر القرارات الصادره عن جهات حكومه، اما ما يتعلق بالموضوع فقد دفع بان الاجراء الذي ذكرته المدعيه هو تطبيق قرار الشركاء باعاده توزيع الحصص بينهم الذين هم ذات المستفيدين النهاييين من الشركه وليس بيعا كما تدعيه المدعيه، كما دفع بعدم صحه تاسيس المدعيه دعواها بان ملكيه موكلته كانت بناء علي وكاله، فلم يشر في الاجراء محل الطعن الي هذه الوكاله التي بنت المدعيه دعواها عليها، كما دفع بعدم صحه طلبات المدعيه لعدم وجود عقد البيع المطلوب ابطاله، ولم يقدم مستندا علي وجود هذا البيع، كما دفع بانعدام شرط المصلحه الذي هو لازم لصحه الدعوي حيث ان نسبه المدعيه محفوظه ضمن ملكيتها في المدعي عليها، وتحقق النفع فيما وافق عليه الشركاء بما فيهم المدعيه في جمعيه الشركاء في الشركه محل الدعوي، وان السبب الذي ذكره المدعي في دعواه ما هو الا كيد لشريكه الذي يملك (50%) من الشركه المدعيه حيث لم يطلب الاستفسار عن الحصص الا بعد عشر سنوات، وحيث اجاب وكيل المدعيه ان اقامه الدعوي بعد عشر سنوات من التنازل كان بسبب عدم علم مدير المدعيه لان العلاقه ساءت منذ عام 2008م، وهو العام الذي فسخت فيه وكاله المدعي عليه الثاني، كما ان المدعيه كانت تخاطب المدعي عليه الثاني بصفته مديرا لجميع الشركات التي تمتلك فيها الشركه المدعيه حصصا الا انه لم يكن يرد علي خطاباتها، كما ان مدير المدعيه يعيش في دوله (...) والشركه (...) مما جعله لا يعلم عن الحصص الا في وقت متاخر، كما ان الثابت من الخطابات الصادره من مدير المدعيه للمدعي عليه الثاني صدرت باعتبارها مالكه لحصصها، وحيث ان الدايره بعد اطلاعها علي الدعوي ودفوع الاطراف تري انعقاد الاختصاص الدولي لها كون مقر المدعي عليها الاولي في اراضي المملكه العربيه السعوديه بحسب عقد تاسيس الشركه، ولا ينال من ذلك ما ذكره وكيل المدعي عليها من النص في عقد التاسيس علي اختصاص محاكم دوله (...) اذ جاء ذلك في عقد تاسيس المدعيه ولا علاقه للمدعي عليهما بها في هذا النزاع الماثل، كما انها تختص ولاييا بنظرها كون طلب المدعيه هو ابطال قرار التنازل الذي تم للحصص المملوكه لشركه (...) لصالح المدعي عليها الاولي، ونظر هذا الطلب منعقد للمحاكم التجاريه كونه يندرج تحت الفقره الرابعه من الماده السادسه عشر من نظام المحاكم التجاريه، كما ان الدعوي مقبوله شكلا كونها رفعت علي من بيده الحصص المتنازع عليها، اما فيما يتعلق في موضوع الدعوي فان الاصل ان الحصص هي عين يمكن نقلها وتداولها باي من العقود الناقله للملك، ولكون المدعيه طلبت ابطال بيع حصتها في شركه (...) للمدعي عليها الاولي؛ لانه تم بدون تفويض صحيح، ولكون المدعي عليه الثاني انكر ذلك ودفع بعلم مدير المدعيه بواقعه البيع، وحيث ان الثابت اتمام بيع حصص المدعيه في شركه (...) للمدعي عليها الاولي بتاريخ 31 /01 / 2012م ولكون الدايره اعتبرت ان نقل الحصص في هذه الدعوي بيع انعقد في ظل ايجاب وقبول تم بتفويض من مدير المدعيه، وذلك استنادا للقراين التاليه، اولا/ ان الثابت كون مدير المدعيه كان علي علم بحصص شركته في شركه (...) ومن المعلوم انه هو المسؤول الاول عن الشركه، وان عدم متابعته للحصص طيله هذه المده لا يتصور وان حصل فهو تفريط ظاهر منه لا يغير الحصص التي استقرت طيله هذه المده، ثانيا/ المدعيه شريكه في الشركه المدعي عليها الاولي والظاهر ان مدير الشركه المدعيه علي علم بما يحصل في الشركه المدعي عليها كون شركته شريكه في الشركه وقد اطلع علي ميزانياتها السنويه وقراراتها وعلي علم بهذا البيع ورضاه به، وعلي فرض ثبوت عدم العلم فانه تفريط منه، ثالثا/ المده من تاريخ البيع حتي رفع الدعوي تقارب العشر سنوات وهي مده ليست بالقصيره التي يمكن ان يخفي معها العلم بهذا البيع، واما دفع وكيل المدعيه عن سبب ذلك بان مدير موكلته يسكن في (...) والشركه في (...) ، فدفع المدعيه علي فرض ثبوته غير مؤثر، فوسايل النقل والتواصل متاحه، ويمكنه توكيل من يتابع الشركات، رابعا/ ان ما دفع به وكيل المدعيه من سوء العلاقه مع المدعي عليه الثاني، وان موكلته ارسلت عده خطابات وطلبت الميزانيات طوال هذه المده من المدعي عليه الثاني ولم يرد عليها؛ فان ذلك في حال ثبوته هو تفريط من مدير المدعيه حيث لم يتبين للدايره ان المدعيه طلبت عزل المدعي عليه الثاني او محاسبته كون المدعيه شريكه في شركه (...) وشريكه في الشركه المدعي عليها الاولي، خامسا/ ان مدير المدعيه وكاله قرر فسخ وكاله المدعي عليه الثاني، وارسل خطاب للمدعي عليه بفسخ الوكاله، الا ان الثابت للدايره عدم اعلان مدير المدعيه ذلك، وعدم اخطار الغير بالفسخ، خصوصا وان المدعي عليه الثاني مدير لشركات تملك المدعيه حصصا فيها، فكان من لازم الفسخ ابلاغ المتعاملين مع المدعي عليه بذلك، الا ان عدم ابلاغ المدعيه الغير بذلك، وسكوتها الفتره الطويله عن المدعي عليه، ثم ادعاء عدم التفويض بالبيع لا يظهر معه للدايره حسن نيه المدعيه؛ وهذه القراين مجتمعه تثبت للدايره علم المدعيه بالبيع، ورضاها به، وامضاءها له، وتنتهي معها الدايره الي رفض الدعوي، كما ان مما يعضد ما توصلت اليه الدايره ان المدعيه بحسب ما ذكره وكيل المدعي عليهما ولم ينكره وكيل المدعيه قامت برفع اربع دعاوي بنفس الوقت ونفس المضمون لدي هذه المحكمه احدها لدي هذه الدايره برقم (582 لعام 1442ه) تنفي فيها المدعيه العلم ببيع الحصص لاربع شركات وكونها صدرت من غير تفويض ورضا من مدير المدعيه، وهو الامر الذي لا يتصور خصوصا وان هذه الشركات ليست بالصغيره او الخافيه التي لا يمكن العلم بما يصدر فيها من قرارات او ميزانيات او نقل للحصص، وهو ما يزيد من قناعه الدايره ان مدير المدعيه كان علم بهذا البيع ورضي بهذا البيع وامضاه.
 (منطوق الحكم)
حكمت الدايره برفض الدعوي المقامه من المدعيه/ شركه (...) المرخصه من حكومه (...) بترخيص رقم (...) والسجل التجاري رقم (...) ، ضد المدعي عليها الاولي/ شركه (...) ، سجل تجاري رقم (...) ، والمدعي عليه الثاني/ (...) ، اقامه رقم (...) وﷲ الموفق، وصلي ﷲ وسلم علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه اجمعين.
عضو 
معاذ بن عبدﷲ الحمد
عضو 
عمر بن عبدالعزيز بالطيور
رييس الدايره 
ثامر بن علي الدعبلي

الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد:
فلدي الدايره التجاريه الثالثه وبناء علي القضيه رقم 1245 لعام 1442 ه
المقامه من/ شركه (...) – شركه (...) غير ذلك (...)
ضد/ مجموعه (...) غير ذلك (...) 
 
 القاضي عبدالعزيز بن احمد العمير رييسا 
 القاضي محمد بن ابراهيم اللحيدان عضوا 
 القاضي سعد بن محمد القحطاني عضوا 
 (الوقايع)
تتلخص واقعات هذه القضيه بما اورده الحكم محل الاعتراض؛ وتحيل اليه الدايره وقايع واسبابا وفقا للماده (76/2) من نظام المحاكم التجاريه، وقد اصدرت الدايره ناظره القضيه حكمها فيها القاضي برفض الدعوي المقامه من المدعيه/ شركه (...) ضد المدعي عليها الاولي/ شركه (...) ، والمدعي عليه الثاني/ (...) ، وقد اعترض علي ذلك وكيل المدعي وملخصه: (1- اخفاء المدعي عليه الثاني جميع بيانات شركه (...) عن المدعيه. 2- لم تستلم المدعيه ميزانيات المدعي عليها الاولي رغم مخاطبتها للمدعي عليه الثاني وطلب ذلك منه. 3- عدم مطالبه المدعيه بعزل المدير لا يجعل مالها حلا للمدعي عليهما. 4- عدم ابلاغ المدعيه للغير بفسخ وكالتها للمدعي عليه الثاني لا يجعل له الحق في التصرف نيابه عن المدعيه. 5- عدم صفه المدعي عليه الثاني في التصرف عن المدعيه. وطلب الغاء الحكم). وباحاله القضيه الي هذه الدايره بتاريخ 29/8/1442 حددت لها جلسه علنيه في هذا اليوم عبر الاتصال المريي (عن بعد) حضرها وكيل المدعيه (...) - هويه وطنيه رقم (...) بموجب وكاله رقم: (...) كما حضرها وكيل المدعي عليها (...) هويه وطنيه (...) وكاله رقم (...) وجري فتح المرافعه وعرض الاعتراض علي وكيل المدعي عليهما فافاد بانه لا جديد لديه ثم سالت الدايره الطرفين عما يودان اضافته فكتفيا بما تم تقديمه، فجري الاطلاع علي ملف القضيه والحكم الصادر فيها والاعتراض المقدم عليه، ولصلاحيه القضيه للفصل فيها، رات الدايره رفع الجلسه للمداوله واصدار الحكم. 
 (الاسباب)
بما ان الاعتراض قدم خلال المده النظاميه فيكون مقبولا شكلا، واما عن الموضوع، فبما ان دعوي المدعيه ناشيه من طعنها في قرار الشركاء المؤرخ في 31/01/2012م بخصوص بيع حصصها - البالغه (320) حصه في شركه (...) - علي المدعي عليها الاولي، وتطلب وفقا لذلك الحكم ببطلان القرار، وثبوت بطلان بيع الحصص المشار اليها؛ للاسباب التي قدمتها في دعواها. وبما ان بحث نظر سماع الدعوي مساله اوليه ينبغي علي الدايره بحثها من تلقاء نفسها دون الحاجه الي الدفع به من اطراف الدعوي، وبما ان الماده الثامنه والسبعين بعد المايه من نظام الشركات نصت علي انه": 1- مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسن النيه، يقع باطلا كل قرار تصدره الجمعيه العامه بالمخالفه لاحكام النظام او عقد تاسيس الشركه. ومع ذلك، لا يجوز ان يطلب البطلان الا الشركاء الذين اعترضوا كتابه علي القرار او الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به، ويترتب علي تقرير البطلان اعتبار القرار كان لم يكن بالنسبه الي جميع الشركاء.2- لا تسمع دعوي البطلان بعد انقضاء سنه من تاريخ القرار المشار اليه في الفقره (1) من هذه الماده". وبما ان الثابت ان طلب المدعيه الماثل في هذه الدعوي قد نشا بعد مضي تسع سنوات من صدور القرار – محل الطعن-، الامر الذي ترتب معه تحصن القرار محل الطعن بمضي المده المقرره في الماده سالفه البيان، وينشا منه عدم سماع دعوي المدعيه بخصوصه. والدايره اذ انها لم تسمع دعوي البطلان علي قرار الشركاء اساس الدعوي، فان ذلك يستتبع معه عدم سماع دعوي بطلان البيع؛ لانعدام دعوي الاصل الناهض عليه، والتابع تابع، والحكم يدور مع سببه وجودا وعدما، مما تمضي دايره الاستيناف ما قررته في سالف ما اوردته من البيان، وبه تقضي. وبما الحكم محل الاعتراض قد جاء مخالفا لما قررته الدايره اعلاه فانه ولجميع ما تقدم واستنادا للماده (78/3) من نظام المحاكم التجاريه تنتهي الدايره الي ما هو وارد في منطوقها ادناه.. 
 (منطوق الحكم)
حكمت الدايره بما يلي: اولا/ الغاء الحكم الصادر من الدايره التجاريه الثالثه بالمحكمه التجاريه بالدمام بتاريخ 4/7/1442 ه في القضيه رقم 580 لعام 1442 ه. ثانيا/ عدم سماع هذه الدعوي، لما هو موضح في الاسباب، وﷲ الموفق، وصلي ﷲ علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه وسلم.
عضو 
سعد بن محمد القحطاني
عضو 
محمد بن ابراهيم اللحيدان
رييس الدايره 
عبدالعزيز بن احمد العمير