قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة

uqn_gov_sa · rules · processed · 637 chunks

احكام عامه

نطاق التطبيق

ا- لا يجوز طرح اوراق ماليه في المملكه الا بموجب احكام هذه القواعد.

ب- يقصد بطرح الاوراق الماليه لغرض تطبيق هذه القواعد اي من الاتي:

1- اصدار اوراق ماليه.

2- دعوه الجمهور للاكتتاب في الاوراق الماليه، او الترويج لها بشكل مباشر او غير مباشر.

3- اي تصريح او بيان او اتصال يعد من حيث الاثر المترتب عليه بيعا او اصدارا او عرضا للاوراق الماليه.

ج- لا يشمل طرح الاوراق الماليه المذكور في الفقره (ب) من هذه الماده المفاوضات الاوليه او العقود المبرمه مع متعهدي التغطيه او فيما بينهم.

د- لا تسري احكام هذه القواعد علي وحدات صناديق الاستثمار، بما في ذلك صناديق الاستثمار العقاريه، وشهادات المساهمات العقاريه.

احكام تمهيديه

ا- يقصد بكلمه (النظام) اينما وردت في هذه القواعد نظام السوق الماليه الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/30 وتاريخ 2/6/1424ه.

ب- يقصد بالكلمات والعبارات الوارده في هذه القواعد المعاني الموضحه لها في النظام وفي قايمه المصطلحات المستخدمه في لوايح هييه السوق الماليه وقواعدها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك.

ج- يحق لاي شخص خاضع لهذه القواعد تقديم تظلم الي اللجنه في شان اي قرار او اجراء تتخذه الهييه وفقا لاحكام هذه القواعد.

حالات طرح الاوراق الماليه

يكون طرح الاوراق الماليه في المملكه من خلال اي من الاتي:

1- طرح مستثني.

2- طرح خاص.

3- طرح عام.

4- طرح في السوق الموازيه.

المسؤوليه عن عدم صحه المستندات او عدم اكتمالها

تحدد المسؤوليه عن عدم صحه نشره الاصدار، او نشره الاصدار التكميليه، او مستند التسجيل، او مستند التسجيل التكميلي، او تعميم المساهمين، او تعميم المساهمين التكميلي، او مستند الطرح، او اي وثايق اخري تتعلق بالطرح او التسجيل، او عن عدم اكتمالها، وفقا لما يقضي به النظام او نظام الشركات (حسبما ينطبق).

الطرح المستثني

النطاق والتطبيق

تنطبق احكام هذا الباب علي طرح الاوراق الماليه طرحا مستثني في المملكه.

الطرح المستثني

ا- دون الاخلال بلايحه اعمال الاوراق الماليه ولايحه مؤسسات السوق الماليه، يكون الطرح مستثني من متطلبات هذه القواعد في اي من الحالات الاتيه:

1- اذا كانت الاوراق الماليه صادره عن حكومه المملكه.

2- اذا كان طرحا لادوات دين صادره عن الصناديق والبنوك التنمويه للمملكه والصناديق السياديه للمملكه التي تتمتع بالشخصيه الاعتباريه العامه وفقا للاحكام المقرره نظاما، وذلك وفقا للمتطلبات والشروط الاتيه:

ا- ان يعد المصدر مستند طرح وفق متطلبات الملحق (2) من هذه القواعد، وان يكون مستند الطرح متاحا للعموم من خلال الموقع الالكتروني للمصدر خلال مده لا تقل عن خمسه ايام قبل موعد بدء الطرح.

ب- ان تحتوي مستندات الطرح علي معلومات كامله وواضحه وغير مضلله، وان تحتوي علي جميع المعلومات اللازمه للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول الي قرار مبني علي ادراك ودرايه فيما يتعلق بالمصدر وادوات الدين المطروحه.

ج- ان يقدم المصدر ملحق التسعير ونموذج تخصيص ادوات الدين الي الهييه خلال عشره ايام بعد اكتمال الطرح او بعد اكتمال طرح كل اصدار في حال كان الطرح عباره عن برنامج لاصدار ادوات الدين. ويجب ان يوضح ملحق التسعير جميع احكام الاصدار وشروطه، اضافه الي تلك الوارده في مستند الطرح.

د- ان يودع المصدر ادوات الدين المقومه بالريال السعودي لدي مركز الايداع خلال فتره اقصاها عشره ايام من اكتمال طرحها او اكتمال طرح كل اصدار في حال كان الطرح عباره عن برنامج لاصدار ادوات الدين، علي ان يكون تقديم طلب ايداعها الي مركز الايداع من خلال مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها. ويستثني من ذلك ادوات الدين التي يكون تاريخ استحقاقها خلال فتره تقل عن سنه من تاريخ اصدارها.

ه- ان يلتزم المصدر بالافصاح -عبر الانظمه الالكترونيه المخصصه لهذا الغرض من السوق- عن قوايمه الماليه السنويه المراجعه باللغه العربيه خلال فتره لا تتجاوز سته اشهر من نهايه الفتره الماليه السنويه التي تشملها تلك القوايم.

و- ان يلتزم المصدر بالافصاح -عبر الانظمه الالكترونيه المخصصه لهذا الغرض من السوق- عن تقريره السنوي خلال فتره لا تتجاوز اثني عشر شهرا من نهايه السنه الماليه ذات العلاقه.

ز- ان يلتزم المصدر بالافصاح -عبر الانظمه الالكترونيه المخصصه لهذا الغرض من السوق- عن ملحق التسعير المشار اليه في الفقره المتفرعه (ج) من هذه الفقره الفرعيه بعد اكتمال الطرح وعند ادراج ادوات الدين او بعد اكتمال طرح كل اصدار وعند ادراج ادوات الدين في حال كان الطرح عباره عن برنامج لاصدار ادوات الدين.

ح- لا تنطبق الفقرات المتفرعه (ا) و(ه) و(و) و(ز) من هذه الفقره الفرعيه في حال عدم اتخاذ المصدر الترتيبات اللازمه لادراج ادوات الدين في السوق.

ط- يقتصر طرح ادوات الدين وفقا للفرعيه (٢) من الفقره (ا) من هذه الماده علي المستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين في حال عدم اتخاذ المصدر الترتيبات اللازمه لادراجها في السوق.

3- اذا كان طرحا لاوراق ماليه تعاقديه. علي ان يكون طرح الاوراق الماليه التعاقديه غير المدرجه مقتصرا علي اي من الحالتين الاتيتين:

ا- اذا كان جميع المطروح عليهم مستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين.

ب- اذا كان جميع المطروح عليهم موظفين لدي المصدر او لدي اي من تابعيه.

4- اذا كان الطرح لاسهم جديده علي المساهمين الحاليين في المصدر لزياده راس ماله وكانت اسهم المصدر غير مدرجه.

5- اذا كان المطروح عليه تابعا للمصدر ما لم يكن الطرح لاسهم من فيه مدرجه في السوق.

6- اذا كان جميع المطروح عليهم موظفين لدي المصدر او لدي اي من تابعيه ما لم يكن الطرح لاسهم جديده من فيه مدرجه في السوق.

7- اذا كان طرح الاسهم علي الداينين في حال الافلاس.

8- اذا كان الطرح يتمثل في اصدار اسهم جديده لدايني المصدر لزياده راس ماله مقابل ما لهم من ديون علي المصدر وكانت اسهم المصدر غير مدرجه.

9- اذا كان الاكتتاب في كامل قيمه الاوراق الماليه المطروحه يقل عن عشره ملايين ريال سعودي او ما يعادله، وذلك وفقا للشروط الاتيه:

ا- ان لا يتم الطرح اكثر من مره واحده خلال الاثني عشر شهرا التاليه لاكتمال عمليه الطرح.

ب- ان يكون الاكتتاب في الاوراق الماليه مقتصرا علي خمسين مطروحا عليه او اقل (من غير المستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين)، علي ان لا يتجاوز المبلغ المترتب علي كل مطروح عليه (من غير المستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين) مايتي الف ريال سعودي او ما يعادله.

ج- اقرار المطروح عليه المشارك في الاكتتاب (من غير المستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين) للطارح او مؤسسه السوق الماليه (في حال توجيه الطرح بواسطه مؤسسه سوق ماليه) بمعرفته المخاطر المصاحبه للاستثمار، بما في ذلك ما قد يترتب علي استثماره من خساره لكامل مبلغ الاستثمار، وان الهييه لا تعطي اي تاكيد يتعلق بدقه المستندات المتعلقه بالطرح او اكتمالها، وتخلي نفسها صراحه من اي مسؤوليه او اي خساره تنتج عما ورد في هذه المستندات او الاعتماد علي اي جزء منها، وعلمه ان الطارح او مؤسسه السوق الماليه (في حال توجيه الطرح بواسطه مؤسسه سوق ماليه) لا يلزمه اشعار الهييه بمدي ملاءمه هذا الاستثمار له.

10- اذا كان طرحا لاسهم جديده للمصدر بواسطه مؤسسه سوق ماليه مرخص لها في ممارسه اعمال الترتيب في سياق ممارستها التمويل الجماعي بالاوراق الماليه، وذلك وفقا للمتطلبات والشروط الاتيه:

ا- ان لا يستخدم المصدر متحصلات الطرح في تقديم القروض او الاستثمار في منشات او شركات اخري او صناديق استثمار.

ب- ان لا يكون المصدر شركه مدرجه اسهمها في السوق، او شركه مملوكه بالكامل من شركه مدرجه اسهمها في السوق، او اي مصدر اخر او فيه اخري من المصدرين بحسب ما تحدده الهييه.

ج- ان لا يتجاوز اجمالي قيمه الاسهم المطروحه من الفيه نفسها من خلال جميع منصات التمويل الجماعي بالاوراق الماليه او الطرح المحدود للمصدر ذاته -خلال اثني عشر شهرا التاليه لانتهاء عمليه الطرح- اكثر من عشره ملايين ريال سعودي او ما يعادله، وان لا يتزامن الطرح من خلال منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه مع اي طرح اخر للمصدر ذاته من خلال منصه اخري للتمويل الجماعي بالاوراق الماليه او طرح خاص.

د- ان يكون الطرح مقتصرا علي العملاء المسجلين في منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه، وان لا يتجاوز المبلغ المترتب علي اكتتاب كل عميل من عملاء التجزيه خمسه وعشرين الف ريال سعودي او ما يعادله لكل عمليه طرح.

ه- ان لا يتاح لعملاء التجزيه المشاركه في الاكتتاب في اسهم مصدر غير مؤسس في المملكه.

و- ان يعد المصدر مستند طرح وفق متطلبات الملحق (1) من هذه القواعد، وان يكون مستند الطرح متاحا للعملاء المسجلين في منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه من خلال الموقع الالكتروني لمؤسسه السوق الماليه خلال مده لا تقل عن خمسه ايام قبل التاريخ المحدد لبدء الطرح.

ز- ان يكون لدي مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها اجراءات وسياسات لتقييم الاسهم المطروحه واليه اعتماد التقييم، علي ان تكون متاحه للعملاء المسجلين في منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه من خلال الموقع الالكتروني لمؤسسه السوق الماليه، وان تشعر مؤسسه السوق الماليه العملاء المسجلين في منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه باي تحديث يطرا عليها.

ح- حصول مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها علي اقرار العميل المسجل في منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه باطلاعه علي الاجراءات والسياسات المشار اليها في الفقره الفرعيه (ز/10) من الفقره (ا) من هذه الماده قبل اكتتابه في الاسهم المطروحه.

ط- ان تلتزم مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها بالتحقق من السجل الايتماني للمصدر للتاكد من ملاءته الماليه وقدرته علي الوفاء بحقوق حمله الاسهم.

ي- ان تلتزم مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها بتوقيع اتفاقيه تبادل معلومات ايتمانيه مع شركه علي الاقل من شركات المعلومات الايتمانيه لتزويدها بالمعلومات الايتمانيه عن المصدر وفقا للانظمه واللوايح ذات العلاقه في المملكه.

ك- ان لا تتجاوز فتره الطرح (45) يوما، وان لا يقل اجمالي متحصلات الطرح خلال تلك المده عن 80% من اجمالي قيمه الطرح المفصح عنها في مستند الطرح. وفي حال عدم اكتمال الطرح، يجب علي مؤسسه السوق الماليه ان تعيد مبالغ الاكتتاب للمكتتبين -دون فرض اي رسوم- خلال مده لا تزيد عن (5) ايام من انتهاء فتره الطرح.

ل- ان تتيح مؤسسه السوق الماليه لعميل التجزيه المكتتب الغاء اكتتابه خلال (48) ساعه من وقت تقديمه طلب الاكتتاب او حتي انتهاء فتره الطرح (ايهما اسبق)، وان تشعر مؤسسه السوق الماليه عميلها الذي اكتتب في الاسهم المطروحه -فورا ودون تاخير- باكتمال الطرح او الغايه وعند قيد اسهمه في سجل المساهمين للمصدر.

م- اذا طرا تغير جوهري علي مستند الطرح قبل بدء عمليه الطرح او بعد بدء عمليه الطرح وقبل انتهايها، فيجب علي المصدر اشعار مؤسسه السوق الماليه فور علمه بذلك التغير. ويجوز لمؤسسه السوق الماليه في هذه الحاله ووفقا لتقديرها ان تطلب من المصدر اعاده تقديم مستند الطرح، كذلك يجوز لها اعاده فرض فتره الايام الخمسه المنصوص عليها في الفقره الفرعيه (و/10) من الفقره (ا) من هذه الماده. ويجب علي مؤسسه السوق الماليه ان تشعر عميلها الذي اكتتب في الاسهم المطروحه فورا ومن دون تاخير بذلك التغير، ويحق للعميل الذي اكتتب قبل الاشعار بذلك التغير ان يلغي او يعدل اكتتابه قبل انتهاء فتره الطرح.

ن- اذا طرا تغير جوهري علي المعلومات المفصح عنها في مستند الطرح بعد انتهاء فتره الطرح وقبل قيد العميل المكتتب في سجل المساهمين، فيجب علي المصدر اشعار مؤسسه السوق الماليه فور علمه بذلك التغير. ويجب علي مؤسسه السوق الماليه ان تشعر عميلها المكتتب فورا ومن دون تاخير بذلك التغير، ويحق للعميل المكتتب في هذه الحاله ان يلغي او يعدل اكتتابه.

11- اذا كان طرحا لادوات دين بواسطه مؤسسه سوق ماليه مرخص لها في ممارسه اعمال الترتيب في سياق ممارستها التمويل الجماعي بالاوراق الماليه، وذلك وفقا للمتطلبات والشروط الاتيه:

ا- ان يكون المصدر شركه يجوز لها اصدار ادوات الدين او منشاه ذات اغراض خاصه مرخصا لها وفقا للقواعد المنظمه للمنشات ذات الاغراض الخاصه.

ب- ان لا يستخدم المصدر (او الراعي في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه) متحصلات الطرح في تقديم القروض، او الاستثمار في منشات او شركات اخري، او صناديق استثمار، او لسداد ديونه.

ج- يجب ان لا يتجاوز اجمالي التمويل القايم للمصدر (او للراعي في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه) من خلال جميع منصات التمويل الجماعي بالاوراق الماليه او الطرح المحدود اكثر من عشرين مليون ريال سعودي او ما يعادله.

د- استثناء من الفقره الفرعيه (ج/11) من الفقره (ا) من هذه الماده، وفي حال كان الطرح لادوات دين مدعومه باصول، يجب ان لا يتجاوز اجمالي التمويل القايم للراعي من خلال جميع منصات التمويل الجماعي بالاوراق الماليه او الطرح الخاص اكثر من ثمانين مليون ريال سعودي او ما يعادله.

ه- يجب ان لا يتزامن الطرح من خلال منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه مع اي طرح اخر للمصدر (او للراعي في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه) من خلال منصه اخري للتمويل الجماعي بالاوراق الماليه او طرح خاص.

و- ان يكون الطرح مقتصرا علي العملاء المسجلين في منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه، وان لا يتجاوز المبلغ المترتب علي اكتتاب كل عميل من عملاء التجزيه خمسه وعشرين الف ريال سعودي او ما يعادله في كافه اصدارات ادوات الدين القايمه للمصدر (او الراعي في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه) علي منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه، وبحد اقصي ميه الف ريال سعودي خلال اثني عشر شهرا لكافه اصدارات ادوات الدين علي منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه.

ز- ان لا يتاح لعملاء التجزيه الاكتتاب من خلال منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه في ادوات الدين المدعومه باصول.

ح- ان يعد المصدر مستند طرح وفق متطلبات الملحق (1 (ا)) من هذه القواعد، وان يكون مستند الطرح متاحا للعملاء المسجلين في منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه من خلال الموقع الالكتروني لمؤسسه السوق الماليه خلال مده لا تقل عن خمسه ايام قبل التاريخ المحدد لبدء الطرح.

ط- يجب ان تكون مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها ممثلا لحاملي ادوات الدين.

ي- ان يكون لدي مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها اجراءات وسياسات لتقييم ادوات الدين المطروحه واليه اعتماد التقييم، علي ان تكون متاحه للعملاء المسجلين في منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه من خلال الموقع الالكتروني لمؤسسه السوق الماليه، وان تشعر مؤسسه السوق الماليه العملاء المسجلين في منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه -فورا ودون تاخير- باي تحديث يطرا عليها.

ك- حصول مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها علي اقرار العميل المسجل في منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه باطلاعه علي الاجراءات والسياسات المشار اليها في الفقره الفرعيه (ي/11) من الفقره (ا) من هذه الماده قبل اكتتابه في ادوات الدين المطروحه.

ل- ان تلتزم مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها بالتحقق من السجل الايتماني للمصدر (او للراعي في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه) للتاكد من ملاءته الماليه وقدرته علي الوفاء بحقوق حاملي ادوات الدين.

م- ان تلتزم مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها بتوقيع اتفاقيه تبادل معلومات ايتمانيه مع شركه علي الاقل من شركات المعلومات الايتمانيه لتزويدها بالمعلومات الايتمانيه عن المصدر (او الراعي في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه) وفقا للانظمه واللوايح ذات العلاقه في المملكه.

ن- ان لا تتجاوز فتره الطرح (45) يوما، وان لا يقل اجمالي متحصلات الطرح خلال تلك المده عن 80% من اجمالي قيمه الطرح المفصح عنها في مستند الطرح. وفي حال عدم اكتمال الطرح، يجب علي مؤسسه السوق الماليه ان تعيد مبالغ الاكتتاب للمكتتبين -دون فرض اي رسوم- خلال مده لا تزيد عن (5) ايام من انتهاء فتره الطرح.

س- ان تتيح مؤسسه السوق الماليه لعميل التجزيه المكتتب الغاء اكتتابه خلال (48) ساعه من وقت تقديمه طلب الاكتتاب او حتي انتهاء فتره الطرح (ايهما اسبق)، وان تشعر مؤسسه السوق الماليه عميلها الذي اكتتب في ادوات الدين المطروحه -فورا ودون تاخير- باكتمال الطرح او الغايه.

ع- اذا طرا تغير جوهري علي مستند الطرح قبل بدء عمليه الطرح او بعد بدء عمليه الطرح وقبل انتهايها، فيجب علي المصدر اشعار مؤسسه السوق الماليه فور علمه بذلك التغير. ويجوز لمؤسسه السوق الماليه في هذه الحاله ووفقا لتقديرها ان تطلب من المصدر اعاده تقديم مستند الطرح، كذلك يجوز لها اعاده فرض فتره الايام الخمسه المنصوص عليها في الفقره الفرعيه (ح/11) من الفقره (ا) من هذه الماده لاتاحه الاطلاع علي مستند الطرح. ويجب علي مؤسسه السوق الماليه ان تشعر عميلها الذي اكتتب في ادوات الدين المطروحه فورا ومن دون تاخير بذلك التغير، ويحق للعميل الذي اكتتب قبل الاشعار بذلك التغير ان يلغي او يعدل اكتتابه قبل انتهاء فتره الطرح.

ف- ان تلتزم مؤسسه السوق الماليه بالافصاح للعملاء المسجلين في منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه من خلال الموقع الالكتروني لمؤسسه السوق الماليه عن حاله كل اصدار لادوات الدين تم من خلالها، وتوضيح حاله سداد الدفعات بموجب جدول دفعات الاصدار.

ص- ان تلتزم مؤسسه السوق الماليه بالافصاح للعملاء المسجلين في منصه التمويل الجماعي بالاوراق الماليه من خلال الموقع الالكتروني لمؤسسه السوق الماليه عن نسبه حالات التاخر في دفع المبالغ المستحقه وفقا لادوات الدين لمده تسعين يوما متتاليه، وذلك بشكل كلي او جزيي من اجمالي طروحات ادوات الدين علي المنصه، والاجراءات المتخذه او التي سيتم اتخاذها.

ق- يجب علي مؤسسه السوق الماليه تحديث البيانات المشار اليها في الفقرتين الفرعيتين (ف/11) و(ص/11) من الفقره (ا) من هذه الماده بشكل شهري علي الاقل.

ر- ان تلتزم مؤسسه السوق الماليه باشعار الهييه فورا ومن دون تاخير عن حالات التاخر في دفع المبالغ المستحقه بشكل كلي او جزيي لمده تسعين يوما متتاليه وفقا لادوات الدين المطروحه من خلالها، علي ان يتضمن الاشعار الاجراءات المتخذه او التي سيتم اتخاذها.

ب- باستثناء الصناديق والبنوك التنمويه للمملكه والصناديق السياديه للمملكه، يجب علي الطارح او مؤسسه السوق الماليه (في حال توجيه الطرح بواسطه مؤسسه سوق ماليه) عند قيامه بطرح مستثني اشعار الهييه بشكل ربع سنوي بالعدد الاجمالي للطروح المستثناه التي قام بها وقيمها، بالاضافه الي المعلومات التاليه بشان كل طرح قام به:

1- نوع الطرح المستثني.

2- فيات الاشخاص المطروح عليهم.

3- المبلغ المدفوع من قبل كل فيه مطروح عليها بالريال السعودي.

4- تاريخ بدايه الطرح.

5- تاريخ اكتمال الطرح.

6- اسم المصدر وجنسيته.

7- اسم الطارح وجنسيته.

8- السعر المدفوع لكل ورقه ماليه.

9- نوع الورقه الماليه.

10- حجم الطرح الاجمالي.

11- معلومات العملاء المكتتبين في الاوراق الماليه في حال كان الطرح وفقا للفقرتين الفرعيتين (10) و(11) من الفقره (ا) من هذه الماده، مع بيان اي تجاوز للمتطلبات والشروط المفروضه بموجبها (ان وجد).

12- حاله اصدارات ادوات الدين المطروحه بواسطه مؤسسه سوق ماليه مرخص لها في ممارسه اعمال الترتيب في سياق ممارستها التمويل الجماعي بالاوراق الماليه.

13- اقرار المطروح عليه المشار اليه في الفقره الفرعيه (ج/9) من الفقره (ا) من هذه الماده، مشتملا علي المعلومات التاليه:

ا- اجمالي المبلغ المترتب علي المطروح عليه المشارك في الاكتتاب وعدد ووصف الاوراق الماليه.

ب- اسم المطروح عليه المشارك في الاكتتاب ورقم الجواز او السجل المدني وتوقيعه.

ج- تاريخ الاقرار.

ولا ينطبق متطلب تقديم الاقرار المشار اليه الي الهييه علي طرح ادوات الدين.

ج- يجب ان يتضمن الاشعار المشار اليه في الفقره (ب) من هذه الماده المعلومات المتعلقه بالطروحات التي لم تكتمل علي النحو الاتي:

1- عدد الطروحات القايمه.

2- اسم المصدر ذي العلاقه.

3- اسم الطارح ذي العلاقه.

4- التاريخ المتوقع لاكتمال الطرح.

5- انواع الاوراق الماليه المطروحه وفياتها.

د- لا يجوز لشخص اشتري اوراقا ماليه وفقا للفقرتين الفرعيتين (10) و(11) من الفقره (ا) من هذه الماده

(يشار اليه هنا ب«الناقل») ان يعرض تلك الاوراق الماليه، ولا ان يبيعها لشخص (يشار اليه هنا ب«المنقول اليه»)، ما لم يكن ذلك العرض او البيع بواسطه مؤسسه سوق ماليه، وشرط استيفاء احد المتطلبات الاتيه:

1- ان يكون السعر الواجب سداده لقاء تلك الاوراق الماليه لا يزيد علي خمسه وعشرين الف ريال سعودي او ما يعادله.

2- عرض الاوراق الماليه او بيعها علي مستثمر من فيه عميل مؤهل او عميل مؤسسي.

3- عرض الاوراق الماليه او بيعها في اي حالات اخري وفقا لما تحدده الهييه لهذه الاغراض.

ه- اذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (د) من هذه الماده بسبب ارتفاع سعر الاوراق الماليه التي يتم عرضها او بيعها للمنقول اليه منذ تاريخ الطرح الاصلي، فيجوز للناقل ان يعرض او يبيع المنقول اليه اوراقا ماليه اذا كان سعر شرايها خلال فتره الطرح الاصلي لا يزيد علي خمسه وعشرين الف ريال سعودي او ما يعادله.

و- اذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقره (ه) من هذه الماده، فيجوز للناقل ان يعرض الاوراق الماليه او ان يبيعها اذا باع كل ما يملك منها لمنقول اليه واحد.

ز- تسري احكام الفقرات (د) و(ه) و(و) من هذه الماده علي جميع الاشخاص اللاحقين المنقوله اليهم تلك الاوراق الماليه.

ح- تسقط القيود الوارده في الفقرات (د) و(ه) و(و) و(ز) من هذه الماده عند قبول ادراج اوراق ماليه في السوق من فيه الاوراق الماليه نفسها الخاضعه لهذه القيود.

ط- يجب ان تحتوي مستندات الطرح لادوات الدين التي تستخدم في الاعلان عن الطرح علي بيان واضح بالصيغه الاتيه:

«لا يجوز توزيع هذا المستند في المملكه الا علي الاشخاص المحددين في قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره الصادره عن هييه السوق الماليه. ولا تعطي هييه السوق الماليه اي تاكيد يتعلق بدقه هذا المستند او اكتماله، وتخلي نفسها صراحه من اي مسؤوليه او اي خساره تنتج عما ورد في هذا المستند او الاعتماد علي اي جزء منه. ويجب علي الراغبين في شراء الاوراق الماليه المطروحه بموجب هذا المستند تحري مدي صحه المعلومات المتعلقه بالاوراق الماليه محل الطرح. وفي حال تعذر فهم محتويات هذا المستند، يجب استشاره مستشار مالي مرخص له».

الطرح الخاص

النطاق والتطبيق

تسري احكام هذا الباب علي طرح الاوراق الماليه طرحا خاصا في المملكه.

حالات الطرح الخاص

ا- يكون طرح الاوراق الماليه طرحا خاصا اذا لم يكن طرحا مستثني او طرحا عاما او طرحا في السوق الموازيه ويندرج ضمن اي من الحالات الاتيه:

1- اذا كان الطرح علي مستثمرين من فيه عملاء مؤهلين وعملاء مؤسسيين.

2- اذا كان الطرح طرحا محدودا.

ب- يجوز للهييه في غير الحالات الوارده في الفقره (ا) من هذه الماده -وبناء علي طلب شخص يرغب في طرح اوراق ماليه- ان تقرر اعتبار الطرح خاصا، شريطه الالتزام بالضوابط التي تفرضها الهييه.

الطرح المحدود

ا- يكون طرح الاوراق الماليه طرحا محدودا عندما يكون الاكتتاب في تلك الاوراق الماليه مقتصرا علي ميه مطروحا عليه او اقل (من غير المستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين)، وكان المبلغ المترتب علي كل مطروح عليه لا يتجاوز ميتي الف ريال سعودي او ما يعادله.

ب- لا يجوز طرح اوراق ماليه من الفيه نفسها طرحا محدودا بناء علي الفقره (ا) من هذه الماده اكثر من مره واحده خلال الاثني عشر شهرا التاليه لانتهاء عمليه الطرح.

متطلبات الطرح الخاص

ا- لا يجوز لاي شخص طرح اوراق ماليه طرحا خاصا ما لم يستوف المتطلبات الاتيه:

1- ان يتم الطرح بواسطه مؤسسه سوق ماليه مرخصا لها في ممارسه اعمال الترتيب.

2- اشعار الطارح للهييه وفق متطلبات الملحق (3) او الملحق (4) من هذه القواعد (حيثما ينطبق) قبل عشره ايام علي الاقل من التاريخ المقترح للطرح. وتستثني حاله طرح ادوات الدين لطارح مؤسس في المملكه او منشاه ذات اغراض خاصه يكون المستفيد منها شركه سعوديه من المده المنصوص عليها في هذه الفقره، علي ان يلتزم الطارح باشعار الهييه وفق متطلبات الملحق (3) او الملحق (4) من هذه القواعد (حيثما ينطبق) قبل بدء الطرح.

3- ان يقدم الي الهييه اقرار من الطارح بالصيغه الوارده في الملحق (5) من هذه القواعد، او اقرار من الراعي بالصيغه الوارده في الملحق (5) (ا) من هذه القواعد في حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه.

4- ان يقدم الي الهييه اقرار من مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها بالصيغه الوارده في الملحق (6) من هذه القواعد. وتستثني حاله طرح ادوات الدين من متطلب هذه الفقره.

5- ان يقدم الي الهييه نسخ من اي مستندات سوف تستخدم في الاعلان عن الطرح.

ب- اذا طرا تغير جوهري علي مستندات الطرح بعد تاريخ تقديم المتطلبات المنصوص عليها في الفقره (ا) من هذه الماده الي الهييه وقبل بدء عمليه الطرح او بعد بدء عمليه الطرح وقبل انتهايها، فيجب علي الطارح اشعار الهييه فور علمه بذلك التغير. ويجوز للهييه في هذه الحاله ووفقا لتقديرها ان تطلب من الطارح اعاده تقديم مستندات الطرح، كذلك يجوز لها اعاده فرض فتره الايام العشره المنصوص عليها في الفقره الفرعيه (2) من الفقره (ا) من هذه الماده.

ج- اذا رات الهييه بعد تقديم اشعار الطرح الخاص والمعلومات الاخري ذات العلاقه بموجب الفقره الفرعيه (2) من الفقره (ا) من هذه الماده ان طرح الاوراق الماليه المقترح قد لا يكون في مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام، او لوايحه التنفيذيه، فانه يجوز لها اتخاذ الاتي:

1- اجراء اي استقصاءات تراها مناسبه بما في ذلك طلب حضور الشخص المعني، او من يمثله امام الهييه للاجابه عن اسيلتها، وشرح المسايل التي تري ان لها علاقه بالطرح الخاص.

2- ان تطلب من الشخص المعني او غيره تقديم معلومات اضافيه، او تاكيد صحه المعلومات المقدمه بالطريقه التي تحددها الهييه.

د- اذا قررت الهييه -بعد اتخاذها الاجراءات المنصوص عليها في الفقره (ج) من هذه الماده- ان الطرح الخاص ما زال في غير مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه، فيجوز للهييه -بعد اعطاء الطارح فرصه كافيه لتقديم وجهه نظره- اصدار «تبليغ» للطارح بعدم جواز القيام بالطرح الخاص، او نشر «اخطار» يحظر طرح او بيع او نقل الاوراق الماليه المتعلقه بالطرح الخاص.

ه- يجب علي الطارح او مؤسسه السوق الماليه خلال فتره اقصاها عشره ايام من اكتمال الطرح ان يقدم الي الهييه قايمه بفيات الاشخاص المشترين للاوراق الماليه وتفاصيل المتحصلات الاجماليه للطرح.

و- اذا لم يكتمل الطرح في التاريخ المحدد لانتهاء عمليه الطرح المبين في اشعار الطرح الخاص المقدم الي الهييه وفقا للفقره الفرعيه (2) من الفقره (ا) من هذه الماده، فيجب علي الطارح او مؤسسه السوق الماليه ان يقدم الي الهييه خلال عشره ايام اشعارا خطيا موقعا منه يؤكد فيه عدم اكتمال الطرح، ويجوز للطارح او مؤسسه السوق الماليه تمديد فتره الطرح، علي ان يتم اشعار الهييه بذلك قبل انتهاء فتره الطرح.

ز- مع عدم الاخلال بما ورد في الفقره (ه) من هذه الماده، يجب علي الطارح او مؤسسه السوق الماليه في حال كان الطرح عباره عن برنامج لاصدار ادوات دين تزويد الهييه خلال فتره اقصاها عشره ايام من اكتمال طرح كل اصدار ضمن البرنامج بتفاصيل المتحصلات الاجماليه لذلك واحكام الاصدار وشروطه.

ح- يجب علي المصدر -في حال كان شركه سعوديه او منشاه ذات اغراض خاصه يكون المستفيد منها شركه سعوديه- ان يودع ادوات الدين المقومه بالريال السعودي لدي مركز الايداع، وذلك خلال فتره اقصاها عشره ايام من اكتمال طرحها او اكتمال طرح كل اصدار في حال كان الطرح عباره عن برنامج لاصدار ادوات الدين، علي ان يكون تقديم طلب ايداعها الي مركز الايداع من خلال مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها. ويستثني من ذلك ادوات الدين التي يكون تاريخ استحقاقها خلال فتره تقل عن سنه من تاريخ اصدارها.

ط- مع عدم الاخلال بما ورد في هذه الماده، يخضع المصدر المدرجه اسهمه في السوق عند طرح ادوات الدين القابله للتحويل طرحا خاصا للشروط الاتيه:

1- ان لا يتجاوز عدد الاسهم التي يجوز التحويل اليها مقابل ادوات الدين القابله للتحويل ما نسبته 15٪ من اجمالي عدد اسهم المصدر.

2- ان لا يتم طرح ادوات الدين القابله للتحويل طرحا خاصا اكثر من مره واحده خلال الاثني عشر شهرا التاليه لانتهاء عمليه الطرح.

3- ان يتقدم المصدر الي الهييه بطلب تسجيل الاسهم الناتجه عن تحويل ادوات الدين القابله للتحويل وفقا لمتطلبات هذه القواعد ولما تحدده الهييه.

التزامات مؤسسه السوق الماليه ومسؤولياتها

يجب علي مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها الالتزام بالاتي:

ا- التاكد من استيفاء جميع الشروط والمتطلبات الوارده في الفقرات (ا، ه، و، ز، ح) من الماده العاشره والماده الثانيه عشره من هذه القواعد.

ب- الافصاح عن معلومات ادوات الدين المشار اليها في الفقره (ح) من الماده العاشره من هذه القواعد في الموقع الالكتروني للسوق وفقا للنموذج الذي تحدده الهييه، خلال فتره اقصاها عشره ايام من اكتمال الطرح او اكتمال طرح كل اصدار في حال كان الطرح عباره عن برنامج لاصدار ادوات دين.

ج- في حاله طرح ادوات دين، يجب علي مؤسسه السوق الماليه التاكد من ان الطارح استوفي جميع الشروط ذات العلاقه اللازمه للقيام بالطرح الخاص، وانه قدم او سوف يقدم الي الهييه جميع المعلومات والمستندات المطلوب تقديمها بموجب هذه القواعد. ويجوز للهييه تبادل اي معلومات ذات علاقه مع الهييات والجهات والوكالات المسؤوله عن الاشراف علي الخدمات الماليه واي جهات اخري ذات علاقه.

المعلومات المقدمه الي المستثمرين واعلانات الطرح الخاص

ا- يجب علي الطارح ان يتاكد من تزويد المستثمرين بالمعلومات الكافيه عن الطرح الخاص؛ لتمكينهم من اتخاذ قرار استثماري مبني علي درايه وادراك، ويجب ان تكون تلك المعلومات كامله وواضحه وصحيحه وغير مضلله.

ب- يجب ان تحتوي مستندات الطرح الخاص التي تستخدم في الاعلان عن الطرح علي بيان واضح بالصيغه الوارده في الملحق (7) من هذه القواعد. ويجب ان تحتوي مستندات الطرح الخاص التي تستخدم في الاعلان عن طرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه علي بيان واضح بالصيغه الوارده في الملحق (7) (ا) من هذه القواعد.

ج- لا يجوز لاي شخص وضع او ارسال اي اعلان عن اوراق ماليه (كما هو معرف في لايحه اعمال الاوراق الماليه) تتعلق بالطرح الخاص دون ان يستوفي الاعلان عن الاوراق الماليه متطلبات لايحه اعمال الاوراق الماليه ولايحه مؤسسات السوق الماليه.

عدم الخضوع للالتزامات المستمره

مع مراعاه احكام هذا الباب، لا يلزم طارح اوراق ماليه طرحا خاصا ان يبلغ الهييه باي تطورات جوهريه تتعلق بتلك الاوراق الماليه.

نشاط السوق الثانويه

ا- لا يجوز لشخص اشتري اوراقا ماليه من خلال طرح خاص (يشار اليه هنا ب«الناقل») ان يعرض تلك الاوراق الماليه، ولا ان يبيعها لشخص (يشار اليه هنا ب«المنقول اليه»)، ما لم يكن ذلك العرض او البيع بواسطه مؤسسه سوق ماليه، وشرط استيفاء احد المتطلبات الاتيه:

1- ان يكون السعر الواجب سداده لقاء تلك الاوراق الماليه لا يزيد علي ميتي الف ريال سعودي او ما يعادله.

2- عرض الاوراق الماليه او بيعها علي مستثمر من فيه عميل مؤهل او عميل مؤسسي.

3- عرض الاوراق الماليه او بيعها في اي حالات اخري وفقا لما تحدده الهييه لهذه الاغراض.

ب- اذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ا) من هذه الماده بسبب ارتفاع سعر الاوراق الماليه التي يتم عرضها او بيعها للمنقول اليه منذ تاريخ الطرح الخاص الاصلي، فيجوز للناقل ان يعرض او يبيع المنقول اليه اوراقا ماليه اذا كان سعر شرايها خلال فتره الطرح الخاص الاصلي لا يزيد علي ميتي الف ريال سعودي او ما يعادله.

ج- اذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقره (ب) من هذه الماده، فيجوز للناقل ان يعرض الاوراق الماليه او ان يبيعها اذا باع كل ما يملك منها لمنقول اليه واحد.

د- تسري احكام الفقرات (ا) و(ب) و(ج) من هذه الماده علي جميع الاشخاص اللاحقين المنقوله اليهم تلك الاوراق الماليه.

ه- تسقط القيود الوارده في هذه الماده عند قبول ادراج اوراق ماليه في السوق من فيه الاوراق الماليه نفسها الخاضعه لهذه القيود.

الطرح العام

الاحكام العامه

تطبيق احكام الطرح العام

ا- يهدف هذا الباب الي تنظيم تسجيل الاوراق الماليه وطرحها طرحا عاما في المملكه.

ب- لا يجوز طرح الاوراق الماليه طرحا عاما الا وفقا لاحكام هذا الباب.

ج- تنطبق احكام الماده الثامنه عشره من هذه القواعد علي المصدر الاجنبي الذي يقدم طلبا لادراج اسهمه في السوق الرييسيه وفقا لقواعد الادراج.

د- يخضع تسجيل شهادات الايداع السعوديه وطرحها طرحا عاما للاحكام المنظمه لتسجيل الاسهم وطرحها المنصوص عليها في هذا الباب (حيثما ينطبق). ولاغراض تطبيق النظام ولوايحه التنفيذيه، تعد الشركه الاجنبيه التي تقابل اسهمها شهادات الايداع السعوديه هي المصدر لتلك الشهادات.

الالتزام بقواعد الادراج

لا يجوز للطارح طرح اوراق ماليه طرحا عاما قبل اتخاذ الترتيبات اللازمه لادراج تلك الاوراق الماليه في السوق وفقا لقواعد الادراج.

الموافقات المطلوبه

لا يجوز للطارح طرح اوراق ماليه طرحا عاما الا بعد الحصول علي جميع الموافقات المطلوبه بموجب النظام الاساسي للمصدر ونظام الشركات ولوايحه التنفيذيه. وفي حال طرح اوراق ماليه طرحا عاما من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، فلا يجوز طرح تلك الاوراق الماليه الا بموافقه مجلس اداره المنشاه ذات الاغراض الخاصه ومجلس اداره الراعي.

تعيين ممثلي المصدر

ا- يجب علي المصدر تعيين ممثلين اثنين له امام الهييه لجميع الاغراض المتعلقه بالنظام ونظام الشركات ولوايحهما التنفيذيه والانظمه الاخري ذات العلاقه وهذه القواعد، علي ان يكون احدهما عضو مجلس اداره والاخر من كبار التنفيذيين. وفي حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، يجب علي تلك المنشاه ذات الاغراض الخاصه والراعي تعيين ممثلين لكل منهما امام الهييه لجميع الاغراض المتعلقه بهذه القواعد، علي ان يكون ممثلي المنشاه ذات الاغراض الخاصه من اعضاء مجلس الاداره، بينما يكون احد ممثلي الراعي عضو مجلس اداره والاخر من كبار التنفيذيين.

ب- يجب علي المصدر تقديم تفاصيل كتابيه عن كيفيه الاتصال بممثليه، بما في ذلك ارقام هاتف المكتب، والجوال، وعنوان البريد الالكتروني، بالاضافه الي تفاصيل كتابيه عن كيفيه الاتصال بممثلي الراعي في حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه.

ج- يجب علي المصدر وممثليه المشار اليهم في الفقره (ا) من هذه الماده تزويد الهييه من دون تاخير بجميع المعلومات والايضاحات والدفاتر والسجلات والنماذج التي تطلبها منهم الهييه لغرض تطبيق النظام ونظام الشركات ولوايحهما التنفيذيه والانظمه الاخري ذات العلاقه وهذه القواعد والتي يجب ان تكون كامله وواضحه وصحيحه وغير مضلله.

المقابل المالي

ا- يجب علي المصدر الذي يقدم طلبا الي الهييه لتسجيل اوراقه الماليه وطرحها دفع مقابل مالي للهييه وفقا لما تحدده.

ب- يجب علي المصدر الذي سجلت اوراقه الماليه وادرجت دفع مقابل مالي للهييه وفقا لما تحدده.

شروط ومتطلبات الطرح العام (فيما عدا ادوات الدين)

تعيين المستشارين

ا- اذا قدم المصدر طلبا لتسجيل اوراق ماليه وطرحها وكان يتطلب اعداد نشره اصدار او تعميم مساهمين (حسبما ينطبق)، فيجب عليه تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني.

ب- يجب علي المصدر المدرجه اوراقه الماليه تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني عند التقدم بطلب لالغاء ادراج اوراقه الماليه اختياريا وفقا لاحكام قواعد الادراج.

ج- يجب علي المصدر المدرجه اوراقه الماليه تعيين مستشار مالي عند التقدم بطلب تخفيض راس ماله.

د- للهييه في جميع الاوقات ان تطلب من المصدر تعيين مستشار قانوني او مستشار مالي او كليهما او غيرهما من المستشارين لتقديم المشوره الي المصدر حول تطبيق احكام النظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق او نظام الشركات او لوايحه التنفيذيه.

ه- يجب علي المستشار القانوني والمستشار المالي مراعاه ما تقتضيه اصول المهنه ومباديها عند تقديمهما للمشوره الي المصدر بشان طلب تسجيل اوراقه الماليه وطرحها او تطبيق هذه القواعد، او النظام، او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق.

المتطلبات الواجب توافرها في المستشار المالي والتزاماته

ا- يجب ان يكون المستشار المالي للمصدر مرخصا له من الهييه في ممارسه اعمال الترتيب وكذلك في ممارسه اي اعمال اوراق ماليه اخري تكون ذات صله بالخدمات التي اتفق مع المصدر علي تقديمها.

ب- عند تقديم المصدر طلبا الي الهييه لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها، يجب علي المستشار المالي الالتزام بالاتي:

1- ان يكون جهه الاتصال الرييسه مع الهييه في شان طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها.

2- التاكد بنفسه -بعد بذل العنايه المهنيه اللازمه، والاستفسار من المصدر ومستشاريه- من ان المصدر استوفي جميع الشروط المطلوبه لتسجيل اوراقه الماليه وطرحها، وجميع المتطلبات الاخري ذات العلاقه.

3- تقديم اي معلومات او ايضاحات الي الهييه بالصيغه المطلوبه وخلال المهله الزمنيه التي تحددها؛ لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والمصدر بالنظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق.

4- تقديم خطاب الي الهييه بالصيغه الوارده في الملحق (22) من هذه القواعد.

ج- اذا علم المستشار المالي باي معلومات يري ان تاخذها الهييه بالاعتبار خلال الفتره الواقعه بين تقديم الخطاب المشار اليه في الفقره الفرعيه (4) من الفقره (ب) من هذه الماده واستكمال الطرح، فيجب علي المستشار المالي ابلاغ الهييه بها من دون تاخير.

المتطلبات الواجب توافرها في المستشار القانوني والتزاماته

ا- يجب ان يكون المستشار القانوني حاصلا علي ترخيص في ممارسه المهنه في المملكه.

ب- يجب علي المستشار القانوني للمصدر تقديم خطاب الي الهييه بالصيغه الوارده في الملحق (23) من هذه القواعد عند تقديم المصدر طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها.

شروط الطرح العام للاسهم

يشترط لطرح الاسهم طرحا عاما الاتي:

1- ان يكون المصدر شركه مساهمه.

2- ان يكون طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها مصحوبا بنشره اصدار، باستثناء الحالات التي لا تتطلب وجود نشره اصدار بموجب هذه القواعد.

3- عند تقديم طلب لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها، يجب ان يكون المصدر قد مارس نشاطا رييسا بنفسه او من خلال واحده او اكثر من شركاته التابعه خلال الثلاث سنوات الماليه السابقه علي الاقل.

4- عند تقديم طلب لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها، يجب ان يكون المصدر قد اعد قوايمه الماليه المراجعه عن السنوات الماليه الثلاث السابقه علي الاقل، علي ان يكون اعدادها وفقا لمعايير المحاسبه المعتمده من الهييه السعوديه للمراجعين والمحاسبين.

5- في حال كون الفتره المشموله في احدث القوايم الماليه المراجعه قد انتهت قبل فتره تزيد علي (6) اشهر من التاريخ المتوقع للموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها، يجب تقديم قوايم ماليه اوليه مفحوصه لاي فتره من تاريخ انتهاء الفتره المشموله في احدث القوايم الماليه المراجعه الي التاريخ المتوقع للموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها او تقديم قوايم ماليه سنويه مراجعه (حسبما ينطبق). وفي جميع الاحوال، يجب ان لا تكون الفتره المشموله في احدث القوايم الماليه الاوليه المفحوصه المقدمه للهييه قد انتهت قبل ما يزيد علي (6) اشهر من تاريخ الموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها.

6- اذا اجري المصدر اي تغييرات هيكليه جوهريه فلا يجوز له تقديم طلب تسجيل اوراقه الماليه وطرحها الا بعد مضي سنه ماليه علي الاقل من تاريخ انتهاء تنفيذ التغيير ذي العلاقه. ولاغراض هذه الفقره، يقصد بالتغييرات الهيكليه الجوهريه اي من الاتي:

ا- التصرف في اي من اصول المصدر يكون قد ساهم في تحقيق 30% او اكثر من ايرادات او صافي دخل المصدر بناء علي احدث قوايم ماليه سنويه.

ب- الاستحواذ علي اصول تزيد قيمتها عن 30% او اكثر من صافي اصول المصدر بناء علي احدث قوايم ماليه سنويه.

ج- الاستحواذ علي شركه تمثل حقوق الملاك فيها 30% او اكثر من حقوق الملاك للمصدر بناء علي احدث قوايم ماليه سنويه.

7- يجب ان تكون الاداره العليا للمصدر مؤهله من حيث الدرايه اللازمه والخبره المناسبه لاداره اعماله.

8- يجب ان يكون لدي المصدر -منفردا او بالمشاركه مع شركاته التابعه (ان وجدت)- راس مال عامل يكفي مده (12) شهرا علي الاقل تلي مباشره تاريخ نشر نشره الاصدار.

9- في حال صدور قوايم ماليه اوليه مراجعه خلال فتره الطلب، يجب علي المصدر تقديمها الي الهييه في اقرب وقت ممكن.

10- للهييه قبول طلب لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها غير مستوف لمتطلبات هذه الماده اذا رات ان الطرح يحقق مصلحه المستثمرين، وان المصدر قدم جميع المعلومات اللازمه للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول الي قرار مبني علي ادراك ودرايه فيما يتعلق بالمصدر والاوراق الماليه موضوع الطلب.

11- لا تنطبق احكام الفقرات (3) و(4) و(5) و(6) و(8) و(9) من هذه الماده اذا كان للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق.

التعهد بالتغطيه

ا- يجب التعهد بتغطيه الطرح بشكل كامل من مؤسسه سوق ماليه او اكثر مرخص لها في ممارسه اعمال التعهد بالتغطيه، وعلي مؤسسه السوق الماليه تلك التقيد بقواعد الكفايه الماليه.

ب- لا تنطبق احكام الفقره (ا) من هذه الماده علي الاتي:

1- زياده راس المال للاستحواذ علي شركه او علي اصل.

2- زياده راس المال من خلال اصدار الرسمله.

3- زياده راس المال من خلال تحويل الديون.

4- زياده راس المال من خلال اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.

تقديم طلب التسجيل والطرح الي الهييه

يجب علي المصدر الذي يرغب في تسجيل اوراقه الماليه وطرحها ان يقدم طلبا الي الهييه يتضمن المعلومات المطلوبه بموجب هذه القواعد، وان يقدم -بالتزامن مع ذلك- طلبا الي السوق لادراج تلك الاوراق الماليه وفقا لاحكام قواعد الادراج.

المستندات المؤيده

ا- يجب علي المصدر ان يرفق بطلب تسجيل اوراقه الماليه وطرحها المقدم الي الهييه نسخ الكترونيه من المستندات الاتيه (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخه الاصليه من هذه المستندات وتقديمها للهييه عند طلبها):

1- خطاب تعيين المستشار المالي.

2- خطاب تعيين المستشار القانوني.

3- خطابات التفويض او الوكالات الصادره لممثلي المصدر التي تخولهم التوقيع علي نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).

4- قايمه توضح بيانات الاتصال بالاشخاص العاملين لدي المصدر والمستشار المالي والمستشار القانوني الذين لهم علاقه بالطلب.

5- قايمه باسماء اعضاء مجلس الاداره وكبار التنفيذيين واقربايهم والمساهمين وارقام سجلاتهم المدنيه (او ما يعادل ذلك لغير السعوديين).

6- خطاب طلب للموافقه علي تسجيل الاوراق الماليه وطرحها موقع من ممثل مفوض اليه التوقيع نيابه عن المصدر يتضمن المعلومات المطلوبه في الملحق (8) من هذه القواعد.

7- اقرار من المصدر بالصيغه الوارده في الملحق (9) من هذه القواعد.

8- اقرار وتعهد موقع من اعضاء مجلس اداره المصدر وكل عضو مجلس اداره مقترح من المصدر بالصيغه الوارده في الملحق (10) من هذه القواعد.

9- الموافقات المطلوبه من الجهات الحكوميه ذات العلاقه (حيثما ينطبق).

10- ما يثبت حصول المصدر علي الموافقات المطلوبه بموجب الماده السابعه عشره من هذه القواعد.

11- مسوده نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) باللغه العربيه.

12- شهاده السجل التجاري للمصدر، او ما يعادل ذلك.

13- النظام الاساسي وعقد التاسيس للمصدر وجميع التعديلات التي ادخلت عليها.

14- القوايم الماليه السنويه المراجعه للمصدر لكل سنه من السنوات الماليه الثلاث التي تسبق تقديم الطلب مباشره.

15- احدث قوايم ماليه اوليه مفحوصه منذ تاريخ المركز المالي لاخر قوايم ماليه سنويه مراجعه.

16- تقرير العنايه المهنيه اللازمه القانوني الصادر عن المستشار القانوني المتعلق بالطلب.

17- تقرير العنايه المهنيه اللازمه المالي المتعلق بالطلب.

18- عرض يبين بالتفصيل هيكله المصدر والشركات التابعه له ووصف تفصيلي لاحدث تغييرات هيكليه للمصدر (ان وجدت).

19- خطابات موافقه من جميع مستشاري المصدر علي استخدام اسمايهم وشعاراتهم وافاداتهم في نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).

20- نسخه من نماذج طلب الاكتتاب.

21- خطاب من المستشار المالي والمصدر يحدد فيه المتطلبات غير القابله للتطبيق، في حاله عدم انطباق اي من متطلبات الافصاح المنصوص عليها في هذه القواعد.

22- خطاب من المستشار المالي للمصدر بالصيغه الوارده في الملحق (22) من هذه القواعد.

23- خطاب من المستشار القانوني للمصدر بالصيغه الوارده في الملحق (23) من هذه القواعد.

24- لوايح الحوكمه الداخليه للمصدر بما في ذلك: (سياسات تعارض المصالح، ومعايير واجراءات العضويه في مجلس الاداره، ولايحه لجنه المراجعه، ولايحه لجنه الترشيحات والمكافات).

25- جميع خطابات ضمان التعهد بالتغطيه.

26- اي مستندات اخري تطلبها الهييه.

ب- يجب علي المصدر ان يقدم الي الهييه بعد الموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها وقبل الادراج نسخ الكترونيه من المستندات الاتيه (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخه الاصليه من هذه المستندات وتقديمها للهييه عند طلبها):

1- نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) باللغه العربيه موقعا علي كل صفحه منها من ممثلي المصدر المفوض اليهم التوقيع.

2- السجل التجاري المحدث (حيثما ينطبق).

3- نموذج تخصيص الاوراق الماليه.

4- احدث قوايم ماليه اوليه مفحوصه (متي ما كان ذلك منطبقا).

5- جميع اتفاقيات التعهد بالتغطيه والتعهد بالتغطيه من الباطن واتفاقيات التوزيع واداره الاكتتاب الموقعه ذات العلاقه (حيثما ينطبق).

6- خطاب محدث وموقع عليه، يتضمن المعلومات الوارده في الملحق (8) من هذه القواعد.

ج- يجب علي المصدر ان يحتفظ بنسخ اصليه (او مصدقه متي ما كان ذلك ملايما) من جميع المستندات المشار اليها في هذه الماده مده لا تقل عن عشر سنوات من تاريخ اكتمال الطرح. ومع عدم الاخلال بهذه المده، يجب عليه في حال وجود دعوي قضاييه او مطالبه (بما في ذلك اي دعوي قايمه او مهدد باقامتها) او اي اجراءات تحقيق قايمه تتعلق بتلك المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوي القضاييه او المطالبه او اجراءات التحقيق القايمه.

د- اذا كان للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق:

1- لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(18) و(20) و(24) و(25) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (3) و(4) و(5) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال للاستحواذ علي شركه او شراء اصل.

2- لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(18) و(20) و(24) و(25) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (3) و(4) و(5) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال تحويل ديون.

3- لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(18) و(24) من الفقره (ا) والفقره الفرعيه (4) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال اصدار اسهم حقوق اولويه.

4- لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(18) و(24) و(25) من الفقره (ا) والفقرتين الفرعيتين (4) و(5) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.

5- لا تنطبق احكام هذه الماده علي اصدار الرسمله.

نشره الاصدار

ا- يجب ان تتضمن نشره الاصدار جميع المعلومات الضروريه لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المصدر واصوله وخصومه ووضعه المالي وادارته وفرصه المتوقعه وارباحه وخسايره، وان تتضمن معلومات عن عدد الاوراق الماليه وسعرها واي التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا مرتبطه بها.

ب- يحدد الملحق (12) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار الاسهم.

ج- يحدد الملحق (13) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار اسهم حقوق اولويه، ويحدد الملحق رقم (13) (ا) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.

د- يجب ان تكون مسوده نشره الاصدار التي تقدم الي الهييه معده باللغه العربيه.

ه- يجب الاشاره في هامش مسوده نشره الاصدار التي تقدم الي الهييه الي الفقرات ذات العلاقه المنصوص عليها في هذه القواعد، مع ايضاح اي تغير عن مسودات سابقه، ويجب ان تتضمن كل مسوده نشره الاصدار في الصفحه الاولي رقم المسوده وتاريخ التقديم.

الاصدارات التي لا تحتاج الي نشره اصدار

ا- لا يشترط تقديم نشره اصدار لاصدار اوراق ماليه اضافيه من مصدر لديه اوراق ماليه مدرجه، اذا كانت مصنفه ضمن احدي الفيات الاتيه:

1- الاوراق الماليه التي تؤدي الي زياده لا تتجاوز 10% من فيه اوراق ماليه سبق ادراجها. ولاغراض تحديد هذه النسبه، فان سلسله الاصدارات التي تتم خلال (12) شهرا تعد اصدارا واحدا، وسلسله الصفقات التي تراها الهييه صفقه واحده تعد اصدارا واحدا.

2- الاسهم الناتجه عن اصدار رسمله.

3- برامج اسهم موظفي المصدر.

4- الاسهم الناتجه عن تحويل ادوات دين قابله للتحويل الي اسهم من فيه سبق ادراجها.

5- الاسهم الناتجه عن زياده راس المال من خلال تحويل الديون علي ان يعد بشانها تعميم مساهمين وفقا لاحكام الماده التاسعه والخمسين من هذه القواعد.

6- الاسهم الناتجه عن زياده راس المال بغرض الاستحواذ علي شركه او شراء اصل علي ان يعد بشانها تعميم مساهمين وفقا لاحكام الماده الستين من هذه القواعد.

7- تقسيم اسهم سبق اصدارها.

ب- باستثناء تقسيم الاسهم التي سبق اصدارها، يجب علي المصدر تقديم طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها الي الهييه في الحالات المشار اليها في الفقره (ا) من هذه الماده وفقا لمتطلبات هذه القواعد ولما تحدده الهييه، ولا يجوز طرح الاوراق الماليه بموجب هذه الماده قبل اعتماد الهييه لذلك الطلب.

ج- يجب علي المصدر الافصاح عن اي اصدار يتم بموجب هذه الماده بحسب ما تحدده الهييه.

نشره الاصدار التكميليه وتعميم المساهمين التكميلي

ا- يجب تقديم نشره اصدار تكميليه او تعميم مساهمين تكميلي (حسبما ينطبق) الي الهييه اذا علم المصدر في اي وقت بعد تاريخ نشر نشره الاصدار او تعميم المساهمين وقبل اكتمال الطرح (في حاله نشره الاصدار) او قبل انعقاد الجمعيه العامه غير العاديه (في حال تعميم المساهمين) باي من الاتي:

1- وجود تغيير مهم في امور جوهريه وارده في نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).

2- ظهور اي مسايل مهمه كان يجب تضمينها في نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).

ب- يجب ان تتضمن نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين التكميلي الاتي (حسبما ينطبق):

1- تفاصيل ما طرا من تغيير او مسايل اضافيه بحسب الفقره (ا) من هذه الماده.

2- اقرار بالصيغه المحدده في الفقره (10) من القسم (1) من الملحق (12) من هذه القواعد، او الفقره (7) من القسم (1) من الملحق (13) من هذه القواعد، او الفقره (13) من القسم (1) من الملحق رقم (13) (ا) من هذه القواعد، او الفقره (11) من القسم (1) من الملحق (19) من هذه القواعد، او الفقره (11) من القسم (1) من الملحق (20) من هذه القواعد (حسبما ينطبق).

3- اقرار من اعضاء مجلس اداره المصدر بعدم وجود تغيير مهم في امور جوهريه او مسايل اضافيه مهمه غير التي افصح عنها في نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين التكميلي.

4- اقرار من اعضاء مجلس اداره المصدر بان نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين التكميلي قدم الي الهييه.

ج- عند تقديم نشره اصدار تكميليه او تعميم مساهمين تكميلي الي الهييه بموجب هذه الماده، يجب ان تكون كل صفحه منها موقعه من قبل ممثلي المصدر المفوض اليهم التوقيع.

د- عند تقديم نشره اصدار تكميليه الي الهييه بموجب هذه الماده، يحق للمستثمر الذي اكتتب في اوراق ماليه قبل نشر نشره الاصدار التكميليه ان يلغي او يعدل اكتتابه في تلك الاوراق الماليه قبل انتهاء فتره الطرح.

ه- عند تقديم نشره اصدار تكميليه او تعميم مساهمين تكميلي الي الهييه بموجب هذه الماده، يجب ان تكون المعلومات الوارده فيها كامله ومستوفيه للمتطلبات المنصوص عليها في النظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق. واذا رات الهييه بناء علي المعلومات الوارده في نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين التكميلي ان الطرح المقترح قد لا يكون في مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق، فيجوز لها ان تطلب من المصدر ان يوقف الطرح.

و- لا يجوز نشر نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين التكميلي واطلاع الجمهور علي تلك النشره او التعميم دون الحصول علي موافقه الهييه.

صلاحيات الهييه تجاه طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها

ا- يشترط لموافقه الهييه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها الاتي:

1- تلقي الهييه اشعارا من السوق يؤكد صدور موافقه السوق المشروطه علي طلب الادراج المقدم بموجب قواعد الادراج.

2- عدم سحب السوق موافقتها المشروطه المشار اليها في الفقره الفرعيه (1) من هذه الفقره.

3- اقتناع الهييه بان المعلومات الوارده في نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) كامله ومستوفيه للشروط المنصوص عليها في النظام ولوايحه التنفيذيه.

ب- تراجع الهييه الطلب خلال (45) يوما من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبه بموجب هذه القواعد. ولا يشترط لبدء المده تسلم الهييه للاشعار المشار اليه في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ا) من هذه الماده، علي ان تتسلمه قبل (10) ايام علي الاقل من تاريخ انتهاء مده مراجعه الطلب، والا جاز للهييه تمديد مده المراجعه لفتره لا تزيد عن (10) ايام من تاريخ تسلمها لذلك الاشعار.

ج- اذا رات الهييه بعد مراجعه الطلب ان طرح الاوراق الماليه المقترح قد لا يكون في مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق، فيجوز لها اتخاذ اي من الاتي:

1- ان تجري اي استقصاءات تراها مناسبه.

2- ان تطلب من المصدر او من يمثله الحضور امام الهييه للاجابه عن اسيله الهييه وشرح المسايل التي تري الهييه ان لها علاقه بالطلب.

3- ان تطلب من مقدم الطلب او اي طرف اخر تقديم معلومات اضافيه او تاكيد صحه المعلومات المقدمه بالطريقه التي تحددها الهييه.

4- ان تؤجل اتخاذ اي قرار حسبما تراه ضروريا وبشكل معقول لاجراء مزيد من الدراسه او التحقق.

د- اذا قررت الهييه بعد اتخاذ الاجراءات المنصوص عليها في الفقره (ج) من هذه الماده ان الطرح محل الطلب ما زال في غير مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق، فللهييه ان تصدر «تبليغا» للمصدر بعدم اعتماد طلبه، او ان تنشر «اخطارا» يحظر طرح او بيع او نقل ملكيه الاوراق الماليه التي يشملها الطلب.

ه- تعد موافقه الهييه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها بمنزله الموافقه علي نشره الاصدار او تعميم المساهمين، حسبما ينطبق.

و- لا يجوز نشر نشره الاصدار او تعميم المساهمين واطلاع الجمهور علي تلك النشره او التعميم دون موافقه الهييه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها.

ز- يسمح للمصدر ومستشاره المالي -قبل الحصول علي موافقه الهييه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها- بعرض معلومات عن المصدر وقوايمه الماليه علي مجموعه من المستثمرين المحتملين؛ وذلك بغرض معرفه مدي رغبه المستثمرين المحتملين في المشاركه في الاكتتاب في اسهم المصدر في حال طرحها علي ان لا يترتب علي ذلك اخذ تعهد ملزم بالاكتتاب.

ح- يسمح للمصدر ومستشاره المالي -قبل الحصول علي موافقه الهييه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها- بعرض معلومات عن المصدر وقوايمه الماليه علي مجموعه محدده من مؤسسات السوق الماليه المرخص لها في ممارسه نشاط تقديم المشوره بغرض اصدار ابحاث وتقارير ماليه حول المصدر، مع مراعاه عدم نشر تلك الابحاث والتقارير قبل الحصول علي موافقه الهييه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها.

نشر نشره الاصدار وتعميم المساهمين والاشعارات الرسميه

ا- يجب علي المصدر نشر نشره الاصدار والتاكد من اتاحتها للجمهور خلال فتره لا تقل عن (14) يوما قبل بدايه الطرح.

ب- استثناء من الفقره (ا) من هذه الماده، يجب علي المصدر نشر نشره الاصدار والتاكد من اتاحتها للجمهور خلال فتره لا تقل عن (14) يوما قبل موعد انعقاد الجمعيه العامه اذا كانت النشره تتعلق باصدار اسهم حقوق اولويه او اصدار اسهم مع وقف العمل بحق الاولويه.

ج- اذا كان يجب علي المصدر نشر تعميم مساهمين وفقا لاحكام هذه القواعد، فيجب عليه اتاحته للجمهور خلال فتره لا تقل عن (14) يوما قبل موعد انعقاد الجمعيه العامه ذات العلاقه.

د- يجب ان تكون نشره الاصدار او تعميم المساهمين او نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين التكميلي (حيثما ينطبق) متاحه للجمهور في المواقع الالكترونيه للمصدر والهييه والسوق والمستشار المالي.

ه- في حال نشر المصدر اعلانا في جريده محليه بعد نشر نشره الاصدار او تعميم المساهمين، يجب ان يتضمن الاعلان - حدا ادني- الاتي (حيثما ينطبق):

1- اسم المصدر ورقم سجله التجاري.

2- الاوراق الماليه وقيمتها ونوعها وفيتها التي يشملها طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها.

3- العناوين والاماكن التي يمكن الجمهور الحصول فيها علي نشره الاصدار او تعميم المساهمين.

4- تاريخ نشر نشره الاصدار او تعميم المساهمين.

5- بيان بان الاعلان هو للعلم فقط ولا يشكل دعوه او طرحا لامتلاك الاوراق الماليه او شرايها او الاكتتاب فيها.

6- اسم مدير الاكتتاب ومتعهد التغطيه (ان وجد) والمستشار المالي والمستشار القانوني والجهات المستلمه.

7- بيان باجمالي قيمه الاوراق الماليه التي يمكن اصدارها بموجب برنامج اصدار (ان وجد).

8- اخلاء مسؤوليه بالصيغه الاتيه: «لا تتحمل هييه السوق الماليه وشركه تداول السعوديه اي مسؤوليه عن محتويات هذا الاعلان، ولا تعطيان اي تاكيدات تتعلق بدقته او اكتماله، وتخليان نفسيهما صراحه من اي مسؤوليه مهما كانت عن اي خساره تنتج عما ورد في هذا الاعلان او عن الاعتماد علي اي جزء منه».

نشر المعلومات

ا- للهييه ان تطلب من المصدر نشر معلومات اضافيه او فرض التزامات اضافيه مستمره عليه اذا رات ذلك مناسبا. وتبلغ الهييه المصدر بما تنوي اتخاذه في هذا الشان، وتتيح له تقديم وجهه نظره قبل فرض تلك المتطلبات او الالتزامات.

ب- مع مراعاه احكام الفقره (ج) من هذه الماده، لا يجوز تزويد الغير بمعلومات مطلوب نشرها بموجب هذه القواعد الا بعد تقديمها الي الهييه ونشرها.

ج- يجوز للمصدر الافصاح لاي من الاشخاص الاتي بيانهم عن المعلومات المطلوب نشرها بموجب هذه القواعد قبل تقديمها الي الهييه ونشرها:

1- مستشارو المصدر بالحد الذي يمكنهم من تقديم المشوره فيما يتعلق بهذه القواعد.

2- وكيل المصدر الذي يتعاقد معه للتصريح بالمعلومات.

3- اشخاص يتفاوض المصدر معهم لتنفيذ صفقه او للحصول علي تمويل، بما في ذلك متعهدو التغطيه المحتملون او المقرضون.

د- يجب علي المصدر ابلاغ الاشخاص السابق ذكرهم كتابيا بسريه المعلومات وان عليهم عدم التعامل في الاوراق الماليه للمصدر او اي اوراق ماليه اخري ذات علاقه قبل توافر تلك المعلومات للجمهور.

ه- اذا راي المصدر ان الافصاح عن مساله يجب الافصاح عنها بموجب هذه القواعد يمكن ان يؤدي الي الحاق ضرر غير مسوغ به وانه من غير المرجح ان يؤدي عدم الافصاح عن تلك المساله الي تضليل المستثمرين فيما يتعلق بالحقايق والظروف التي يكون العلم بها ضروريا لتقويم الاوراق الماليه ذات العلاقه، فانه يجوز للمصدر ان يتقدم بطلب لاعفايه من ذلك. ويجب في هذه الحاله ان يقدم الي الهييه بسريه تامه بيانا بالمعلومات المطلوبه والاسباب التي تدعوه الي عدم الافصاح عن تلك المعلومات في ذلك الوقت. وللهييه الموافقه علي طلب الاعفاء او رفضه، علي انه اذا وافقت الهييه علي الطلب، فيجوز لها في اي وقت ان تلزم المصدر باعلان اي معلومات تتعلق بالاعفاء ذي العلاقه.

الطلبات المتعلقه ببرامج اسهم الموظفين

اذا تضمن طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها توزيع اسهم لفيه لم يسبق ادراجها علي الموظفين من خلال برنامج مخصص لذلك، فيجب استيفاء المتطلبات الاتيه:

1- ان يكون الاكتتاب في تلك الاسهم مقتصرا علي اعضاء مجلس اداره وموظفي المصدر والشركات التابعه له.

2- ان يتاكد المصدر من ان اجمالي عدد الاسهم التي ستصدر بناء علي البرنامج لن يتجاوز في اي وقت من الاوقات 15% من راس المال المدفوع للمصدر.

الطلبات المعلق

للهييه بناء علي تقديرها المحض الغاء طلب تسجيل اوراق ماليه وطرحها متي ما رات ان ذلك الطلب قد ظل معلقا. ويترتب علي الغاء الطلب في هذه الحاله ان يقدم المصدر طلبا جديدا وفقا للاجراءات المنصوص عليها في هذه القواعد اذا رغب في تسجيل وطرح الاوراق الماليه محل الطلب الملغي.

شروط ومتطلبات الطرح العام لادوات الدين

النطاق والتطبيق

ا- تنطبق احكام هذا الفصل علي طرح ادوات الدين طرحا عاما، وتسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق.

ب- يجب علي المصدر الذي يرغب بتسجيل ادوات الدين المطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق استيفاء متطلبات هذا الفصل، ويجب عليه التاكد من انه لا توجد اي قيود تمنع من تسجيلها وادراجها ادراجا مباشرا في السوق.

تعيين المستشارين

ا- اذا قدم المصدر طلبا لتسجيل ادوات الدين وطرحها وكان يتطلب اعداد نشره اصدار، فيجب عليه تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني. ولا يشترط تعيين مستشار قانوني اذا قدم المصدر طلبا لتسجيل ادوات دين مطروحه طرحا خاصا لغرض الادراج المباشر في السوق وكان للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق.

ب- يجب علي المصدر المدرجه ادوات الدين الصادره عنه تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني عند التقدم بطلب لالغاء ادراجها اختياريا وفقا لاحكام قواعد الادراج.

ج- للهييه في جميع الاوقات ان تطلب من المصدر تعيين مستشار قانوني او مستشار مالي او كليهما او غيرهما من المستشارين لتقديم المشوره الي المصدر حول تطبيق احكام النظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق او نظام الشركات او لوايحه التنفيذيه.

د- يجب علي المستشار القانوني (ان وجد) والمستشار المالي مراعاه ما تقتضيه اصول المهنه ومباديها عند تقديمهما للمشوره الي المصدر بشان طلب تسجيل اوراقه الماليه وطرحها او تطبيق هذه القواعد، او النظام، او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق.

ه- يجب علي ممثل حاملي ادوات الدين ان يمارس اعماله بعنايه ومهنيه وحرص وبما يراعي مصالح حاملي ادوات الدين وحقوقهم، ومراعاه ما تقتضيه اصول المهنه ومباديها عند القيام بدوره.

المتطلبات الواجب توافرها في المستشار المالي والتزاماته

ا- يجب ان يكون المستشار المالي للمصدر مرخصا له من الهييه في ممارسه اعمال الترتيب وكذلك في ممارسه اي اعمال اوراق ماليه اخري تكون ذات صله بالخدمات التي اتفق مع المصدر علي تقديمها.

ب- عند تقديم المصدر طلبا الي الهييه لتسجيل ادوات الدين وطرحها، يجب علي المستشار المالي الالتزام بالاتي:

1- ان يكون جهه الاتصال الرييسه مع الهييه في شان طلب تسجيل ادوات الدين وطرحها.

2- التاكد بنفسه -بعد بذل العنايه المهنيه اللازمه، والاستفسار من المصدر ومستشاريه، وبعد القيام بالدراسه الواجبه واجراء التحريات اللازمه عن طريق المصدر ومستشاريه- من ان المصدر استوفي جميع الشروط المطلوبه لتسجيل ادوات الدين وطرحها وقبول ادراجها، وجميع المتطلبات الاخري ذات العلاقه وجميع المسايل الاخري التي تطلبها الهييه.

3- تقديم اي معلومات او ايضاحات الي الهييه بالصيغه المطلوبه وخلال المهله الزمنيه التي تحددها؛ لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والمصدر بالنظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق.

4- التاكد من تقديم جميع الخدمات ذات العلاقه التي تقتضيها قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره، بالعنايه والخبره المطلوبه، والتاكد -بناء علي راي معقول يستند الي تحريات كافيه وخبره مهنيه- من ان المصدر قد استوفي جميع المتطلبات ذات العلاقه بتسجيل وطرح ادوات الدين، بما في ذلك الاحكام المتعلقه بنشره الاصدار.

5- التاكد من اتخاذ الخطوات المعقوله للتحقق من ان اعضاء مجلس اداره المصدر يفهمون طبيعه ومدي مسؤولياتهم وفقا للنظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق، والتاكد -بناء علي راي معقول يستند الي تحريات كافيه وخبره مهنيه- من ان اعضاء مجلس اداره المصدر قد وضعوا اجراءات وضوابط ونظما كافيه تمكن المصدر من استيفاء متطلبات النظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق.

6- التاكد -بناء علي راي معقول يستند الي تحريات كافيه وخبره مهنيه- من انه قد افصح للهييه عن جميع المسايل المعلومه له التي يجب علي الهييه ان تاخذها بعين الاعتبار عند دراستها لطلب تسجيل وطرح ادوات الدين.

7- التاكد من حصول المصدر علي خطابات موافقه من جميع مستشاريه علي استخدام اسمايهم وشعاراتهم وافاداتهم في نشره الاصدار.

ج- في حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، يجب علي المستشار المالي -عند تقديم طلب الي الهييه لتسجيل ادوات الدين وطرحها- الالتزام بالاتي:

1- ان يكون جهه الاتصال الرييسه مع الهييه في ما يتعلق بالطلب.

2- التاكد بنفسه -بعد بذل العنايه المهنيه اللازمه، والاستفسار من المنشاه ذات الاغراض الخاصه والراعي ومستشاريهما، وبعد القيام بالدراسه الواجبه واجراء التحريات اللازمه عن طريق المنشاه ذات الاغراض الخاصه والراعي ومستشاريهما- من ان الراعي والمنشاه ذات الاغراض الخاصه قد استوفيا جميع الشروط المطلوبه لتسجيل ادوات الدين للمنشاه وطرحها وقبول ادراجها، والمتطلبات الاخري ذات العلاقه، وجميع المسايل الاخري التي تطلبها الهييه.

3- تقديم اي معلومات او ايضاحات الي الهييه بالصيغه المطلوبه وخلال المهله الزمنيه التي تحددها لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والراعي والمنشاه ذات الاغراض الخاصه بالنظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق.

4- التاكد من تقديم جميع الخدمات ذات العلاقه التي تقتضيها قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره، بالعنايه والخبره المطلوبه، التاكد -بناء علي راي معقول يستند الي تحريات كافيه وخبره مهنيه- من ان الراعي والمنشاه ذات الاغراض الخاصه قد استوفيا جميع المتطلبات ذات العلاقه بتسجيل وطرح ادوات الدين، بما في ذلك الاحكام المتعلقه بنشره الاصدار.

5- التاكد من اتخاذ الخطوات المعقوله للتحقق من ان اعضاء مجلس اداره الراعي والمنشاه ذات الاغراض الخاصه يفهمون طبيعه ومدي مسؤولياتهم وفقا للنظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق، والتاكد -بناء علي راي معقول يستند الي تحريات كافيه وخبره مهنيه- من ان اعضاء مجلس اداره الراعي والمنشاه ذات الاغراض الخاصه قد وضعوا اجراءات وضوابط ونظما كافيه تمكن الراعي والمنشاه ذات الاغراض الخاصه من استيفاء متطلبات النظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق.

6- التاكد -بناء علي راي معقول يستند الي تحريات كافيه وخبره مهنيه- من انه قد افصح للهييه عن جميع المسايل المعلومه له التي يجب علي الهييه ان تاخذها بعين الاعتبار عند دراستها لطلب تسجيل وطرح ادوات الدين.

7- التاكد من حصول المصدر علي خطابات موافقه من جميع مستشاريه علي استخدام اسمايهم وشعاراتهم وافاداتهم في نشره الاصدار.

المتطلبات الواجب توافرها في المستشار القانوني والتزاماته

ا- يجب ان يكون المستشار القانوني حاصلا علي ترخيص في ممارسه المهنه في المملكه.

ب- عند تقديم المصدر طلبا الي الهييه لتسجيل ادوات الدين وطرحها، يجب علي المستشار القانوني الالتزام بالاتي:

1- التاكد -بعد التشاور مع المستشار المالي حول متطلبات النظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق- من تقديم المشوره الي المصدر حول المتطلبات التي يجب ان تشتمل عليها الاقسام القانونيه من نشره الاصدار، وانه قام باجراء الدراسه والتحريات الاضافيه التي يري انها ملايمه.

2- التاكد -بعد التشاور مع المستشار المالي حول متطلبات النظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق- من عدم وجود اي مساله جوهريه تشكل اخلالا من قبل المصدر بالتزاماته بمتطلبات النظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق وكان ينبغي ان يعلم بها المستشار القانوني بصفته الاستشاريه، بما في ذلك المتطلبات المتعلقه بمحتوي نشره الاصدار.

ممثل حاملي ادوات الدين

يجب علي المصدر تعيين مؤسسه سوق ماليه مرخص لها من الهييه لتمثيل حاملي ادوات الدين.

شروط ومتطلبات الطرح العام لادوات الدين

ا- يجب علي المصدر الذي يرغب في تسجيل ادوات الدين وطرحها تقديم طلب الي الهييه واستيفاء المتطلبات الوارده في الملحق (11) من هذه القواعد.

ب- يشترط لموافقه الهييه علي طلب تسجيل ادوات الدين وطرحها الاتي:

1- تلقي الهييه اشعارا من السوق يؤكد صدور موافقه السوق المشروطه علي طلب الادراج المقدم بموجب قواعد الادراج.

2- عدم سحب السوق موافقتها المشروطه المشار اليها في الفقره الفرعيه (1) من هذه الفقره.

3- اقتناع الهييه بان المعلومات الوارده في نشره الاصدار كامله ومستوفيه للشروط المنصوص عليها في النظام ولوايحه التنفيذيه.

ج- تراجع الهييه الطلب خلال (20) يوما من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبه بموجب هذه القواعد ولا يشترط لبدء المده تسلم الهييه للاشعار المشار اليه في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ب) من هذه الماده، علي ان تتسلمه قبل (10) ايام علي الاقل من تاريخ انتهاء مده مراجعه الطلب، والا جاز للهييه تمديد مده المراجعه فتره لا تزيد علي (10) ايام من تاريخ تسلمها لذلك الاشعار.

د- اذا رات الهييه بعد مراجعه الطلب ان طرح ادوات الدين المقترح قد لا يكون في مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق، فيجوز لها اتخاذ اي من الاتي:

1- ان تجري اي استقصاءات تراها مناسبه.

2- ان تطلب من المصدر او من يمثله الحضور امام الهييه للاجابه عن اسيله الهييه وشرح المسايل التي تري الهييه ان لها علاقه بالطلب. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، فيجوز لها ان تطلب من المنشاه او من يمثلها او الراعي او من يمثله الحضور امام الهييه للاجابه عن اسيله الهييه وشرح المسايل التي تري ان لها علاقه بالطلب.

3- ان تطلب من مقدم الطلب او اي طرف اخر تقديم معلومات اضافيه او تاكيد صحه المعلومات المقدمه بالطريقه التي تحددها الهييه.

4- ان تؤجل اتخاذ اي قرار حسبما تراه ضروريا وبشكل معقول لاجراء مزيد من الدراسه او التحقق.

ه- اذا قررت الهييه بعد اتخاذ الاجراءات المنصوص عليها في الفقره (د) من هذه الماده ان الطرح محل الطلب ما زال في غير مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق، فللهييه ان تصدر «تبليغا» للمصدر بعدم اعتماد طلبه، او ان تنشر «اخطارا» يحظر طرح او بيع او نقل ملكيه ادوات الدين التي يشملها الطلب.

و- تعد موافقه الهييه علي طلب تسجيل ادوات الدين وطرحها بمنزله الموافقه علي نشره الاصدار.

ز- لا يجوز نشر نشره الاصدار واطلاع الجمهور علي تلك النشره دون موافقه الهييه علي طلب تسجيل ادوات الدين وطرحها.

ح- يسمح للمصدر ومستشاره المالي -قبل الحصول علي موافقه الهييه علي طلب تسجيل ادوات الدين وطرحها- بعرض معلومات عن المصدر وقوايمه الماليه علي مجموعه محدده من مؤسسات السوق الماليه المرخص لها في ممارسه نشاط تقديم المشوره بغرض اصدار ابحاث وتقارير ماليه حول المصدر، مع مراعاه عدم نشر تلك الابحاث والتقارير قبل الحصول علي موافقه الهييه علي طلب تسجيل ادوات الدين وطرحها.

نشر نشره الاصدار والاشعارات الرسميه

ا- في حال لم يكن لدي المصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق، فيجب عليه نشر نشره الاصدار والتاكد من اتاحتها للجمهور خلال فتره لا تقل عن (14) يوما قبل بدايه الطرح.

ب- في حال كان لدي المصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق، فيجب عليه نشر نشره الاصدار والتاكد من اتاحتها للجمهور خلال فتره لا تقل عن (5) ايام قبل بدايه الطرح.

ج- يجب ان تكون نشره الاصدار او نشره الاصدار التكميليه متاحه للجمهور في المواقع الالكترونيه للمصدر وال

…(344,215 more chars)