حكم رقم 2211 - المحكمة التجارية

moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 110 chunks

الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد:
فلدي الدايره التجاريه الاولي وبناء علي القضيه رقم 2211 لعام 1440 ه
المقامه من/ (...) هويه وطنيه (...)
ضد/ شركه (...) غير ذلك (...)
 
القاضي ابراهيم بن محمد الفالح رييسا
القاضي عبدﷲ بن سعد بن سعود العريفي عضوا
القاضي عبدﷲ بن محمد البدر عضوا
(الوقايع)
تتحصل وقايع هذه القضيه حسبما تبين من مطالعه اوراقها المقدمه وذلك بالقدر اللازم لاصدار هذا الحكم بان وكيل المدعي/ (...)هويه رقم: (...)بموجب وكاله رقم (...)وتاريخ 29/1/1440ه الصادره من كتابه العدل (...)تقدم للمحكمه التجاريه بالرياض بلايحه دعوي ذكر فيها ما نصه: "تم توقيع عقد امتياز تجاري بين موكلي والشركه المدعي عليها الا ان المدعي عليها اخلت تماما بهذا العقد مما دعا موكلي لرفع دعوي امام المحكمه الاداريه بالرياض قيدت برقم 5215 /1/ق لعام 1431 ه وقد انتهي الحكم فيها الي ثبوت خطا المدعي عليها والزامها بسداد قيمه قرض بنك التسليف بعد سداد المديونيه الخاصه بها من قبل موكلي ومن حيث ان الحكم السابق عالج حق الشركه وقرض بنك التسليف، اما ما يخص التعويضات فترفع بها دعوي مستقله، وعليه نتقدم بهذه الدعوي." 
وقد تم قيدها قضيه بالرقم المشار اليه في صدر الحكم، وقد حضر وكيل المدعي عليها/(...)هويه رقم: (...)بموجب وكاله رقم (...) وتاريخ 6/2/1438ه الصادره من كتابه عدل عرقه، وفي سبيل نظر الدعوي حددت الدايره له جلسه 6/4/1440ه استمعت الدايره للدعوي فكانت علي النحو الوارد بلايحتها، وقدم وكيل المدعي لايحه تفصيليه مع مرفقاتها ورد فيها ما نصه ""تم توقيع عقد امتياز تجاري بين موكلي والشركه المدعي عليها الا ان المدعي عليها اخلت تماما بهذا العقد، مما دعا موكلي لرفع دعوي امام المحكمه الاداريه بالرياض قيدت برقم 5215 /1/ق لعام 1431 ه وقد انتهي الحكم فيها الي ثبوت خطا المدعي عليها، والزامها بسداد قيمه قرض بنك التسليف بعد سداد المديونيه الخاصه بها من قبل موكلي، ومن حيث ان الحكم السابق عالج حق الشركه وقرض بنك التسليف، اما ما يخص التعويضات فترفع بها دعوي مستقله، وعليه نتقدم بهذه الدعوي. اوجه البطلان واسانيده: وكما اوضحنا ان عقود الامتياز التجاري ولدت يتيمه دون نسب شرعي من نظام او تشريع قانوني بل هي وليده المعاملات ومن ثم فهي تخضع في احكامها للقواعد العامه في القانون - ومعني ذلك: ان عقود الامتياز لا يجوز لها ان تتعارض مع نظام او تشريع قانوني قايم، وفي حاله مخالفه بنود عقد الامتياز ذلك تكون باطله، وبمراجعه بنود عقد الامتياز في التمهيد الفقره (?) وفقره(4) وفقره(?) وفقره(?) وكذلك البند السادس فقره(??) وفقره (?4) وفقره (??) وكذلك البند السابع فقره(5) وفقره (6) وفقره (??) وكذلك البند (??) كلها بنود تخالف نظام المنافسه بالمملكه -والتي تحظر الممارسات او الاتفاقيات او العقود التي من شانها التحكم في اسعار السلع والخدمات المعده للبيع بالزياده او الخفض او التثبيت او باي صوره اخري تضر المنافسه المشروعه وهو ما يؤيده مجلس حمايه المنافسه ومنع الاحتكار الصادر بالمرسوم الملكي رقم م وتاريخ 4/5/1425ه، كما تنص الماده الخامسه من نظام المنافسه: "يحظر علي المنشاه التي تتمتع بوضع مهيمن، اي ممارسه تحد من المنافسه. من ذلك: فرض اشتراطات خاصه علي عمليات البيع او الشراء، او علي التعامل مع منشاه اخري علي نحو يضعها في مركز تنافس ضعيف بالنسبه الي المنشات المتنافسه". كما تنص الماده الاولي والماده الرابعه فقره(?) – "تحظر الممارسات او الاتفاقيات او العقود التي من شانها التحكم في اسعار السلع والخدمات المعده للبيع بالزياده او الخفض او التثبيت او باي صوره اخري تضر المنافسه المشروعه ". كما تنص الماده السادسه فقره (ز) من اللايحه التنفيذيه بانه يحظر علي المنشاه ارغام عميل لها او الاتفاق معه علي الامتناع عن التعامل مع منشاه منافسه لها". وكذلك الماده السادسه فقره (و) من اللايحه التنفيذيه لنظام المنافسه: "يحظر علي المنشاه الفرض علي طرف اخر او الحصول منه علي اسعار او شروط بيع او شروط خاصه غير مبرره بشكل يؤدي علي اعطاءه ميزه في المنافسه او في الحاق الضرر به". .وحيث ان كل ما جاء باتفاقيه الامتياز المزعومه مخالفا لنص نظام المنافسه ولايحته التنفيذيه الامر الذي معه تكون الاتفاقيه باطله وبطلان ما ترتبت عليها من اثار وحيث ان ما ارتكبته شركه (...)يمثل مخالفه يعاقب عليها النظام، فتنص الماده الثانيه عشر من نظام المنافسه بانه مع عدم الاخلال باي عقوبه اشد ينص عليها نظام اخر يعاقب علي كل مخالفه لاحكام هذا النظام بغرامه ماليه لا تتجاوز خمسه ملايين ريال، وتضاعف الغرامه في حال العود، وينشر الحكم علي نفقه المخالف. اما وقد ثبت بطلان العقد وبطلان ما ترتب عليه من اثار، فان هذا العقد الباطل كان وثيقه الصله والارتباط بالعقد المحرر من البنك السعودي للتسليف والادخار والمحرر لجموع الشباب بصيغه واحده، فذكر في البند رقم (?) من عقد القرض (بناء علي شروط واحكام الاتفاقيه مع شركه (...)) للطرف الثاني مبلغ وقدره (.......) لغرض تمويل معرض بيع المستلزمات الرجاليه (...) في مدينه (......) وهذه الاتفاقيه شابها التدليس والغرر من جانب شركه (...)، علي البنك حسن النيه تحت شعار وهمي وهو خدمه المجتمع، وتوفير فرص عمل للشباب، فوقع البنك في الخديعه كما وقع الشباب السعودي حسن النيه. وحيث ان الاتفاقيه بين شركه (...) والبنك شابها التغرير والتحايل عن البنك، فان الاتفاقيه تكون باطله، وتلتزم شركه (...) بتسديد كافه القروض الممنوحه للشباب للبنك؛ لان جميع اجراءاتها واتفاقياتها شابها سوء النيه والقصد والتغرير، والاضرار بالغير. مع احتفاظ البنك والشباب بالرجوع علي شركه (...) بالتعويضات المناسبه. وضمن هذا التحايل والغرر ايضا ما فرضته شركه (...) علي الشباب لاناس بعينهم في عمل الديكور للمحلات -وتبين بسؤال اهل الخبره في هذا المجال ان تكلفه الديكور لا تتعدي ??? مما تم محاسبه الشباب عليه، شامله الخامات والاجور والربح، مما يتبين احتساب ??? من قيمه الديكور محسوبه بالزياده. بما يشير ان هناك اتفاق غير مشروع بين شركه (...) ومسؤولي الديكور، وهذه سقطه ثالثه تبطل التصرفات وتعيد الالتزامات علي شركه (...) مع تعويض الشباب المتضرر عن ذلك. ثالثا: الضرر والخساير الناتجه وهي :- 1/ ايجار محل. 2/ راتب عامل. 3/ تكلفه الديكور. 4/ فاتوره استهلاك الكهرباء. 5/ فاتوره تليفون.6/ رسم جهاز نقاط البيع.7/ جهاز كمبيوتر.8/ تامين بضاعه.9/ التكاليف التاسيس للمعرض.10/ عدم سداد صندوق دعم الموارد البشريه لمده سنتين. 11/ عدم سداد دعم التدريب لمده شهرين. 12/ توقف البيع لتحديد اسعار اعلي من سعر السوق.13/ ما اصاب الشباب من احباط نفسي ومعنوي.14/ تزايد الخساره فيما فات من كسب وما لحق من خساره.15/ ضياع اوقات الشباب دون فايده. كل هذا تحمله الشباب السعودي نتيجه التغرير به، الامر الذي يحتفظ به الشباب بحقه في الرجوع علي الشركه بالمطالبه بكافه مستحقاتهم، وكذا التعويض الجابر للضرر الذي اصابهم. رابعا: ثبوت حق موكلي في التعويض: وطبقا للقاعده العامه (كل من سبب ضررا للغير استوجب عليه تعويضه). وحيث ان موكلي قد اصابه ضرر مادي وادبي كبير فانه يحتفظ بحقه بالرجوع علي المدعي عليه الاول (شركه (...)) بكافه حقوقه ومستحقاته وتعويضاته. وختاما: فاني علي يقين بان هييه المحكمه قد احاطت بظروف الدعوي ووقايعها وما احتوتها من غرر قصد به شباب الامه -ومستقبلها الواعد- وان الشباب ليستصرخ الامه حكومه وقضاء -لرفع الظلم عنه- واعادته الي حضن الامه عزيزا سالما. بناء عليه يطلب موكلي: 1/ الحكم ببطلان اتفاق الامتياز التجاري (...) . 2/ الحكم بالتزام شركه (...)بسداد قروض بنك التسليف السعودي والموقع عليها الشباب بحسن نيه والمؤسسه علي التغرير والتحايل غير المشروع. 3/ الحكم بالتزام شركه (...) بتعويض الشباب عن كافه نفقاتهم علي المشروع بناء علي عقد الامتياز الباطل. 4/ الحكم باسقاط مديونيه الشباب لبنك التسليف السعودي والشركه. 5/ الحكم بتعويض الشباب عما اصابهم من اضرار وما لحقه من خساره، وما فاتهم من كسب جراء العقد الباطل. 6/ حفظ كافه الحقوق الاخري ايا كانت لموكلي." وارفق معها مذكره الحاقيه مكونه من (10 اوراق)، تم تسليم وكيل المدعي عليها نسخه منها، واستعد بالاجابه عليها، ثم افهمت الدايره الطرفين بتبادل المذكرات لدي اداره الدعاوي والاحكام. وفي جلسه 29/5/1440ه لم يحضر من يمثل المدعي عليها، ولم يتبين تبادلهما مذكرات جوابيه لدي الدايره المختصه، وقرر وكيل المدعي الاكتفاء، فطلبت منه الدايره مستندات دعواه فقرر بانه ليس لديه غير ما تم تقديمه. وفي جلسه 10/1/1441ه حضر وكيل المدعي ولم يحضر من يمثل المدعي عليها، وفيها طلبت الدايره من المدعي البينه علي الضرر فقدم مجموعه من المستندات ضمت الي ملف القضيه واكتفي بها. وفي جلسه 7/3/1441ه حضر وكيل المدعي فيما تبين عدم حضور المدعي عليها، وفيها طلبت الدايره من وكيل المدعي البينه علي سداد اجره العقار والضرر المعنوي وكذلك المصروفات التشغيليه والاداريه والمنافع التي فاتت وانعقد سبب وجودها مما لم يسبق الفصل فيه الحكم السابق بين الطرفين وارفاق الحكم السابق وتقرير الخبير المتعلق به ، فاستعد بذلك. وفي جلسه 11/5/1441ه قدم وكيل المدعي مذكره مع مرفقاتها ورد فيها ما نصه "(في البدايه نوضح لفضيلتكم انه ورد في عقد الامتياز الموقع بين الطرفين في البند السابع عشر (الاخلال بالالتزامات) ما نصه: "في حاله اخلال الطرف الثاني باي بند من بنود هذه الاتفاقيه، فان الطرف الثاني يلتزم بتعويض الطرف الاول عن جميع الاضرار سواء كانت معنويه او ماديه، وتحمله جميع الخساير والمطالبات والمصروفات بما فيها اتعاب المحاماه والاتعاب المهنيه الاخري" اي ان الشركه احتفظت بكافه حقوقها امام موكلي، في حين انها لم تحفظ لموكلي اي حقوق. ونؤكد بانه منذ بدايه رفع الدعوي في عام 1431ه وحتي صدور الحكم في عام 1437ه، وموكلي يعيش تحت هذا الضغط النفسي والاجتماعي امام المجتمع وامام كفلايه، فليس باستطاعته عمل اي شيء سوي الانتظار، ورغم محاولات الصلح من قبل الدايره في تلك القضيه الا ان الشركه كانت ترفض تقريبا تسع سنوات وموكلي مقيد ينتظر، فليس في استطاعته الاقتراض من اي بنك لترتيب اموره، وليس في استطاعته الاقتراض من بنك التسليف؛ كقرض تجاري كونه مقترض ومتعثر في السداد.. شاب في مقتبل العمر ومشروع فاشل ودين للبنك ودين للشركه، ولا يمكنه حتي العمل في وظيفه مدعومه من الموارد البشريه كونك مدعوم في هذا المشروع، تقييد كامل عن الاعمال التجاريه، وتعنت وتهديد من قبل الشركه لموكلي وكفلايه. وضع موكلي مع كفلايه في اشد الحرج والاذي النفسي، فبالاضافه الي كونه لا يستطيع الاقتراض من البنوك فان كفلايه يطالبون بمعرفه موقفهم من دين الشركه، وكفالتهم لهذا الدين وكيفيه سداده حتي يستطيعون الاقتراض اما للسكن او التجاره، ولتفادي هذا الحرج من الكفلاء تقدمنا للدايره باقتراح في تلك القضيه، وهو سداد مديونيه الشركه غير الثابته وغير الصحيحه، فقط لرفع حرج موكلي امام الكفلاء، ولكن مع الاسف رفضت الشركه استلام هذه المبالغ الا بالتنازل عن القضيه. تعنت واصرار ومكابره في الخطا، اساء ذلك لوضع موكلي امام كفلايه، فالكفلاء وقد بداوا بالخير بقبولهم كفالته، وبالاخير اصبح موكلي مقيد امامهم وجاحد ومتهرب، فهم لا يعلمون بباطن الامور وخفاياها، ولم يصدقوا بان الشركه ترفض استلام المبلغ، ويعتقدون بان موكلي هو من يمتنع عن السداد، مما جعل الكفلاء يعتقدون ويتحدثون عن موكلي بخلاف الحقيقه الغايبه عنهم، والسبب في ذلك كله هو الشركه التي سجلت ديون غير حقيقيه، وترفض قبول سدادها الا بالتنازل عن القضيه. تمت مطالبه موكلي بدين غير صحيح مما سبب ضرر واساءه سمعه، وتقييد تصرفات وتشهير، ومعاناه جدا صعبه موكلي مقيد وغير قادر علي ايجاد حلول بسيب القرض والدين، وغير قادر علي مواجهه الكفلاء، اصبح موكلي يبحث عن حل لمشاكله ومشاكل كفلايه معا، توتر مستمر وعدم القدره علي العمل بشكل طبيعي، وعدم القدره علي وضع خطه ماليه واسريه بشكل واضح. وهذا كله تم بسبب عدم التزام الشركه، وعدم محاولتها حل المشكله رغم كل التسهيلات الحكوميه المقدمه لها لانجاح المشروع، ولثبوت هذه المخالفه، وهذا ما اكده تقرير المحاسب القانوني، والحكم السابق، والمستندات المقدمه في القضيه، ونتيجه لهذه المخالفات اضطر موكلي لمجابهه هذه المشاكل لاكثر من ?0 سنوات.. كما قامت الشركه بتوقيع موكلي وكفلايه علي سندات لامر علي بياض، واصبح موكلي مهددا بالزج به في السجن لدين ليس صحيحا، لا سيما والشركه المدعي عليها قد بادرت بتقديم تلك السندات للتنفيذ، الامر الذي اضر بسمعه موكلي الاجتماعيه، وعدم قدرته علي مواصله حياه اجتماعيه نشطه، وفقدان الثقه والمصداقيه في العمل، ولا يخفي علي فضيلتكم اثر هذا التصرف علي السمعه تجاريا واجتماعيا، علما بانه قد صدر قرار عاجل بوقف التعامل بالسند لامر الذي كان يمثل ضغطا نفسيا رهيبا علي العملاء. لو كان دينا في ذمه موكلي لسدده موكلي وانتهي، ولكنه دين غير ثابت وغير صحيح، وهذا ثابت في القضيه الاولي، وكان بامكان الشركه التريث وعدم المطالبه بايه مبالغ الا بعد انتهاء القضيه بحكم كما طلبت الدايره، ولكن الشركه تعنتت وحاولت بهذا الفعل الضغط للتنازل عن القضيه، وما يثبت هذا التعنت هو ما ذكرناه من رفض الشركه سداد اي عميل الا بالتنازل عن القضيه، كل هذه القيود والتصرفات والاضرار النفسيه والاسريه والتعنت ثابته بما سبق تقديمه. .اضافه الي ذلك ما سببه دين الشركه الغير صحيح والغير ثابت من اذي نفسي وادبي وقلق علي موكلي، فقد قيدت الشركه علي موكلي مبلع 170513 ريال (مرفق صوره التقرير). وقد ثبت عدم صحه هذا المبلغ بموجب الحكم والذي اثبت ان موكلي يستحق منها مبلغ وقدره ??6?60 ريال. اما عن البينه علي الضرر المعنوي، فان وضع تلك المديونيه الوهميه وغير الصحيحه علي موكلي وغلبه الدين عليه هي بينه في حد ذاتها تثبت الضرر المعنوي الذي وقع عليه، طالما ان غلبه الدين تؤدي الي قهر الرجال حيث استعاذ عليه الصلاه والسلام من الدين الذي يقهر الرجال، لما في ذلك من الوهن النفسي، فغلبه الدين تؤدي الي قهر الرجال وتسبب لهم الاذي النفسي، ونحن هنا امام دين غير حقيقي لازم تفكير موكلي واقلقه لمده عشر سنوات. وبالاضافه الي تلك البينه الشرعيه، فان المستقر عليه ان الضرر الادبي او المعنوي هو شيء غير متقوم يصيب المضرور بالاذي النفسي، لذا فهو ضرر مفترض لا يمكن اثباته بالادله والمستندات، بحكم انها مساله حسيه وليس لها كيان مادي او مستقل، ولكن يمكن اثبات اماراته ودلايله الخارجيه من الظروف المحيطه بالفعل بكافه طرق الاثبات." سلم نسخه منها لوكيل المدعي عليها، وذكر وكيل المدعيه ان ما قدمه هو ما طلبته الدايره، وباطلاع وكيل المدعي عليها علي ما سبق تقديمه ذكر بان طلبات المدعي سبق الحكم بها في الدعوي الاصليه وذلك فيما يتعلق بتعويض المدعي بالرواتب والاجار، وان ذلك ورد في تقرير الخبير في القضيه الاصليه وذلك في البند السابع، وبعرض ما تقدم علي وكيل المدعي ذكر بانه سبق الرد عليه وانه هناك من الرواتب لبعض المدعين في القضايا المماثله تم تعويضهم برواتب تصل الي 18 شهر ولم يتم تعويضهم عن فتره الاجار، واكتفي وكيل المدعي. وبعرض ما تقدم علي وكيل المدعي عليها طلب مهله لمراجعه موكلته. وفي جلسه 27/5/1441ه قدم وكيل المدعي عليها مذكره ورد فيها ما نصه " ردا علي المذكره المقدمه في الدعوي من قبل وكيل المدعي بتاريخ 10/01/1441ه فنعاود التاكيد لفضيلتكم بان جميع طلبات وكيل المدعي قد تم التعرض لها بالدعوي الاصليه السابقه، وقد تم الحكم فيها سابقا، وحازت علي حجيه الامر المقضي، وسنثبت ذلك لفضيلتكم بمزيد من التفصيل. ان جميع طلبات المدعي في هذه المذكره قد تم طرقها وطلبها من قبل وكيل المدعي بالقضيه الاصليه، وتم التصدي اليها بالتفصيل في تقرير الخبير المحاسبي وفي الحكم الصادر من محكمتكم الموقره والمصدق من الاستيناف والحايز علي حجيه الامر المقضي. وبالتالي: فانه من غير الجايز نظاما وشرعا قيام المدعي باعاده طلبات قد طلبها في دعوي قضاييه سابقه، وصدر فيها حكم نهايي ومكتسب للقطعيه. واننا نؤكد لفضيلتكم ان هذه الدعاوي ما هي الا محاوله يايسه من وكيل المدعي بتحقيق مكاسب عبر طلبات تم الفصل فيها، ولا حق لموكله بها، وهذا من شانها فتح الباب واسعا علي مصراعيه، والانتقاص من قطعيه الاحكام القضاييه التي قضت بكافه الطلبات الحاليه، وفيها ارهاق للمتداعين ووكلايهم وللمحاكم وموظفيها. اننا بهذه المذكره سنثبت لفضيلتكم ان طلبات المدعي ليست جديده اطلاقا، بل قد تم الحكم بها سابقا بموجب حكم قضايي قطعي، وبالتالي يستوجب ردها باعتبارها، ونرد علي ما ورد بمذكره وكيل المدعي بما هو ات: اولا: يطالب المدعي في لايحه دعواه بتعويض موكله عن بدل ايجار مده 3 سنوات، كما ورد بالبند 1 من مذكرته السابقه وعن المصاريف التشغيليه للمشروع الوارده كما ورد بالبند 2 من مذكرته السابقه ونرد علي ذلك بما يلي: 1- لم يقدم وكيل المدعي اصلا ما يثبت ان موكله قد دفع بدل الايجار عن تلك الفتره، بل قدم صور غير واضحه مستندات وغير اصليه تفيد ان موكله قد دفع جزء من الايجار، وليس بدل الايجار عن طيله مده العقد كما يزعم. 2- خلافا لما يذكره المدعي بان هذه الطلبات جديده فنقدم لفضيلتكم صوره عن المذكره الالحاقيه الموحده للايحه دعوي وكيل المدعي لكافه العملاء ضمن بالقضيه الاساسيه المتكونه بين المدعي وموكلتي، حيث تجدون ان وكيل المدعي قد طلب في تلك اللايحه في الصفحه الرابعه تحت بند الاضرار الماديه بكامل بدل الايجار عن طول مده العقد البالغه 3 سنوات (مرفق رقم 1) فكيف يزعم وكيل المدعي ان هذه الطلبات جديده، في حين اثبتنا لكم انه قد تقدم بهذا الطلب في الدعوي الاصليه السابقه. 3- فلو فرضنا جدلا –وهذا غير صحيح- بان المحاسب القانوني وقرار المحكمه لم يتطرقا الي طلب المدعي المبين اعلاه في لايحته الالحاقيه بالدعوي الاصليه لكان من باب اولي لوكيل المدعي –وهو نفس الوكيل الحالي- ابداء عدم قناعته بالحكم، وتقديم استيناف علي القرار قبل اكتسابه الدرجه القطعيه، وهذا لم يحصل، بل علي العكس ابدي وكيل المدعي قناعته بالحكم الصادر في حينها، وجاء الان لمحاوله تحصيل منافع دون وجه حق علي حساب موكلتي. 4- يستند وكيل المدعي الي احقيه ببدل الايجار عن طيله مده العقد الي تقرير المحاسب القانوني، فوكيل المدعي قد ذكر في مذكرته السابقه ما يلي: "علما ان المحاسب القانوني ذكر في تقريره بالصفحه الرابعه عشره البند الرابع "تحمل العملاء بايجارات ومصروفات تشغيليه اخري بعد فتره السته اشهر الاولي، والتي تم سدادها من القروض. ومع نقص المبيعات بعد توقف الشركه عن امدادهم بالبضاعه فيجب تعويضهم عن هذه المصروفات بطريقه او باخري". وهنا سنبين لفضيلتكم قيام وكيل المدعي اجتراء جزء من تقرير المحاسب القانوني واخراجه عن سياقه ومعناه كما ورد، علما بان الواقع يناقض ما ذكره وكيل المدعي بل علي العكس تماما، فان ما ورد بتقرير المحاسب القانوني يثبت عدم احقيه المدعي بهذا الطلب، ويبين ان المحاسب القانوني قد اخذ المصروفات التشغيليه والايجارات التي طالب بها وكيل المدعي بعين الاعتبار، لا بل انه قد تم تعويض المدعين عنها بطريقه او باخري علي حد تعبير المحاسب القانوني في الحكم السابق الذي اعتمد علي تقرير المحاسب القانوني عنها كما يلي: 
ا-لم يذكر المدعي ان ما ذكر اعلاه من تقرير المحاسب القانوني قد ورد ضمن البند "مدي استحقاق المدعي لهذه الرواتب" حيث ذكر المحاسب القانوني في ص 13 في تقريره: انه لا يوجد التزام علي الشركه في بنود اتفاقيه الامتياز مع العملاء بدفع رواتب لهم، فقد راي المحاسب القانوني ان تتحملها موكلتي طيله فتره التعامل علي الرغم من عدم وجود ما يلزم موكلتي بدفعها لاسباب عده وردت في تقرير المحاسب القانوني، ومنها البند الرابع الذي اشار اليه وكيل المدعي، وهو: "تحمل العملاء بايجارات ومصروفات تشغيليه اخري بعد فتره السته اشهر الاولي، والتي تم سدادها من القروض، ومع نقص المبيعات بعد توقف الشركه عن امدادهم بالبضاعه، فيجب تعويضهم عن هذه المصروفات بطريقه او باخري". فقد اعتبر المحاسب القانوني ان تحميل موكلتي المرتبات طيله فتره التعاقد، يشمل ايضا اضافه الي الوقت الذي بذلوه تعويض لهم عن الايجارات والمصاريف التشغيليه بطريقه او باخري. بناء علي ما تقدم فقد اثبتنا للمحكمه الموقره بشكل قاطع ان ما يطالب به المدعي طلب غير جديد، وقد طالب به في الدعوي الاصليه، بل انه قد تم اخذه بعين الاعتبار من قبل المحاسب، وتم التعويض فيه بالشكل الذي ورد بتقرير المحاسب القانوني كما بينا اعلاه، وحيث ان الحكم السابق قد استند علي هذا التقرير، فقد حكم لهم بهذه الطلبات سابقا" كما ورد بتقرير المحاسب القانوني. اضافه الي ما تقدم ولاظهار عدم مشروعيه طلبات وكيل المدعي، فلو فرضنا ان بدل الايجارات والمصاريف التشغيليه نقاط جديده، ولم يتم التطرق لها بالدعوي السابقه، فان مطالبته بكافه مده العقد بواقع 3سنوات هو امر غير منطقي اطلاقا ولا يتناسب مع مده التعامل التي قررها المحاسب القانوني، مع التاكيد ان العقد المبرم بين الطرفين قد تم فسخه بناء علي طلب وكيل المدعي، وبالتالي فان مده التعامل تتوقف لدي فسخ العقد فكيف يطالب الوكيل المدعي بايجارات لمده 3سنوات، علما بان المحاسب القانوني قد قرر بتقريره ما يلي: "تعتبر مده العلاقه الفعليه بين الشركه والعميل هي المده من بدايه التعامل حتي نهايه التعامل الفعلي بين الطرفين، ذلك لان كلا الطرفين كان هناك من جانبه شييا من قصور الالتزام ببعض شروط العقد. وبدايه التعامل تحتسب من تاريخ عقد ايجار المحل او رخصه فتح المحل او اول فاتوره مبيعات للعميل ايهما اوضح، ونهايه التعامل تحتسب بتاريخ اخر معامله". وعليه فانه لا يحق للمدعي طلب بدل الايجارات والمصاريف التشغيليه عن مده لم يعمل بها اصلا كما فسخ العقد بناء علي طلب المدعي، كما ان الخبير المحاسبي اقر في تقريره بان العبره في مده العلاقه بين الطرفين بالتعامل الفعلي. ثانيا: ردا علي ما ذكره المدعي بمذكرته الخطيه وفق البند ثالثا ومطالبته بما اسماه منافع انعقد سبب وجودها، حيث يذكر بانه تم تعويض موكله عن 10 اشهر من الموارد البشريه فقط، وتبقي 14 شهرا بواقع 42الف ريال، فهو طلب باطل، حيث حدد المحاسب القانوني بتقريره مده التعامل ب5اشهر الذي قضت بناء عليه المحكمه مده التعامل، فكيف يطالب وكيل المدعي عن مطالبات بعد فتره التعامل، ولا سيما ان وكيل المدعي هو من طالب بفسخ العقد مع المدعي عليها، وقد تم ذكر ذلك بالمذكره السابقه والرد عليها بالتفصيل، وليس ما ذكره وكيل المدعي في هذه المذكره الا من باب التكرار الغير ذي جدوي او انتاج في هذه الدعوي. ثالثا: علي الرغم من عدم تسليمنا بصحه ادعاء المدعي في دعواه، وتمسكنا بان طلبات المدعي سبق الفصل فيها في الدعوي الاصليه –السابقه- كما فصلناه اعلاه، فاننا ندفع بما يلي: -العامل الذي يدعي انه كان يعمل بالمحل لم يقدم ما يفيد ان مهنته بايع وقت عمله بالمحل، وانه علي كفاله محل (...)، كما ان المتفق عليه بين الطرفين ان لا يعمل لدي المدعي اجنبي، وانما يقوم بالعمل بنفسه، وما قدمه المدعي من مسيرات رواتب تبين ان العامل اجنبي، وهذا مخالف للمتفق عليه، وعليه فانه لا يستحق المدعي تعويضا عن الرواتب لمخالفته للمتفق عليه في العقد. -المدعي استفاد من المحلات التجاريه سواء بتقبيلها وتحصيل ثمن التقبيل، او ببيع الديكور علي اخرين، ونرفق لفضيلتكم صور الديكور مستخدمه في محلات الحلويات والملابس الاخري. بناء علي كل ما تقدم فيتبين لفضيلتكم خلو لايحه المدعي وطلباته من الموضوعيه ناهيك عن خلوها من ايه بينات معتبره ومخالفتها للواقع ولتقرير المحاسب القانوني في الصفحه (?) من تقريره النهايي: "جاء مجمل رد محامو المدعين بان ما لديهم او لدي موكلوهم من معلومات مهمه، سبق ان قدموه للدايره التجاريه الاولي"، ولحكم المحكمه الاداريه الموقره الصادر برقم ????/?/ق لعام ???? بهذا الموضوع والمصدق من الاستيناف والحايز علي حجيه الامر المقضي، وحيث اثبتنا ان طلبات المدعي في لايحته هذه ليست طلبات جديده ولا تندرج ضمن ما ورد في حكم المحكمه الموقره السابق باعتبارها طلبات عن تكاليف اضافيه زادت عما طالب به المدعي في دعواه السابقه حيث تم مناقشتها سابقا والتعرض اليها في تقرير المحاسب القانوني بالشكل الذي تم توضيحه اعلاه، بل علي العكس من ذلك، فان تقرير المحاسب القانوني وقرار المحكمه قد قرر بان ارباح هذه البضاعه تستحق للمدعي عليها وليس للمدعي اساسا، حيث ان المدعي لم يسدد ثمنها للشركه ولم يقم باعادتها اي قيامه ببيع هذه البضايع لحسابه الخاص، وتحصيل ارباحها لنفسه دون وجه حق، فكيف يطالب المدعي بايه ارباح من ذلك؟ علما ان قرار المحكمه الموقره قد نص في السطر رقم (??) من الصفحه (??) من الحكم رقم ????/?/ق لعام ???? التالي: "وعليه فان علي المدعي اعاده جميع ما استلمه من بضايع، وجميع ما حصله من مبالغ مقابل المبيعات بما في ذلك ارباحها لصالح المدعي عليها..." والتي قد حسمتها المحكمه الموقره بان علي المدعي اعاده ما استلمه من مبالغ مبيعات وارباحها سواء الفعليه او المخططه لها، اضافه ان المدعي هو من لجا الي القضاء سابقا وطالب بفسخ العقد، وبذلك يبطل اثاره، فمن سعي في نقض ما تم من جهته فسعيه مردود عليه. 1- لم يقم المدعي باعاده البضايع علي الرغم من صدور قرار باعاده البضايع الموجوده لديه، اي: ان المدعي قد قام اصلا ببيع هذه البضايع ولم يقم بتسليم الارباح للمدعي عليها وقام بتحصيل ارباحها دون وجه حق. 2- فيما يتعلق بالمطالبه بالارباح المستقبليه، فمن المعلوم لدي المحكمه الموقره ان فتره التعامل كانت ? اشهر لا غير، وقد طالب المدعي بالدعوي الاصليه بفسخ العقد مما يؤدي الي عدم مشروعيه هذه المطالبه اساسا.?-ان المدعي عليها تقدمت بالسندات امام المحكمه المختصه وذلك بعد صبرها الطويل علي عدم سداد المدعي للبضاعه التي سلمت له ومخالفته لبنود العقد. مما يثبت للمحكمه الموقره ان ما تقدم به المدعي عباره عن اقوال انشاييه لا بينه فيها ومرسله تجافي الواقع وتخالف ما ورد بتقرير المحاسب القانوني وحكم المحكمه الموقره الصادر بهذا الموضوع والمصدق من الاستيناف والحايز علي حجيه الامر المقضي لكونها طلبات قد تم التطرق اليها والفصل فيها سابقا وخلافا لما يحاول المدعي اظهاره، وحيث ان رسول ﷲ صلي ﷲ عليه وسلم يقول: "لو يعطي الناس بدعواهم لادعي رجال اموال قوم ودمايهم، ولكن البينه علي المدعي"، وحيث انه لا يجوز قبول دعوي بنفس الموضوع، وحيث يتبين لفضيلتكم محاوله المدعي الاضرار بالمدعي عليها خلافا للقاعده الفقهيه: (لا ضرر ولا ضرار) فاننا نلتمس من فضيلتكم التالي: 1. رد دعوي المدعي. 2. الزام المدعي بسداد اتعاب المحاماه البالغ قدرها (?????) ثلاثون الف ريال سعودي." سلم نسخه منها لوكيل المدعيه فاستمهل للرد، فافهمت الدايره الطرفين بتبادل المذكرات الكترونيا وذلك بان يقدم المدعي الاجابه خلال اسبوعين ثم تقدم المدعي عليها الاجابه خلال الاسبوعين التاليين وفي تاريخ 9/6/1441ه قدم المدعي مذكره ورد فيها ما نصه "سبق الجواب علي ما ذكرته الشركه المدعي عليها، عليه فاننا نكتفي بما تم تقديمه مسبقا." وفي تاريخ 18/6/1441ه قدمت المدعي عليها مذكره ورد فيها ما نصه "نفيد فضيلتكم باننا نكتفي بما تم تقديمه مسبقا." وفي تاريخ 4/11/1441ه: قدم وكيل المدعي عليها مذكره جوابيه مكونه من (4 ورقات) لم تخرج عن مضمون ما قدم في جلسه 27/5/1441ه. وفي تاريخ 30/11/1441ه: افهمت الدايره المدعي بتقديم رده علي ما اوردته المدعي عليها خلال مهله 7 ايام. وفي تاريخ 1/12/1441ه قدم وكيل المدعي مذكره مكونه من ورد فيها ما نصه " اولا: قيمه ايجار المحل. مده الاتفاقيه الموقعه بين موكلي والشركه المدعي عليها هي ثلاث سنوات ميلاديه، وبناء علي ذاك قام موكلي بتوقيع عقد ايجار المعرض مع (...) بحايل، لمده سنتان،، بمبلغ وقدره خمسه عشر الف ريال سنويا، (مرفق لفضيلتكم)، وحيث تم تعويض موكلي عن السته اشهر الاولي فقط -في الحكم السابق- ولم يعوض عن المده المتبقيه (سنه ونصف السنه) وحيث قام موكلي بسداد كامل قيمه هذا العقد (مرفق لفضيلتكم اثبات المده المتبقيه) عليه اطلب من فضيلتكم الحكم لموكلي بقيمه المتبقي من ايجار المحل للسنه والنصف مبلغا وقدره (22500ريال) اثنان وعشرون الفا وخمسمايه ريال، علما بان المحاسب القانوني ذكر في تقريره بالصفحه الرابعه عشر البند الرابع: "تحمل العملاء بايجارات ومصروفات تشغيليه اخري بعد فتره السته اشهر الاولي التي تم سدادها من القروض، ومع نقص المبيعات بعد توقف الشركه عن امدادهم بالبضاعه، فيجب تعويضهم عن هذه المصروفات بصوره او باخري". ثانيا: المصروفات التشغيليه والاداريه: والتي تقدر ب??? من اجمالي مبيعات النشاط، بما يعادل 64,583.3 وحيث تطرقنا لها بلايحه الدعوي المقدمه سابقا، وحيث ان الثابت منها ما يلي: 
1. قيام موكلي بشراء المعرض –عن طريق التقبيل- من المواطن: (...)، بمبلغ وقدره: عشرون الف ريال.
2. ما تكبده موكلي من راتب للعامل الذي يعمل لديه بالمعرض، مبلغ وقدره (36,000ريال) سته وثلاثون الف ريال (مرفق لفضيلتكم كشف مسير رواتب).
نرجو من فضيلتكم اخذ المصروفات التشغيليه بعين الاعتبار من نظافه وكهرباء وماء واتصالات وهاتف وخلافها، علما بان المحاسب القانوني ذكر في تقريره بالصفحه الرابعه عشر البند الرابع: "تحمل العملاء بايجارات ومصروفات تشغيليه اخري بعد فتره السته اشهر الاولي التي تم سدادها من القروض، ومع نقص المبيعات بعد توقف الشركه عن امدادهم بالبضاعه، فيجب تعويضهم عن هذه المصروفات بصوره او باخري". ثالثا: منافع انعقد سبب وجودها: تم تعويض موكلي في الحكم السابق عن عشره اشهر من الموارد البشريه فقط، وتبقي اربعه عشر شهرا بما يعادل ثلاثه الاف ريال عن كل شهر، ما اجماليه (42,000) اثنان واربعون الف ريال، والتي تحقق سبب وجودها ومصدر انعقادها، لكن اخلال الشركه بالتزاماتها التعاقديه ادي الي حرمان موكلي منها، ولا يخفاكم كون الاستفاده من الدعم للمواطن السعودي مره واحده فقط، وقد حرم منها موكلي بذنب لم يقترفه، عليه اطلب من فضيلتكم الحكم لموكلي بها. قدمنا لفضيلتكم المستندات التي تثبت خساره موكلي الماديه، دون الاخلال بما ذكر سابقا في لايحه الدعوي من كافه التعويضات الماديه والمعنويه والخساير التي لحقت موكلي، نرجو من فضيلتكم اخذها بعين الاعتبار." وفي تاريخ 19/12/1441ه قدم وكيل المدعي عليها مذكره جوابيه مكونه من (4 ورقات) لم تخرج عن مضمون ما قدم في جلسه 27/5/1441ه. وفي جلسه 29/12/1441ه وبعد دراسه اوراق القضيه الماثله والقضايا الاخري المشابهه لها والمقامه ضد المدعي عليها رات الدايره اهميه ارفاق المدعي لعدد من المستندات في كل قضيه بحيث يستكمل لكل قضيه ما ينقص منها من مستندات وهي كالتي: 1- اتفاقيه المدعي مع بنك التسليف الوارد فيها تفصيل المصروفات 2- عقد اجار المحل 3- مستندات سداد اجره المحل وان كان شيكات يقدم كشف حساب بنكي. 4- اثبات وقوع الضرر الذي يدعيه مع اثبات قيمته والعلاقه السببيه للمدعي عليها بهذا الضرر 5- تقديم تقرير الخبير. ويقدم ذلك خلال المرافعه الكتابيه فذكر المدعي وكاله بانه يحتاج مده شهر لاستكمال هذه الطلبات لجميع القضايا، ومن ضمنها هذه القضيه فاجابته الدايره لطلبه وافهمته بتقديم ذلك الكترونيا خلال شهر عن طريق تبادل المذكرات الالكتروني علي ان يقدم المدعي عليه الاجابه علي ما سيقدمه وكيل المدعي والقضايا الاخري خلال الشهر الذي يليه. وفي تاريخ 23/1/1442ه قدم وكيل المدعي مذكره ورد فيها ما نصه "اولا: بدايه اصحاب الفضيله يجب التنويه الي اللايحه التنفيذيه لنظام المحكمه التجاريه الجديد والتي نصت في الماده 164 منها علي انه " يجب علي المحكمه ان تضمن حكمها في الموضوع الفصل في طلب التعويض عن الاضرار الماديه والمعنويه بما في ذلك مصاريف التقاضي. وتراعي المحكمه في تقدير التعويض الاتي: ا - جسامه الضرر. ب - مقدار المبلغ المحكوم به. ج - مماطله المحكوم عليه. د - العرف، او العاده المستقره. ه - راي الخبير -عند الاقتضاء . 
وعليه فان موكلي يستند لهذه الماده ويطلب تعويضه عن كافه ما لحق به من اضرار ماديه ومعنويه ونفسيه وتفويت المنافع التي انعقد سبب وجودها والتي وضحها في لايحه دعواه . 
ولوقوع اخطاء جسيمه من قبل المدعي عليها اضرت بموكلي منها : 
الشركه المدعي عليها لم تقم بتدريب موكلي او اي من موظفيه وهذا يخالف نص الماده الثامنه من نظام الامتياز السعودي والتي تنص علي انه " يلتزم مانح الامتياز - ما لم يتفق كتابه مع صاحب الامتياز علي غير ذلك - بما ياتي 3- تدريب موظفي صاحب الامتياز. 
بناء علي تقرير المحاسب القانوني فان الشركه المدعي عليها لم تقدم نظام محاسبي – وهذا هو تقريبا السبب الاساسي والرييسي لفشل المشروع - كما تعهدت بناء علي الاتفاقيه بل تركت الحبل علي الغارب لمندوبيها للقيام بعمليات حسابيه جزافيه ومساومه العميل علي التوقيع علي هذه المبالغ والا تم ايقاف البضاعه عنه وهذا يخالف نص الماده 8/7 من نظام الامتياز التجاري التي توجب علي صاحب الامتياز ضروره تزويد العميل بتفاصيل المقابل المالي المترتب عليه او المدفوع منه في شان ممارسه اعمال الامتياز. 
الشركه المدعي عليها لم تقدم لموكلي الخبرات التقنيه والتسويقيه وغيرها من الخبرات التي تتطلبها طبيعه الامتياز الممنوح وتركته يصارع الامواج دون ان تمد له يد العون وهذا يعد مخالفا لنص الماده 8 / 4 من نظام الامتياز التجاري . 
الشركه المدعي عليها قد اوقفت البضاعه مباشره عن موكلي وبدون سابق انذار وهذا يخالف نص الماده 8/ 5 والتي تنص علي انه " يلتزم مانح الامتياز - ما لم يتفق كتابه مع صاحب الامتياز علي غير ذلك - بما ياتي 5- تزويد صاحب الامتياز- سواء بشكل مباشر او عبر طرف اخر- بالسلع او الخدمات الخاصه بالامتياز، وذلك طوال مده سريان اتفاقيه الامتياز، ما عدا السلع والخدمات التي يترك لصاحب الامتياز شراؤها من الغير . 
الشركه المدعي عليها خالفت نص الماده 8/8 من نظام الامتياز التجاري والتي تنص علي انه يلتزم مانح الامتياز - ما لم يتفق كتابه مع صاحب الامتياز علي غير ذلك - بما ياتي 8- عدم اقامه اي منشاه تمارس نشاطا مماثلا لنشاط صاحب الامتياز في المنطقه الجغرافيه المحدده في اتفاقيه الامتياز، او منح الحق للغير في ذلك، خلال مده سريان الاتفاقيه" فسمحت الشركه بفتح اكثر من معرض في مكان واحد ، وباعت البضاعه محل الامتياز للتجار امام المساجد وعلي الارصفه ، بل سمحت الشركه بفتح معارض متلاصقه ومتقابله لاشخاص مختلفين ولم تراعي الحصريه علي الاطلاق حيث ورد في تقرير المحاسب القانوني " لم تقتصر الشركه في تسويق منتجاتها علي عملاء الامتياز المقيدين بشروط الحصريه في البيع لمنتجاتها دون منتجات غيرهم والزمتهم بالبيع بالاسعار التي تحددها لهم ولكن قامت بالبيع لحساب نفسها وبواسطه مندوبيها لعملاء اخرين غير خاضعين لنفس القيود في نفس مناطق عملاء الامتياز ونفس اسواقهم الامر الذي كان واحدا من اسباب نقص المبيعات وتفويت فرصه الربح" 
قامت الشركه المدعي عليها بانهاء اتفاقيه الامتياز بالاراده المنفرده وقامت بايقاف انزال البضاعه لموكلي وهذا يخالف نص الماده 18 من نظام الامتياز التجاري الذي تنص علي انه " لا يجوز لمانح الامتياز انهاء اتفاقيه الامتياز قبل انتهاء مدتها دون موافقه مكتوبه من صاحب الامتياز" وقد حددت هذه الماده الحالات التي يكون فيها الانهاء مشروعا ولا يوجد من بين هذه الحالات ما ينطبق علي حاله موكلي. 
وحيث ورد في البند السابع عشر من بنود اتفاقيه الامتياز التجاري الموقعه مع الشركه المدعي عليها والذي نص علي " في حاله اخلال الطرف الثاني باي بند من بنود هذه الاتفاقيه فان الطرف الثاني يلتزم بتعويض الطرف الاول عن جميع الاضرار سواء كانت معنويه او ماديه وتحمله جميع الخساير والمطالبات والمصروفات بما فيها اتعاب المحاماه والاتعاب المهنيه الاخري " يتبين لفضيلتكم حمايه الشركه المدعي عليها لكيانها بحفظ كافه حقوقها واشتراطها التعويض المعنوي قبل المادي ما يجعل الامر محل نظر ، فكيف تحفظ كافه حقوق الشركه وفي ذات الوقت تترك حقوق موكلي بل و يحرم من ابسط حقوقه كالنظام المحاسبي وجهاز نقاط البيع ودعم صندوق تنميه الموارد البشريه . 
والان موكلي بين يدي فضيلتكم يطلب الانصاف بمعامله الشركه بمثل ما اشترطت حيث يطلب التعويض عن كافه الاضرار الماديه والمعنويه وتحميلها جميع الخساير والمصروفات . 
ونتيجه لكل هذه المخالفات السابق ايرادها فشل المشروع ولما كانت مخالفه الشركه لعقد الامتياز الموقع معها و لاحكام نظام الامتياز التجاري تشكل ركن الخطا الموجب للتعويض، ولما كان ذلك ثابتا بموجب حكم قضايي مكتسب القطعيه وصادر من الدايره الاداريه الاولي بالمحكمه الاداريه بالرياض ومرفق صوره منه باوراق الدعوي، ولما كانت هذه الاخطاء وما رتبته من اضرار قد عددها تقرير المحاسب القانوني المرفق صوره منه في اوراق الدعوي، لا يجوز لمانح الامتياز انهاء اتفاقيه الامتياز قبل انتهاء مدتها دون موافقه مكتوبه من صاحب الامتياز؛ الا اذا كان للانهاء سبب مشروع. ويكون سبب الانهاء مشروعا في اي من الحالات الاتيه: لذا فان موكلي يستند الي هذا الحكم والتقرير في اثبات خطا الشركه المدعي عليها، وما نجم عن هذا الخطا من اضرار ماديه ومعنويه ونفسيه لموكلي وكذا علاقه السبيبه بين الخطا والضرر . 
ثانيا: اما عن الاضرار المطلوب التعويض عنها فلما كانت الماده 20 /2 من نظام الامتياز التجاري تنص علي انه " ... اذا انهي صاحب الامتياز اتفاقيه الامتياز بالمخالفه لاحكام النظام، فلمانح الامتياز المطالبه بتعويض عن اي ضرر لحقه بسبب ذلك. وهذه الاضرار تتمثل فيما يلي: 
قيمه ايجار المحل : استاجر موكلي معرض (...) باجره سنويه قدرها اربعون الفا وخمسمايه وسبعون ريالا – مرفق العقد لفضيلتكم واثبات المبالغ – تم تعويضه في الحكم السابق عن السته اشهر الاولي وتبقي قيمه سنه ونصف السنه مبلغا اثنان وعشرون الف وخمسمايه ريال (22,500) ريال . 
اجره عمال المحل، فموكلي وان كان يدير المحل بنفسه، الا انه كان في حاجه الي عمال لتنزيل البضاعه ورصها ولاعمال النظافه وتوصيل الطلبات، وكان موكلي يصرف لهم راتب شهري وقد حاولنا تقديم ما تحت يدنا من مستندات ومسيرات رواتب، مرفق لفضيلتكم مسير روات للعامل باجمالي مبلغ وقدره سته وثلاثون الف ريال . 
قيمه فواتير الكهرباء، والمياه ورسوم الرخص الحكوميه، وهذه ايضا امر لا يقبل الشك في ان موكلي قد تحملها لذا فان موكلي يرتكن الي تقرير المحاسب القانوني الذي عالج هذه الثغره، حيث قرر ان قيمه المصروفات التشغيليه والاداريه التي تكبدها العميل في سبيل اداره النشاط والتي تتمثل في اجور عمال المحا ومدفوعات الكهرباء تقدر بنسبه 25% من اجمالي مبيعات النشاط . 
راتب الموارد البشريه حيث كان صندوق الموارد البشريه يدعم العميل بمبلغ 3000 ريال شهريا لمده سنتين وقد تم ايقاف هذا الراتب بناء علي اخطار من الشركه للصندوق بايقاف المشروع، وعليه فان موكلي يستحق تعويضا يقدر بما تبقي من راتب مده السنتين وما تم صرفه من الصندوق او بحكم المحكمه ومن ثم تبقي لموكلي مبلغ اثنان واربعون الف (42,000) ريال تمثل قيمه اربعه عشر شهرا لم يستلمها . 
اما عن اثبات ما فات علي موكلي من ارباح فاننا نقدم دليل الاثبات من اقوال الشركه نفسها والتي اكدت مرارا وتكرارا من ان الارباح المتوقعه للمشروع تثل الي 40% بل الي 55% ربح صافي وقد قمنا بمسح اقوال الشركه في دراسه جدواها ومذكره دفاعها مسحا ضوييا في ص 6 من لايحه الدعوي نرجو الرجوع اليها . 
اما عن اثبات التعويض عن عدم تحقيق المبيعات المخططه للمدعي، فنستند في اثبات ذلك لتقرير المحاسب القانوني ذاته في ص 13 فقره 2 والتي سبقت الاشاره اليها من ان عدم التزام الشركه بالحصريه وقيامها بالبيع لحساب نفسها ولعملاء اخرين في نفس مناطق العملاء واسواقهم قد تسبب في نقص المبيعات ونقص الدخل الذي اعلنت عنه الشركه في دراسه جدواها 
اما عن اثبات التعويض عن الاضرار المعنويه فتتمثل فيما يلي: 
اصابه موكلي بضرر ادبي ومعنوي جسيم جراء تهديد الشركه له بالتنفيذ عليه بالسندات لامر التي قامت باجبارهم علي التوقيع عليها وقيامها بتقديم العديد منها للمحكمه لوا صدور امر عاجل بمن قبل فضيلتكم بايقاف هذه السندات (ودليلنا علي ذلك صوره من الحكم الصادر في الطلب العاجل بايقاف السندات لامر) . 
ارهاق كاهل موكلي بقرض بنك التسليف وعجزه عن سداده تسبب في وضع موكلي علي القايمه السوداء لشركه (...) وما ترتب علي ذلك من حرمانه من الاقتراض وايقاف حساباته البنكيه والخصم من رواتب بعض العملاء او كفلاءهم. 
احراج موكلي امام كفلايه، فقد قاموا بكفالته وبدلا من ان يرد لهم الجميل تسبب في توريطهم وتعليق خدمات بعضهم، والخصم من مرتب البعض منهم وقد تسبب خطا المدعي عليه في قيام الكفلاء بطرق ابواب المحاكم ضد موكلي . 
كما ان تسجيل اسم موكلي في الموارد البشريه قد اضاع عليه العديد من المشروعات المدعومه وتسبب في عدم توظيفه، حيث اعلن الصندوق بعد ذلك علي مشروعات مدعومه واشترط للحصول علي المشروع عدم الاستفاده من دعم الصندوق من قبل، ولما كان موكلي وبتسجيله في مشروع (...) يعد مدعوما لذا حرم من الاستفاده من هذا الدعم. 
لا يخفي علي فضيلتكم طوال هذه الفتره ما تعرض له موكلي من ضغوط نفسيه جراء عدم الاستقرار وهم الدين الذي ظل سنوات علي كاهل موكلي وعدم الاستقرار النفسي وعدم الاستقرار التجاري طوال هذه الفتره لعدم معرفه المصير ، مع مطالبه الشركه المدعي عليها له بمبالغ ثبت عدم صحتها ورفضها استلام هذه المديونيات الا بعد التنازل عن القضيه كم تم بيانه لفضيلتكم سابقا ، بالاضافه الي مطالبه بنك التسليف مع عدم تحصله علي فرص عمل وحرمانه من الحصول علي دعم من صندوق تنميه الموارد البشريه كونه مدعوم في هذا البرنامج . 
ولما كانت الاضرار النفسيه تعد من الاضرار الحسيه التي يصعب اثباتها بالكتابه، ويمكن اثباتها بالقراين وهناك العديد من القراين التي تقطع بثبوتها لذا فان موكلي يطالب بجبرها اعمالا لنص الماده 20 من نظام الامتياز التجاري . 
فضيله القضاه: سردنا كل ضرر من الاضرار التي لحقت بموكلي والتي اوردناها في صحيفه دعوانا وقدمنا ادله اثباتها، وكل هذه الاضرار ما كانت لتلحق بموكلي لولا خطا المدعي عليها الامر الذي يقطع بتوافر علاقه السببيه بين الخطا والضرر، وتكون اركان المسؤوليه العقديه من خطا وضرر وعلاقه سببيه متوافره ويتعين تعويض موكلي عما لحق به من اضرار جراء اخلال الشركه المدعي عليها بالتزاماتها العقديه والنظاميه. 
اما عن اثبات قيمه الضرر فقد رجعنا في ذلك لتقرير المحاسب القانوني وما اوردته الشركه في دراسه جدواها وما قدمته في مذكراتها، ووضحنا لفضيلتكم في لايحه الدعوي الاطر المحاسبيه التي استندنا اليها في حساب قيمه الضرر 
فضيله القضاه: تنص الماده 20 من نظام الامتياز التجاري علي انه" الماده العشرون: 1- اذا طلب صاحب الامتياز انهاء اتفاقيه الامتياز وفقا للماده (السابعه عشره) من النظام، او انهي مانح الامتياز الاتفاقيه بالمخالفه لاحكام الماده (الثامنه عشره) من النظام، او اذا لم يرغب مانح الامتياز في تجديد اتفاقيه الامتياز او تمديدها لاي سبب غير الحالات المنصوص عليها في الفقرات من (2) الي (5) من الماده (الخامسه عشره) من النظام، يلتزم مانح الامتياز - سواء بنفسه او عبر اي شخص ضمن مجموعته - بما ياتي:ا - اعاده شراء الاصول الماديه المستخدمه حصرا في اعمال الامتياز التي قام صاحب الامتياز بشرايها منه او من غيره بناء علي توجيهاته، وذلك خلال (ستين) يوما من تاريخ طلب صاحب الامتياز. وتكون اعاده الشراء بثمن لا يقل عن الثمن الذي دفعه صاحب الامتياز مخصوما منه مقدار استهلاك اي معدات او تجهيزات من هذه الاصول، ويحتسب مبلغ الاستهلاك وفقا للمعايير المحاسبيه المتعارف عليها والممارسات المحاسبيه السابقه لصاحب الامتياز. 
ب- فيما عدا حاله عدم رغبه مانح الامتياز في تجديد اتفاقيه الامتياز او تمديدها لاي سبب غير الحالات المنصوص عليها في الفقرات من (2) الي (5) من الماده (الخامسه عشره) من النظام، تعويض صاحب الامتياز عن اي خساره تكبدها لتاسيس اعمال الامتياز في المملكه او الاستحواذ عليها او تشغيلها، واي ضرر اخر لحق به. 
2- ما لم تنص اتفاقيه الامتياز علي غير ذلك، اذا انهي صاحب الامتياز اتفاقيه الامتياز بالمخالفه لاحكام النظام، فلمانح الامتياز المطالبه بتعويض عن اي ضرر لحقه بسبب ذلك. 
ثالثا : يجب التنويه الي ان مطالبه موكلي باتعاب المحاماه تستند الي الماده 164 من اللايحه التنفيذيه لنظام المحاكم التجاريه سالفه الذكر باعتبار ان هذه الاتعاب هي احد عناصر مصاريف التقاضي التي يتعين علي المحكمه ان تجيب المدعي اليها عند الفصل في طلب التعويض، لذا فان موكلي يلتمس من فضيلتكم الحكم له باتعاب المحاماه التي اشار اليها في لايحه دعواه" . وفي جلسه 4/3/1442ه حضر اطراف الدعوي وبسؤالهما هل لديهما اضافه علي ما ذكر سابقا ؟ فقالا: نكتفي بما سبق ، وعليه ولحاجه القضيه لمزيد من الدراسه ومناقشه الخبير المنتدب سابقا في القضايا السابقه فقد رات الدايره استدعايه لمناقشته في بعض بنود التقرير السابق. وفي جلسه 29/5/1442ه حضر المدعي وكاله والمدعي عليه بالوكاله، ولكون الدايره لم تنته من المناقشه مع الخبير كما تطلب الدايره من المدعي والمدعي عليه تقديم عقد الاجار للمحل وبيان الدفعات للمقترضين المشتركين بالامتياز التجاري والخاص بتوزيع القرض. وفي تاريخ 6/6/1442ه قدم وكيل المدعي عليها مذكره ورد فيها ما نصه " ردا علي ما تم اثارته بالجلسه الماضيه وما قدمه المدعي من عقود ايجار للمحلات فنكرر علي فضيلتكم بان جميع طلبات وكيل المدعي قد تم التعرض لها بالدعوي الاصليه السابقه وقد تم الحكم فيها سابقا ونظرها الخبير المحاسبي واقرها في تقريره وحازت علي حجيه الامر المقضي وسنثبت ذلك لفضيلتكم بمزيد من التفصيل 
حيث يطالب وكيل المدعي في دعواه بتعويض موكله عن بدل ايجار مده 3 سنوات فقد قام المحاسب القانوني في الدعوي السابقه بتبرير سبب تحميل المدعي عليها برواتب للمدعي فقد ذكر في تقريره بالصفحه الرابعه عشره البند الرابع "تحمل العملاء بايجارات ومصروفات تشغيليه اخري بعد فتره السته اشهر الاولي والتي تم سدادها من القروض، ومع نقص المبيعات بعد توقف الشركه عن امدادهم بالبضاعه فيجب تعويضهم عن هذه المصروفات بطريقه او باخري" لذلك فقد تم تحميلنا بالرواتب علي اساس وجود ايجارات ومصروفات تشغيليه اخري , ويجب الرجوع لقراءه التقرير المحاسبي السابق الصادر في القضيه والنقطه التي استند عليها المحاسب لتحميلنا الرواتب وهي وجود مصروفات تشغيليه اخري فسرها الخبير بانها بعد فتره السته اشهر الاولي .و ما ذكر اعلاه من تقرير المحاسب القانوني قد ورد ضمن البند مدي استحقاق المدعي لهذه الرواتب حيث ذكر المحاسب القانوني في ص 13 في تقريره انه لا يوجد التزام علي الشركه في بنود اتفاقيه الامتياز مع العملاء بدفع رواتب لهم ، فقد راي المحاسب القانوني ان تتحملها موكلتي طيله فتره التعامل -علي الرغم من عدم وجود ما يلزم موكلتي بدفعها -لاسباب عده وردت في تقرير المحاسب القانوني الذي نص علي :"تحمل العملاء بايجارات ومصروفات تشغيليه اخري بعد فتره السته اشهر الاولي والتي تم سدادها من القروض، ومع نقص المبيعات بعد توقف الشركه عن امدادهم بالبضاعه فيجب تعويضهم عن هذه المصروفات بطريقه او باخري" 
فقد اعتبر المحاسب القانوني ان تحميل المدعي عليها بالمرتبات طيله فتره التعاقد يشمل ايضا اضافه الي الوقت الذي بذلوه تعويض لهم عن الايجارات والمصاريف التشغيليه بطريقه او باخري. 
اي ان المحاسب القانوني ووفقا لتعبيره فقد نص علي " لا يوجد التزام علي الشركه في بنود اتفاقيه الامتياز مع العملاء بدفع رواتب العملاء لكن الشركه قد تحملت مرتبات عن طيله فتره التعامل تعويضا للمدعين عن الايجارات والمصاريف التشغيليه للفتره التي تلي فتره التعاقد بالاضافه الي اعتباره تعويض عن الوقت والجهد المبذول بالمشروع ويؤكد علي ذلك ما ورد بالبند السابع ص 13 من تقرير المحاسب القانوني تحت بند مدي استحقاق المدعي لهذه الرواتب حيث ذكر بالبند السابع ما يلي: 
" هذا المبلغ يمكن اعتباره العايد للعملاء تعويضا عن الوقت والجهد المبذول في المشروع وباعتبار مجمل ربح المبيعات المحققه تم نفاذه في مقابله مصروفات تشغيل واداره المعرض او بالعكس يمكن اعتباره تعويضا عن مصروفات التشغيل للمعرض باعتبار ان مجمل ربح المبيعات هو العايد للعملاء عن الوقت والجهد المبذول في المشروع" 
كما ان البند السابع من الاتفاقيه المبرمه مع المدعي والذي يحدد التزامات المدعي (الطرف الثاني في التعاقد) قد نص علي الاتي " البند السابع التزامات الطرف الثاني :" 2- توفير المقر المناسب لاداره النشاط التجاري." اي ان توفير المقر يقع علي عاتق المدعي وليس للمدعي عليها علاقه من قريب او بعيد باختيار الوحده او استيجار المعرض ولم تشترط المدعي عليها استيجار محلات بعينها او بقيمه بعينها وكان يقتصر دور المدعي عليها في تقديم الدعم متي ما طلب منها اما التسليم بان المدعي عليها هي من يقع علي عاتقها كافه الالتزامات وملزمه بكافه التعويضات عن الخساير وحدها فهذا امر غير منطقي , كما ان المحاسب القانوني المعين من قبل الدايره الموقره في الدعوي الاصليه اقر في تقريره ان الاخلال والمسيوليه مشتركه بين الطرفين فلماذا يتم تحميل الشركه المدعي عليها وحدها كافه الخساير او النتايج السلبيه للمشروع متناسين ان اساس فشل هذا المشروع من اول يوم هو المدعي الذي لم يلتزم بتعليمات المدعي عليها بموجب عقد الامتياز وبموجب التعليمات التي تم الاتفاق عليها ولم يقم المدعي بسداد مستحقات الشركه وهو التزام جوهري وحق اصيل اقرته الاتفاقيه المبرمه كما ان نظام الفرنشايز الجديد الذي تم اقراره بالمملكه العربيه السعوديه قد وضع عدم سداد مستحقات مانح الامتياز العامل الاساسي لاحقيه التعويض علي العميل , انما ما نشهده في الدعوي الحاليه هي مزيد من محاولات المدعي بتحميل الشركه بمسيوليات ليست لها علاقه مثل عامل بالمحل الذي لم تقره الشركه نهاييا وهو عنصر مرفوض من اول يوم وايجارات عن سنوات لم يتعامل المدعي فيها مع المدعي عليها بعد ان تم طرد المندوبين ومحاسبي المدعي عليها من المحلات , فكيف يتم تحميل المدعي عليها قيمه ايجار ليست طرف في التعاقد فيه او انتفعت به ولو علي صحه الفرض الذي يذكر ان المدعي متضرر من التواجد في الوحده الايجاريه فلماذا يستمر في الوحده لمده ثلاث سنوات علي حد ادعايهم فلماذا لم يقم بتقبيل المحل الي اخر واذا كان خرج عن ولايه المدعي عليها وقام باداره المحل لحسابه الشخصي بمنتجات مختلفه لا تعود للشركه فلماذا يتم تحميلنا بقيمه ايجار المحل , مع العلم ان بعض من المدعي كان لديهم محلاتهم يديرونها ولديهم عقود ايجار سابقه فهل ايضا يتم تحميلنا بها !!!!! والبعض منهم ممن استملوا بضايع الشركه قاموا ببيع البضاعه فورا علي تجار الجمله باسعار مخفضه وغيروا نشاطهم الي نشاط اخر فورا , فهل ايضا يتم تحميلنا بقيمه ايجارهم عن نشاط اخر مغاير !!!!! .هذا بخلاف ان الشركه ليست مسيوله عن اي نتايج او مسيوليات عن تشغيل النشاط التجاري وفق ما نص عليه البند الثامن من الاتفاقيه المبرمه مع المدعي تنص علي الاتي " البند الثامن استقلاليه الوحده: مع عدم الاخلال باي من الالتزامات السابقه المنصوص عليها في البند السادس فان وحده الامتياز في هذه الاتفاقيه تعامل باعتبارها مشروع قايم بذاته له استقلال مالي وقانوني ويكون الطرف الثاني بصفته مالك مسيولا بالكامل عن ايه نتايج اداريه او ماليه او قانونيه خاصه بالموقع محل الامتياز ولا يكون الطرف الاول مسيولا عن اي التزامات او مسيوليات تنتج عن اداره الطرف الثاني وتشغيله للنشاط التجاري." ففي هذا البند تمتع ممنوح الامتياز (المدعي) بصفه الاستقلاليه لاداره المحل من النواحي الماليه والقانونيه والتي يشملها ابرام عقود الايجار مستقلا عن المدعي عليها ولذلك فقد وقع علي عاتقه المسيوليه كامله ماليا وقانونيا واداريا دون وصايه من الشركه , فلا تستطيع الشركه وقف عقد الايجار او استكماله او تجديده او الغاءه او تقبيله علي اخرين . 
ومن المعروف ان الاصل في التعاملات التجاريه هي العقود وليس دراسه الجدوي حيث ان دراسه الجدوي في المشاريع عامه تكون استرشاديه قد تتاثر نتايجها وفق مؤشرات الاداء بالزياده او النقصان وليست ملزمه للمدعي عليها . وما اثارته الدايره من ان عقود الايجار بحوزتنا وانها مذكوره بدراسه الجدوي فهذا غير صحيح حيث ان دراسه الجدوي تعتمد علي مساحه المحل والتي ناخذها من العميل مباشره او عن طريق المعاينه .كما يرجي الرجوع الي تقرير لجنه جرد البضايع المشكله من الدايره التجاريه الاولي والمكلفه بجرد البضايع من المدعين في الدعوي الاولي والتي اكدت ان معظم المحلات التي كانت قايمه وقتها قد غيرت نشاطها الي نشاط اخر او غيرت لوحات محلاتها الي لوحات محلات ملابس شخصيه تعود لهم وليست للشركه اي تدخل فيها اي انها تدار بواسطتهم الشخصيه لتحقيق مكاسب ومنافع شخصيه لهم فهل ايضا يتم تحميل الشركه ايجارات عن محلات تدار لهم , كما ان عدد من المدعين استفاد من المحلات التجاريه سواء بتقبيلها وتحصيل ثمن التقبيل او ببيع الديكور علي اخرين وسبق وان تم ارفاق صور الديكور مستخدمه في محلات الحلويات والملابس الاخري بالاستفاده من المحلات نفسها في انشطه اخري او ذات النشاط تحت تصرف المدعي . ويؤكد ذلك ما ذكره وكيل المدعين (...)في الدعوي الاصليه واقر في دعواه السابقه بصفته وكيل عن عدد من المدعين بان المدعين قد اضطروا لتغيير لوحات محلاتهم باسقاط لوحه محل (...)وتغييرها بلوحه اخري تحمل اسم مستلزمات رجاليه وذلك لاحجام المستهلكين عن محلات (...), اليس هذا اقرار من المدعين بانهم عملوا بمحلاتهم لحسابهم الشخصي دون تدخل الشركه وانتفاعهم من محلاتهم فهل يتم ايضا تحميل الشركه بتعويضات اضافيه عن ايجارات غير ملزمه بها !!!! 
هذا بخلاف ان سداد الدفعه الاولي من الايجار كانت بشيك فلماذا اصبح الدفعات اللاحقه لسداد الايجار فجاه سداد نقدي وليس بشيك او بتحويلات ماليه علي حساب المؤجر ولم يقدم وكيل المدعي اصلا ما يثبت ان موكله قد دفع بدل الايجار عن تلك الفتره بل قدم صور غير واضحه لمستندات غير اصليه تفيد ان موكله قد دفع جزء من الايجار وليس بدل الايجار عن طيله مده العقد كما يزعم! ، كما ان موكلتي لم تكن علي علم بعقود الايجار المبرمه من قبل المدعي ولم تطلع عليها ولم تكن طرفا فيها ولا تسلم بصحتها. 
اضافه الي ما تقدم ولاظهار عدم مشروعيه طلبات وكيل المدعين فلو فرضنا جدلا وهذا غير صحيح ان بدل الايجارات والمصاريف التشغيليه نقاط جديده ولم يتم التطرق لها بالدعوي السابقه فان مطالبته بكافه مده العقد بواقع 3 سنوات هو امر غير منطقي اطلاقا ولا يتناسب مع مده التعامل التي قررها المحاسب القانوني فكيف يطالب الوكيل المدعي بايجارات لمده 3 سنوات !! ، علما بان المحاسب القانوني قد قرر بتقريره ما يلي " تعتبر مده العلاقه الفعليه بين الشركه والعميل هي المده من بدايه التعامل حتي نهايه التعامل الفعلي بين الطرفين، ذلك لان كلا الطرفين كان هناك من جانبه شييا من قصور الالتزام ببعض شروط العقد، وبدايه التعامل تحتسب من تاريخ عقد ايجار المحل او رخصه فتح المحل او اول فاتوره مبيعات للعميل ايهما اوضح، ونهايه التعامل تحتسب بتاريخ اخر معامله " ، وعليه فانه لا يحق للمدعي طلب بدل الايجارات والمصاريف التشغيليه عن مده لم يعمل بها اصلا ولم تربطنا به علاقه ، كما ان الخبير المحاسبي اقر في تقريره بان العبره في مده العلاقه بين الطرفين بالتعامل الفعلي وقد حدد التعامل الفعلي في التقرير . 
كما ان المحاسب قدر تعويضه السابق عن التعامل الفعلي بين المدعي والمدعي عليها فلماذا الان يتم التعامل وتقدير الضرر عن التعامل الغير فعلي 
ونؤكد علي فضيلتكم بان كل ما تقدم اعلاه هو في حاله الفرض ان الطلب جديد ولم يسبق الفصل به لكن في حقيقه الامر هو طلب سبق الفصل به في الدعوي الاصليه السابقه كما انه حكم للمدعي بالتعويض كما فصلنا اعلاه وعليه فان هذا دليل علي عدم جديه وكيل المدعي بما تقدم به من طلبات. 
اذا كان المحاسب القانوني والدايره اتفقا سابقا علي ان الطرفين قد جانبهما شييا من قصور الالتزام ببعض شروط العقد لماذا يتم تحميل الشركه وحدها هذا الخطا في كل مراحل الدعوي !!! 
كما ان الشركه لم تدخل في الايجار ولم تكن طرفا به اذا ان توفير الوحده او المعرض هي مسيوليه المدعي وحده وفق العقد وهي من التزاماته وكان العميل هو من يخطر الشركه بان لديه معرض في العنوان الذي يحدده ويتم استكمال باقي اجراءاته للتجهيز واستقبال البضايع . 
بناء علي كل ما تقدم فيتبين لفضيلتكم خلو لايحه المدعي وطلباته من الموضوعيه ناهيك عن خلوها من ايه بينات معتبره ومخالفتها للواقع ولتقرير المحاسب القانوني في الصفحه (7) من تقريره النهايي: "جاء مجمل رد محامو المدعين بان ما لديهم او لدي موكلوهم من معلومات مهمه، سبق ان قدموه للدايره التجاريه الاولي"، ولوجود حكم سابق في نفس الموضوع والمصدق من الاستيناف والحايز علي حجيه الامر المقضي وحيث اثبتنا سابقا ان طلبات المدعي في لايحته هذه ليست طلبات جديده و لا تندرج ضمن ما ورد في حكم المحكمه الموقره السابق باعتبارها طلبات عن تكاليف اضافيه زادت عما طالب به المدعي في دعواه السابقه حيث تم مناقشتها سابقا والتعرض اليها في تقرير المحاسب القانوني بالشكل الذي تم توضيحه اعلاه، هذا بخلاف ان جميع ما ذكر اقوال انشاييه لا بينه فيها ومرسله تجافي الواقع . 
ونود ان نشير لفضيلتكم ايضا محاوله وكيل المدعين المتكرره في التشويش علي افاده وكيل المدعي عليها في الجلسات بمقاطعته في كل ما يحاول توضيحه شفويا والتداخل الغير مقبول ، وحيث ان رسول ﷲ صل ﷲ عليه وسلم يقول: "لو يعطي الناس بدعواهم لادعي رجال اموال قوم ودمايهم ولكن البينه علي المدعي"، وحيث انه لا يجوز قبول دعوي بنفس الموضوع. 
امل من فضيلتكم ومن المدعي قراءه ما ذكره المحاسب القانوني في الفقره التي برر فيها المحاسب القانوني استحقاق المدعي لتعويض متمثل في صرف الرواتب وهو وفق ما ورد في تقريره بالاتي : 
اقتباس من تقرير المحاسب القانوني 
" مدي استحقاق المدعي لهذه الرواتب من عدمها : 
توصلنا الي استنتاج تعويض العميل عن الرواتب حسب الاسباب التي سبق ذكرها واهمها ما يلي : 
1 ان المعارض في احسن الاحوال في ظل النتايج الفعليه للاعمال يمكنها تغطيه مصروفاتها التشغيليه دون تحقيق اي منفعه تعود علي العميل ، ويرجع السبب في ذلك الي عدم قدره المعارض علي تحقيق اهداف المبيعات المخططه لها اذ لم تتجاوز متوسط نسبه المبيعات الفعليه 38 % من المبيعات المخططه ، وبلغت ما نسبته 28 % فقط من متوسط مجمل البضاعه المرسله للمعارض ، وحيث ان مشكله نقص المبيعات الفعليه عن المخططه كانت ظاهره عامه لاغلب معارض اتفاقيه الامتياز فهذا مؤشر علي ان السبب اتي من جانب الشركه سواء من سؤ تقديرات وتخطيط و اداره واشراف او من القيود التي فرضتها الاتفاقيه علي العملاء، مما انتفي معه العايد المرجو للعميل من الدخول في المشروع . 
4 تحمل العملاء بايجارات ومصروفات تشغيليه اخري بعد فتره السته اشهر الاولي التي تم سدادها من القروض ، ومع نقص المبيعات بعد توقف الشركه عن امدادهم بالبضاعه فيجب تعويضهم عن هذه المصروفات بصوره او باخري . 
7 هذا المبلغ يمكن اعتباره العايد للعملاء تعويضا عن الوقت والجهد المبذول في المشروع وباعتبار مجمل ربح المبيعات المحققه تم نفاذه في مقابله مصروفات تشغيل واداره المعرض . 
، او بالعكس اي يمكن اعتباره تعويضا عن مصروفات التشغيل للمعرض وباعتبار ان مجمل ربح المبيعات المحققه هو العايد للعملاء عن الوقت والجهد المبذول في المشروع ." وفي جلسه اليوم تشير الدايره الي انها قررت سابقا استدعاء المحاسب القانوني ومناقشته في تقريره السابق وبيان شمول التعويضات المحكوم بها سلفا للمصروفات والتعويضات والرواتب عما زاد علي سته اشهر وتوضيح بعض الفقرات في التقرير السابق فورد الجواب منه بان التعويض المبين في التقرير السابق يشمل المصروفات العموميه والتشغيليه لكامل المده ولا يشمل الايجارات لما زاد عن السته اشهر كما هو مبين في جوابه المرفق بالقضيه كما جري الاطلاع علي ما قدمه الطرفان في المذكرات الاخيره وبسؤال الطرفين هل لديهما ما يضيفانه قالا: لا وعليه قررت الدايره رفع الجلسه للمداوله والحكم. 
(الاسباب)
تاسيسا علي ما جاء في الوقايع, وعلي ما جاء في اسباب الحكم رقم (5215/1/ق) لعام 1431ه الصادر من هذه الدايره والمؤيد من الاستيناف, وعلي ما جاء في التقرير المحاسبي في الحكم انف الذكر وبما ان المدعي يطالب في هذه الدعوي بالزام المدعي عليها بتعويضه عن الاضرار الماديه والمعنويه والتي جاء تفصيلها حسب ما ورد في الوقايع, وبما ان المدعي عليها تدفع بسبق الفصل فيها, وتطالب برد دعوي المدعي, والزامه باتعاب الترافع. وبما ان الثابت للدايره ان جميع ما يطالب به المدعي المدعي عليها سبق الفصل فيه حسب الحكم المشار اليه انفا عدا المطالبه باجره المحل؛ وذلك استنادا لما جاء في اسباب الحكم انف البيان, ولما جاء في افاده الخبير المحاسبي المنتدب -المرفقه في ملف الدعوي- والتي جاء نصها: "بان التعويض -السابق- يشمل المصروفات العموميه والتشغيليه من دون الايجارات فوق 6 اشهر" فان الدايره تنتهي بشان تلك المطالبات الي الحكم فيها بعدم جواز نظرها؛ لسبق الفصل فيها حسب ما جاء في منطوق حكمها (ثالثا) ادناه. 
وفيما يخص مطالبه المدعي بالزام المدعي عليها بالتعويض عن اجره العقار فبما ان الحكم السابق اجاز للمدعي المطالبه به, وبما ان نطاق التعويض هي مده التعامل بين الاطراف وهو الامر المتيقن منه، فبما ان الحكم السابق اجاز للمدعي المطالبه به, وبما ان الحكم انف البيان والتقرير المحاسبي الصادر فيه بين ان مده التعامل بين الاطراف هي (10 شهر), وبما ان المدعي قدم ما يثبت استيجاره للعقار حسب العقد المرفق في ملف الدعوي, وبما ان الضرر يزال, وبما انه ثبت مسؤوليه المدعي عليها التقصيريه حسب ما جاء في اسباب الحكم السابق, وبما ان قيمه الاجره السنويه هي (15,000ريال), وبما ان القسط الشهري منها هو حاصل القيمه الاجماليه من الاجره علي اشهر السنه وناتجه هو (1,250 ريال), وبما ان الحكم السابق عوض المدعي عن القرض والذي من ضمنه اجره سته اشهر وذلك استنادا لمصارف القرض, ولافاده الخبير المنتدب بشانها المرفقه في ملف القضيه الدعوي, وبما انه وبضرب القسط الشهري في مده التعامل ثم خصم ما عوض عنه من قرض فان الدايره تنتهي الي استحقاق المدعي لمبلغ وقدره (5000ريال) تعويضا عن استيجاره, ورفض ما زاد عن ذلك كون ما يطالب به خارج مده التعامل, وتحكم بموجب ذلك بالزام المدعي عليها بان تدفع للمدعي مبلغا وقدره(5000ريال)حسب ما جاء في منطوق حكمها (اولا) ادناه. وفيما يخص مطالبه المدعي والمدعي عليها باتعاب الترافع فبما انه وتاسيسا علي ما تقدم, وبما انه لم يثبت للاطراف جميع ما يطالبون به فان الدايره تنتهي الي رفض مطالبات الاطراف بشانها, وتحكم بموجب ذلك حسب ما جاء في منطوق حكمها (ثانيا ورابعا) ادناه. 
(منطوق الحكم)
لذا حكمت الدايره بما يلي: اولا: الزام المدعي عليها شركه (...)سجل تجاري رقم (...) بان تدفع للمدعي (...)رقم الهويه : (...)مبلغا وقدره (5.000ريال) خمسه الاف ريال. ثانيا: رفض طلب المدعي باتعاب المحاماه. ثالثا: عدم جواز نظر باقي طلبات المدعي لسبق الفصل فيها. رابعا: رفض طلبات المدعي عليها.
عضو 
عبدﷲ بن سعد بن سعود العريفي
عضو 
عبدﷲ بن محمد البدر
رييس الدايره
ابراهيم بن محمد الفالح

الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد:
فلدي دايره الاستيناف الرابعه وبناء علي القضيه رقم 3332 لعام 1442 ه
المقامه من/ (...) هويه وطنيه (...)
ضد/ شركه (...) غير ذلك (...)
 
القاضي خالد بن سعود الرشود رييسا
القاضي احمد بن عبدالرحمن المحيذيف عضوا
القاضي سلمان بن محمد بن ساطي الحربي عضوا
(الوقايع)
بما ان واقعات القضيه قد اوردها الحكم محل الاستيناف فالدايره تحيل اليه درءا للتكرار، وتتلخص في ان المدعي وكاله تقدم بلايحه دعوي تضمنت انه تم توقيع عقد امتياز تجاري بين موكله والشركه المدعي عليها الا ان المدعي عليها اخلت تماما بهذا العقد مما دعا موكله لرفع دعوي امام المحكمه الاداريه بالرياض قيدت برقم 5215 /1/ق لعام 1431 ه وقد انتهي الحكم فيها الي ثبوت خطا المدعي عليها والزامها بسداد قيمه قرض بنك التسليف بعد سداد المديونيه الخاصه بها من قبل موكله ومن حيث ان الحكم السابق عالج حق الشركه وقرض بنك التسليف، اما ما يخص التعويضات فترفع بها دعوي مستقله، وعليه نتقدم بهذه الدعوي وطلب فيها الزام المدعي عليها بتعويضه عن الاضرار الماديه والمعنويه، وتعويض موكله عن اجره العقار، ودفع اتعاب المحاماه. وباحالتها الي الدايره ناظره القضيه اصدرت حكمها محل الاستيناف القاضي بالزام المدعي عليها بان تدفع للمدعي مبلغ (5000) خمسه الاف ريال، ورفض طلب المدعي باتعاب المحاماه، وعدم جواز طلبات المدعي الاخري لسبق الفصل فيها، ورفض طلبات المدعي عليها. فقدم وكيل المدعي لايحته الاستينافيه التي تضمنت طلب الغاء الحكم، وتعويض موكله عما لحق به من اضرار ماديه، وتحميل المدعي عليها بدفع مبلغ (15.000) اتعاب محاماه. وبعد قيدها في الاستيناف بالرقم المشار اليه اعلاه احيلت رفق القضيه الي هذه الدايره، التي حددت جلسه هذا اليوم العلنيه عبر الاتصال المريي. وبعد تبليغ الاطراف واستنادا الي الماده 78 /2 من نظام المحاكم التجاريه والماده 215 من اللايحه التنفيذيه وبعد دراسه القضيه، اصدرت الدايره حكمها الماثل.
(الاسباب)
بما ان الاستيناف قدم من المدعي اثناء الاجل المحدد فهو مقبول شكلا. اما فيما يتعلق بالموضوع فان الدايره لم يظهر لها في الاعتراض ما يحول دون تاييد الحكم محمولا علي اسبابه. وقد تكفل الحكم بالرد علي ما ابداه المستانف في استينافه.
(منطوق الحكم)
تاييد حكم الدايره التجاريه الاولي بالمحكمه التجاريه بالرياض الصادر بتاريخ 08/ 06 /1442ه في القضيه رقم 2211 لعام 1440ه القاضي اولا: الزام المدعي عليها شركه (...)سجل تجاري رقم (...) بان تدفع للمدعي (...)رقم الهويه: (...) مبلغا قدره (5000) خمسه الف ريال. ثانيا: رفض طلب المدعي باتعاب المحاماه. ثالثا: عدم جواز نظر باقي طلبات المدعي لسبق الفصل فيها. رابعا: رفض طلبات المدعي عليها وبﷲ التوفيق.
عضو
احمد بن عبدالرحمن المحيذيف
عضو
سلمان بن محمد بن ساطي الحربي
رييس الدايره
خالد بن سعود الرشود