قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة

uqn_gov_sa · rules · processed · 504 chunks

احكام عامه

ا) لا يجوز طرح اوراق ماليه في المملكه الا بموجب احكام هذه القواعد.

ب) يقصد بطرح الاوراق الماليه لغرض تطبيق هذه القواعد اي من الاتي:

1- اصدار اوراق ماليه.

2- دعوه الجمهور للاكتتاب في الاوراق الماليه، او الترويج لها بشكل مباشر او غير مباشر.

3- اي تصريح او بيان او اتصال يعد من حيث الاثر المترتب عليه بيعا او اصدارا او عرضا للاوراق الماليه.

ج) لا يشمل طرح الاوراق الماليه المذكور في الفقره (ب) من هذه الماده المفاوضات الاوليه او العقود المبرمه مع متعهدي التغطيه او فيما بينهم.

د) لا تسري احكام هذه القواعد علي وحدات صناديق الاستثمار، بما في ذلك صناديق الاستثمار العقاريه.

ا) يقصد بكلمه (النظام) اينما وردت في هذه القواعد نظام السوق الماليه الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/30 وتاريخ 2 /6 /1424ه.

ب) يقصد بالكلمات والعبارات الوارده في هذه القواعد المعاني الموضحه لها في النظام وفي قايمه المصطلحات المستخدمه في لوايح هييه السوق الماليه وقواعدها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك.

ج) يحق لاي شخص خاضع لهذه القواعد تقديم تظلم الي اللجنه في شان اي قرار او اجراء تتخذه الهييه وفقا لاحكام هذه القواعد.

يكون طرح الاوراق الماليه في المملكه من خلال اي من الاتي:

1- طرح مستثني.

2- طرح خاص.

3- طرح عام.

4- طرح في السوق الموازيه.

تحدد المسؤوليه عن عدم صحه نشره الاصدار، او نشره الاصدار التكميليه، او مستند التسجيل، او مستند التسجيل التكميلي، او تعميم المساهمين، او تعميم المساهمين التكميلي، او مستند الطرح، او اي وثايق اخري تتعلق بالطرح او التسجيل، او عن عدم اكتمالها، وفقا لما يقضي به النظام او نظام الشركات (حسبما ينطبق).

الطرح المستثني

تنطبق احكام هذا الباب علي طرح الاوراق الماليه طرحا مستثني في المملكه.

ا) دون الاخلال بلايحه اعمال الاوراق الماليه ولايحه مؤسسات السوق الماليه، يكون الطرح مستثني من متطلبات هذه القواعد في اي من الحالات الاتيه:

1- اذا كانت الاوراق الماليه صادره عن حكومه المملكه.

2- اذا كان طرحا لاوراق ماليه تعاقديه. علي ان يكون طرح الاوراق الماليه التعاقديه غير المدرجه مقتصرا علي اي من الحالتين الاتيتين:

ا- اذا كان جميع المطروح عليهم مستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين.

ب- اذا كان جميع المطروح عليهم موظفين لدي المصدر او لدي اي من تابعيه.

3- اذا كان الطرح لاسهم جديده علي المساهمين الحاليين في المصدر لزياده راس ماله وكانت اسهم المصدر غير مدرجه.

4- اذا كان المطروح عليه تابعا للمصدر ما لم يكن الطرح لاسهم من فيه مدرجه في السوق.

5- اذا كان جميع المطروح عليهم موظفين لدي المصدر او لدي اي من تابعيه ما لم يكن الطرح لاسهم جديده من فيه مدرجه في السوق.

6- اذا كان طرح الاسهم علي الداينين في حال الافلاس.

7- اذا كان الطرح يتمثل في اصدار اسهم جديده لدايني المصدر لزياده راس ماله مقابل ما لهم من ديون علي المصدر وكانت اسهم المصدر غير مدرجه.

8- اذا كان الاكتتاب في كامل قيمه الاوراق الماليه المطروحه يقل عن عشره ملايين ريال سعودي او ما يعادله، وذلك وفقا للشروط الاتيه:

ا- ان لا يتم الطرح اكثر من مره واحده خلال الاثني عشر شهرا التاليه لاكتمال عمليه الطرح.

ب- ان يكون الاكتتاب في الاوراق الماليه مقتصرا علي خمسين مطروحا عليه او اقل (من غير المستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين)، علي ان لا يتجاوز المبلغ المترتب علي كل مطروح عليه (من غير المستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين) مايتي الف ريال سعودي او ما يعادله.

ج- اقرار المطروح عليه المشارك في الاكتتاب (من غير المستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين) للطارح او مؤسسه السوق الماليه (في حال توجيه الطرح بواسطه مؤسسه سوق ماليه) بمعرفته المخاطر المصاحبه للاستثمار، بما في ذلك ما قد يترتب علي استثماره من خساره لكامل مبلغ الاستثمار، وان الهييه لا تعطي اي تاكيد يتعلق بدقه المستندات المتعلقه بالطرح او اكتمالها، وتخلي نفسها صراحه من اي مسؤوليه او اي خساره تنتج عما ورد في هذه المستندات او الاعتماد علي اي جزء منها، وعلمه ان الطارح او مؤسسه السوق الماليه (في حال توجيه الطرح بواسطه مؤسسه سوق ماليه) لا يلزمه اشعار الهييه بمدي ملاءمه هذا الاستثمار له.

ب - يجب علي الطارح او مؤسسه السوق الماليه (في حال توجيه الطرح بواسطه مؤسسه سوق ماليه) عند قيامه بطرح مستثني اشعار الهييه بشكل ربع سنوي بالعدد الاجمالي للطروح المستثناه التي قام بها وقيمها، بالاضافه الي المعلومات التاليه بشان كل طرح قام به:

1- نوع الطرح المستثني.

2- فيات الاشخاص المطروح عليهم.

3- المبلغ المدفوع من قبل كل فيه مطروح عليها بالريال السعودي.

4- تاريخ بدايه الطرح.

5- تاريخ اكتمال الطرح.

6- اسم المصدر وجنسيته.

7- اسم الطارح وجنسيته.

8- السعر المدفوع لكل ورقه ماليه.

9- نوع الورقه الماليه.

10 حجم الطرح الاجمالي.

11- اقرار المطروح عليه المشار اليه في الفقره الفرعيه (ج/8) من الفقره (ا) من هذه الماده، مشتملا علي المعلومات التاليه:

ا- اجمالي المبلغ المترتب علي المطروح عليه المشارك في الاكتتاب وعدد ووصف الاوراق الماليه.

ب- اسم المطروح عليه المشارك في الاكتتاب ورقم الجواز او السجل المدني وتوقيعه.

ت- تاريخ الاقرار.

يجب ان يتضمن الاشعار المشار اليه في الفقره (ب) من هذه الماده المعلومات المتعلقه بالطروحات التي لم تكتمل علي النحو الاتي:

1- عدد الطروحات القايمه.

2- اسم المصدر ذي العلاقه.

3- اسم الطارح ذي العلاقه.

4- التاريخ المتوقع لاكتمال الطرح.

5- انواع الاوراق الماليه المطروحه وفياتها.

الطرح الخاص

تسري احكام هذا الباب علي طرح الاوراق الماليه طرحا خاصا في المملكه.

ا) يكون طرح الاوراق الماليه طرحا خاصا اذا لم يكن طرحا مستثني او طرحا عاما او طرحا في السوق الموازيه ويندرج ضمن اي من الحالات الاتيه:

1- اذا كان الطرح علي مستثمرين من فيه عملاء مؤهلين وعملاء مؤسسيين.

2- اذا كان الطرح طرحا محدودا.

ب) يجوز للهييه في غير الحالات الوارده في الفقره (ا) من هذه الماده- وبناء علي طلب شخص يرغب في طرح اوراق ماليه- ان تقرر اعتبار الطرح خاصا، شريطه الالتزام بالضوابط التي تفرضها الهييه.

يكون طرح الاوراق الماليه طرحا محدودا عندما يكون الاكتتاب في تلك الاوراق الماليه مقتصرا علي ميه مطروحا عليه او اقل (من غير المستثمرين من فيه العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين)، وكان المبلغ المترتب علي كل مطروح عليه لا يتجاوز ميتي الف ريال سعودي او ما يعادله.

ا) لا يجوز طرح اوراق ماليه من الفيه نفسها طرحا محدودا بناء علي الفقره (ا) من هذه الماده اكثر من مره واحده خلال الاثني عشر شهرا التاليه لانتهاء عمليه الطرح.

ا) لا يجوز لاي شخص طرح اوراق ماليه طرحا خاصا ما لم يستوف المتطلبين الاتيين:

1- ان يتم الطرح بواسطه مؤسسه سوق ماليه مرخصا لها في ممارسه اعمال الترتيب.

2- اشعار الطارح للهييه وفق متطلبات الملحق (1) او الملحق (2) من هذه القواعد (حيثما ينطبق) قبل عشره ايام علي الاقل من التاريخ المقترح للطرح، وتقديم المعلومات الاتيه الي الهييه:

ا- اقرار من الطارح بالصيغه الوارده في الملحق (3) من هذه القواعد، او اقرار من الراعي بالصيغه الوارده في الملحق (3) (ا) من هذه القواعد في حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه.

ب-اقرار من مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها بالصيغه الوارده في الملحق (4) من هذه القواعد.

ج- نسخ من اي مستندات سوف تستخدم في الاعلان عن الطرح.

ب) اذا طرا تغير جوهري علي مستندات الطرح بعد تاريخ تقديم المتطلبات المنصوص عليها في الفقره (ا) من هذه الماده الي الهييه وقبل بدء عمليه الطرح او بعد بدء عمليه الطرح وقبل انتهايها، فيجب علي الطارح اشعار الهييه فور علمه بذلك التغير. ويجوز للهييه في هذه الحاله ووفقا لتقديرها ان تطلب من الطارح اعاده تقديم مستندات الطرح، كذلك يجوز لها اعاده فرض فتره الايام العشره المنصوص عليها في الفقره الفرعيه (2) من الفقره (ا) من هذه الماده.

ج) اذا رات الهييه بعد تقديم اشعار الطرح الخاص والمعلومات الاخري ذات العلاقه بموجب الفقره الفرعيه (2) من الفقره (ا) من هذه الماده ان طرح الاوراق الماليه المقترح قد لا يكون في مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام، او لوايحه التنفيذيه، فانه يجوز لها اتخاذ الاتي:

1- اجراء اي استقصاءات تراها مناسبه بما في ذلك طلب حضور الشخص المعني، او من يمثله امام الهييه للاجابه عن اسيلتها، وشرح المسايل التي تري ان لها علاقه بالطرح الخاص.

2- ان تطلب من الشخص المعني او غيره تقديم معلومات اضافيه، او تاكيد صحه المعلومات المقدمه بالطريقه التي تحددها الهييه.

د) اذا قررت الهييه- بعد اتخاذها الاجراءات المنصوص عليها في الفقره (ج) من هذه الماده- ان الطرح الخاص ما زال في غير مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه، فيجوز للهييه- بعد اعطاء الطارح فرصه كافيه لتقديم وجهه نظره- اصدار «تبليغ» للطارح بعدم جواز القيام بالطرح الخاص، او نشر «اخطار» يحظر طرح او بيع او نقل الاوراق الماليه المتعلقه بالطرح الخاص.

ه) يجب علي الطارح او مؤسسه السوق الماليه خلال فتره اقصاها عشره ايام من اكتمال الطرح ان يقدم الي الهييه قايمه بفيات الاشخاص المشترين للاوراق الماليه وتفاصيل المتحصلات الاجماليه للطرح.

و) اذا لم يكتمل الطرح في التاريخ المحدد لانتهاء عمليه الطرح المبين في اشعار الطرح الخاص المقدم الي الهييه وفقا للفقره الفرعيه (2) من الفقره (ا) من هذه الماده، فيجب علي الطارح او مؤسسه السوق الماليه ان يقدم الي الهييه خلال عشره ايام اشعارا خطيا موقعا منه يؤكد فيه عدم اكتمال الطرح، ويجوز للطارح او مؤسسه السوق الماليه تمديد فتره الطرح، علي ان يتم اشعار الهييه بذلك قبل انتهاء فتره الطرح.

ز) مع عدم الاخلال بما ورد في الفقره (ه) من هذه الماده، يجب علي الطارح او مؤسسه السوق الماليه في حال كان الطرح عباره عن برنامج لاصدار ادوات دين تزويد الهييه خلال فتره اقصاها عشره ايام من اكتمال طرح كل اصدار ضمن البرنامج بتفاصيل المتحصلات الاجماليه لذلك واحكام الاصدار وشروطه.

يجب علي مؤسسه السوق الماليه التي يتم الطرح بواسطتها التاكد من استيفاء جميع الشروط والمتطلبات الوارده في الفقرات (ا، ه، و، ز) من الماده العاشره والماده الثانيه عشره من هذه القواعد.

ا) يجب علي الطارح ان يتاكد من تزويد المستثمرين بالمعلومات الكافيه عن الطرح الخاص؛ لتمكينهم من اتخاذ قرار استثماري مبني علي درايه وادراك، ويجب ان تكون تلك المعلومات كامله وواضحه وصحيحه وغير مضلله.

ب) يجب ان تحتوي مستندات الطرح الخاص التي تستخدم في الاعلان عن الطرح علي بيان واضح بالصيغه الوارده في الملحق (5) من هذه القواعد. ويجب ان تحتوي مستندات الطرح الخاص التي تستخدم في الاعلان عن طرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه علي بيان واضح بالصيغه الوارده في الملحق (5) (ا) من هذه القواعد.

ج) لا يجوز لاي شخص وضع او ارسال اي اعلان عن اوراق ماليه (كما هو معرف في لايحه اعمال الاوراق الماليه) تتعلق بالطرح الخاص دون ان يستوفي الاعلان عن الاوراق الماليه متطلبات لايحه اعمال الاوراق الماليه ولايحه مؤسسات السوق الماليه.

مع مراعاه احكام هذا الباب، لا يلزم طارح اوراق ماليه طرحا خاصا ان يبلغ الهييه باي تطورات جوهريه تتعلق بتلك الاوراق الماليه.

ا) لا يجوز لشخص اشتري اوراقا ماليه من خلال طرح خاص (يشار اليه هنا ب «الناقل») ان يعرض تلك الاوراق الماليه، ولا ان يبيعها لشخص (يشار اليه هنا ب «المنقول اليه»)، ما لم يكن ذلك العرض او البيع بواسطه مؤسسه سوق ماليه، وشرط استيفاء احد المتطلبات الاتيه:

1- ان يكون السعر الواجب سداده لقاء تلك الاوراق الماليه لا يزيد علي ميتي الف ريال سعودي او ما يعادله.

2- عرض الاوراق الماليه او بيعها علي مستثمر من فيه عميل مؤهل او عميل مؤسسي.

3- عرض الاوراق الماليه او بيعها في اي حالات اخري وفقا لما تحدده الهييه لهذه الاغراض.

ب) اذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ا) من هذه الماده بسبب ارتفاع سعر الاوراق الماليه التي يتم عرضها او بيعها للمنقول اليه منذ تاريخ الطرح الخاص الاصلي، فيجوز للناقل ان يعرض او يبيع المنقول اليه اوراقا ماليه اذا كان سعر شرايها خلال فتره الطرح الخاص الاصلي لا يزيد علي ميتي الف ريال سعودي او ما يعادله.

ج) اذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقره (ب) من هذه الماده، فيجوز للناقل ان يعرض الاوراق الماليه او ان يبيعها اذا باع كل ما يملك منها لمنقول اليه واحد.

د) تسري احكام الفقرات (ا) و(ب) و(ج) من هذه الماده علي جميع الاشخاص اللاحقين المنقوله اليهم تلك الاوراق الماليه.

ه) تسقط القيود الوارده في هذه الماده عند قبول ادراج اوراق ماليه في السوق من فيه الاوراق الماليه نفسها الخاضعه لهذه القيود.

الطرح العام

الاحكام العامه

ا) يهدف هذا الباب الي تنظيم تسجيل الاوراق الماليه وطرحها طرحا عاما في المملكه.

ب) لا يجوز طرح الاوراق الماليه طرحا عاما الا وفقا لاحكام هذا الباب.

ج) تنطبق احكام الماده الثامنه عشره من هذه القواعد علي المصدر الاجنبي الذي يقدم طلبا لادراج اسهمه في السوق الرييسيه وفقا لقواعد الادراج.

لا يجوز للطارح طرح اوراق ماليه طرحا عاما قبل اتخاذ الترتيبات اللازمه لادراج تلك الاوراق الماليه في السوق وفقا لقواعد الادراج.

لا يجوز للطارح طرح اوراق ماليه طرحا عاما الا بعد الحصول علي جميع الموافقات المطلوبه بموجب النظام الاساسي للمصدر ونظام الشركات ولوايحه التنفيذيه. وفي حال طرح اوراق ماليه طرحا عاما من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، فلا يجوز طرح تلك الاوراق الماليه الا بموافقه مجلس اداره المنشاه ذات الاغراض الخاصه ومجلس اداره الراعي.

ا) يجب علي المصدر تعيين ممثلين اثنين له امام الهييه لجميع الاغراض المتعلقه بالنظام ونظام الشركات ولوايحهما التنفيذيه والانظمه الاخري ذات العلاقه وهذه القواعد، علي ان يكون احدهما عضو مجلس اداره والاخر من كبار التنفيذيين. وفي حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، يجب علي تلك المنشاه ذات الاغراض الخاصه والراعي تعيين ممثلين لكل منهما امام الهييه لجميع الاغراض المتعلقه بهذه القواعد، علي ان يكون ممثلي المنشاه ذات الاغراض الخاصه من اعضاء مجلس الاداره، بينما يكون احد ممثلي الراعي عضو مجلس اداره والاخر من كبار التنفيذيين.

ب) يجب علي المصدر تقديم تفاصيل كتابيه عن كيفيه الاتصال بممثليه، بما في ذلك ارقام هاتف المكتب، والجوال، وعنوان البريد الالكتروني، بالاضافه الي تفاصيل كتابيه عن كيفيه الاتصال بممثلي الراعي في حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه.

ج) يجب علي المصدر وممثليه المشار اليهم في الفقره (ا) من هذه الماده تزويد الهييه من دون تاخير بجميع المعلومات والايضاحات والدفاتر والسجلات والنماذج التي تطلبها منهم الهييه لغرض تطبيق النظام ونظام الشركات ولوايحهما التنفيذيه والانظمه الاخري ذات العلاقه وهذه القواعد والتي يجب ان تكون كامله وواضحه وصحيحه وغير مضلله.

ا) يجب علي المصدر الذي يقدم طلبا الي الهييه لتسجيل اوراقه الماليه وطرحها دفع مقابل مالي للهييه وفقا لما تحدده.

ا) يجب علي المصدر الذي سجلت اوراقه الماليه وادرجت دفع مقابل مالي للهييه وفقا لما تحدده.

مستشارو المصدر

ا) اذا قدم المصدر طلبا لتسجيل اوراق ماليه وطرحها وكان يتطلب اعداد نشره اصدار او تعميم مساهمين (حسبما ينطبق)، فيجب عليه تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني.

ب) يجب علي المصدر المدرجه اوراقه الماليه تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني عند التقدم بطلب لالغاء ادراج اوراقه الماليه اختياريا وفقا لاحكام قواعد الادراج.

ج) يجب علي المصدر المدرجه اوراقه الماليه تعيين مستشار مالي عند التقدم بطلب تخفيض راس ماله.

د) للهييه في جميع الاوقات ان تطلب من المصدر تعيين مستشار قانوني او مستشار مالي او كليهما او غيرهما من المستشارين لتقديم المشوره الي المصدر حول تطبيق احكام النظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق او نظام الشركات او لوايحه التنفيذيه.

ه) يجب علي المستشار القانوني والمستشار المالي مراعاه ما تقتضيه اصول المهنه ومباديها عند تقديمهما للمشوره الي المصدر بشان طلب تسجيل اوراقه الماليه وطرحها او تطبيق هذه القواعد، او النظام، او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق.

ا) يجب ان يكون المستشار المالي للمصدر مرخصا له من الهييه في ممارسه اعمال الترتيب وكذلك في ممارسه اي اعمال اوراق ماليه اخري تكون ذات صله بالخدمات التي اتفق مع المصدر علي تقديمها.

ب) عند تقديم المصدر طلبا الي الهييه لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها، يجب علي المستشار المالي الالتزام بالاتي:

1- ان يكون جهه الاتصال الرييسه مع الهييه في شان طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها.

2- التاكد بنفسه -بعد بذل العنايه المهنيه اللازمه، والاستفسار من المصدر ومستشاريه- من ان المصدر استوفي جميع الشروط المطلوبه لتسجيل اوراقه الماليه وطرحها، وجميع المتطلبات الاخري ذات العلاقه.

3- تقديم اي معلومات او ايضاحات الي الهييه بالصيغه المطلوبه وخلال المهله الزمنيه التي تحددها؛ لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والمصدر بالنظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق.

4- تقديم خطاب الي الهييه بالصيغه الوارده في الملحق (16) من هذه القواعد.

ج) اذا علم المستشار المالي باي معلومات يري ان تاخذها الهييه بالاعتبار خلال الفتره الواقعه بين تقديم الخطاب المشار اليه في الفقره الفرعيه (4) من الفقره (ب) او الفقره الفرعيه (4) من الفقره (د) من هذه الماده (حيثما ينطبق) واستكمال الطرح، فيجب علي المستشار المالي ابلاغ الهييه بها من دون تاخير.

د) في حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، يجب علي المستشار المالي- عند تقديم طلب الي الهييه لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها- التزام الاتي:

1- ان يكون جهه الاتصال الرييسه مع الهييه في ما يتعلق بالطلب.

2- التاكد بنفسه بعد بذل العنايه المهنيه اللازمه، والاستفسار من المنشاه ذات الاغراض الخاصه والراعي ومستشاريهما، ان الراعي والمنشاه ذات الاغراض الخاصه قد استوفيا جميع الشروط المطلوبه لتسجيل الاوراق الماليه للمنشاه وطرحها، والمتطلبات الاخري ذات العلاقه.

3- تقديم اي معلومات او ايضاحات الي الهييه بالصيغه المطلوبه وخلال المهله الزمنيه التي تحددها لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والراعي والمنشاه ذات الاغراض الخاصه بالنظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق.

4- تقديم خطاب الي الهييه بالصيغه الوارده في الملحق (16) (ا) من هذه القواعد.

ا) يجب ان يكون المستشار القانوني حاصلا علي ترخيص في ممارسه المهنه في المملكه.

ب) يجب علي المستشار القانوني للمصدر تقديم خطاب الي الهييه بالصيغه الوارده في الملحق (17) او الملحق (17) (ا) (حيثما ينطبق) من هذه القواعد عند تقديم المصدر طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها.

شروط الطرح العام

يشترط لطرح الاسهم طرحا عاما الاتي:

1) ان يكون المصدر شركه مساهمه.

2) ان يكون طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها مصحوبا بنشره اصدار، باستثناء الحالات التي لا تتطلب وجود نشره اصدار بموجب هذه القواعد.

3) عند تقديم طلب لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها، يجب ان يكون المصدر قد مارس نشاطا رييسا بنفسه او من خلال واحده او اكثر من شركاته التابعه خلال الثلاث سنوات الماليه السابقه علي الاقل.

4) عند تقديم طلب لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها، يجب ان يكون المصدر قد اعد قوايمه الماليه المراجعه عن السنوات الماليه الثلاث السابقه علي الاقل، علي ان يكون اعدادها وفقا لمعايير المحاسبه المعتمده من الهييه السعوديه للمحاسبين القانونيين.

5) في حال كون الفتره المشموله في احدث القوايم الماليه المراجعه قد انتهت قبل فتره تزيد علي (6) اشهر من التاريخ المتوقع للموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها، يجب تقديم قوايم ماليه اوليه مفحوصه لاي فتره من تاريخ انتهاء الفتره المشموله في احدث القوايم الماليه المراجعه الي التاريخ المتوقع للموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها او تقديم قوايم ماليه سنويه مراجعه (حسبما ينطبق). وفي جميع الاحوال، يجب ان لا تكون الفتره المشموله في احدث القوايم الماليه الاوليه المفحوصه المقدمه للهييه قد انتهت قبل ما يزيد علي (6) اشهر من تاريخ الموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها.

6) اذا اجري المصدر اي تغييرات هيكليه جوهريه فلا يجوز له تقديم طلب تسجيل اوراقه الماليه وطرحها الا بعد مضي سنه ماليه علي الاقل من تاريخ انتهاء تنفيذ التغيير ذي العلاقه. ولاغراض هذه الفقره، يقصد بالتغييرات الهيكليه الجوهريه اي من الاتي:

ا- التصرف في اي من اصول المصدر يكون قد ساهم في تحقيق 30% او اكثر من ايرادات او صافي دخل المصدر بناء علي احدث قوايم ماليه سنويه.

ب- الاستحواذ علي اصول تزيد قيمتها عن 30% او اكثر من صافي اصول المصدر بناء علي احدث قوايم ماليه سنويه.

ج- الاستحواذ علي شركه تمثل حقوق الملاك فيها 30% او اكثر من حقوق الملاك للمصدر بناء علي احدث قوايم ماليه سنويه.

7) يجب ان تكون الاداره العليا للمصدر مؤهله من حيث الدرايه اللازمه والخبره المناسبه لاداره اعماله.

8) يجب ان يكون لدي المصدر- منفردا او بالمشاركه مع شركاته التابعه (ان وجدت) - راس مال عامل يكفي مده (12) شهرا علي الاقل تلي مباشره تاريخ نشر نشره الاصدار.

9) في حال صدور قوايم ماليه اوليه مراجعه خلال فتره الطلب، يجب علي المصدر تقديمها الي الهييه في اقرب وقت ممكن.

10) للهييه قبول طلب لتسجيل الاوراق الماليه وطرحها غير مستوف لمتطلبات هذه الماده اذا رات ان الطرح يحقق مصلحه المستثمرين، وان المصدر قدم جميع المعلومات اللازمه للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول الي قرار مبني علي ادراك ودرايه فيما يتعلق بالمصدر والاوراق الماليه موضوع الطلب.

11) لا تنطبق احكام الفقرات (3) و(4) و(5) و(6) و(8) و(9) من هذه الماده اذا كان للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق.

ا) يخضع اصدار ادوات الدين للشروط الوارده في الماده الثالثه والعشرين من هذه القواعد حيثما تنطبق. وفي حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، يجب ان يكون المصدر منشاه ذات اغراض خاصه مرخص لها وفقا للقواعد المنظمه للمنشات ذات الاغراض الخاصه.

ب) اذا رغب المصدر في وضع برنامج لاصدار ادوات دين، فعليه ان يعد نشره اصدار واحده تغطي الحد الاعلي لقيمه ادوات الدين التي قد يتم اصدارها ضمن برنامج الاصدار، وفي حاله موافقه الهييه علي نشره الاصدار، تطرح جميع ادوات الدين التي سيتم اصدارها بموجب ذلك البرنامج خلال مده لا تتجاوز (24) شهرا من تاريخ اعتماد نشره الاصدار.

ج) للهييه الموافقه علي طلب تسجيل ادوات الدين وطرحها وان كان هذا الطلب غير مستوف لمتطلبات هذه الماده، اذا رات ان الطرح يحقق مصلحه المستثمرين، علي ان يقدم المصدر جميع المعلومات اللازمه للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول الي قرار مبني علي ادراك ودرايه في شان المصدر والاوراق الماليه محل الطلب.

د) تنطبق احكام الفقرات (3) و(4) و(5) و(6) و(7) من الماده الثالثه والعشرين من هذه القواعد علي الراعي فقط فيما يتعلق بطرح ادوات الدين من قبل منشاه ذات اغراض خاصه.

ه) تنطبق احكام الفقره (9) من الماده الثالثه والعشرين من هذه القواعد علي المنشاه ذات الاغراض الخاصه والراعي فيما يتعلق بطرح ادوات الدين من قبل منشاه ذات اغراض خاصه.

و) لا تنطبق احكام الفقره (8) من الماده الثالثه والعشرين من هذه القواعد علي اصدار ادوات الدين.

ا) يخضع اصدار ادوات الدين القابله للتحويل للشروط الاتيه:

1- الشروط الوارده في الماده الرابعه والعشرين من هذه القواعد، حيثما تنطبق.

2- لا يجوز تسجيل ادوات الدين القابله للتحويل وطرحها الا اذا كانت فيه الاسهم التي يكون التحويل اليها مدرجه.

3- يجب ان تتضمن نشره الاصدار المتعلقه بادوات الدين القابله للتحويل الي اسهم من فيه سبق ادراجها في السوق- علاوه علي المعلومات المنصوص عليها في الملحق (12) من هذه القواعد- المعلومات ذات الصله المحدده في الملحق (10) من هذه القواعد.

4- تعد موافقه الهييه علي طلب تسجيل وطرح ادوات الدين القابله للتحويل موافقه علي اصدار الاسهم ذات العلاقه عند التحويل.

ب) يجب علي المصدر الذي يرغب في اصدار ادوات دين قابله للتحويل الي اسهم من فيه سبق ادراجها ان يسجل تلك الادوات ويطرحها بموجب احكام هذا الباب.

طلب التسجيل والطرح

ا) يجب التعهد بتغطيه الطرح بشكل كامل من مؤسسه سوق ماليه او اكثر مرخص لها في ممارسه اعمال التعهد بالتغطيه، وعلي مؤسسه السوق الماليه تلك التقيد بقواعد الكفايه الماليه.

ب) لا تنطبق احكام الفقره (ا) من هذه الماده علي الاتي:

1- زياده راس المال للاستحواذ علي شركه او علي اصل.

2- زياده راس المال من خلال اصدار الرسمله.

3- زياده راس المال من خلال تحويل الديون.

4- اصدار ادوات الدين.

5- اصدار ادوات الدين القابله للتحويل.

يجب علي المصدر الذي يرغب في تسجيل اوراقه الماليه وطرحها ان يقدم طلبا الي الهييه يتضمن المعلومات المطلوبه بموجب هذه القواعد، وان يقدم- بالتزامن مع ذلك- طلبا الي السوق لادراج تلك الاوراق الماليه وفقا لاحكام قواعد الادراج.

ا) يجب علي المصدر، او الراعي (اذا كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه)، ان يرفق بطلب تسجيل اوراقه الماليه وطرحها المقدم الي الهييه نسخ الكترونيه من المستندات الاتيه (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخه الاصليه من هذه المستندات وتقديمها للهييه عند طلبها):

1- خطاب تعيين المستشار المالي.

2- خطاب تعيين المستشار القانوني.

3- خطابات التفويض او الوكالات الصادره لممثلي المصدر التي تخولهم التوقيع علي نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).

4- قايمه توضح بيانات الاتصال بالاشخاص العاملين لدي المصدر والمستشار المالي والمستشار القانوني الذين لهم علاقه بالطلب.

5- قايمه باسماء اعضاء مجلس الاداره وكبار التنفيذيين واقربايهم والمساهمين وارقام سجلاتهم المدنيه (او ما يعادل ذلك لغير السعوديين).

6- خطاب طلب للموافقه علي تسجيل الاوراق الماليه وطرحها موقع من ممثل مفوض اليه التوقيع نيابه عن المصدر يتضمن المعلومات المطلوبه في الملحق (6) من هذه القواعد.

7- اقرار من المصدر بالصيغه الوارده في الملحق (7) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، اقرار من الراعي بالصيغه الوارده في الملحق (7) (ا) من هذه القواعد.

8- اقرار وتعهد موقع من اعضاء مجلس اداره المصدر وكل عضو مجلس اداره مقترح من المصدر بالصيغه الوارده في الملحق (8) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، اقرار وتعهد موقع من اعضاء مجلس اداره الراعي وكل عضو مجلس اداره مقترح من الراعي بالصيغه الوارده في الملحق (8) (ا) من هذه القواعد.

9- الموافقات المطلوبه من الجهات الحكوميه ذات العلاقه (حيثما ينطبق).

10- ما يثبت حصول المصدر علي الموافقات المطلوبه بموجب الماده السابعه عشره من هذه القواعد.

11- مسوده نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) باللغه العربيه.

12- شهاده السجل التجاري للمصدر، او ما يعادل ذلك.

13- النظام الاساسي وعقد التاسيس للمصدر وجميع التعديلات التي ادخلت عليها. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، النظام الاساسي للمنشاه ذات الاغراض الخاصه وللراعي واي تعديلات ادخلت عليها.

14- القوايم الماليه السنويه المراجعه للمصدر لكل سنه من السنوات الماليه الثلاث التي تسبق تقديم الطلب مباشره.

15- احدث قوايم ماليه اوليه مفحوصه منذ تاريخ المركز المالي لاخر قوايم ماليه سنويه مراجعه.

16- تقرير العنايه المهنيه اللازمه القانوني الصادر عن المستشار القانوني المتعلق بالطلب.

17- تقرير العنايه المهنيه اللازمه المالي المتعلق بالطلب.

18- عرض يبين بالتفصيل هيكله المصدر والشركات التابعه له ووصف تفصيلي لاحدث تغييرات هيكليه للمصدر (ان وجدت).

19- خطابات موافقه من جميع مستشاري المصدر علي استخدام اسمايهم وشعاراتهم وافاداتهم في نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).

20- نسخه من نماذج طلب الاكتتاب.

21- خطاب من المستشار المالي والمصدر يحدد فيه المتطلبات غير القابله للتطبيق، في حاله عدم انطباق اي من متطلبات الافصاح المنصوص عليها في هذه القواعد.

22- خطاب من المستشار المالي للمصدر بالصيغه الوارده في الملحق (16) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، خطاب من المستشار المالي للمنشاه بالصيغه الوارده في الملحق (16) (ا) من هذه القواعد.

23- خطاب من المستشار القانوني للمصدر بالصيغه الوارده في الملحق (17) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، خطاب من المستشار القانوني للمنشاه بالصيغه الوارده في الملحق (17) (ا) من هذه القواعد.

24- في حاله ادوات الدين او ادوات الدين القابله للتحويل، يجب ارفاق صوره من اتفاقيه اداه الدين او اي مستند اخر يشكل اداه دين او يقدم ضمانا لها.

25- لوايح الحوكمه الداخليه للمصدر بما في ذلك: (سياسات تعارض المصالح، ومعايير واجراءات العضويه في مجلس الاداره، ولايحه لجنه المراجعه، ولايحه لجنه الترشيحات والمكافات).

26- جميع خطابات ضمان التعهد بالتغطيه.

27- في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، الاتفاقيه التي تحكم التمويل مع الراعي.

28- في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، الاتفاقيه مع امين الحفظ (حيثما ينطبق).

29- في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، اي اتفاقيه تحكم استثمار اصول المنشاه ذات الاغراض الخاصه او ادارتها.

30- اي مستندات اخري تطلبها الهييه.

ب) يجب علي المصدر، او الراعي (اذا كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه)، ان يقدم الي الهييه بعد الموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها وقبل الادراج نسخ الكترونيه من المستندات الاتيه (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخه الاصليه من هذه المستندات وتقديمها للهييه عند طلبها):

1- نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) باللغه العربيه موقعا علي كل صفحه منها من ممثلي المصدر المفوض اليهم التوقيع.

2- السجل التجاري المحدث (حيثما ينطبق). وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، سجل المنشاه المحدث، والسجل التجاري المحدث للراعي.

3- نموذج تخصيص الاوراق الماليه.

4- احدث قوايم ماليه اوليه مفحوصه (متي ما كان ذلك منطبقا).

5- جميع اتفاقيات التعهد بالتغطيه والتعهد بالتغطيه من الباطن واتفاقيات التوزيع واداره الاكتتاب الموقعه ذات العلاقه (حيثما ينطبق).

6- خطاب محدث وموقع عليه، يتضمن المعلومات الوارده في الملحق (6) من هذه القواعد.

ج) فيما يتعلق ببرنامج اصدار ادوات الدين، يجب علي المصدر بعد الموافقه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها، وبعد اكتمال طرح كل شريحه من برنامج اصدار اداه الدين وقبل ادراجها، ان يستوفي المتطلبات الاتيه:

1- ان يقدم الي الهييه المستندات الاتيه:

ا- ملحق التسعير لكل شريحه من برنامج اصدار ادوات الدين موقعا من ممثل للمصدر مفوض اليه التوقيع، وذلك فور تقديمها الي السوق بموجب قواعد الادراج.

ب- خطاب تاكيد ان ادوات الدين محل الطلب جري طرحها.

2- ان يشعر الهييه في اقرب وقت ممكن بنتايج التخصيص النهاييه لادوات الدين المطروحه، واجمالي المبالغ المدفوعه مقارنه بالمبلغ الاجمالي المحدد في نشره الاصدار.

3- يجب ان يتضمن ملحق التسعير الخاص بكل اصدار لادوات دين اي تفاصيل تواريخ اصدار واستحقاق واسترداد (ان وجدت) ادوات الدين المطروحه وتفاصيل اسعارها.

4- يجب ان يوضح ملحق التسعير جميع احكام الاصدار وشروطه، اضافه الي تلك الوارده في نشره الاصدار في شان برنامج اصدار ادوات دين.

د) يجب علي المصدر، او الراعي (اذا كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه)، ان يحتفظ بنسخ اصليه (او مصدقه متي ما كان ذلك ملايما) من جميع المستندات المشار اليها في هذه الماده مده لا تقل عن عشره سنوات من تاريخ اكتمال الطرح. ومع عدم الاخلال بهذه المده، يجب عليه في حال وجود دعوي قضاييه او مطالبه (بما في ذلك اي دعوي قايمه او مهدد باقامتها) او اي اجراءات تحقيق قايمه تتعلق بتلك المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوي القضاييه او المطالبه او اجراءات التحقيق القايمه.

ه) لا تنطبق الفقرات الفرعيه (16) و(17) و(25) و(26) من الفقره (ا) من هذه الماده علي طلب تسجيل ادوات الدين او ادوات الدين القابله للتحويل وطرحها المقدم من مصدر لا توجد لديه اوراق ماليه مدرجه في السوق.

و) اذا كان للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق:

1- لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(18) و(20) و(24) و(25) و(26) و(27) و(28) و(29) و(30) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (3) و(4) و(5) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال للاستحواذ علي شركه او شراء اصل.

2- لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(18) و(20) و(24) و(25) و(26) و(27) و(28) و(29) و(30) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (3) و(4) و(5) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال تحويل ديون.

3- لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(18) و(24) و(25) و(27) و(28) و(29) و(30) من الفقره (ا) والفقره الفرعيه (4) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب زياده راس المال من خلال اصدار اسهم حقوق اولويه.

4- لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(25) و(26) من الفقره (ا) والفقره الفرعيه (4) من الفقره (ب) من هذه الماده عند تقديم طلب تسجيل ادوات الدين او ادوات الدين القابله للتحويل وطرحها.

5- لا تنطبق احكام هذه الماده علي اصدار الرسمله.

ز) في حال كان الطرح من قبل منشاه ذات اغراض خاصه:

1- تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (3) و(4) و(5) و(10) و(14) و(15) و(21) و(23) من الفقره (ا) والفقرات الفرعيه (1) و(4) من الفقره (ب) والفقره (د) من هذه الماده- بالاضافه الي المنشاه ذات الاغراض الخاصه- علي الراعي.

2- تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (16) و(19) من الفقره (ا) من هذه الماده علي الراعي فقط.

3- لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (25) و(26) من الفقره (ا) من هذه الماده.

ا) يجب ان تتضمن نشره الاصدار جميع المعلومات الضروريه لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المصدر واصوله وخصومه ووضعه المالي وادارته وفرصه المتوقعه وارباحه وخسايره، وان تتضمن معلومات عن عدد الاوراق الماليه وسعرها واي التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا مرتبطه بها. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، يجب ان تتضمن نشره الاصدار جميع المعلومات الضروريه لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المنشاه ذات الاغراض الخاصه واصولها وخصومها، والراعي واصوله وخصومه ووضعه المالي وادارته وفرصه المتوقعه وارباحه وخسايره، وان تتضمن معلومات عن عدد الاوراق الماليه وسعرها واي التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا مرتبطه بها.

ب) يحدد الملحق (9) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار الاسهم.

ج) يحدد الملحق (10) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار اسهم حقوق اولويه.

د) يحدد الملحق (11) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار ادوات الدين اذا لم يكن للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، يحدد الملحق (11) (ا) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار ادوات الدين المبنيه علي ديون لمنشاه ذات اغراض خاصه، ويحدد الملحق (11) (ب) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار ادوات الدين المرتبطه باصول لمنشاه ذات اغراض خاصه.

ه) يحدد الملحق (12) من هذه القواعد الحد الادني للمعلومات التي يجب ان تتضمنها نشره اصدار ادوات الدين اذا كان للمصدر اوراق ماليه مدرجه في السوق، علي ان تظل مدرجه طوال عمليتي الطرح والادراج.

و) يجب ان تحتوي نشره اصدار ادوات الدين القابله للتحويل علي الحد الادني للمعلومات المحدده في الملحق (12) من هذه القواعد والمعلومات ذات الصله المحدده في الملحق (10) من هذه القواعد.

ز) يجب ان تكون مسوده نشره الاصدار التي تقدم الي الهييه معده باللغه العربيه.

ح) يجب الاشاره في هامش مسوده نشره الاصدار التي تقدم الي الهييه الي الفقرات ذات العلاقه المنصوص عليها في هذه القواعد، مع ايضاح اي تغير عن مسودات سابقه، ويجب ان تتضمن كل مسوده نشره الاصدار في الصفحه الاولي رقم المسوده وتاريخ التقديم.

ا) لا يشترط تقديم نشره اصدار لاصدار اوراق ماليه اضافيه من مصدر لديه اوراق ماليه مدرجه، اذا كانت مصنفه ضمن احدي الفيات الاتيه:

1- الاوراق الماليه التي تؤدي الي زياده لا تتجاوز 10% من فيه اوراق ماليه سبق ادراجها. ولاغراض تحديد هذه النسبه، فان سلسله الاصدارات التي تتم خلال (12) شهرا تعد اصدارا واحدا، وسلسله الصفقات التي تراها الهييه صفقه واحده تعد اصدارا واحدا.

2- الاسهم الناتجه عن اصدار رسمله.

3- برامج اسهم موظفي المصدر.

4- الاسهم الناتجه عن تحويل ادوات دين قابله للتحويل الي اسهم من فيه سبق ادراجها.

5- الاسهم الناتجه عن زياده راس المال من خلال تحويل الديون علي ان يعد بشانها تعميم مساهمين وفقا لاحكام الماده السادسه والخمسين من هذه القواعد.

6- الاسهم الناتجه عن زياده راس المال بغرض الاستحواذ علي شركه او شراء اصل علي ان يعد بشانها تعميم مساهمين وفقا لاحكام الماده السابعه والخمسين من هذه القواعد.

7- تجزيه اسهم سبق اصدارها.

ب) يجب علي المصدر تقديم طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها الي الهييه في الحالات المشار اليها في الفقره (ا) من هذه الماده وفقا لمتطلبات هذه القواعد ولما تحدده الهييه، ولا يجوز طرح الاوراق الماليه بموجب هذه الماده قبل اعتماد الهييه لذلك الطلب.

ج) يجب علي المصدر الافصاح عن اي اصدار يتم بموجب هذه الماده بحسب ما تحدده الهييه.

د) لا تنطبق احكام الفقرات الفرعيه (2) و(3) و(4) و(5) و(6) و(7) من الفقره (ا) من هذه الماده في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه.

ا) يجب تقديم نشره اصدار تكميليه او تعميم مساهمين تكميلي (حسبما ينطبق) الي الهييه اذا علم المصدر، والراعي فيما يتعلق باصدار ادوات الدين من قبل منشاه ذات اغراض خاصه، في اي وقت بعد تاريخ نشر نشره الاصدار او تعميم المساهمين وقبل اكتمال الطرح (في حاله نشره الاصدار) او قبل انعقاد الجمعيه العامه غير العاديه (في حال تعميم المساهمين) باي من الاتي:

1- وجود تغيير مهم في امور جوهريه وارده في نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).

2- ظهور اي مسايل مهمه كان يجب تضمينها في نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).

ب) يجب ان تتضمن نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين التكميلي الاتي (حسبما ينطبق):

1- تفاصيل ما طرا من تغيير او مسايل اضافيه بحسب الفقره (ا) من هذه الماده.

2- اقرار بالصيغه المحدده في الفقره (10) من القسم (1) من الملحق (9) من هذه القواعد، او الفقره (7) من القسم (1) من الملحق (10) من هذه القواعد، او الفقره (9) من القسم (1) من الملحق (11) من هذه القواعد، او الفقره (10) من القسم (1) من الملحق (11) (ا) او الفقره (10) من القسم (1) من الملحق (11) (ب) من هذه القواعد، او الفقره (9) من القسم (1) من الملحق (12) من هذه القواعد، او الفقره (11) من القسم (1) من الملحق (13) من هذه القواعد، او الفقره (11) من القسم (1) من الملحق (14) من هذه القواعد (حسبما ينطبق).

3- اقرار من اعضاء مجلس اداره المصدر، واعضاء مجلس اداره الراعي في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، بعدم وجود تغيير مهم في امور جوهريه او مسايل اضافيه مهمه غير التي افصح عنها في نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين التكميلي.

4- اقرار من اعضاء مجلس اداره المصدر، واعضاء مجلس اداره الراعي في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، بان نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين التكميلي قدم الي الهييه.

ج) عند تقديم نشره اصدار تكميليه او تعميم مساهمين تكميلي الي الهييه بموجب هذه الماده، يجب ان تكون كل صفحه منها موقعه من قبل ممثلي المصدر المفوض اليهم التوقيع.

د) عند تقديم نشره اصدار تكميليه الي الهييه بموجب هذه الماده، يحق للمستثمر الذي اكتتب في اوراق ماليه قبل نشر نشره الاصدار التكميليه ان يلغي او يعدل اكتتابه في تلك الاوراق الماليه قبل انتهاء فتره الطرح.

ه) عند تقديم نشره اصدار تكميليه او تعميم مساهمين تكميلي الي الهييه بموجب هذه الماده، يجب ان تكون المعلومات الوارده فيها كامله ومستوفيه للمتطلبات المنصوص عليها في النظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق. واذا رات الهييه بناء علي المعلومات الوارده في نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين التكميلي ان الطرح المقترح قد لا يكون في مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق، فيجوز لها ان تطلب من المصدر ان يوقف الطرح.

و) لا يجوز نشر نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين التكميلي واطلاع الجمهور علي تلك النشره او التعميم دون الحصول علي موافقه الهييه.

ا) يشترط لموافقه الهييه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها الاتي:

1- تلقي الهييه اشعارا من السوق يؤكد صدور موافقه السوق المشروطه علي طلب الادراج المقدم بموجب قواعد الادراج.

2- عدم سحب السوق موافقتها المشروطه المشار اليها في الفقره الفرعيه (1) من هذه الفقره.

3- اقتناع الهييه بان المعلومات الوارده في نشره الاصدار او تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) كامله ومستوفيه للشروط المنصوص عليها في النظام ولوايحه التنفيذيه.

ب) تراجع الهييه الطلب خلال (45) يوما من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبه بموجب هذه القواعد. واذا كان الطلب لتسجيل ادوات الدين وطرحها او تسجيل ادوات الدين القابله للتحويل وطرحها، فتراجع الهييه الطلب خلال (20) يوما من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبه بموجب هذه القواعد. ولا يشترط لبدء المده تسلم الهييه للاشعار المشار اليه في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ا) من هذه الماده، علي ان تتسلمه قبل (10) ايام علي الاقل من تاريخ انتهاء مده مراجعه الطلب، والا جاز للهييه تمديد مده المراجعه لفتره لا تزيد عن (10) ايام من تاريخ تسلمها لذلك الاشعار.

ج) اذا رات الهييه بعد مراجعه الطلب ان طرح الاوراق الماليه المقترح قد لا يكون في مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق، فيجوز لها اتخاذ اي من الاتي:

1- ان تجري اي استقصاءات تراها مناسبه.

2- ان تطلب من المصدر او من يمثله الحضور امام الهييه للاجابه عن اسيله الهييه وشرح المسايل التي تري الهييه ان لها علاقه بالطلب. وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، ان تطلب من المنشاه او من يمثلها او الراعي او من يمثله الحضور امام الهييه للاجابه عن اسيله الهييه وشرح المسايل التي تري الهييه ان لها علاقه بالطلب.

3- ان تطلب من مقدم الطلب او اي طرف اخر تقديم معلومات اضافيه او تاكيد صحه المعلومات المقدمه بالطريقه التي تحددها الهييه.

4- ان تؤجل اتخاذ اي قرار حسبما تراه ضروريا وبشكل معقول لاجراء مزيد من الدراسه او التحقق.

د) اذا قررت الهييه بعد اتخاذ الاجراءات المنصوص عليها في الفقره (ج) من هذه الماده ان الطرح محل الطلب ما زال في غير مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق، فللهييه ان تصدر «تبليغا» للمصدر بعدم اعتماد طلبه، او ان تنشر ‹›اخطارا» يحظر طرح او بيع او نقل ملكيه الاوراق الماليه التي يشملها الطلب.

ه) تعد موافقه الهييه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها بمنزله الموافقه علي نشره الاصدار او تعميم المساهمين، حسبما ينطبق.

و) لا يجوز نشر نشره الاصدار او تعميم المساهمين واطلاع الجمهور علي تلك النشره او التعميم دون موافقه الهييه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها.

ز) يسمح للمصدر ومستشاره المالي- قبل الحصول علي موافقه الهييه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها- بعرض معلومات عن المصدر وقوايمه الماليه علي مجموعه من المستثمرين المحتملين؛ وذلك بغرض معرفه مدي رغبه المستثمرين المحتملين في المشاركه في الاكتتاب في اسهم المصدر في حال طرحها علي ان لا يترتب علي ذلك اخذ تعهد ملزم بالاكتتاب.

ح) يسمح للمصدر ومستشاره المالي- قبل الحصول علي موافقه الهييه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها- بعرض معلومات عن المصدر وقوايمه الماليه علي مجموعه محدده من مؤسسات السوق الماليه المرخص لها في ممارسه نشاط تقديم المشوره بغرض اصدار ابحاث وتقارير ماليه حول المصدر، مع مراعاه عدم نشر تلك الابحاث والتقارير قبل الحصول علي موافقه الهييه علي طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها.

ا- يجب علي المصدر نشر نشره الاصدار والتاكد من اتاحتها للجمهور خلال فتره لا تقل عن (14) يوما قبل بدايه الطرح.

ب- استثناء من الفقره (ا) من هذه الماده، يجب علي المصدر نشر نشره الاصدار والتاكد من اتاحتها للجمهور خلال فتره لا تقل عن (14) يوما قبل موعد انعقاد الجمعيه العامه اذا كانت النشره تتعلق باصدار اسهم حقوق اولويه.

ج- اذا كان يجب علي المصدر نشر تعميم مساهمين وفقا لاحكام هذه القواعد، فيجب عليه اتاحته للجمهور خلال فتره لا تقل عن (14) يوما قبل موعد انعقاد الجمعيه العامه ذات العلاقه.

د- يجب ان تكون نشره الاصدار او تعميم المساهمين او نشره الاصدار التكميليه او تعميم المساهمين التكميلي (حيثما ينطبق) متاحه للجمهور في المواقع الالكترونيه للمصدر والهييه والسوق والمستشار المالي.

ه- في حال نشر المصدر اعلانا في جريده محليه بعد نشر نشره الاصدار او تعميم المساهمين، يجب ان يتضمن الاعلان- حدا ادني- الاتي (حيثما ينطبق):

1- اسم المصدر ورقم سجله التجاري، وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، اسم المنشاه ذات الاغراض الخاصه ورقم سجلها، واسم الراعي ورقم سجله التجاري.

2- الاوراق الماليه وقيمتها ونوعها وفيتها التي يشملها طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها.

3- العناوين والاماكن التي يمكن الجمهور الحصول فيها علي نشره الاصدار او تعميم المساهمين.

4- تاريخ نشر نشره الاصدار او تعميم المساهمين.

5- بيان بان الاعلان هو للعلم فقط ولا يشكل دعوه او طرحا لامتلاك الاوراق الماليه او شرايها او الاكتتاب فيها.

6- اسم مدير الاكتتاب ومتعهد التغطيه (ان وجد) والمستشار المالي والمستشار القانوني والجهات المستلمه.

7- بيان باجمالي قيمه الاوراق الماليه التي يمكن اصدارها بموجب برنامج اصدار (ان وجد).

8- اخلاء مسؤوليه بالصيغه الاتيه: ‹›لا تتحمل هييه السوق الماليه وشركه السوق الماليه السعوديه (تداول) اي مسؤوليه عن محتويات هذا الاعلان، ولا تعطيان اي تاكيدات تتعلق بدقته او اكتماله، وتخليان نفسيهما صراحه من اي مسؤوليه مهما كانت عن اي خساره تنتج عما ورد في هذا الاعلان او عن الاعتماد علي اي جزء منه».

ا- للهييه ان تطلب من المصدر نشر معلومات اضافيه او فرض التزامات اضافيه مستمره عليه اذا رات ذلك مناسبا. وتبلغ الهييه المصدر بما تنوي اتخاذه في هذا الشان، وتتيح له تقديم وجهه نظره قبل فرض تلك المتطلبات او الالتزامات.

ب- مع مراعاه احكام الفقره (ج) من هذه الماده، لا يجوز تزويد الغير بمعلومات مطلوب نشرها بموجب هذه القواعد الا بعد تقديمها الي الهييه ونشرها.

ج- يجوز للمصدر الافصاح لاي من الاشخاص الاتي بيانهم عن المعلومات المطلوب نشرها بموجب هذه القواعد قبل تقديمها الي الهييه ونشرها:

1- مستشارو المصدر بالحد الذي يمكنهم من تقديم المشوره فيما يتعلق بهذه القواعد.

2- وكيل المصدر الذي يتعاقد معه للتصريح بالمعلومات.

3- اشخاص يتفاوض المصدر معهم لتنفيذ صفقه او للحصول علي تمويل، بما في ذلك متعهدو التغطيه المحتملون او المقرضون.

د- يجب علي المصدر ابلاغ الاشخاص السابق ذكرهم كتابيا بسريه المعلومات وان عليهم عدم التعامل في الاوراق الماليه للمصدر او اي اوراق ماليه اخري ذات علاقه قبل توافر تلك المعلومات للجمهور.

ه- اذا راي المصدر ان الافصاح عن مساله يجب الافصاح عنها بموجب هذه القواعد يمكن ان يؤدي الي الحاق ضرر غير مسوغ به وانه من غير المرجح ان يؤدي عدم الافصاح عن تلك المساله الي تضليل المستثمرين فيما يتعلق بالحقايق والظروف التي يكون العلم بها ضروريا لتقويم الاوراق الماليه ذات العلاقه، فانه يجوز للمصدر ان يتقدم بطلب لاعفايه من ذلك. ويجب في هذه الحاله ان يقدم الي الهييه بسريه تامه بيانا بالمعلومات المطلوبه والاسباب التي تدعوه الي عدم الافصاح عن تلك المعلومات في ذلك الوقت. وللهييه الموافقه علي طلب الاعفاء او رفضه، علي انه اذا وافقت الهييه علي الطلب، فيجوز لها في اي وقت ان تلزم المصدر باعلان اي معلومات تتعلق بالاعفاء ذي العلاقه.

و- تنطبق احكام هذه الماده علي الراعي في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه.

ا- اذا تضمن طلب تسجيل الاوراق الماليه وطرحها توزيع اسهم لفيه لم يسبق ادراجها علي الموظفين من خلال برنامج مخصص لذلك، فيجب استيفاء المتطلبات الاتيه:

1- ان يكون الاكتتاب في تلك الاسهم مقتصرا علي اعضاء مجلس اداره وموظفي المصدر والشركات التابعه له.

2- ان يتاكد المصدر من ان اجمالي عدد الاسهم التي ستصدر بناء علي البرنامج لن يتجاوز في اي وقت من الاوقات 15% من راس المال المدفوع للمصدر.

ب- لا تنطبق احكام هذه الماده علي المنشاه ذات الاغراض الخاصه.

للهييه بناء علي تقديرها المحض الغاء طلب تسجيل اوراق ماليه وطرحها متي ما رات ان ذلك الطلب قد ظل معلقا. ويترتب علي الغاء الطلب في هذه الحاله ان يقدم المصدر طلبا جديدا وفقا للاجراءات المنصوص عليها في هذه القواعد اذا رغب في تسجيل وطرح الاوراق الماليه محل الطلب الملغي.

صفقات تمويل المنشاه ذات الاغراض الخاصه

صفقات التمويل الجديده للمنشاه ذات الاغراض الخاصه

يهدف هذا الفصل الي تنظيم المتطلبات التي تنطبق علي كل صفقه تمويل ذات علاقه باصدار المنشاه ذات الاغراض الخاصه لفيه جديده او اصدار جديد من ادوات الدين.

ا- لا يجوز الدخول في اي صفقه تمويل ذات علاقه باصدار المنشاه ذات الاغراض الخاصه لفيه جديده او اصدار جديد من ادوات الدين ما لم يتم الحصول علي موافقه الهييه علي طلب صفقه التمويل المطلوب وفقا للفقره (ا) من الماده التاسعه والثلاثين من هذه القواعد.

ب- يجب ان تتوافر في كل صفقه تمويل جميع الشروط ذات العلاقه الوارده في الفصل الثاني من هذا الباب.

ج- لاغراض هذا الفصل، يجوز ان تشمل موافقه الهييه اصدارات متعدده من ادوات الدين تحت برنامج اصدار واحد. وفي حاله موافقه الهييه علي صفقه التمويل، تطرح جميع ادوات الدين التي سيتم اصدارها بموجب البرنامج خلال ال(24) شهرا التاليه لموافقه الهييه شريطه التزام الراعي للمتطلبات الاتيه:

1- ان يقدم الي الهييه وفي اقرب وقت ممكن المستندات الاتيه:

ا- ملحق التسعير لكل شريحه من برنامج اصدار ادوات الدين موقعا من ممثل للمنشاه والراعي مفوض اليه التوقيع؛

ب- خطاب تاكيد ان ادوات الدين محل الطلب قد جري طرحها.

2- يجب ان يتضمن ملحق التسعير الخاص بكل اصدار لادوات الدين اي تفاصيل تواريخ اصدار واستحقاق واسترداد (ان وجدت) ادوات الدين المطلوب ادراجها وتفاصيل اسعارها.

3- يجب ان يوضح ملحق التسعير جميع احكام الاصدار وشروطه.

4- يجب علي الراعي ان يشعر الهييه في اقرب وقت ممكن بنتايج التخصيص النهاييه لادوات الدين المطروحه، واجمالي المبالغ المدفوعه مقارنه بالمبلغ الاجمالي المحدد في الطلب.

د- لا يجوز للراعي او للمنشاه ذات الاغراض الخاصه طرح ادوات الدين او تقديم انفسهم علي انهم يطرحون ادوات دين او ان يمكنا طرفا ثالثا من طرح ادوات دين او تقديم نفسه علي انه يطرح ادوات دين عن طريق المنشاه ذات الاغراض الخاصه المشموله ضمن الطلب المقدم للهييه، دون الحصول علي موافقه الهييه المشار اليها في الفقره (ا) من هذه الماده.

ه- علي مقدم طلب طرح ادوات الدين طرحا عاما البدء بطرح تلك الادوات خلال اثني عشر شهرا من تاريخ صدور موافقه الهييه علي الطلب وفقا للفقره (ا) من هذه الماده، والا عدت موافقه الهييه ملغاه.

ا- علي الراعي تقديم طلب الموافقه علي صفقه تمويل الي الهييه متضمنا المعلومات والاقرارات المطلوبه وفقا للمتطلبات الوارده في هذه القواعد بحسب نوع الطرح.

ب- تقوم الهييه بعد تسلمها جميع المعلومات والمستندات المطلوبه باشعار الراعي كتابيا بذلك، ولها اتخاذ اي من القرارات الاتيه خلال المدد المحدده في الفقره (ج) من هذه الماده:

1- الموافقه علي طلب صفقه التمويل، وفي حاله صفقه التمويل المتعلقه بطرح ادوات دين طرحا خاصا، تعد موافقه الهييه صادره بمضي عشره ايام من تاريخ اشعار الهييه المشار اليه في الفقره (ب) من هذه الماده الا اذا قامت الهييه باتخاذ اي من القرارات الوارده في هذه الماده قبل مضي المده المنصوص عليها في هذه الفقره الفرعيه.

2- الموافقه علي طلب صفقه التمويل بالشروط والقيود التي تراها مناسبه.

3- عدم الموافقه علي طلب صفقه التمويل واسبابه.

ج- لاغراض الفقره (ب) من هذه الماده، تراجع الهييه الطلب خلال (20) يوما من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبه بموجب هذه القواعد، اذا كانت صفقه التمويل ذات علاقه بطرح ادوات الدين طرحا عاما، اما اذا كانت صفقه التمويل ذات علاقه بطرح ادوات الدين طرحا خاصا فتراجع الهييه الطلب خلال (10) ايام من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبه بموجب هذه القواعد.

د- اذا رات الهييه بعد مراجعه الطلب المقدم وفقا للفقره (ا) من هذه الماده ان الموافقه علي طلب صفقه التمويل قد لا يكون في مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق، فيجوز لها اتخاذ اي من الاتي:

1- ان تجري اي استقصاءات تراها مناسبه.

2- ان تطلب من الراعي او من يمثله، او المنشاه ذات الاغراض الخاصه او من يمثلها الحضور امام الهييه للاجابه عن اسيله الهييه وشرح المسايل التي تري الهييه ان لها علاقه بالطلب.

3- ان تطلب من الراعي او المنشاه ذات الاغراض الخاصه تقديم معلومات اضافيه تراها الهييه ضروريه او تاكيد صحه المعلومات المقدمه بالطريقه التي تحددها الهييه، علي ان تقدم خلال اربعه عشر يوما من تاريخ طلبها، ما لم تحدد الهييه خلاف ذلك.

4- التاكد من صحه اي معلومات يقدمها الراعي او تقدمها المنشاه ذات الاغراض الخاصه.

ه- للهييه رفض دراسه الطلب في حال عدم قيام الراعي او المنشاه ذات الاغراض الخاصه بتوفير المعلومات المطلوبه منهم خلال المده المحدده في الفقره الفرعيه (3) من الفقره (د) من هذه الماده.

و- اذا قررت الهييه بعد اتخاذ الاجراءات المنصوص عليها في الفقره (د) من هذه الماده ان صفقه التمويل محل الطلب ما زالت في غير مصلحه المستثمرين، او يمكن ان ينتج عنها اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق، فللهييه رفض الطلب.

شروط صفقات التمويل للمنشاه ذات الاغراض الخاصه

ا- يهدف هذا الفصل الي تنظيم الشروط التي يجب علي المنشاه ذات الاغراض الخاصه التاكد من استيفايها لكل صفقه تمويل تدخلها تتعلق باصدار فيه جديده او اصدار جديد من ادوات الدين.

ب- يجب علي المنشاه ذات الاغراض الخاصه التاكد من استيفاء كل صفقه تمويل للشروط الوارده في المواد من الثانيه والاربعين الي السابعه والاربعين من هذه القواعد.

ج- عند دخول المنشاه ذات الاغراض الخاصه في صفقه تمويل تشمل اصدار ادوات دين مرتبطه باصول او ادوات دين مدعومه باصول، يجب عليها ايضا التاكد من استيفاء تلك الصفقه للشروط الوارده في الماده الثامنه والاربعين من هذه القواعد.

د- عند دخول المنشاه ذات الاغراض الخاصه في صفقات تمويل متعدده، يجب عليها ايضا التاكد من استيفاء صفقات التمويل للشروط الوارده في الماده التاسعه والاربعين من هذه القواعد.

لا توجد قيود علي الهيكله التي يجوز للمنشاه ذات الاغراض الخاصه استخدامها في صفقات التمويل التي تدخل فيها.

يجب ان يكون للمنشاه ذات الاغراض الخاصه امين حفظ وفقا للقواعد المنظمه للمنشات ذات الاغراض الخاصه.

يجب ان تتضمن المستندات المرفقه بكل صفقه تمويل ترتيبات ملايمه لحمايه مصالح المستثمرين وفقا لاحكام الماده الخمسين من هذه القواعد.

يجب ان يكون تحصيل متحصلات اصدار ادوات الدين، وحفظها، وادارتها (حيثما ينطبق)، واستثمارها، متوافقا مع الافصاح المقدم بموجب هذه القواعد، حسبما ينطبق، ووفقا لشروط واحكام ادوات الدين.

دون الاخلال باحكام الماده الرابعه والاربعين من هذه القواعد:

1- اذا تضمنت شروط واحكام ادوات الدين سداد متحصلات الاصدار الي المنشاه ذات الاغراض الخاصه، فان جميع ما يدفع من قبل المستثمرين او من ينوب عنهم للاكتتاب فيها يجب ان يودع في حساب بنكي لدي البنك المعين.

2- يجب تحصيل جميع مدفوعات المنشاه ذات الاغراض الخاصه ودفعها وفقا لهذه القواعد، والقواعد والانظمه الاخري ذات العلاقه، ونظامها الاساسي، وشروط واحكام ادوات الدين الصادره من قبل المنشاه ذات الاغراض الخاصه.

3- اذا تضمنت شروط واحكام ادوات الدين قيام المنشاه ذات الاغراض الخاصه بدفع مبالغ ماليه للمستثمرين، يجب دفع تلك المبالغ من خلال حساب بنكي للمنشاه ذات الاغراض الخاصه.

دون الاخلال باحكام الماده الرابعه والاربعين من هذه القواعد، تخضع جميع استثمارات المنشاه ذات الاغراض الخاصه، والاشراف عليها، وادارتها (حسبما ينطبق)، وتحصيل عوايدها وفقا للقواعد المنظمه للمنشات ذات الاغراض الخاصه وهذه القواعد، والانظمه واللوايح الاخري ذات العلاقه، ونظامها الاساسي، وشروط واحكام ادوات الدين الصادره من قبل المنشاه ذات الاغراض الخاصه.

يجب ان يكون كل عقد تمويل تبرمه المنشاه ذات الاغراض الخاصه فيما يتعلق بصفقه تمويل:

1- نظاميا ونافذا وملزما لجميع اطرافه الي الحد الذي يتعلق بمصالح المستثمرين، باستثناء ما يتم الافصاح عنه بوضوح في نشره الاصدار او مستند الطرح الخاص، حسبما ينطبق.

2- ان يكون متوافقا مع الافصاح المقدم بموجب هذه القواعد، حسبما ينطبق.

تخضع صفقه التمويل التي تشمل اصدار ادوات دين مرتبطه باصول او ادوات دين مدعومه باصول للمتطلبات الاتيه:

1- فيما يتعلق باصدار ادوات دين مرتبطه باصول، يجب ان يكون الراعي شركه سعوديه مساهمه، او مؤسسه سوق ماليه مرخصا لها في ممارسه اعمال الاوراق الماليه ذات العلاقه باعمال المنشاه ذات الاغراض الخاصه، او بنكا محليا او شركه تمويل حاصلين علي التراخيص اللازمه لمزاوله اعمالهم ونشاطاتهم من الجهات الحكوميه ذات العلاقه، وفقا لاحكام الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ا) من الماده الحاديه عشره من القواعد المنظمه للمنشات ذات الاغراض الخاصه.

2- فيما يتعلق باصدار ادوات دين مدعومه باصول، يجب ان يكون الراعي شركه سعوديه مساهمه او ذات مسؤوليه محدوده، او مؤسسه سوق ماليه مرخصا لها في ممارسه اعمال الاوراق الماليه ذات العلاقه باعمال المنشاه ذات الاغراض الخاصه، او بنكا محليا، او شركه تمويل، حاصلين علي التراخيص اللازمه لمزاوله اعمالهم ونشاطاتهم من الجهات الحكوميه ذات العلاقه، وفقا لاحكام الفقره الفرعيه (2) من الفقره (ا) من الماده الحاديه عشره من القواعد المنظمه للمنشات ذات الاغراض الخاصه.

3- استثناء من احكام الفقره (1) من هذه الماده، اذا اصدرت المنشاه ذات الاغراض الخاصه ادوات دين مرتبطه باصول، او عزمت علي اصدارها، من خلال طرح خاص، فيجوز ان يكون الراعي شركه سعوديه ذات مسؤوليه محدوده، وفقا لاحكام الفقره الفرعيه (3) من الفقره (ا) من الماده الحاديه عشره من القواعد المنظمه للمنشات ذات الاغراض الخاصه.

4- يجب علي امين الحفظ ان يحفظ الاوراق الماليه والاصول العقاريه التي تمتلكها المنشاه ذات الاغراض الخاصه (ان وجدت) وفقا لاحكام الماده الحاديه والثلاثين من القواعد المنظمه للمنشات ذات الاغراض الخاصه.

يجب ان يكون الراعي قادرا علي ان يثبت للهييه وجود حمايه قانونيه كافيه للتاكد من عدم تعرض المستثمرين في صفقه تمويل لمخاطر الخساير نتيجه مسؤوليه المنشاه ذات الاغراض الخاصه التي قد تنشا عن اي صفقه تمويل اخري تكون طرفا فيها، مالم تكن تلك الصفقه جزء من صفقه تمويل وتم الافصاح عنها بوضوح في نشره الاصدار او مستند الطرح الخاص، حسبما ينطبق.

حمايه المستثمرين

ا- يجب ان تتضمن المستندات المرفقه بكل صفقه تمويل الحمايه الكافيه لحمله ادوات الدين التي تصدرها المنشاه ذات الاغراض الخاصه، ويجب ان تتضمن هذه الوثايق كحد ادني الترتيبات المنصوص عليها في هذه الماده.

ب- يجب ان تتضمن المستندات المرفقه بكل صفقه تمويل ترتيبات نافذه وملزمه نظاما وغير قابله للنقض تتيح لحمله ادوات الدين الذين يتصرفون كاغلبيه حمله ادوات الدين (وفقا للقيمه الاسميه) ولهم احقيه التصويت لكل فيه من ادوات الدين الصادره عن المنشاه ذات الاغراض الخاصه الزام المنشاه ذات الاغراض الخاصه بالقيام بما يلي:

1- التصرف وفقا لتعليمات حمله ادوات الدين ذات العلاقه بصفقه التمويل التي ترتبط بها تلك الادوات.

2- الوفاء بجميع الحقوق والمطالبات للمنشاه ذات الاغراض الخاصه المتعلقه بصفقه التمويل.

ت- لا يجوز للراعي او اي من تابعيه او اي شخص يمثل الراعي ممارسه اي من حقوق التصويت المرتبطه بادوات الدين، التي تم اصدارها لاي منهم، خلال اجتماع حمله ادوات الدين من فيه معينه.

ا- للهييه في اي وقت ان تصدر قرارا مكتوبا يمنع او يقيد المنشاه ذات الاغراض الخاصه او الراعي من طرح او بيع ادوات الدين الصادره عن المنشاه ذات الاغراض الخاصه اذا رات ان طرح او بيع ادوات الدين يمكن ان ينتج عنه اخلال بالنظام او لوايحه التنفيذيه او قواعد السوق.

ب- اذا تلقت المنشاه ذات الاغراض الخاصه او الراعي اشعارا بالقرار المشار اليه في الفقره (ا) من هذه الماده، يجب عليها اتخاذ الاتي:

1- التوقف فورا عن جميع عمليات طرح او بيع ادوات الدين التي تتم بواسطه اي منهما او بواسطه اي شخص اخر يمثل ايا منهما.

2- ان تشعر فورا اي شخص اخر تعلم انه يعمل علي طرح او بيع ادوات الدين التي صدر بشانها المنع او التقييد بالتوقف عن ذلك.

3- ان تشعر الهييه عند طلبها بهويه كل شخص ذي علاقه باي من عمليات طرح او بيع ادوات الدين.

التغييرات في راس المال

زياده راس المال لمصدري الاسهم المدرجه

ا- يهدف هذا الباب الي تنظيم اصدار الاسهم وتسجيلها وطرحها او الغاؤها نتيجه التغير في راس مال المصدر المدرجه اسهمه في السوق الرييسيه.

ب- لا تنطبق احكام هذا الباب علي المنشاه ذات الاغراض الخاصه.

ج- لا تنطبق احكام هذا الباب علي المصدر الاجنبي الذي ادرجت اسهمه في السوق الرييسيه وفقا لقواعد الادراج.

يجب علي المصدر الذي يرغب في تسجيل وطرح اسهم جديده من فيه اسهم سبق ادراجها من خلال زياده راس ماله عن طريق اصدار اسهم حقوق اولويه او اصدار الرسمله او تحويل الديون او الاستحواذ علي شركه او شراء اصل الحصول علي موافقه الهييه قبل دعوه الجمعيه العامه غير العاديه للمصدر. ويجب الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه للمصدر خلال سته اشهر من تاريخ موافقه الهييه، واذا لم يتمكن من الحصول علي موافقه الجمعيه خلال تلك الفتره، عدت موافقه الهييه ملغاه، وتعين علي المصدر اعاده تقديم طلبه اذا رغب في زياده راس ماله.

ا- بالاضافه الي اي متطلبات ذات علاقه منصوص عليها في الماده الثامنه والعشرين من هذه القواعد، يجب علي المصدر الذي يرغب في تقديم طلب الي الهييه لتسجيل اسهم حقوق اولويه وطرحها استيفاء الشروط الاتيه:

1- تقديم بيانات وتفاصيل عن متحصلات اي اصدار اسهم حقوق اولويه سابق واستخدام تلك المتحصلات مقارنه بما افصح عنه في نشره الاصدار السابقه.

2- تقديم تفاصيل عن اي تحفظات تضمنتها القوايم الماليه السنويه المراجعه للسنه الماليه السابقه.

ب- يجب علي المصدر الافصاح للجمهور عند وجود اختلاف بنسبه 5% او اكثر بين الاستخدام الفعلي لمتحصلات اصدار اسهم حقوق الاولويه مقابل ما افصح عنه في نشره الاصدار ذات العلاقه فور علمه بذلك.

يجب علي المصدر الذي يرغب في زياده راس ماله عن طريق اصدار رسمله تقديم طلب للهييه يحتوي- حدا ادني- علي المعلومات الوارده في الملحق (18) من هذه القواعد.

ا- بالاضافه الي اي متطلبات ذات علاقه منصوص عليها في الماده الثامنه والعشرين من هذه القواعد، يجب علي المصدر الذي يرغب في زياده راس ماله عن طريق تحويل الديون تقديم المستندات الاتيه الي الهييه:

1- بيان عن اصل الدين وقيمته، موقع ومعتمد من مجلس اداره المصدر والمحاسبين القانونيين للمصدر.

2- تقرير صادر عن المستشار القانوني للمصدر يتضمن دراسه قانونيه ورايا قانونيا عن مدي توافق صفقه تحويل الديون مع الانظمه ذات العلاقه.

ب- علي المصدر الذي يرغب في زياده راس ماله من خلال تحويل الديون ان يصدر تعميما الي مساهميه يتضمن المعلومات اللازمه التي تمكنهم من التصويت في اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه بناء علي ادراك ودرايه. ويجب ان يتضمن التعميم- حدا ادني- المعلومات الوارده في الملحق (13) من هذه القواعد.

ج- يجب ان يكون تعميم المساهمين- الذي يقدم الي الهييه بشان طلب زياده راس مال المصدر عن طريق تحويل الديون- معدا باللغه العربيه وان يشار في هامش التعميم الي الفقرات ذات العلاقه المنصوص عليها في هذه القواعد، مع ايضاح اي تغير عن مسودات سابقه، ويجب ان تتضمن كل مسوده تعميم في الصفحه الاولي رقم المسوده وتاريخ التقديم.

بالاضافه الي اي متطلبات ذات علاقه منصوص عليها في الماده الثامنه والعشرين من هذه القواعد، اذا كان الغرض من زياده راس مال المصدر هو الاستحواذ علي شركه او شراء اصل، فيجب استيفاء المتطلبات الاتيه حسبما ينطبق:

1- علي المصدر ان يقدم الي الهييه تقريرا صادرا عن المستشار المالي للمصدر يشتمل علي تقييم المصدر وتقييم الشركه المراد الاستحواذ عليها او الاصل المراد شراؤه.

2- علي المصدر ان يقدم الي الهييه تقرير العنايه المهنيه اللازمه المالي وتقرير العنايه المهنيه اللازمه القانوني الصادر عن المستشار القانوني عن الشركه المراد الاستحواذ عليها او الاصل المراد شراؤه.

3- علي المصدر اصدار تعميم الي مساهميه يتضمن المعلومات اللازمه التي تمكنهم من التصويت في اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه بناء علي ادراك ودرايه. ويجب ان يتضمن التعميم- حدا ادني- المعلومات الوارده في الملحق (14) من هذه القواعد.

4- يجب ان يكون تعميم المساهمين- الذي يقدم الي الهييه بشان طلب زياده راس مال المصدر للاستحواذ علي شركه او شراء اصل- معدا باللغه العربيه وان يشار في هامش التعميم الي الفقرات ذات العلاقه المنصوص عليها في هذه القواعد، مع ايضاح اي تغير عن مسودات سابقه، ويجب ان تتضمن كل مسوده تعميم في الصفحه الاولي رقم المسوده وتاريخ التقديم.

تخفيض راس المال لمصدري الاسهم المدرجه

ا- علي المصدر الذي يرغب في تخفيض راس ماله تقديم طلب الي الهييه يتضمن- حدا ادني- المعلومات الوارده في الملحق (19) من هذه القواعد؛ للحصول علي موافقتها قبل الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي تخفيض راس المال، علي ان يرفق مع الطلب الاتي:

1- خطاب تعيين المستشار المالي.

2- خطاب تعيين المستشار القانوني (ان وجد).

3- تقرير من محاسب قانوني خارجي عن اسباب تخفيض راس المال واثر ذلك التخفيض في التزامات المصدر.

4- الطريقه المقترحه لتخفيض راس المال والتاثيرات المتوقعه لذلك التخفيض.

5- صوره من تعميم المساهمين المشار اليه في الفقره (ب) من هذه الماده.

6- اي مستندات اخري تطلبها الهييه.

ب- علي المصدر ان يصدر تعميما الي مساهميه يتضمن المعلومات اللازمه لتمكين المساهمين من التصويت في اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه بناء علي ادراك ودرايه. ويجب ان يتضمن التعميم- حدا ادني- المعلومات الاتيه:

1- الهيكل العام لتخفيض راس المال المقترح.

2- اسباب تخفيض راس المال، بما في ذلك مناقشه وتحليل الاداره في هذا الشان.

3- عوامل المخاطره المتعلقه بتخفيض راس المال.

4- الفتره الزمنيه للعمليه.

5- بيان من اعضاء مجلس اداره المصدر يؤكدون فيه اعتقادهم ان تخفيض راس المال يصب في مصلحه المصدر والمساهمين.

ت- يجب ان يكون تعميم المساهمين- الذي يقدم الي الهييه بشان طلب تخفيض راس مال المصدر- معدا باللغه العربيه وان يشار في هامش التعميم الي الفقرات ذات العلاقه المنصوص عليها في هذه القواعد، مع ايضاح اي تغير عن مسودات سابقه، ويجب ان تتضمن كل مسوده تعميم في الصفحه الاولي رقم المسوده وتاريخ التقديم.

الالتزامات المستمره

الافصاح

ا- يهدف هذا الباب الي تنظيم الالتزامات المستمره علي المصدرين المدرجه اوراقهم الماليه في السوق الرييسيه.

ب- تنطبق احكام الماده الستين والفقرات (1) و(2) و(3) و(6) و(10) و(11) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(26) و(27) و(28) و(29) من الماده الثانيه والستين و(ا) و(ه) من الماده الثالثه والستين والمواد الرابعه والستين والسادسه والستين والثامنه والستين من هذه القواعد علي الراعي.

ج- تنطبق احكام الفقرات (4) و(30) و(31) من الماده الثانيه والستين من هذه القواعد علي الراعي فقط في حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه.

د- لا تنطبق احكام الماده السابعه والستين والماده التاسعه والستين والفقره (ب) من الماده الثامنه والستين من هذه القواعد علي الاصدارات من قبل منشاه ذات اغراض خاصه.

ه- تنطبق احكام المواد الستين والحاديه والستين والفقرات (1) و(2) و(3) و(4) و(5) و(6) و(7) و(8) و(9) و(10) و(11) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(26) و(27) و(28) و(29) و(30) و(31) و(32) و(33) و(34) من الماده الثانيه والستين والفقره الفرعيه (1) من الفقره (ا) والفقرتين (ب) و (ه) من الماده الثالثه والستين والمواد الرابعه والستين والخامسه والستين والسادسه والستين والسابعه والستين والثامنه والستين من هذه القواعد، علي المصدر الاجنبي الذي ادرجت اسهمه في السوق الرييسيه وفقا لقواعد الادراج.

ا- يجب ان يكون اي افصاح يقوم به المصدر كاملا وواضحا وصحيحا وغير مضلل وان ينشر من خلال الوسيله المحدده في قواعد الادراج.

ب- اذا راي المصدر ان الافصاح عن مساله يجب الافصاح عنها بموجب هذه القواعد يمكن ان يؤدي الي الحاق ضرر غير مسوغ به وانه من غير المرجح ان يؤدي عدم الافصاح عن تلك المساله الي تضليل المستثمرين فيما يتعلق بالحقايق والظروف التي يكون العلم بها ضروريا لتقويم الاوراق الماليه ذات العلاقه، فانه يجوز للمصدر ان يتقدم بطلب لاعفايه من الافصاح او تاخير توقيته. ويجب في هذه الحاله ان يقدم الي الهييه بسريه تامه بيانا بالمعلومات ذات العلاقه والاسباب التي تدعوه الي عدم الافصاح عن تلك المعلومات في ذلك الوقت. وللهييه الموافقه علي طلب الاعفاء او التاخير او رفضه. واذا وافقت الهييه علي الطلب، فيجوز لها في اي وقت ان تلزم المصدر باعلان اي معلومات تتعلق بالاعفاء او التاخير ذي العلاقه.

ج- تعد جميع المعلومات والتطورات الجوهريه المنصوص عليها في هذا الباب معلومات سريه الي ان تعلن. ويحظر علي المصدر- قبل اعلان هذه المعلومات- افشاؤها الي جهات لا يقع علي عاتقها التزام بالمحافظه علي سريه المعلومات وحمايتها. كذلك يجب علي المصدر اتخاذ جميع الخطوات اللازمه لضمان عدم تسرب اي من المعلومات والتطورات الجوهريه قبل اعلانها وفقا لقواعد الادراج.

د- يجب علي المصدر تحديد مدي الحاجه الي نشر اعلان للجمهور للرد علي اي شايعات تتعلق باي تطورات جوهريه، وللهييه الزام المصدر بذلك بحسب ما تراه مناسبا.

ا- يجب علي المصدر ان يفصح للهييه والجمهور من دون تاخير عن اي تطورات جوهريه تندرج في اطار نشاطه ولا تكون معرفتها متاحه لعامه الناس، وقد تؤثر في اصوله وخصومه او في وضعه المالي او في المسار العام لاعماله او الشركات التابعه له، ويمكن بدرجه معقوله ان تؤدي الي تغير في سعر الاوراق الماليه المدرجه او ان تؤثر تاثيرا ملحوظا في قدره المصدر علي الوفاء بالتزاماته المتعلقه بادوات الدين.

ب- استثناء من الفقره (ا) من هذه الماده، وفي حال كان المصدر منشاه ذات اغراض خاصه، يجب ان تفصح المنشاه ذات الاغراض الخاصه للهييه والجمهور من دون تاخير عن اي تطورات جوهريه تندرج في اطار نشاطها ولا تكون معرفتها متاحه لعامه الناس وقد تؤثر في اصول المنشاه ذات الاغراض الخاصه او خصومها ويمكن بدرجه معقوله ان تؤدي الي تغير في سعر الاوراق الماليه المدرجه او ان تؤثر تاثيرا ملحوظا في قدره المنشاه ذات الاغ

…(256,974 more chars)