moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 27 chunks
الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: فلدي الدايره العاشره وبناء علي القضيه رقم ٤٥٧١١١٤٨٢١ لعام ١٤٤٥ ه المدعي: (...) المدعي عليه : (...) الوقايع: تتلخص وقايع هذه الدعوي في سبق تقدم المدعي وكاله بصحيفه دعوي الي هذه المحكمه ذكر فيها: يتقدم المدعي بصفته شريك ضد المدعي عليه بصفته مدير في شركه (...) وهي شركه سعوديه ذات المسؤوليه المحدوده عنوانها الرياض ورقم سجلها التجاري (...) وعدد حصصها (٢٠)، ونسبه الحصص من راس المال (١٠٠%)، وراس مالها (٢٥,٠٠٠) خمسه وعشرون الفا ريال، وعدد الشركاء (٢)، وقد تاسست في تاريخ ١٤٤١/٠٢/١١ه، والشركه محل الدعوي ليست تحت التصفيه ولم يتم افتتاح اجراء للافلاس، علما ان نشوء الحق محل المطالبه كان بتاريخ ١٤٤٤/٠٩/١٠ه، ونشا بسبب هذه العلاقه التجاريه الالزام باعداد القوايم الماليه للعام (٢٠٢١م) و (٢٠٢٢م) وتسليمها للمدعي بناء علي الفقره الثانيه من الماده (١٤) لعقد التاسيس. وطالب بالزام المدعي عليه باعداد القوايم الماليه للعام (٢٠٢١م) و (٢٠٢٢م) وتسليمها له وقدم سندا لطلبه المستندات الاتيه: ١-محرر عادي متمثل في النظام الاساسي للشركه بتاريخ ١٤٤١/٠٢/١١ه موثق من وزاره التجاره. ٢- محرر عادي متمثل في رساله عبر البريد الالكتروني الي الاداره العامه للحوكمه والتزام الشركات بتاريخ ٢٠٢٤/٠٣/٠٤م، ثم وبعد قيدها واحالتها الي هذه الدايره باشرت نظرها فافتتحت الترافع الكتابي في ١٤٤٥/٠٩/١١ه: وطلبت فيه من المدعي عليه الاطلاع علي دعوي المدعي والاجابه عليها بجواب ملاق مع ارفاق البينه – ان وجدت-: واجاب المدعي عليه بتاريخ ١٧\٠٩\١٤٤٥ه، بما نصه: ندفع برد الدعوي شكلا لمخالفتها للنظام بوجوب الاخطار في مادته (١٩) والماده (٦٩) من اللايحه والماده (٢٩) فقره (٢ و ٣) من نظام الشركات والماده (٥٨) من نظام المرافعات الشرعيه وبموجب فقره (٢) من الماده (٧١) . ثم طلبت المحكمه من المدعي عليه الاطلاع علي دعوي المدعي والاجابه عنها موضوعا، واجاب المدعي عليه بتاريخ ٢١\٠٩\١٤٤٥ه، بما نصه: ندفع موضوعيا بانه سبق للمدعي استلام هذه القوايم الماليه قبل ذلك وكان اخرها بتاريخ ٢٣/٠٨/١٤٤٥ه بموجب البلاغ المقدم منه برقم (/٢٧٧٨٢) وبرقم الانذار (٢٠٢٤/R/١٥) وتاريخ ٢٣/٠٧/١٤٤٥ه والمقيد لدي اداره حوكمه الشركات بوزاره التجاره حسب صوره الايميل المرفق والذي يتضمن كافه تلك المتطلبات المرسله للمدعي وبعدد (١٢) ملف. كما انه تم ارسالها له عبر محامي الشركه في السابق بموجب الايميل المرفق. وننوه بان هذه الدعوي تعد القضيه التاسعه من ضمن مسلسل القضايا الكيديه التي يرفعها الشريك علي المدير وقد ردت جميعها موضوعيا وبصفه قطعيه. ولايضاح حقيقه هذه الدعوي الكيديه؛ فقد تزوج المدعي وهو والدي وقد بلغ سنه ال (٩٦) عاما في نهايه عام ١٤٤٢ه من امراه (...) الاصل وتم سعودتها وتصغره ب(٤٤) عاما تقريبا؛ ومنذ زواجه بدا تظهر منه عده ممارسات غير نظاميه في الشركه حتي قام برفع تلك القضايا مع الاسف وبايعاز اطراف اخرين من جانبه مما ادت لايقاف نشاط وافلاس الشركه. لذا نامل برد الدعوي. وعليه تم اغلاق جلسه الترافع الكتابي لتحديد جلسه مرييه. ثم عقدت الدايره جلسه في ١٤٤٥/١٠/٠٧ه: وفيها حضر وكيل المدعي كما حضر المدعي عليه اصاله، ثم وبسؤال وكيل المدعي عن دعوي موكله احال علي ما ورد في صحيفه الدعوي، ثم احال المدعي عليه علي الاجابه المقدمه منه في المرافعه الكتابيه، ثم سالت الدايره المدعي عليه هل الشركه صفيت او افتتح فيها اجراء التصفيه امام اي من المحاكم التجاريه فاجاب بالنفي، ثم سالته المحكمه عن وجود قوايم ماليه للشركه عامي (٢٠٢١م-٢٠٢٢م) فذكر انها توجد وهي مودعه لدي وزاره التجاره وسبق ان زود المدعي بها، وبعرض ذلك علي وكيل المدعي نفي صحه ذلك، ثم طلبت المحكمه من المدعي عليه ارفاق القوايم الماليه المشار اليها خلال طلب في النظام وذلك خلال سبعه ايام وان يضمنه ما يثبت تزويد المدعي بها، ثم رفعت الجلسه، وبتاريخ ١٤٤٥/١٠/٢١ه وردت مذكره من المدعي عليه لم تخرج عما ذكره سابقا وارفق فيها رساله بريد الكتروني وميزانيه عام (٢٠٢٠م) ومسوده لميزانيه عام (٢٠٢١م) غير مكتمله واخطار من المدعي عليه للمدعي بوجوب تصفيه الشركه، كما ارفق تقريرا من مراجع حسابات صدر في عام ٢٠٢٢ م، كما وردت مذكره من وكيل المدعي في ذات التاريخ ذكر فيها: ١- اشاره لمذكره المدعي عليه المقيده بتاريخ ٢١/١٠/١٤٤٥ه فنشير انه بالجلسه المنعقده بتاريخ ٠٧ /١٠ /١٤٤٥ه كلفت الدايره المدعي عليه ان يودع القوايم التي يزعم وجودها في النظام خلال سبعه ايام، وبالاطلاع علي مذكرته الجوابيه نجد انها غير ملاقيه للطلب فقد تحدث بها في امور وقضايا لا تتعلق بالطلب المحرر في الدعوي. ٢- ارفق المدعي عليه ما يقول انها رساله للمدعي وبالتامل فيها نجد انه اشار لارسال مسوده تقرير والطلب المحرر في الدعوي هو اعداد قوايم ماليه. ٣- كذلك ارفق قوايم تتعلق بعامي (٢٠١٩م) و (٢٠٢٠م) وهي خارج محل النزاع فالطلب يتعلق بقوايم العامين الماليين (٢٠٢١م) و (٢٠٢٢م) التي لم يلتزم بها المدعي عليه حتي الان. ٤- كذلك ارفق صوره -غير واضحه- بصدرها عنوان ولا يوجد اي تفاصيل. ٥- كذلك ارفق تقرير مراجع حسابات وهو خارج محل النزاع! فضلا عن مستندات ارفقها خارج محل النزاع. ٦- واشاره لما ذكره المدعي عليه الجلسه الماضيه -ان القوايم جاهزه وانه زود موكلي بها- ولما كلفته المحكمه ولم يلتزم به يظهر جليا للمحكمه نكوله عن الاجابه! كما ان الفقره الثانيه من الماده (١٧) من نظام الشركات نصت علي ان يكون اعداد القوايم الماليه وفق المعايير المحاسبيه المعتمده في المملكه، وهو ما لم يلتزم به المدعي عليه حتي الان. وعليه نطلب ما يلي: الزام المدعي عليه باعداد القوايم الماليه للعامين (٢٠٢١م) و (٢٠٢٢م) وتسليمها لموكلي. ثم عقدت الدايره جلسه في ١٤٤٥/١٠/٢١ه: وفيها اشارت فيها الي ورود مذكره رد من قبل المدعي عليه في هذا اليوم وقد ضمن في مرفقاتها جزءا من ميزانيات يذكر انها للشركه لاعوام الماضيه، ثم سالته الدايره عن اعداد القوايم ماليه لعام (٢٠٢٢م) فاجاب بالنفي ذاكرا ان الشركه بصدد رفع طلب لافتتاح اجراء التصفيه الاداريه واحال في تفصيل ذلك علي مذكرته المرفقه، وبسؤال المدعي عليه عن سبب عدم تقديمه للقوايم الماليه لعام (٢٠٢١م) كامله ذكر بانه بسبب كبر حجمها فلم يقبل النظام ارفاقها، فافهمته الدايره بمعالجه الملف واعاده ارفاقها علي ان يقدم ذلك خلال خمسه ايام فعليه من هذا اليوم فالتزم بذلك، وعليه قررت الدايره تاجيل الجلسه، ثم وردت مذكره من المدعي عليه بتاريخ ١٤٤٥/١٠/٢١ه وذكر فيها: اشير لمذكره ممثل المدعي الاخيره والتي يدعي فيها بالكذب عدم استلام هذه الميزانيه؛ فلقد ارفقنا في مذكرتنا الجوابيه السابقه صور من الايميل المرسل للشريك المدعي اصاله (والدي) وكذلك صوره الايميل المرسل لاداره حوكمه الشركات والمرفق فيهما ميزانيه (٢٠٢١م) والتقرير المالي الصادر من مراجع الحسابات القانوني لعام (٢٠٢٢م) وذلك تمهيدا لتصفيه الشركه اداريا، ثم عقدت الدايره جلسه في١٤٤٥/١٠/٢٨ه: وفيها اشارت الي ورود مذكره جوابيه قدمت من المدعي عليه بتاريخ ٢١/١٠/١٤٤٥ه تضمنت مرفقا يذكر انه القوايم الماليه لعام (٢٠٢١م)، ثم وبعرضه علي وكيل المدعي اجاب بما نصه :(١- نشير بدايه ان طلب موكلنا يتمحور حول الزام المدعي عليه باعداد قوايم (٢٠٢١م) و (٢٠٢٢م) والزامه بتسليمها لموكلي، لكن المدعي عليه تناقض في دفوعه، ففي الجلسه الثانيه كما هو مدون بالضبط ورد: (ثم سالت المحكمه المدعي عليه هل الشركه صفيت او افتتح فيها اجراء التصفيه امام اي من المحاكم التجاريه فاجاب بالنفي) ثم في الجلسه الثالثه اجاب: (الشركه بصدد رفع طلب لافتتاح اجراء التصفيه الاداريه) وهنا تناقض في اقواله! وكذلك تناقض في مساله القوايم فقد ذكر في الجلسه الثانيه انها موجوده ومودعه لدي وزاره التجاره وسبق تزويد موكلي بها، وكانت المحكمه طلبت منه ارفاق ما يثبت ذلك، ثم في الجلسه الماضيه ناقض اقواله وذكر انه لم يعد قوايم (٢٠٢٢م) بحجه رفع طلب التصفيه، وعن قوايم (٢٠٢١م) ذكر انها موجوده وسيرفقها! هذه التناقضات تدل علي تلاعب المدعي عليه وتهربه عن الدعوي! ٢- ما ارفقه المدعي عليه مدعيا انها القوايم الماليه لعام (٢٠٢١م) يتضح انها من صنع المدعي عليه وهي غير معتبره لدي وزاره التجاره، حيث لا يوجد ما يثبت انها قوايم صحيحه ومعتبره، لان المنظم اشترط ان يكون اعداد القوايم الماليه وفق المعايير المحاسبيه المعتمده في المملكه كما في نص الفقره الثانيه من الماده (١٧) من نظام الشركات، وما ارفقه المدعي عليه لم يعتمد من مكتب محاسبي معتمد لدي الجهات المختصه. ٣- ما ذكره المدعي عليه من احتماليه لجويه للافلاس لا يمنع من مطالبته بالقوايم لان المعتبر هو افتتاح الاجراء ولم يحصل منه ذلك، بل في دعوي سابقه اشار انه سيقدم للافلاس ومر علي ذلك عاما كاملا ولم يقم بذلك ما يدل علي تلاعبه وتخبطه في الدفوع المقدمه في الدعوي. وعليه نتسمك بطلبنا المحرر في الدعوي/ وهو الزام المدعي عليه باعداد قوايم العامين (٢٠٢١م) و (٢٠٢٢م) وتسليمها لموكلي)، وبسؤال المدعي عليه عن معد القوايم الماليه لعام (٢٠٢١م) فاجاب بانه معده من قبل المحاسب (...) الا انها مسوده ولم يتم اعتمادها بسبب عدم التوقيع عليها من قبل المدعي الشريك بالشركه، ثم سالت الدايره طرفي الدعوي عما يودان اضافته فذكر وكيل المدعي ان الفقره (٢) من الماده (١٧) لنظام الشركات نصت علي انه يجب اعداد قوايم ماليه للشركه في نهايه كل سنه ماليه وفق المعايير المحاسبيه المعتمده في المملكه، وايداع هذه القوايم وفقا لما تحدده اللوايح خلال (سته) اشهر من تاريخ انتهاء السنه الماليه، وذلك وفقا للاحكام الوارده في النظام فالتحقق من تطبيق المعايير المحاسبيه يكون بصدور القوايم عن مكتب محاسبي قانوني معتمد كما جرت العاده، ثم ذكر المدعي عليه ان النظام الجديد لا يجبر الشركات الصغيره والمتناهيه الصغر او المتوسطه باعتماد القوايم الماليه من مراجع حسابات قانوني؛ ولاسيما انها مرسله للشريك من اكثر من (٨) اشهر للتوقيع عليها كمسوده حتي يمكننا اعتمادها من مراجع الحسابات ولكن لم يقم بذلك طيله هذه الفتره؛ وحيث ان الان الشركه مقدمه علي التصفيه فيمكن اعتماد هذه الميزانيه مع ميزانيه التصفيه سويا بدل من تكلفنا من اتعاب بدون وجه حق، ثم اكتفي الطرفان وعليه وبعد المداوله قررت الدايره رفع الجلسه للنطق بالحكم المستند علي التالي من: الاسباب: لما كان المدعي يهدف من دعواه الي الزام المدعي عليه باعداد القوايم الماليه للعام (٢٠٢١م) و (٢٠٢٢م) وتسليمها له، وبما ان النزاع ناشي بين شريك ومدير في شركه نظاميه ومحكوم باحكام نظام؛ لذا فان الاختصاص ينعقد لهذه المحكمه طبقا للفقره الرابعه من الماده السادسه عشره من نظام المحاكم التجاريه الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٩٣) وتاريخ ١٤٤١/٠٨/١٥ ه، وعن موضوع الدعوي، ولما اضطرب المدعي عليه في اجابته في دفعه باعداد القوايم الماليه للعامين المحددين في طلب المدعي ثم اقراره لاحقا بكون القوايم الماليه لعام ٢٠٢٢م لم تعد كما ان القوايم الماليه لعام ٢٠٢١ م انما هي مسوده لم تعتمد، كما دفع بانه بصدد رفع طلب لافتتاح اجراء التصفيه الاداريه، ، ولما كانت الماده السابعه والستون بعد المايه من نظام الشركات -الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/١٣٢) وتاريخ ١٤٤٣/١٢/٠١ه -نصت علي: (١-يعد مدير الشركه عن كل سنه ماليه القوايم الماليه للشركه وتقريرا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنه الماليه المنقضيه واقتراحاته في شان توزيع الارباح، ان وجدت. ويضع المدير هذه الوثايق تحت تصرف مراجع الحسابات -ان وجد- قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه في اجتماعها السنوي (بخمسه واربعين) يوما علي الاقل. ٢- علي مدير الشركه ان يزود الشركاء بالقوايم الماليه للشركه وتقرير عن نشاطها، وتقرير مراجع الحسابات ان وجد، سواء بوسايل التقنيه الحديثه او باي وسيله اخري ينص عليها عقد تاسيس الشركه، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه السنوي (بواحد وعشرين) يوما علي الاقل، وعليه ايضا ايداع هذه الوثايق وفقا لما تحدده اللوايح)، كما ان عقد تاسيس الشركه نص في الفقره الثانيه من الماده الرابعه عشر علي: (يعد مديرو الشركه عن كل سنه ماليه القوايم الماليه للشركه وتقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي واقتراحاتهم في شان توزيع الارباح، وذلك خلال ثلاثه اشهر من نهايه السنه الماليه، وعلي المديرين ان يرسلوا الي الوزاره والي كل شريك صوره من هذه الوثايق وصوره من تقرير مجلس الرقابه ان وجد وصوره من تقرير مراجع الحسابات، وذلك خلال شهر من تاريخ اعداد الوثايق المذكوره، ولكل شريك ان يطلب من المديرين الدعوه الي عقد الاجتماع للجمعيه العامه للشركاء للمداوله في الوثايق المذكوره)، وبما ان الثابت مما سبق عدم اعداد المدعي عليه للقوايم الماليه لعامي ٢٠٢١ و ٢٠٢٢ م؛ مما تنتهي معه الدايره الي الزامه باعدادها وتسليمها للمدعي، ولا ينال من ما دفع المدعي عليه بعدم توقيع واعتماد المدعي للقوايم الماليه لعام ٢٠٢١ م اذ ان المدعي ليس مديرا فيها كما ان النظام اوجب علي مدير الشركه اعداد القوايم الماليه ولم يشترط موافقه الشركاء علي اعدادها ابتداء او اعتمادها، كما لا ينال مما انتهت اليه الدايره ما دفع به المدعي عليه في كون الشركه بصدد رفع طلب لافتتاح اجراء التصفيه الاداريه؛ ذلك ان الشركه لا تزال قايمه حتي الان كما ان المدير يمارس مهامه فيها، وبالتالي فان المتوجب عليه تطبيق احكام النظام وعقد التاسيس وفقا لما سبق. نص الحكم: حكمت الدايره بالزام (...) (الهويه الوطنيه رقم : (...)) باعداد القوايم الماليه لشركه (...) التجاريه (السجل التجاري رقم : (...)) لعامي (٢٠٢١م-٢٠٢٢م) والزامه بتسليمها ل(...) (الهويه الوطنيه رقم : (...)) ، والله الموفق.