gstc_gov_sa · decision · processed · 49 chunks
بسم الله الرحمن الرحيم اللجه الاستيافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الداره الاستثنافيه الاولي لمخافات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2026-247824 : قرار رقم (1-247824-2025) الصادر في الاستثناف المقدم برقم في الدعوي المقامه المستانفه/المستانف ضدها /من/.....(....) سجل تجاري (.....), رقم مميز (....) المستانفه/المستانف ضدها ضد/هينه الزكاه والضريبه والجمارك الحمد لله وحده والصلاه والسلام علي من لا نبي بعد: انه في يوم الحد 2026/02/01، اجتمعت الداره الاستثناييه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل المشكله بموجب الامر الملكي رقم (13957) وتاريخ 2026/04/1444 ه، وذلك بمقرها في مدينه الرياض، بضور كل من: الدكتور / .... (....) الدكتور / .... (....) الاستاذ / .... (....) الوقايع وذلك للنظر في الاستثناف المقدم بتاريخ 2025/02/25 من / هينه الزكاه والضريه والجمارك، والاستثناف المقدم بتاريخ 01/03/2025 من / .... (....) هويه وطنيه رقم (....) بصفته وكيلا عن الشركه المستانفه بموجب الوكاله رقم (....) وتاريخ 1446/01/12 (....) و تاريخ 12/2025 المحاماه رقم (....) ، علي قرار الدايره الاولي للفصل في مخالفات ومنازعات ضريبه الدخل في مدينه الدمام ذي الرقم (I2D-2025-239984) (العددي الدعوي رقم 2024) المتعلقه بالاربط الضريبي لعام 2019 م، في الدعوي المقامه من المكلف في مواجهه هييه الزکاه والضريبه والجمارات، والذي قضي قرار دايره الفصل فيها بما ياتي: 1 - رفض اعتراض المعديه فيما يتعلق ببند تعديلات تسعير المعاملات لعام 2019م. 2 - ازام المدعي عليها ابعاده احتساب بند غرامه التاخير لعام 2019م. وحيث لم يلق هذا القرار قبولا لدي الطرفين، تقدم كلا منها بالغه استيناف تضمنت ما ملخصه الاتي: | Public www.gstc.gov.sa : الموقع الالكتروني 8001220000 : الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجه الاستثنافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الداره الاستثنافيه الاولي لمخافات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2026-247824 : قرا رقم (1-247824-2025) الصادر في الاستثناف المقيد برقم ففيما يتعلق باستيناف المكلف علي قرار دايره الفصل، وفيما يخش بند (تعديلات تسعير المعاملات لعام (2019م) فيمكن استثنافه حول اجراء الهييه باعتمادها طريقه التسعير وفقا لطريقه صافي هامش الربح للمعامله (TNM) وهامش الربح التشغيل (OPM) كمؤشر للربحيه، مما ادي الي وجود تفوقات تسعير المعاملات بمبلغ (236,770,143) ريال لعام 2019م ويطالب المكلف باعتماد طريقه تقصيم الارباح (PSM) كونها الانسب لاعمال الفرع، ويتلاخص محل الخلاف في النقاط التاليه: القسم الاول: طريقه تقسيم الارباح هي الانسب لاعمال الفرع ومعاملات الاطراب المرتبون: اشار المكلف بانه استنادا علي تعليمات تسعير المعاملات الصادره من قبل الهينه واير شادات منظمه التعاون الاقتصادي والتنميه "المنظمه" (："اخذين بالاعتبار التي: المساهمت المميزه والقيمه لكل طرف ذي علاقه في هيكل الاعمال، ومدي قرب العمليات التجاريه للشركات التابعه (....) والافتراض المشترك للمخاطر الكتيره اقتضاديا والافتراض المنفصل للمخاطر ذات الصله الوثيقه. عليه يتبين ان طريقه تقصيم الارباح هي الطريقه الانسب للتطبيق علي هيكل تسعير المعاملات الخاص (....)، فالطريقه المستخدمه هي الاكثر منطقيه وملاعمه لتحديد شرط السعر المهايد للمعاملات بين الشركات التابعه (....) والتي تشمل المعاملات الخاصه بالمكلف. القسم الثاني: ان طريقه تسعير المعامله بناء علي صافي هامش الربع للمعامله معيب، بسبب عدم توفر اساس تقيي لتغيير طريقه تسعير المعاملات، وكذلك فان الشركات المختاره ليست قابله للماقارنه ولا تمثل العمليات التجاريه للمكلف: اذ يشير المكلف الي: ا- خطا دايره الفصل في فهم حجه الفروع بشان الشركات غير القابله المقارنه; وبالتالي فان الحكم في غير مدل الاعتراض، اذ ان كافه الشركات المشار اليها في قرار دايره الفصل لم تكن مدل للاعتراض، ولم تناقش دايره الفصل مدي مناسبه الشركات المشار اليها في صحيفه الاستثناف لمقارنه مع الفروع، وفي هذا اعراض عن مناقشه دفع جوهري قد يغير من مسار القضيه مما يترتب عليه نقض الفقرار. ب- فشل اختيار طريقه عافي هامش ربح المعامله كانسب طريقه من قبل الهييه في تقدم اسباب مqنعه لرفض طريقه تسميع الارباح. : ت - التي اشتريكات التي تم احيازها من قبل الهييه في تحليل المقارنه بصافي هامش ربح المعامله بالخصايص اللازمه لاعتبارها قابله للمقارنه مع احدي الشركات التابعه (……) وفي هذه الحاله (الفرع) اذ يتطلب تطبيق طريقه صافي هامش ربح المعامله الصحي اعداد تحليل مقارنه قوي وموثوق، لتحديد اوجه التشابه الوظيفيه والماليه بين الكيانات المماليه والاعمال الاجماليه التي تقوم بها الشركات التابعه (……) وفي هذه الحاله المحدده للفرع، ويشير المكلف بان الاشكاليه في طريقه صافي هامش ربح المعامله هي ان العثور علي شركات مماليه لتنطيق صافي (……) هامش ربح المعامله هو عمليه صعبه للاساب التاليه : 1 - مساهمات الشركات التابعه المميزه والقيمه في الاعمال التجاريه. 2 - الخدمات الاستثماريه (متمامله للغايه. 3 - مجموعه | Public www.gstc.gov.sa : الموقع الالكتروني 8001220000 : الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجه الاستثنافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الداره الاستثنافيه الاولي لمخافات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2026-247824 : قرا رقم (1-247824-2025) الصادر في الاستثناف المقدم برقم الخدمات التي تتقدمها (……) اوسع واكثر تخصا واكثر تعقيدا. 4- تبحث (……) عن افضل المواهب في السوق وتجذبها للدفاظ علي اعلي معاイير الجوده والتسليم لخدماتها، والدفاظ علي علاقات استراتيجيه مع عملايها وافقها، والحفاظ علي اسم علامتها التجاريه وسمعتها قومها اولوياتها، لمواصله النمو وجذب المواهب وفرض العمل الجديده. 5- تقدم الشركات التابعه (……) اجور تنافسيه للغابه وفرض وطيفيه لموظفيها من اجل الحفاظ علي هذه المواهب، والتي عاده ما تكون نادره ويصعب الاحتفاظ بها، كما اضافه المكلف بقام (……) بمراجعه المعلومات الماليه والتجاريه للشركات الميات التي اختارتها الهينه بالتفصيل ووجدت الاسباب التاليه لرفضها جميعا، وتتلخص علي النحو التالي: 1- اختلاف الاشطه التجاريه. 2- اختلاف المعيار الاستقلال. 3- اختلاف حجم الاعمال والمعيير الماليه الاخري. 4- عدم توافر البيانات الماليه العامه. القسم الثالث: تعديل الهييه للتسعير المعاملات لتكون علي طريقه صافي هامش الربح قام علي معلومات ماليه غير صحيحه، اذ يفيد المكلف بانه تهدف تعديدت تسعير المعاملات المقترحه من الهييه الي تطبيقها علي اجمالي بيانات الارباح والخساير المدقه للمكلف للعام محل الخلاف وذلك دون الاخذ في الاعتبار ان الاساس الاقتصادي المناسب لمثل هذه التعديلات الذي يجب ان يكون فقط علي الايرادات والتكاليف والنفقات المستمده علي وجه التحديد من العمليات الاستشاريه المحليه للمكلف، ويجب الا تشمل اثار الاشعه الورثينيه واشطه الاعاره / التوظيف المتبادل، نظرا لانه ثبت انها في نطاق السعر المحايد من خلال صافي هامش ربح المعامله (العوايد او السعر المحايد للانشطه الورثينيه هي جزء من عمليه تطبيق طريقه تقدم سيم الارباح) وطريقه السعر المقدار (ايرادات وتكاليف التوظيف المتبادل هي تمير للساعر المستخدمه لفرض رسوم علي الخدمات لاطراف ثالثه، والتي بدورها تستند الي اسعار الساعه التي يتم اخذها في الاعتبار ايضا عند فرض رسوم علي الخدمات للعماله، وذكر المكلف بان الهييه تحاول اعاده توصيفها بشكل غير صحيح في انشطه الاستشاريه كموزود خدمه روتيني ذو مخاطر محدده (علي عكس كيان يادي يتصل متحل خبره بالاشتراك مع الاطراف المرتبطه)، فان نجد طريقه صافي هامش رب المعامله المفتوح يجب ان ياخذ في الاعتبار الايرادات والتكاليف المحدده القايمه علي المملكه العربيه السعوديه، وازاله الانشطه الروتينيه من اساس التعديل المفتتح حيث تب انها ذات سعر محايد وفقا لطريقه صافي هامش الربح المعامله وطريقه السعر المقارن علي التوالي، القسم الرابع: ضمن حساب الهامش التشغيلي للفرع من قبل الهييه حسابا ماي يؤثر بشكل اكبر علي موثوقيه المعلومات الماليه القابله للمقارنه، اذ اشار المكلف الي ان الهييه قامت باحتساب الهامش التشغيلي بما في ذلك احتساب "صافي انخفاض قيمه الاصول الماليه", مما يؤثر بشكل كير علي نتايج المكلف للعام محل الخلاف، واستدل بان مثل هذا النوع من حالات انخفاض القيمه يعتبر عاده عرادي وبالتالي يتم استبعاده من www.gstc.gov.sa : الموقع الالكتروني 8001220000 : الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجه الاستينافيه للمخافات والمنازعات الضريبيه الدارره الاستينافيه الاولي لمخافات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2026-247824 : قرار رقم (1-247824-2025) الصادر في الاستيناف المقيود برقم احتساب نسب الربح التشغيلي، وهي ممارسه عاده ما يتبعها ايضا مقدمو المعلومات الماليه من الاطراف الثالثه لاغراض القياس، والذين يعيدون تصنيف هذه الانواع من الحسابات علي انها حسابات "غير عامله" عند استخراج البيانات الماليه من الشركات المدرجه في قواعد بياناتهم، وذكر المكلف بان استبعاد خساير انخفاض القيمه هذه في بيانات الارباح والخساير الصادره عن المكلف لعام 2019 سيكون له تاثير كبير في حساب الهامش التشغيلي للمكلف والتعديل للالحق المQTTR من قبل الهييه، عليه اذا كانت الهييه قد اخذت في الاعتبار ما ورد اعلامه، فان الهامش التشغيلي المعدل للفرع (%.024) في السنه الماليه 2019 م سيكون ضمن نفصل الربيع المنسوي في تقرير تسعير المعاملات والملاحق الصادره عن الهييه، مما يعني انه لن يكون هناك اي سبب لتعديل تسعير المعاملات في مثل هذه السنه، بالاضافه الي ما سبق، يري المكلف بان الهييه فشلت في اثبات وتوثيق ان الشكرات القابله للمقارنه التي يحتمل اختبارها تشمل ايضا حسابات "صافي انخفاض قيمه الاصول الماليه" ضمن قاعده التكاليف ونفقات التشغيل لحساب كل من الربح التشغيل وكذلك هامش التشغيل، نظلا لاختلاف تكلفه ونفقات المكلف والشركات المماليه التي يحتمل اختبارها اختلافا كبيرا، وباتالي، فان ادراج مبلغ لصافي انخفاض القيمه المعتبره للاصول الماليه لزياده قابليه المقارنه علي الشركات الممتاثه لصافي انحاظ القيمه المعتبره للاصول الماليه لزياده قابليه المقارنه علي الشركات الممتاثه لصافي انحاظ القيمه الممتтериه للاصول الماليه لزياده قابليه المقارنه علي الشركات الممتاثه لصافي انحاظ القيمه الممتтериه لاصول الماليه لزياده قابليه المقارنه علي الشركات الممتاثه لصافي انحاظ القيمه الممتтериه للاصولی الماليه لزياده قابليه المقارنه علي الشركات الممتاثه لصافي انحاظ القيمه الممتтериه للاصولی الماييه لزياده قابليه المقارنه علي الشركات الممتاثه لصافي انحاظ القيمه الممتтериه للاصولی الماييه لزیداده قابليه المقارنه علي الشركات الممتاثه لصافي انحاظ القيمه الممتтериه للاصولی الماييه لزیداده قابليه المقارنه علي الشركات الممتاثه لصافي انحاظ القيمه الممتтериه للاصولی الماييه لزیداده قالباني (١٣) و بالاتالي، يجب تخصيص جزء اعلي بكثير من الارباح (١٤) في المملكه العربيه بمتوسط (١٤) و بالاتالي، يجب تخصيص جزء اعلي بكثير من الارباح (١٤) في المملكه العربيه بمتوسط (١٤) وبالتالي، يجب تخصيص جزء اعلي بكثير من الارباح (١٤) وبالتالي، يجب تخصيص جزء اعلي بكثير من الارباح (١٤) وبالتالي، يجب تخصيص جزء احلي (١٤) وبالتالي، يجب تخصيص جزء احلي (١٤) وبالتالي، يجب تخصيص جزء احلي (١٤) وبيانهم في القرار قبوله لدي هييه الزكاه والضريه والجمارك، فتقدمت باستثنافها علي القرار المعترض عليه بموجب اللغه الاستثنافيه تثمنت ما ملحضه التي: (غرامه التاخير) ففيما يتعلق باستثناف الهييه علي قرار دايره الفصل، فيمكن استثنافها فيما يخش بند (غرامه التاخير) بانها تطالب الغاء قرار الدايره بشان هذا البند، اذ قامت الهييه بفرض غرامه التاخير علي غروق الضريبه (77) من نظام ضريبه الدخل، واستنادا الي الفقره (ا) من الماده (7) من نظام ضريبه الدخل، واساستنادا الي الفقره (1/b) من الماده (68) من اللايحه التنفيذيه لنظام ضريبه الدخل، واصافت بان الدايره المصدره للقرار قامت بالزام الهييه بتعديل غرامه التاخير اعتبارا بانها لا تحكمها نصوص نظاميه واضحه، وتجيب الهييه علي ان ما اتتهت اليه الداره غير صحيح ومجانب للصواب وذلك من عده جوانب، وهي كالتتي: اولا: استندت الداره بتعديلها للعامه بانه لا تحكمها نصوص نظاميه واضحه هذا عام | Public www.gstc.gov.sa : الموقع الالكتروني 8001220000 : الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجه الاستثنافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدارره الاستثنافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2026-247824 : قرا رقم (1-247824-2025) الصادر في الاستثناف المقدير يرقم صحيح، حيث ان الهييه قامت باشعار المكلف بقرارها محل الدعوي. ثانيا: ان الاخذ بالتسبيب الذي ذكرته الداريه من شانه حث المكلفين علي عدم الالتزام بسداد الضرايب والغرامات في وقتها والاعتراض عليها امام الهييه والتظلم عليها امام الدواير الابتداييه والاستثنافيه، حتي ان كانوا علي يقين ان هذه الضرايب والغرامات مسرطه عليهم ولا خلاف عليها، وذلك سعيا لتاخير دفعها الي ابعاد امده ممكن والاستفاده من هذه المبالغ واستثمارها ونحو ذلك، لذا تؤكد الهييه ان موعد بدايه انتساب غرامه التاخير هو من تاريخ استحقاق الضريبه وهو الموعد نظامي لتقدم اليو القرار - لا سيما ان الضرايب ليست بدين مطلوب، فهي دين محمل للدوله يقع علي عاتق المكلف يجب ان يؤديه من تلقاء عنه حتي وان لم تتم مطالبته به - وذلك بناء علي الفقره (ا) من الماده (77) من نظام ضريبه الدخل سالفه الذكر. عليه فان الهييه تعترض علي ما قرته دايره الفصل تجاه، وتطالب بقبول استيناف ونقض قرار دايره الفصل في البنود محل استينافها. وفي يوم الاحد بتاريخ 02/02/01 م، عقدت الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومازعات ضريبه الدخل جلستها في تمام الساعه 48:45، بحضور اعشايها المده اسماؤهم في المضر، وذلك عبر التواصل المري طبقا اجراءات التقاضي المري عن بعدا استنادا علي ما جاء في البند رقم (1) من الماده (25711): الخامسه عشره من قواعد عمل اللجان الزكويه والGBRIEيه والGBRIEيه الصادره بالامر المكي رقم: وتاريخ: 08/04/2026/03/02 ه، وبعد الالطلاع علي طلب الاستيناف، وعلي المذكرات المقدمه، وما اختواه ملف العدوي من اوراق ومستندات، وبعد المداوله، وحيث ان الدعوي مهياه للفصل فيها بOTAالت الراهنه، فان الدارره تقرر قصل باب المرافعه وCJZ القضيه للفصل فيها. وفي يوم الاثنين بتاريخ 02/03/02 م، عقدت الداره الاستنافيه الاولي لمخالفات ومازعات ضريبه الدخل لسستها في تمام الساعه 02:30 م بحضور اعضايها المدونه اسامهم في المحضر، وذلك عبر التواصل المريي طبقا لاجراءات التفاقي المريي عن بعدا استناذا علي ما جاء في البند رقم (1) من الماده (25711): الخامسه عشره من قواعد عمل اللجان الزكويه والضريبيه والجمركه الصادره بالامر المالكي رقم (25711) وTARIK: 08/2024/04/05 هده الجلسه قورت الداره العقول عن قراها الصادر بالاجماع، والذي تم النقط به في محضر الجلسه السابقه بتاريخ 02/02/01 م, حيث تبين للداره ان المكلف لم يستانف علي بند غرامه التاخير. وذلك استنادا علي الفقره (3) من الماده التاسعه والعشرون من قواعد عمل اللجان الزكويه والضريه والضريه والجركيه، التي نعت علي انه: "للالداره من تلقاء نفسها العقول عن قراها بعد صدوره، وقبل تسليمه اطراف الدعوي، من غير مرافعه عند ظهور مقتضي لذلك، علي ان تدون " اسباب ذلك في محترح الجنسه". | Public www.gstc.gov.sa : الموقع الالكتروني 8001220000 : الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجه الاستيافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الداراه الاستثنافيه الاولي لمخافات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2026-247824: قرار رقم (1-247824-2025) الصادر في الاستثناف المقيود برقم اسباب القرار وحيث انه بمراجعه مستندات القضيه واللحه الاستثناف المقدمه من المكلف ومن هييه الزكاه والضريه والجمارك، تبين للدايره استيفاء شروط نظر الاستثناف شكل وفق لشروط المنصوص عليها في الانظمه واللوايح والقرارات ذات الصله، الامر الذي يكون معه طلبا الاستثناف مقبولين شكل، حيث قدما من ذي صفه، وخلال المده النظاميه المقرره لاجراثها. وفي الموضوع، وحيث انه بخصوص استثناف المكلف بشان بند (تعديلات تسعير المعاملات لعام 2019م) ، وحييت نست الفقره (ج) من الماده (63) من نظام ضريبه الدخل الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/1) وتاريخ 1425/01/15. يجزو للهييه اعاده توزيع الايراد والمصاريف في المعاملات التي تتم بين اطراف مرتبطه، او اطراف تتبع نفس الجهه لتعكس الايراد الذي كان سيتفق لو كانت الاطراف مستقله وغير مرتبطه، واستنادا الي الماده (6) من تعليمات تسعير المعاملات، والتي نصت علي: "يحدد المقابل او العايد وفقا للسعر الم颅اید لمعامله بين اطراف مرتبطه بtbطبيق الطريقه التي ينتج عنها السعر المحايد الاكثر دقه ومناسبه في ظل وقنوع المعامله وظروفها. باستثناء ما ورد في الفصل التاسع من هذه التعليمات، يتم تحديد الطريقه الاكثر مايمه للتسعير المعاملات من بين طريق تسعير المعاملات المتعوده والمنصوص عليها في الماده السابعه من هذه التعليمات، ويجب اخذ المعاير التاليه في الاعتبار لاختيار طريقه تسعير المعاملات الاكثر مناسبه لتسعير المعاملات: 1- نقط القوه والضعف للطرق المتعوده. 2- ملاممه الطريقه المعتمده مع طبيعه المعامله بين اشخاص مرتبطين، والتي يتم تحديدها من خلال تحليل الوظايف التي يؤديها كل شخص مشترك في المعامله (مع الاخذ في الاعتبار الاصول المستخدمه والمخاطر المتحمله). 3- توفر المعلومات الموثوقه اللازمه لتحطيق طريقه تسعير المعاملات المحدده. 4- مدي تشابه المعاملات بين الاشخاص المرتبطين والمعاملات المستقله الاغراض القيابنه بينهم، بما في ذلك مدي موقويه التسويات المقابله التي قد يكون من التزام اجراها لزالاه الفرقوات بين تلك المعاملات".، واستنادا الي احكام الفقره (ب) من الماده (12) منها، والتي نت علي انه: "يجوز للهينه تعديل المؤشر المالي اذا كان المؤشر المالي المستخدم من المعامله بين الاشخاص المرتبطين او من المعاملات المجمعه يقع خارج نطاق السعر المحايد، علي ان يتم تعديل المؤشر المالي بشكل يعكس خصايح الحاله وظروفها باكبر قد من الدقه وان يقع ضمن نطاق السعر المحايد".، واستنادا الي الماده (23) منها، والمتعلقه اجراءات التدقيق، والتي نتعت علي: "تقوم الهينه باتباع قواعد واجراءات التدقيق المنصوص عليها في الماده الثانيه والستين من نظام ضريبه الدخل والقواعد المنصوص عليها في الدول الرياضي عند التدقيق علي المعايد بين الاشخاص المرتبطين، "كما نت www.gstc.gov.sa : الموقع الالكتروني 8001220000 : الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجه الاستيافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدارره الاستيافيه الاولي لمخافات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2026-247824: قرار رقم (1-247824-2025) الصادر في الاستياف المقدم يرد رقم الماده (7) من التعليمات سالفه الذكر، والمتعلقه بطرق تسعير المعاملات المعتمده، علي: "اطرق تسعير المعاملات المعتمده لاغراض الماده السادسه من هذه التعليمات ومنها (4) " طريقه صافي هامش الربح للمعامله: يتم من خلالها اجراء مقارنه بين صافي هامش الربح المتعلق باساس مناسب (علي سبيل المثال التكاليف والمبيعات والاصول) يحدث عليه شخص في معامله بين اشخاص مرتبطين وصافي هامش الربح المتعلق بنفس الاساس في معاملات مستقله قابله للعقاريه، واستنادا الي البند رقم (5.2.4) من الدليل الارشادي الخاص بتسعير المعاملات والمتعلق بالخساير، والذي نص علي: "طريقه تقسيم الارباح في طريقه لحساب مجموع الارباح للاشخاص المرتبطين من معامله واحده او اكثر بين الاشخاص المرتبطين. ويتم تقسيم الارباح فيما بين الاشخاص المرتبطين بناء علي اسس اقتصاديه بحيث يكون من الممكن تقدير طريقه التوزيع لربح المعامله التي يكون من المتوقع تحقيقها اذا تمت المعامله بين اشخاص مستقلين، والتي تتماشي مع مبدا السعر الم颅يد. وتحدد جميع العوامل التاليه مناسبه تطبيق طريقه تقصيم الارباح: 1/ ما اذا كان كل شخص يقدم مساهمات ميزه وذات قيمه. 2/ ما اذا كانت العمليات للاشخاص مرتبطه بشكل وثيق بحيث لا يمكن تحديد وتقييم مساهمه كل شخص مساهم فيها بشكل مستقل. 3/ ما اذا كان الاشخاص يقومون بتكمل كافه المخاط ذات الصله التي يكون لها اثار افتصاديه جوهريه مجتمعين، او مفردين بحيث يتكمل من مهم جزءا من تلك المخاطر. حيث يشمل مصلح "المساهمات المميزه وذات القيمه" الوظايف المده والاصول المستخدمه او الصول المساهمه وذلك في حال عدم تشابهها مع مساهمات الاطراف المستقلين في معاملات مماليه عندما تكون تلك المساهمات مصادر اساسيه للقيمه الاقتصاديه للعمليات. ويكون وجود مساهمات مMIZZه وذات قيمه من قبل الاشخاص المرتبطين المشاركين في المعامله بين الاشخاص المرتبطين من اكثر المؤشرات علي مناسبه تطبيق طريقه تقصيم الارباح، واستنادا الي البند رقم (3.4.2.4) من الدليل الارشادي الخاص بتسعير المعاملات، والذي تضمن الاتي: "هامش صافي التكلفه مظاها اليها هامش الربج، وهي نسبه الارباع قبل الفايده والضرايب او الارباع التشغيليه من اجمالي التكاليف. يكون هذا المؤشر مقياس للعوايد من التكلفه التشغيليه الاجماليه للشخص (باستثناه الفوايد والضرايب) وعند استخدام هذا المؤشر، فان وجود الفروقات فيما بين الوظايف ال يكون لها اثر علي التحليل بافت-تراض انها منعكسه في مستوي المبيعات والمصاريف العامه والاداريه حيث انه من الممكن ادراج عدد من العناصر ضمن تكلفه المبيعات او的马صارف التشغيل. عاده يكون هذا المؤشر مناسب للاستخدم علي عمليات التضيع او علي مقدمات، حيث تعكس تكاليف الشخص الانشطه التي يمارسها. وعاده ما يكون الطرف قيد لاختبار متحكما في تكلفه كل وحده متجمه والكميات المتجمه والعماله ونفقات التشغيل، استناد علي الدليل | Public www.gstc.gov.sa : الموقع الالكتروني 8001220000 : الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجه الاستثنافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدارره الاستثنافيه الاولي لمخافات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2026-247824 : قرار رقم (1-247824-2025) الصادر في الاستثناف المقيود برقم الارشادي لمنظمه التعاون الاقتصادي والتنميه (OECD) (فقره 128), والمتضمن علي: "فان عدم وجود معاملات مستقله قابله للعقاريه بشكل وثيق لا يكفي لاستنتاج بان انسب طريقه لقياس السعر المحايد هي طريقه تقصيم الارباح، وتبعا لوقايع الحاله، من المرجح ان تكون الطريقه المناسبه التي تستخدم معاملات مستقله قابله للعقاريه بما فيه الكفايه، ولكنها غير مطابقه للمعامله الخاصه للرقابه، اكثر موثوقيه من الاستخدم غير المناسب طريقه تقصيم ارباح المعاملات، "وبناء علي ما تقدم، لما ان محور الخلاف يمكن في اعتراض المكلف علي اجراء الهييه المتمثل في اعتمادها علي طريقه صافي هامش الربع للمعامله (TNMM) وهامش الربح التشغيل (OPM) كمؤشر للربعيه، مما اي الي وجود فروقات تسعير المعاملات (236,770,143) ريال لعام 2019 م، وابلاع dالارعه علي ملف الدعوي، تبين لها بان الخلاف يندح ضمن اربعه محاور رييسيه، والتي يتمثل تفاصيلها علي النحو الاتي: اولا: طريقه تسعير المعاملات: يطالب المكلف بtbطبيق طريقه تقصيم الارباح (RPSM) باعتبارها الطريقه الانسب لاعمال الفرع والشركات التابعه له، وبالاللاع علي الدليل الرشادي لتسعير المعاملات، تبين للدايره بان طريقه تقصيم الارباح تستخدم فقط في حال كان النشاط معقد ويقدم الاطراف مساهمات مميزه وذات قيمه عاليه، واذا كانت العمليات للاشخاص مرتبطه بشكل وثيق بحيث لم يمكن تحديد و تقييم مساهمه كل شخص مساهم فيها بشكل مستقل، واذا كان الاشخاص يقومون بتحمل كافه المخاطر ذات الصله التي يكون لها اثار اقتصاديه جوهریه المجتمعين، او منفردين بحيث يتم تحمل كل منهم جزءا من تلك المخاطر، والانظر الي طبيعه نشاط المكلف الرييسي والمتمثل بتقدمي خدمات استشاريه، ولا تënمن اي مساهمات فريده او قيمه عاليه، مع امكانيه العثور علي شركات مقارنه يقدم فيها الاطراف المستقبلون خدمات مشابهه، واما ما يتعلق بالمعاملات مع شركات المجموعه، فانها لا تعد مرتبطه بشكل وثيق، ويمكن تقييم مساهمه كل طرف بشكل مستقل بناء علي المعلومات المحاسبهيه والقوايم الماليه، كما ان شركات المجموعه لا تتدمل مخاطر الفروع الناتجه عن المعاملات المرتبطه بشكل فعلي حيث يتم تEOUZHها عن اكثه التكاليف بعض النظر عن التتايج الماليه لفرع سواء بعد او خساره، ولا يوجد ما يثبت تحمل الاطراف للمخاطر بصوره مشتركه او متداخله، وعليه فان العوامل الداعمه لاستخدام طريقه تقصيم الارباح لا تنطبق علي حاله المكلف، مما يënضح معه صحه اجراء الهييه برفض استخدام طريقه تقصيم الارباح (RPSM). ثانيه: طريقه هامش الربح للمعامله المعتمده من قبل الهييه والشركات المقارنه: حيث يعترض المكلف علي طريقه هامش الربح للمعامله الميده من قبل الهييه والشركات المقارنه، ويدفع بان الشركات المختاره ليست قابله للمقارنه ولا تمثل العمليات التجاريه للفرع، وان معيار المقارنه الوحيد الذي قبلته الهييه لاغراض المراجعه والرفض للشركات المقارنه " " الاستقلال", والذي لا يمكن تاكيده بالكامل نظرا لعدم وجود معلومات ماليه متاجه للجمهور كما www.gstc.gov.sa : الموقع الالكتروني 8001220000 : الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجه الاستيافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الداراه الاستثنافيه الاولي لمخافات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2026-247824 : قرار رقم (1-247824-2025) الصادر في الاستثناف المقدم يقدم يوجد اختلاف في الوظايف وحجم الاعمال والنسب الماليه الاخري، وابلاع الداره علي ملف الدعوي، حيث يتهح ان الشركات المقارنه المعتمده تؤدي وظايف مشابه لوظايف الفرع (المكلف) وبان الاختلاف النسب في الحجم او التعقيد في الوظايف لا يعد مبرر كافي لرفض الشركات العقارنه واعتماد طريقه تقصيم الارباح بناء علي عدم وجود شركات مقارنه، وذلك وفقا للدليل الورشادي لمنظمه التعاون الاقتصادي والتنميه (OECD) كما ان المكلف لم يطعتن بالشركات المختاره من قبل الهييه، اما فيما يتعلق بالشركات التي قدمها المكلف فقد تم استبعاد عدد منها باعتبارها تؤدي وظايف مختلفه، ولعدم توفر عنصر الاستقلاليه وعدم وجود بيانات ماليه كافيه، مما يتحم معه صحه وسلامه اجراء الهييه، ثالثا: تعديل الهييه لتسعير المعاملات لتكون علي طريقه صافي هامش الربح قام علي معلومات ماليه غير صحيحه: يدفع المكلف بانه كان يجب علي الهييه الاخذ بالاعتبار الايرادات والتكاليف المحدده القايمه علي المملكه العربيه السعوديه فقط، واستبعاد الاشطه الروتينيه وانشطه الاعاره/التوظيف المتبادل من اساس التعديل، لان هذه الاشطه محايده سعريا والتالي لا تؤثر علي صافي هامش الربح، ولما ان المكلف لا يستطيع تاديه وظيفته الرييسيه بدون تكلفه الاستشارات (المتمثله في تكاليف الشركات المرتبطه) والتالي فمن غير المنقطي استبعاد اهم تكلفه يتكبدها المكلف من اجمالي التكاليف، حيث ان تكاليف الشركات المرتبطه تمثل الجزء الاخر من ايرادات المكلف ولا يوجد شركه مستقله قبل تصNFيغ جزء من ارباحها كتمرير للتكاليف بدون هامش ربح عليه وحيث ان اجراء الهييه استند علي القوايم الماليه المعتمده للمكلف، والتي تمثل بياناته التشغيليه بدقه، فان استبعاد المكلف للتكاليف، ويصعب التمراريه مثل تكاليف التوظيف المتبادل ليس له مرر، حيث تشكل جزء جوهري من الشاساط، ويصعب فصلها دون التاثير علي دقه التحليل، في حين طبقت الهييه التعديل بطريقه منهجه مع الاخذ بالاعتبار كافه التكاليف المثره علي النشاط، الامر الذي يتشخص معه صحه وسلامه اجراء الهييه. رايها: اليه احتساب الهامش التشغيلي: يدفع المقال بان حساب حافي انخفاض قيمه الاصول الماليه يؤثر بشكل كبير علي تتاجه للمام محل الخلف، وان هذا النوع من حالات انخفاض القيمه بعد عاده عربيه، وباتالي يتم استبعاده من حساب نسب الربح التشغيلي، في حين تؤكد الهييه بان عدم قبولها هذه التعديلات علي المعلومات الماليه، حيث يتعين اجراء المقاله علي اساس القوايم الماليه كونها الحسابات الوحيده المتاحه للجمهور والتي تمكنهم من العثور علي معلومات ماليه قابله للمقارنه، بالتالي وحيث ان ادراج صافي انخفاض قيمه الاصول الماليه ضمن الحساب التشغيلي يتماشي مع القوايم الماليه المتعتمده للمكلف والتي تمثل البيانات التشغيليه الشامله، واستبعاد هذا البند سيؤدي لخفض مستوي دقه التحليل ويزيد من الفروقات فيما بين المعلومات المقارنه بما يتعارض مع الفقره (4.3.4) من الدول الرياشادي لتسير المعلومات، كما ان المكلف لم يقدم ما يثبت حده فدومه، الامر www.gstc.gov.sa : الموقع الالكتروني 8001220000 : الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجه الاستثنافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدارره الاستثنافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2026-247824 : قرا رقم (1-247824-2025) الصادر في الاستثناف المقدم يرد رقم الذي يënح مع صحه وسلامه اجراء الهييه; الامر الذي تنتهي معه الداره الي رفض استثناف المكلف وتاييد قرار دايره الفصل فيما يتعلق ببند (تعديلات تسير المعاملات لعام 2019م). وفيما يخش استناف الهييه بشان بند (غرامه التاخير لعام 2019م) وحيث نصت الفقره (ا) من الماده (77) من نظام ضريبه الدخل الصادر بالمرسوم الملكي رقم (1) وتاريخ 10/15/2017 الي الغرامات الوارده في الماده السادسه والسبعين من هذا النظام وفي الفقره (ب) من هذه الماده، علي المكلف تسديد غرامه تاخير بواقع واحد بالمانه (1%) من الضريبه غير المسدده عن كل ثلاثين يوم تاخير، و هذا يشمل التاخير في تسديد الضريبه المطلوب استقطاعها والدفعات المعجله، وTCCSB من تاريخ استحقاق الضريبه الي تاريخ السداد، واستنادا الي الفقره (1) من الماده (68) من اللايحه التنفيذيه لنظام ضريبه الدخل والصادر بالقرار الوزاري رقم (135) وتاريخ 11/02/2016 والتي نعت علي الاتي: "تضاف الي الفورامات الوارده في الماده السابقه 1% من الضريبه غير المسدده عن كل ثلايين يوم تاخير في الحالات التاخيره: ب- التاخير في تسديد الضريبه المستحقه بموجب ربط الهييه، كما نحت الفقره (3) من الماده (67) من اللاتحه سالفه الذكر، والمتضمنه علي: "تعني الضريبه غير المسدده الفرق بين ما س - دده المكلف في الموعد النظامي، والضريه المستحقه السداد بموجب احكام نظام وتشمل التعديلات التي تجريها المصلحه والتي اسبعت نهايبه حسبما هو وارد في الفقره (2) من الماده الحاديه والسبعين من هذه اللايحه بما في ذلك الحالات المعترض عليها حيث تكتسب الفرامه من تاريخ الموعد النظامي لتقديم الاقرار والسداد، وبناء علي ما تقدم، اذ تستانف الهييه غرامه التاخير وتطالب بالاغاء قرار الداره علي ان يكون بدايه انتساب غرامه التاخير من تاريخ الموعد النظامي لتقدم الاقرار، وحيث ان غرامه التاخير تكتسب من تاريخ نهايه الاجل المحدد لتقدم الاقرار الي تاريخ سداد الضربيه المستحقه الناشيه بموجب تطبيق احكام النظام والتعديلات التي تجريها الهييه، وحيث ان الخلاف بين الطرفين هو خلاف نشا عن اختلاف معتبر في تفسير النصوص الخاصه المتعلقه بتعليمات تسعير المعاملات، الامر الذي تنتهي معه الداره الي رفض استيناف الهييه وتاييد قرار الداره وذلك باحتساب غرامه التاخير من تاريخ اشعار المكلف بالقرار الصادر في هذه الدعوي. وبناء علي ما تقدم وباستحاب ما ذكر من اسباب قرت الداره بالاجماع ما ياتي: منطوق القرار | Public www.gstc.gov.sa : الموقع الالكتروني 8001220000 : الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجه الاستثنافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الداره الاستثنافيه الاولي لمخافات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2026-247824 : قرار رقم (1-247824-2025) الصادر في الاستثناف المقيد برقم اولا: قبول الاستثناف شكل من المكلف / (....) سجل تجاري (....) رقم مميز (....) والاستثناف المقدم من هييه الزکاه والضريه والجمارك، ضد قرار الدايره الاولي للفصل في مخالفات 1- (IZD-2025-239984) منازعات ضربه الدخل في مدينه الدمام ذي الرقم (الموارد في الدعوي رقم 1) (الموارد في المعلوميه بالربط الضريبي لعام 2019) : ثانيا:})(وFII المWOZO) 1- رفض استثناف المكلف وتاييد قرار دايره الفصل فيما يتعلق ببند (تعديلات تسعير المعاملات لعام .(م2019 2- رفض استثناف الهييه وتاييد قرار دايره الفصل فيما يتعلق ببند (غرامه التاخير لعام 2019). عضو (الدكتور / ....) عضو (الاستاذ / ....) رييس الداره (الدكتور / ....) هذه الوثيقه رسميه مستحجه من النظام، وموقعه الكترونيا. | Public www.gstc.gov.sa : الموقع الالكتروني 8001220000 : الرقم المجاني