قواعد الشركات في المناطق الاقتصادية الخاصة

uqn_gov_sa · rules · processed · 95 chunks

1- يقصد بالالفاظ والعبارات الاتيه المعاني المبينه امام كل منها ما لم يقتض السياق خلاف ذلك: التعريفات المملكه:المملكه العربيه السعوديه. الهييه:هييه المدن والمناطق الاقتصاديه الخاصه. المجلس:مجلس اداره الهييه. التنظيم:تنظيم الهييه الصادر بموجب الامر الملكي رقم (ا/19) وتاريخ 10/3/1431ه، واي تعديلات تطرا عليه. اللايحه:اللايحه التنظيميه للمنطقه الاقتصاديه الخاصه ب(جازان، راس الخير، مدينه الملك عبدالله الاقتصاديه، الحوسبه السحابيه والمعلوماتيه)، الصادره بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (468) وتاريخ 10/7/1447ه، واي تعديلات تطرا عليها. القواعد:قواعد الشركات في المناطق الاقتصاديه الخاصه. الجهه المعنيه:الجهه التي نص عليها قرار مجلس الوزراء رقم (233) وتاريخ 29/3/1444ه، القاضي بانشاء المنطقه. الجهه المختصه:الجهه الحكوميه ذات الاختصاص، وذلك بحسب ما يقتضيه السياق في القواعد. المنطقه/ المناطق:المنطقه الاقتصاديه الخاصه ب(جازان، راس الخير، مدينه الملك عبدالله الاقتصاديه، الحوسبه السحابيه والمعلوماتيه) المنشاه بموجب قرار مجلس الوزراء رقم (233) وتاريخ 29/3/1444ه. مناطق المملكه الاخري:جميع مناطق المملكه عدا المناطق الاقتصاديه الخاصه. الانشطه:الانشطه المؤهله للحصول علي الاعفاءات والحوافز والاستثناءات المعتمده للمنطقه. المنشاه المرخصه/ المنشاه:اي شركه او فرع شركه يرخص له بممارسه نشاط مؤهل في المنطقه بموجب تشريعات المناطق الاقتصاديه الخاصه، ولا يشمل ذلك الانشطه الداعمه. الترخيص:وثيقه موافقه تصدرها الجهه المعنيه تسمح للمنشاه بممارسه نشاط مؤهل في المنطقه بعد تحقق الضوابط المحدده لذلك. الشركه:اي شركه يتم تاسيسها في المنطقه بموجب القواعد. الفرع:فرع الشركه السعوديه، وفروع الشركات الخليجيه او الاجنبيه والتي يتم تسجيلها في المنطقه كفرع للشركه، وبذات شكل الشركه الذي تتخذه الشركه الام. سجل الشركات:سجل يحتوي علي بيانات الشركات بالمنطقه من خلال قاعده بيانات الكترونيه مركزيه خاصه بالمناطق الاقتصاديه الخاصه في المملكه الخاضعه لاشراف الهييه، وتوثق فيه شهادات السجل التجاري الصادره في المنطقه. المسجل:الاداره المختصه بالهييه المناط بها مهام الاداره والاشراف علي سجل الشركات. الجمعيه العامه:الاجتماع العام للشركاء في الشركه الذي ينعقد وفقا للماده السابعه والاربعين من القواعد. اليوم:اليوم التقويمي، سواء اكان يوم عمل ام لا. نظام الافلاس:نظام الافلاس الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/50) وتاريخ 28/5/1439ه، وتعديلاته. اللجنه:اللجنه المختصه بالنظر في المخالفات المرتبطه بالشركات، والمحدده بموجب قواعد الشركات، وقواعد سجل الشركات وقواعد الاسماء التجاريه بالمناطق. 2- وفيما لم يرد به نص خاص بالقواعد، تسري ذات المعاني الموضحه في تنظيم هييه المدن والمناطق الاقتصاديه الخاصه واللايحه التنظيميه للمناطق الاقتصاديه الخاصه علي الالفاظ والعبارات المنصوص عليها في القواعد. الماده الثانيه: الهدف من القواعدتهدف القواعد الي تنظيم كل ما يتصل بتاسيس الشركات، وادارتها، وماليتها، وحقوق الشركاء، واليات الاندماج والتصفيه، وذلك لحمايه حقوق الشركاء وحمايه المتعاملين معها وضمان حوكمه الشركات العامله في المنطقه. 1- الشركات التي تؤسس في المنطقه. 2- الشركات السعوديه المؤسسه في مناطق المملكه الاخري، والتي تسجل فروعها داخل المنطقه. 3- فروع الشركات الخليجيه المسجله في المنطقه. 4- فروع الشركات الاجنبيه المسجله في المنطقه. الماده الخامسه: تعريف الشركهالشركه ذات المسؤوليه المحدوده هي شركه يؤسسها شخص واحد او اكثر من ذوي الصفه الطبيعيه او الاعتباريه، وتعد ذمتها مستقله عن الذمه الماليه لكل شريك فيها او المالك لها. وتكون الشركه وحدها مسؤوله عن الديون والالتزامات المترتبه عليها او الناشيه عن نشاطها، ولا يكون المالك لها ولا الشريك فيها مسؤولا عن هذه الديون والالتزامات الا بقدر حصته في راس المال. الماده السادسه: جنسيه الشركهتعد جنسيه الشركه التي يتم تاسيسها في المنطقه بموجب احكام القواعد شركه سعوديه، ويجب ان يكون مركزها الرييسي داخل المنطقه. الماده السابعه: اكتساب الشخصيه الاعتباريه1- تكتسب الشركه الشخصيه الاعتباريه بعد قيدها لدي سجل الشركات، ومع ذلك تكون للشركه خلال مده التاسيس شخصيه اعتباريه بالقدر اللازم لتاسيسها، بشرط اتمام عمليه التاسيس. 2- يترتب علي قيد الشركه لدي سجل الشركات، انتقال جميع العقود والاعمال التي اجراها المؤسسون لحسابها الي ذمتها وتحمل الشركه جميع المصروفات التي انفقوها في سبيل تاسيس الشركه. 3- اذا لم تستوف اجراءات تاسيس الشركه علي النحو المبين في القواعد، يكون الاشخاص الذين تعاملوا او تصرفوا باسم الشركه او لحسابها مسؤولين شخصيا في جميع اموالهم وبالتضامن في مواجهه الغير عن الافعال والتصرفات التي صدرت عنهم خلال مده التاسيس. 1- يكون لكل شركه اسم تجاري باللغه العربيه او بلغه اخري، ويجوز ان يكون الاسم مشتقا من غرضها، او اسما مميزا، او اسم واحد او اكثر من الشركاء فيها الحاليين او السابقين، او منها معا، مع مراعاه الا يكون مخالفا لقواعد الاسماء التجاريه بالمنطقه. 2- في حال اشتمل الاسم التجاري علي اي من اسماء الشركاء السابقين في الشركه، يجب الحصول علي موافقه الشريك، او ورثته كتابيا اذا توفي دون الحصول علي موافقته. 3- يجب ان يقترن بالاسم التجاري ما يبين شكل الشركه. 4- يجوز تعديل الاسم التجاري للشركه وفقا للاجراءات المقرره لتعديل عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس، ولا يترتب علي التعديل المساس بحقوق الشركه او التزاماتها او الاجراءات النظاميه التي اتخذتها او اتخذت في مواجهتها قبل التعديل. 1- يعد مؤسسا كل من اشترك فعليا في تاسيس الشركه وساهم في راس مالها بحصه نقديه او عينيه. 2- يقدم المؤسسون طلب تاسيس الشركه وقيدها الي سجل الشركات، مرافقا له عقد التاسيس او النظام الاساس والبيانات والوثايق اللازمه وفقا لشكل الشركه. 3- يجب الحصول علي ترخيص الجهه المعنيه اللازم لممارسه الانشطه في المنطقه. 4- يبت المسجل في الطلب المستوفي البيانات والوثايق اللازمه وفقا لاحكام القواعد. 5- في حال رفض الطلب يجب ان يكون مسببا، ويحق للمؤسسين التظلم امام الهييه خلال (ستين) يوما من تاريخ ابلاغهم برفض الطلب. 6- في حال رفض التظلم او اذا لم يبت فيه خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ تقديمه، يحق لطالبي التاسيس التظلم امام الجهه القضاييه المختصه. 7- يكون التحقق من هويه المؤسسين او الشركاء عند تاسيس الشركه او تعديل عقد تاسيسها او نظامها الاساس من خلال البيانات الموثقه لدي مركز المعلومات الوطني، او من خلال سجل الشركات، او من خلال الجهه المختصه بالتوثيق في الحالات التي تحددها الهييه بالتنسيق مع وزاره العدل. الماده العاشره: الشركه ذات المسؤوليه المحدوده من شخص واحدفي حال تم تاسيس الشركه ذات المسؤوليه المحدوده من شخص واحد، او اذا الت جميع حصصها الي شخص واحد، يترتب الاتي: ا- يتمتع الشخص بصلاحيات وسلطات المدير ومجلس مديري الشركه ومجلس اداره الشركه والجمعيه العامه، وتصدر قراراته كتابه، وتدون في سجل خاص لدي الشركه. ب- يجوز للشخص تعيين مدير او اكثر او مجلس مديرين او مجلس اداره لتمثيل الشركه امام الجهه القضاييه المختصه وهييات التحكيم والغير، ويكون مسؤولا عن ادارتها امام الشريك المالك لحصص الشركه. الماده الحاديه عشره: وثايق تاسيس الشركه1- لكل شركه ذات مسؤوليه محدوده تؤسس وفقا لاحكام القواعد "عقد تاسيس"، وللشركه ذات المسؤوليه المحدوده المملوكه لشخص واحد "نظام اساس". 2- يجب ان يشتمل عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس علي الاحكام والشروط والبيانات التي تتطلبها القواعد وبما يتناسب مع شكل الشركه. 3- يجب ان يكون عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس باللغه العربيه، ويجوز ان يكون مقرونا بترجمه الي لغه اخري. 4- تعد الهييه نماذج استرشاديه لعقود تاسيس الشركات وانظمتها الاساسيه وذلك بما يتناسب مع شكل الشركه. الماده الثانيه عشره: بيانات عقد التاسيس او النظام الاساس1- يجب ان يشتمل عقد تاسيس او النظام الاساس للشركه ذات المسؤوليه المحدوده علي البيانات الاتيه: ا- اسماء الشركاء، وبياناتهم. ب- اسم الشركه. ج- المركز الرييس للشركه. د- غرض الشركه. ه- راس المال، وتوزيعه بين الشركاء. و- تعهد الشركاء بالوفاء بقيمه الحصص. ز- مده الشركه، ان وجدت. ح- اداره الشركه. ط- التنازل عن الحصص. ي- وسيله توجيه البلاغات التي قد توجهها الشركه الي الشركاء. ك- قرارات الشركاء. ل- كيفيه توزيع الارباح والخساير بين الشركاء. م- تاريخ بدء السنه الماليه وانتهايها. ن- انقضاء الشركه. س- اي احكام او شروط او بيانات اخري يتفق الشركاء علي تضمينها في عقد تاسيس او في النظام الاساس للشركه ولا تتعارض مع احكام القواعد. 2- يجب ان يرفق بعقد التاسيس او النظام الاساس عند تقديم طلب تاسيس الشركه الاتي: ا- تعهد المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات القواعد ذات الصله بتاسيس الشركه. ب- بيان او تقرير معد من مقيم معتمد بالمملكه او اكثر يبين فيه القيمه العادله للحصص العينيه ان وجدت، واقرار من باقي المؤسسين بالموافقه علي المقابل المحدد لها. ج- يجب الا تتعارض البيانات المقدمه من قبل طالب القيد، مع البيانات التي قدمها للجهه المعنيه لاغراض الحصول علي الترخيص. الماده الثالثه عشره: قيد وثايق تاسيس الشركه1- يجب ان يكون عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس، واي تعديل يطرا عليه مكتوبا، والا كان العقد او النظام الاساس او التعديل باطلا، ويكون تاسيس الشركه او تعديل عقد تاسيسها او نظامها الاساس بعد استيفاء ما يلزم من متطلبات وفق ما تنص عليها القواعد. 2- يجب ان يقيد المؤسسون او الشركاء او مدير الشركه او مجلس مديريها او اعضاء مجلس ادارتها -بحسب الاحوال- عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس وما يطرا عليه من تعديل لدي سجل الشركات. 3- يشهر سجل الشركات ما يلزم من بيانات او وثايق وفقا لاحكام القواعد واللايحه، ويكون المتسبب في عدم قيد الوثايق لدي سجل الشركات؛ مسؤولا بالتضامن عن التعويض عن الضرر الذي يصيب الشركه او الشركاء او الغير جراء عدم القيد. 4- يتاح للغير الاطلاع علي البيانات والوثايق المنصوص عليها في الفقره (2) من هذه الماده، وتعد البيانات والوثايق المستخرجه من سجل الشركات حجه في مواجهه الشركه والغير. 5- لا يجوز الاحتجاج علي الغير بعقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس او باي تعديل عليه الا بعد القيد لدي سجل الشركات، واذا لم يقيد بيان او اكثر فيكون وحده غير نافذ في مواجهه الغير. 6- علي المسجل اشعار الجهه المعنيه باي تعديل او تغيير يطرا علي عقد التاسيس او النظام الاساس. 7- تقيد الشركه بسجل الشركات تحت الاسم التجاري المقترح من قبل المؤسسين، والموافق عليه من قبل الهييه وفق الشروط والضوابط الوارده في اللايحه وقواعد الاسماء التجاريه في المناطق الاقتصاديه الخاصه، ويجب ان يتبع الاسم التجاري بشكل مباشر بالاحرف (م.ا.خ) او (SEZ). 8- للهييه الاستثناء من تضمين الاحرف (م.ا.خ) او (SEZ) للاسم التجاري للشركات وفروعها، وذلك وفقا لما تراه مناسبا. 9- علي المؤسسين او الشركاء التعهد بايداع راس المال المحدد في احد البنوك المرخص لها في المملكه. الماده الرابعه عشره: اغراض الشركهتزاول الشركه اغراضها وفقا للانشطه المحدده في ترخيص الجهه المعنيه الصادر لها، وذلك بعد قيدها لدي سجل الشركات. الماده الخامسه عشره: اتفاق الشركاء والميثاق العايلي1- يجوز للمؤسسين او الشركاء -سواء خلال مده تاسيس الشركه او بعدها- ما ياتي: ا- ابرام اتفاق او اكثر ينظم العلاقه فيما بينهم او مع الشركه، بما في ذلك احكام التخارج وفق الاسلوب الذي يرونه وكيفيه دخول ورثتهم في الشركه، سواء باشخاصهم او من خلال شركه يؤسسونها لهذا الغرض، وغيرها. ب- ابرام ميثاق عايلي يتضمن تنظيم الملكيه العايليه في الشركه وحوكمتها وادارتها وسياسه العمل وسياسه توظيف افراد العايله وتوزيع الارباح والتصرف في الحصص واليه تسويه المنازعات، وغيرها. 2- يكون الاتفاق او الميثاق العايلي ملزما بعد قيده لدي سجل الشركات، ويجوز ان يكون جزءا من عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس. ومع عدم الاخلال بالتشريعات ذات الصله بالمملكه، يشترط الا يخالف القواعد او عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس، ويكون هذا الاتفاق او الميثاق العايلي ملزما للاطراف ويسمو علي عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس، ويكون نصاب تعديل اتفاق الشركاء او الميثاق العايلي اذا كان جزءا من عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس وفقا للاوضاع المقرره لتعديل عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس بحسب شكل الشركه. وتقتصر مسؤوليه الشريك بالاتفاق او الميثاق العايلي علي مقدار حصته في راس مال الشركه فقط. 3- يعد اتفاق الشركاء او الميثاق العايلي بعد قيده في سجل الشركات حجه للشركه وعليها من تاريخ قيده، وملزما لها في حدود ما تضمنه من احكام، ويحتج به في مواجهه الغير من ذلك التاريخ، ودون الاخلال بحقوق الغير. الماده السادسه عشره: البيانات الواجب تضمينها في وثايق الشركهيجب ان يوضع علي العقود والمخالصات وغيرها من الوثايق التي تصدرها الشركه البيانات الاتيه: ا- الاسم التجاري للشركه في جميع تعاملاتها ومراسلاتها ومطبوعاتها، وشكل الشركه وعنوان مركزها الرييس وبريدها الالكتروني ورقم قيدها لدي سجل الشركات. ب- راس مال الشركه ومقدار المدفوع منه. ج- عباره (تحت التصفيه) مضافه الي اسم الشركه خلال مده التصفيه. 2- في الشركات ذات المسؤوليه المحدوده متعدده الشركاء، يجوز ان تكون حصه الشريك عملا مقابل نسبه في الارباح يحدد عقد تاسيس الشركه مقدارها، ولا يجوز ان تكون حصته ما له من سمعه او نفوذ. 3- تكون الحصص النقديه والحصص العينيه وحدها راس مال الشركه. 4- يجوز للشركاء تقديم حصص في راس مال الشركه الي شخص مقابل قيامه بعمل او خدمات تعود علي الشركه بالنفع وتحقق اهدافها، وذلك دون اخلال باحكام القواعد. 5- في حال كانت شركه شخص واحد يجب ان تكون الحصص اما نقديه او عينيه، او الاثنتين معا. الماده الثامنه عشره: تقديم الحصه1- اذا كانت حصه الشريك حق ملكيه او حق منفعه او اي حق عيني اخر، كان مسؤولا -وفقا لاحكام عقد البيع- عن ضمان الحصه في حاله الهلاك وضمان التعرض او الاستحقاق او ظهور عيب او نقص في الحصه، واذا كانت حصته مجرد الانتفاع بحق شخصي علي المال طبقت احكام عقد الايجار، وذلك ما لم يتفق علي غير ذلك. 2- اذا كانت حصه الشريك عملا، وجب ان يقوم بالعمل الذي تعهد به، ويكون كل كسب ينتج من هذا العمل من حق الشركه، ولا يجوز له ان يمارس هذا العمل لحسابه الخاص. ومع ذلك، لا يكون ملزما بان يقدم الي الشركه ما حصل عليه من حقوق علي الملكيه الفكريه الناتجه عن هذا العمل، الا اذا اتفق علي ذلك. 2- اذا تاخر الشريك عن تقديم حصته في راس مال الشركه في الاجل المحدد لذلك، كان للشركه مطالبته بتنفيذ ما تعهد به تجاهها، او تعليق نفاذ الحقوق المتصله بحصصه كالحق في الحصول علي ارباح او حق التصويت في الجمعيه العامه او علي قرارات الشركاء، مع احتفاظ الشركه في جميع الاحوال بالحق في مطالبته بالتعويض عن الضرر المترتب علي ذلك. الماده العشرون: تقييم الحصص العينيه1- اذا قدمت حصص عينيه عند تاسيس الشركه او عند زياده راس مالها لا يتجاوز مجموع قيمتها (نصف) راس مال الشركه، فلا يجب تقييمها من مقيم معتمد بالمملكه، ما لم يتفق المؤسسون او الشركاء علي غير ذلك. 2- اذا تجاوزت قيمه الحصص العينيه المقدمه عند تاسيس الشركه او زياده راس مالها (نصف) راس مالها، وجب تقييمها من مقيم معتمد او اكثر بالمملكه، وان يعد المقيم تقريرا يبين فيه القيمه العادله لهذه الحصص، ويعرض ذلك التقرير علي المؤسسين، للمداوله فيه، ولا يكون لمقدمي الحصص العينيه المشاركه في التصويت علي القرار بشان التقرير المعد عنها، فان قرر المؤسسون تخفيض المقابل المحدد للحصص العينيه، وجب الحصول علي موافقه مقدمي تلك الحصص علي ذلك التخفيض. 3- يشترط الا تتجاوز المده ما بين اصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمه العادله للحصص العينيه، واصدار الحصص المقابله لها (سته) اشهر. 4- اذا لم تقيم الحصص العينيه من مقيم معتمد وفقا لحكم هذه الماده او اذا قيمت بغير تقدير المقيم المعتمد المعين، يكون المؤسسون مسؤولين شخصيا بالتضامن في جميع اموالهم في مواجهه الغير عن عداله تقدير هذه الحصص واداء الفرق نقدا الي الشركه. ولا تسمع الدعوي في هذه الحاله بعد انقضاء (خمس) سنوات من تاريخ قيد الشركه لدي سجل الشركات او زياده راس مالها بحسب الاحوال. الماده الحاديه والعشرون: السنه الماليه للشركهتكون السنه الماليه للشركه (اثني عشر) شهرا تحدد في عقد تاسيسها او نظامها الاساس. ومع ذلك، يجوز ان تحدد السنه الماليه الاولي بما لا يقل عن (سته) اشهر ولا يزيد علي (ثمانيه عشر) شهرا بدءا من تاريخ قيد الشركه لدي سجل الشركات. الماده الثانيه والعشرون: السجلات المحاسبيه والقوايم الماليه1- علي الشركه الاحتفاظ بالسجلات المحاسبيه والمستندات المؤيده لها لتوضيح اعمالها وعقودها وقوايمها الماليه في مركز الشركه الرييس او في اي مكان اخر يحدده مدير الشركه او مجلس مديريها او مجلس ادارتها. 2- علي الشركات المؤسسه في المنطقه اعداد قوايم ماليه للشركه في نهايه كل سنه ماليه وفق المعايير المحاسبيه المعتمده في المملكه، وايداع هذه القوايم وفقا لما تحدده القواعد خلال (سته) اشهر من تاريخ انتهاء السنه الماليه، وذلك وفقا للاحكام الوارده في القواعد. 3- اذا اقتضي اعداد القوايم الماليه الاوليه او السنويه حصول الشركه المسيطره او التي تمتلك حصصا في راس مال شركه اخري علي معلومات من الشركه المسيطر عليها او المملوك في راس مالها حصص، وجب عليها تقديم هذه المعلومات بالقدر الذي يمكن الشركه المسيطره او الشركه المالكه من اعداد قوايمها الماليه وفق المعايير المحاسبيه المعتمده في المملكه. الماده الثالثه والعشرون: تعيين مراجع حسابات الشركه وعزله واعتزاله1- يكون للشركه مراجع حسابات (او اكثر) من المراجعين المرخص لهم في المملكه يعينه ويحدد اتعابه ومده عمله ونطاقه الشركاء او الجمعيه العامه بحسب الاحوال، ويجوز اعاده تعيينه. 2- مع مراعاه المدد المنصوص عليها في الانظمه واللوايح ذات الصله، وما ورد في ميثاق سلوك واداب مهنه المحاسبه المعتمد في المملكه، يعين الشركاء او الجمعيه العامه مراجع حسابات (او اكثر) مع مراعاه ما ياتي: ا- الا تتجاوز مده عمل مراجع الحسابات الفرد (عشر) سنوات ماليه متصله. ب- الا تتجاوز مده عمل مراجع الحسابات الشركه (عشر) سنوات ماليه متصله، ويجوز بعد مضي هذه المده ان يعاد تعيينها بناء علي توصيه من لجنه المراجعه ان وجدت، او وجود عروض اخري لمراجعه حسابات الشركه، علي الا تتجاوز مجموع مده عمل مراجع الحسابات الشركه (عشرين) سنه ماليه متصله، والا تتجاوز مده عمل الشريك فيها المشرف علي المراجعه (عشر) سنوات ماليه متصله. ج- يجوز لمن توقف عن اعمال المراجعه لمده تقل عن (سنتين) ماليتين، ان يعاد تعيينه للمده المتبقيه من المدد القصوي المنصوص عليها في الفقرتين (ا) و(ب) من هذه الماده. د- يجوز لمن استنفد المدد القصوي المنصوص عليها في الفقرات (ا) و(ب) و(ج) من هذه الماده ان يعاد تعيينه بعد مضي (سنتين) ماليتين من تاريخ انتهاء عمله. 3- يجوز للشركاء او الجمعيه العامه -بحسب الاحوال- عزل مراجع الحسابات، وذلك دون اخلال بحقه في التعويض عن الضرر الذي يلحق به اذا كان له مقتض. ويجب علي المدير او مجلس مديري الشركه او رييس مجلس الاداره ابلاغ الهييه بقرار العزل واسبابه، وذلك خلال مده لا تتجاوز (خمسه) ايام من تاريخ صدور القرار. 4- لمراجع الحسابات ان يعتزل مهمته بموجب ابلاغ مكتوب يقدمه الي الشركه، وتنتهي مهمته من تاريخ تقديمه او في تاريخ لاحق يحدده في الابلاغ، وذلك دون اخلال بحق الشركه في التعويض عن الضرر الذي يلحق بها اذا كان له مقتض. ويلتزم مراجع الحسابات المعتزل بان يقدم الي الشركه -عند تقديم الابلاغ- بيانا باسباب اعتزاله، ويجب علي مدير الشركه او مجلس مديري الشركه او مجلس ادارتها دعوه الشركاء الي الاجتماع او الجمعيه العامه الي الانعقاد -بحسب الاحوال- للنظر في اسباب الاعتزال وتعيين مراجع حسابات اخر. الماده الرابعه والعشرون: التزامات مراجع حسابات الشركه1- يجب ان يتصف مراجع حسابات الشركه بالاستقلال وفقا لما تحدده المعايير المهنيه المعتمده في المملكه. 2- لا يجوز الجمع بين عمل مراجع الحسابات والاشتراك في تاسيس الشركه التي يراجع حساباتها او ادارتها او عضويه مجلس ادارتها. ولا يجوز ان يكون مراجع الحسابات شريكا لاي من مؤسسي الشركه او مدير الشركه او مجلس مديريها او اعضاء مجلس ادارتها او عاملا لديه او قريبا له. ولا يجوز له شراء حصص في الشركه التي يراجع حساباتها او بيعها خلال مده المراجعه. 3- لا يجوز لمراجع حسابات الشركه القيام بعمل فني او اداري او استشاري في الشركه التي يراجع حساباتها او لمصلحتها، فيما عدا الاعمال التي يجوز لمراجع حسابات الشركه القيام بها وفقا لما ورد في ميثاق سلوك واداب مهنه المحاسبه المعتمد في المملكه، وما تصدره الهييه السعوديه للمراجعين والمحاسبين من تعليمات بهذا الشان. 4- لمراجع الحسابات -في اي وقت- الاطلاع علي وثايق الشركه وسجلاتها المحاسبيه والمستندات المؤيده لها، وله طلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها للتحقق من اصول الشركه والتزاماتها، وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. وعلي مدير الشركه او مجلس مديريها او مجلس ادارتها تمكينه من اداء واجبه. واذا صادف مراجع الحسابات صعوبه في هذا الشان اثبت ذلك في تقرير يقدم الي المدير او مجلس المديرين او مجلس الاداره. فاذا لم ييسر المدير او مجلس المديرين او مجلس الاداره عمل مراجع الحسابات، وجب عليه ان يطلب منهم دعوه الشركاء الي الاجتماع او الجمعيه العامه الي الانعقاد -بحسب الاحوال- للنظر في الامر. ويجوز لمراجع الحسابات توجيه هذه الدعوه اذا لم يوجهها المدير او مجلس المديرين او مجلس الاداره خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات. 5- علي مراجع الحسابات ان يقدم الي الشركاء او الجمعيه العامه في اجتماعها السنوي، تقريرا عن القوايم الماليه للشركه يعد وفقا لمعايير المراجعه المعتمده في المملكه ويضمنه موقف اداره الشركه من تمكينه من الحصول علي البيانات والايضاحات التي طلبها، وما يكون قد تبين له من مخالفات لاحكام القواعد او عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس في حدود اختصاصه، ورايه في مدي عداله القوايم الماليه للشركه. ويجب ان يتلو مراجع الحسابات تقريره او ان يستعرض ملخصا له في اجتماع الجمعيه العامه السنوي، او ان يعرض التقرير بالتمرير بحسب الاحوال، ووفقا لاحكام القواعد. 6- لا يجوز لمراجع الحسابات ان يفشي الي الشركاء في غير الجمعيه العامه او الي الغير ما وقف عليه من اسرار الشركه بسبب قيامه بعمله، والا جازت مطالبته بالتعويض فضلا عن الحق في عزله. 7- يكون مراجع الحسابات مسؤولا عما ورد في تقريره، وعن كل ضرر يصيب الشركه او الشركاء او الغير بسبب الاخطاء التي تقع منه في اداء عمله. واذا كان للشركه اكثر من مراجع حسابات، كانوا مسؤولين بالتضامن، الا من يثبت منهم عدم اشتراكه في الخطا الموجب للمسؤوليه. الماده الخامسه والعشرون: الرقابه علي حسابات الشركهللشركاء حق الرقابه علي حسابات الشركه وفقا للاحكام المنصوص عليها في القواعد وعقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس. الماده السادسه والعشرون: توزيع الارباح1- يجوز توزيع ارباح سنويه او مرحليه من الارباح القابله للتوزيع علي الشركاء في الشركات ذات المسؤوليه المحدوده. 2- اذا وزعت ارباح علي الشركاء بالمخالفه لحكم الفقره (1) من هذه الماده، جاز لدايني الشركه مطالبتها، وللشركه مطالبه كل شريك -ولو كان حسن النيه- برد ما قبضه منها. 3- لا يلزم الشريك برد الارباح التي وزعت عليه وفقا لاحكام الفقره (1) من هذه الماده ولو منيت الشركه بخساير في الفترات التاليه. الماده السابعه والعشرون: ضوابط توزيع الارباح1- يجوز للشركه توزيع ارباح مرحليه علي الشركاء اذا كان عقد تاسيسها او نظامها الاساس ينص علي ذلك، بعد استيفاء الاتي: ا- ان يفوض الشركاء، او الجمعيه العامه، مدير الشركه او مجلس مديريها او مجلس ادارتها في توزيع ارباح مرحليه بموجب قرار يصدر سنويا. ب- ان تتوافر لدي الشركه سيوله معقوله وتستطيع توقع مستوي ارباحها. ج- ان تتوافر لدي الشركه ارباح قابله للتوزيع وفقا لاخر قوايم ماليه تكفي لتغطيه الارباح المقترح توزيعها، بعد حسم ما تم توزيعه ورسملته من هذه الارباح بعد تاريخ تلك القوايم. 2- تتكون الارباح القابله للتوزيع من رصيد الارباح المبقاه الظاهر في قايمه المركز المالي المعده في اخر الفتره التي تسبق مباشره الفتره التي يتخذ خلالها قرار التوزيع، بالاضافه الي رصيد اي احتياطيات قابله للتوزيع. 3- يعد من قبيل الاحتياطيات القابله للتوزيع، الاحتياطيات المكونه من الارباح، ولم تخصص لاغراض معينه، او التي تقرر الغاء الغرض التي كونت من اجله. الماده الثامنه والعشرون: تقاسم الارباح والخساير1- يتقاسم جميع الشركاء الارباح والخساير بحسب نسبه حصه كل منهم في راس المال، فان اتفق علي حرمان اي منهم من الربح او علي اعفايه من الخساره، عد هذا الاتفاق كان لم يكن. ومع ذلك، يجوز الاتفاق في عقد تاسيس الشركه علي تفاوت نسب الشركاء في الارباح والخساير. 2- يجوز الاتفاق علي اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمه في الخساره بشرط الا يكون قد تقرر له اجر عن عمله. الماده التاسعه والعشرون: نصيب الشريك بالعمل في الربح والخسارهاذا كانت حصه الشريك مقصوره علي عمله، ولم يتضمن عقد تاسيس الشركه تحديدا لنصيبه في الربح او الخساره، كان نصيبه فيهما مماثلا لحصه اقل شريك في راس مال الشركه. واذا قدم الشريك -اضافه الي عمله- حصه نقديه او عينيه كان له نصيب في الربح او الخساره عن حصته بالعمل ونصيب اخر عن حصته النقديه او العينيه. الماده الثلاثون: انتقال ملكيه الحصصتنتقل ملكيه الحصص في الشركه ذات المسؤوليه المحدوده بالقيد لدي سجل الشركات، ولا يعتد بنقل ملكيه الحصه في مواجهه الشركه او الغير الا من تاريخ هذا القيد. الماده الحاديه والثلاثون: زياده راس مال الشركهلكل شريك عند زياده راس مال الشركه عن طريق اصدار حصص جديده، الحق في ان يتملك من حصص الزياده بنسبه ما يملكه في راس مالها، واذا طلب شريك تملك الحصص الجديده باقل من النسبه التي يحق له تملكها، جاز للشركاء الاخرين ان يتملكوا الحصص الباقيه بنسبه عدد الحصص التي يملكونها، ويقدم الشركاء مشروعا بتعديل عقد تاسيس الشركه متضمنا زياده راس مال الشركه واقرارا بالوفاء بقيمه حصص الزياده الي سجل الشركات ويكون قرار الزياده نافذا بعد قيده وشهره لدي سجل الشركات. الماده الثانيه والثلاثون: تزويد الهييه بتقرير عن نشاط الشركهعلي مدير الشركه او مجلس مديريها او مجلس ادارتها تزويد الهييه بتقرير عن نشاط الشركه وتقرير مراجع الحسابات والقوايم الماليه قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه السنوي (بواحد وعشرين) يوما علي الاقل. الماده الثالثه والثلاثون: واجبات العنايه والولاءيجب علي مدير الشركه، او عضو مجلس مديريها، او عضو مجلس ادارتها، الالتزام بواجبات العنايه والولاء، بما يشمل: 1- ممارسه مهماته في حدود الصلاحيات المقرره له وفق القواعد، وعقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس والانظمه الاخري ذات العلاقه، لتحقيق الاغراض التي منح لاجلها تلك الصلاحيات. 2- العمل علي مصلحه الشركه، وتعزيز نجاحها، والعمل بحسن نيه لتحقيق مصلحه الشركه، والحرص علي بذل كل ما من شانه تعزيز نجاحها وتنميتها وتعظيم قيمتها لصالح الشركاء وتحقيق استدامتها. 3- اتخاذ القرارات او التصويت عليها باستقلال وحياد، وممارسه مهماته بموضوعيه وحياد فيما يتعلق باداره الشركه واتخاذ القرارات فيها، وان يتجنب الحالات التي تؤثر في حياده عند اتخاذ القرارات او التصويت عليها. 4- بذل العنايه والاهتمام والحرص والمهاره المعقوله والمتوقعه. 5- تجنب حالات تعارض المصالح والافصاح عن اي مصلحه له مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه، وذلك وفقا لما نصت عليه الماده (الخامسه والثلاثين) من القواعد. 6- عدم قبول اي منفعه ممنوحه له من الغير فيما له علاقه بدوره في الشركه. 7- اداء واجباته ومسؤولياته بالمهاره المعتاده في الشخص الحريص، وبالمعرفه العامه والخبره التي يمتلكها وتلك المتوقعه ممن يتولي هذا المنصب. 8- عدم استغلال منصبه والمهمات والصلاحيات التي لديه بصفته مدير الشركه او عضو مجلس مديريها او عضو مجلس ادارتها باي حال من الاحوال، للحصول علي منافع من الغير. الماده الرابعه والثلاثون: تعيين اداره الشركهيدير الشركه مدير او اكثر او مجلس مديرين، او مجلس اداره علي ان لا يقل عدد اعضايه عن (ثلاثه) ويكون من بين اعضايه رييسا للمجلس، ويجوز ان يعين من اعضايه عضوا منتدبا او رييسا تنفيذيا من الشركاء او من غيرهم من ذوي الصفه الطبيعيه، ويعين الشركاء المدير او مجلس مديرين او مجلس اداره في عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس او في عقد مستقل ويحدد من يتولي ادارتها، وعزله، وحدود سلطاته وصلاحياته وطريقه عمله، لمده محدده او غير محدده، علي ان لا يكون عمره اقل من ثمانيه عشر (18) عاما وان يتمتع بالاهليه الكامله. الماده الخامسه والثلاثون: تعارض المصالح والمنافسه واستغلال الاصول1- لا يجوز لمدير الشركه، او عضو مجلس مديريها، او عضو مجلس ادارتها، ان تكون له اي مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه، الا بترخيص من الشركاء او الجمعيه العامه او من يفوضونه. 2- لا يجوز لمدير الشركه، او عضو مجلس مديريها، ولا لعضو مجلس ادارتها، ان يشترك في اي عمل من شانه منافسه الشركه او ان ينافس الشركه في اي من فروع النشاط الذي تزاوله، الا بترخيص من الشركاء او الجمعيه العامه او من يفوضونه. 3- لا يجوز لمدير الشركه، او عضو مجلس مديريها، ولا لعضو مجلس ادارتها، استغلال اصول الشركه او معلوماتها او الفرص الاستثماريه المعروضه عليه بصفته مديرا او عضوا في مجلس مديريها او عضوا في مجلس ادارتها او المعروضه علي الشركه لتحقيق مصلحه له مباشره او غير مباشره. 4- لا يجوز لمدير الشركه، او عضو مجلس مديريها، ولا لعضو مجلس ادارتها، استغلال الفرص الاستثماريه المعروضه عليه بصفته مديرا او عضوا في مجلس ادارتها او المعروضه علي الشركه في حال تحقق اي من الاتي: ا- اذا كانت الفرصه الاستثماريه تدخل ضمن انشطه الشركه المعتاده. ب- اذا كانت الشركه ترغب في الاستفاده من الفرصه الاستثماريه او من المتوقع ان تستفيد منها. 5- لا يسري حكم الفقره (1) من هذه الماده علي الاتي: ا- الاعمال والعقود التي تتم وفقا لمنافسه عامه. ب- الاعمال والعقود التي تهدف الي تلبيه الاحتياجات الشخصيه اذا تمت بالاوضاع والشروط نفسها التي تتبعها الشركه مع عموم المتعاملين والمتعاقدين وكانت ضمن نشاط الشركه المعتاد. ج- اي اعمال او عقود اخري بما لا يتعارض مع مصلحه الشركه. 6- يحق للشركه في حال مخالفه مديرها او عضو مجلس مديريها او عضو مجلس ادارتها وفقا للفقره (1) من هذه الماده، المطالبه امام الجهه القضاييه المختصه بابطال العقد، والزامه باداء اي ربح او منفعه تحققت له من ذلك. 7- يحق للشركه في حال مخالفه مديرها او عضو مجلس مديريها او عضو مجلس ادارتها وفقا للفقره (2) من هذه الماده، المطالبه امام الجهه القضاييه المختصه بالتعويض المناسب. الماده السادسه والثلاثون: مسؤوليه الاداره1- يكون مدير الشركه او مجلس مديريها واعضاء مجلس الاداره مسؤولين بالتضامن عن تعويض الشركه او الشركاء او الغير عن الضرر الذي ينشا بسبب مخالفه احكام القواعد او عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس، او بسبب ما يصدر منهم من اخطاء او اهمال او تقصير في اداء اعمالهم، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كان لم يكن. 2- تكون المسؤوليه اما شخصيه تلحق مديرا او عضوا بذاته، او مشتركه علي جميع المديرين او جميع اعضاء مجلس الاداره اذا كان القرار صادرا باجماعهم، واذا صدر القرار باغلبيه الاراء فلا يسال المديرون او الاعضاء المعارضون متي اثبتوا اعتراضهم صراحه في محضر الاجتماع. ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للاعفاء من المسؤوليه الا اذا ثبت عدم علم المدير او العضو الغايب بالقرار او عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به. 3- للشركه ان توفر تغطيه تامينيه لمديرها او لعضو مجلس مديريها او عضو مجلس ادارتها خلال مده عمله او عضويته ضد اي مسؤوليه او مطالبه تنشا بسبب صفته. الماده السابعه والثلاثون: دعوي الشركه والشريك1- للشركه ان ترفع دعوي المسؤوليه علي المدير او اعضاء مجلس المديرين او اعضاء مجلس الاداره بسبب مخالفه احكام القواعد او عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس، او بسبب ما يصدر منهم من اخطاء او اهمال او تقصير في اداء اعمالهم، وينشا عنها اضرار علي الشركه، ويقرر الشركاء او الجمعيه العامه رفع هذه الدعوي وتعيين من ينوب عن الشركه في مباشرتها، واذا كانت الشركه في دور التصفيه تولي المصفي رفع الدعوي. وفي حال افتتاح اي من اجراءات التصفيه تجاه الشركه وفقا لنظام الافلاس، يكون رفع هذه الدعوي ممن يمثلها نظاما. 2- يجوز لشريك او اكثر يمثلون (خمسه في المايه) من راس مال الشركه، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس علي نسبه اقل، رفع دعوي المسؤوليه المقرره للشركه في حال عدم قيام الشركه برفعها، مع مراعاه ان يكون الهدف الاساس من رفع الدعوي تحقيق مصالح الشركه، وان تكون الدعوي قايمه علي اساس صحيح، وان يكون المدعي حسن النيه، وشريكا في الشركه وقت رفع الدعوي. 3- يشترط لرفع الدعوي المشار اليها في الفقره (2) من هذه الماده؛ ابلاغ مدير الشركه او مجلس مديريها او مجلس ادارتها -بحسب الاحوال- بالعزم علي رفع الدعوي قبل (اربعه عشر) يوما علي الاقل من تاريخ رفعها. 4- للشريك رفع دعواه الشخصيه علي المدير او اعضاء مجلس المديرين او اعضاء مجلس الاداره اذا كان من شان الخطا الذي صدر منهم الحاق ضرر خاص به. الماده الثامنه والثلاثون: عدم سماع الدعوي1- لا تحول موافقه الشركاء او الجمعيه العامه -بحسب الاحوال- علي ابراء ذمه المدير او اعضاء مجلس المديرين او اعضاء مجلس الاداره دون اقامه الدعاوي وفقا للماده (السابعه والثلاثين) من القواعد. 2- فيما عدا حالتي التزوير والاحتيال، لا تسمع دعوي المسؤوليه بعد مضي (خمس) سنوات من تاريخ انتهاء السنه الماليه للشركه التي وقع فيها الفعل الضار او (ثلاث) سنوات من انتهاء عمل المدير او عضويه المدير ضمن مجلس المديرين او عضويه العضو في مجلس الاداره المعني، ايهما ابعد. الماده التاسعه والثلاثون: قاعده تقييم القراراتيعد مدير الشركه او اعضاء مجلس مديريها او عضو مجلس ادارتها قد ادي واجبه في القرار الذي اتخذه او صوت عليه بحسن نيه، في حال تحقق الاتي: ا- اذا لم يكن له مصلحه في موضوع القرار. ب- اذا احاط والم بموضوع القرار الي الحد المناسب في الظروف المحيطه وفق اعتقاده المعقول. ج- اذا اعتقد جازما وبعقلانيه ان القرار يحقق مصالح الشركه. ويقع عبء اثبات خلاف ذلك علي المدعي، ويقصد بالقرار لاغراض هذه الماده التصرف او عدم التصرف في امر يتعلق باعمال الشركه. الماده الاربعون: نفقات اقامه دعوي المسؤوليهللجهه القضاييه المختصه بناء علي طلب الشريك تحميل الشركه النفقات التي تكلفها لاقامه دعوي المسؤوليه ايا كانت نتيجتها، اذا اقام الدعوي بحسن نيه، وكان من مصلحه الشركه اقامه هذه الدعوي. الماده الحاديه والاربعون: التنفيذ علي ارباح الشريكللداين الشخصي للشريك ان يطلب من الجهه القضاييه المختصه ان يتقاضي حقه من نصيب الشريك المدين في صافي الارباح الموزعه. فاذا انقضت الشركه انتقل حق الداين الي نصيب مدينه فيما يفيض من اموالها بعد سداد ديونها. الماده الثانيه والاربعون: التنفيذ علي الحصصمع مراعاه احكام نظام ضمان الحقوق بالاموال المنقوله، والانظمه الاخري ذات العلاقه، للداين الشخصي للشريك -فضلا عن الحق المشار اليه في الماده (الحاديه والاربعين) من القواعد- ان يطلب من الجهه القضاييه المختصه بيع ما يلزم من حصص ذلك الشريك ليتقاضي حقه من حصيله بيعها، ويكون لباقي الشركاء الحق في استرداد تلك الحصص وفقا لاحكام القواعد. الماده الثالثه والاربعون: طريقه اداره الشركهيحدد عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس او عقد مستقل طريقه اداره الشركه، والاغلبيه اللازمه لصدور القرارات عند تعيين اكثر من مدير او تكوين مجلس مديرين او مجلس اداره. الماده الرابعه والاربعون: تمثيل الشركه والتزامها باعمال المدير1- دون الاخلال بعقد التاسيس او النظام الاساس للشركه، يمثل الشركه ذات المسؤوليه المحدوده مديرها او رييس مجلس مديريها او رييس مجلس ادارتها امام الجهه القضاييه المختصه وهييات التحكيم والغير، وله تفويض الغير في بعض صلاحياته لمباشره عمل او اعمال معينه. 2- لا يسري في مواجهه الغير اي قرار يصدر بتعيين المدير او مجلس المديرين او مجلس الاداره او بتغييره او بتقييد سلطاته؛ الا بعد قيده لدي سجل الشركات. 3- تلتزم الشركه باعمال المدير او مجلس المديرين او مجلس الاداره التي تدخل في غرض الشركه. الماده الخامسه والاربعون: خلو منصب الاداره1- اذا كان للشركه مدير واحد، فيجب علي الشركاء في حال خلو منصبه تعيين مدير جديد للشركه خلال (خمسه عشر) يوما من تاريخ العلم بذلك، ويكون لمراجع حسابات الشركه او اي من الشركاء حق دعوه الجمعيه العامه الي الانعقاد لتعيين مدير جديد للشركه. 2- علي مجلس الاداره -اذا كان للشركه مجلس اداره- ان يدعو الجمعيه العامه العاديه الي الانعقاد قبل انتهاء دورته بمده كافيه؛ لانتخاب مجلس اداره لدوره جديده. واذا تعذر اجراء الانتخاب وانتهت دوره المجلس الحالي، يستمر اعضاؤه في اداء مهماتهم الي حين انتخاب مجلس اداره لدوره جديده، علي الا تتجاوز مده استمرار اعضاء المجلس المنتهيه دورته المده التي يحددها عقد التاسيس او النظام الاساس للشركه. 3- اذا اعتزل رييس واعضاء مجلس الاداره، وجب عليهم دعوه الجمعيه العامه العاديه الي الانعقاد لانتخاب مجلس اداره جديد، ولا يسري الاعتزال الي حين انتخاب المجلس الجديد، علي الا تتجاوز مده استمرار المجلس المعتزل المده التي يحددها عقد التاسيس او النظام الاساس للشركه. 4- يجوز لعضو مجلس الاداره ان يعتزل من عضويه المجلس بابلاغ مكتوب يوجهه الي رييس المجلس، واذا اعتزل رييس المجلس وجب ان يوجه الابلاغ الي باقي اعضاء المجلس وامين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذا -في الحالتين- من التاريخ المحدد في الابلاغ. 5- ما لم ينص عقد التاسيس او النظام الاساس للشركه علي غير ذلك، اذا شغر مركز احد اعضاء مجلس اداره الشركه لوفاته او اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور اخلال بالشروط اللازمه لصحه انعقاد المجلس بسبب نقص عدد اعضايه عن الحد الادني المنصوص عليه في عقد التاسيس او النظام الاساس للشركه، فللمجلس ان يعين -مؤقتا- في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبره والكفايه، علي ان يبلغ بذلك سجل الشركات، خلال (خمسه عشر) يوما من تاريخ التعيين، وان يعرض التعيين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع لها، ويكمل العضو المعين مده سلفه. 6- اذا لم تتوافر الشروط اللازمه لصحه انعقاد مجلس الاداره بسبب نقص عدد اعضايه عن الحد الادني المنصوص عليه في عقد التاسيس او النظام الاساس للشركه، وجب علي باقي الاعضاء دعوه الجمعيه العامه العاديه الي الانعقاد خلال (ستين) يوما؛ لانتخاب العدد اللازم من الاعضاء. 7- في حال عدم انتخاب مجلس اداره لدوره جديده او اكمال العدد اللازم لاعضاء مجلس الاداره، وفقا للفقرات (2) و(3) و(6) من هذه الماده، يجوز لكل ذي مصلحه ان يطلب من الجهه القضاييه المختصه ان تعين من ذوي الخبره والاختصاص وبالعدد الذي تراه مناسبا من يتولي الاشراف علي اداره الشركه ويدعو الجمعيه العامه الي الانعقاد خلال (تسعين) يوما؛ لانتخاب مجلس اداره جديد او اكمال العدد اللازم لاعضاء مجلس الاداره بحسب الاحوال، او ان يطلب حل الشركه. الماده السادسه والاربعون: عزل المدير1- يجوز للشركاء عزل المدير او مجلس المديرين او مجلس الاداره، سواء اكانوا معينين في عقد تاسيس الشركه ام في النظام الاساس ام في عقد مستقل، وعلي الشركاء تعيين مدير او مجلس مديرين او مجلس اداره خلفا لمن تم عزلهم. واذا كان المدير شريكا في الشركه فلا يجوز له ان يشترك في التصويت علي القرار المتعلق بعزله. 2- يجوز لشريك او اكثر يمثلون (ربع) راس مال الشركه علي الاقل التقدم الي الجهه القضاييه المختصه بطلب عزل المدير او مجلس المديرين او مجلس الاداره. 3- مع مراعاه عقد تاسيس الشركه، يكون قرار عزل مدير او مجلس المديرين او مجلس الاداره للشركه وان كان شريكا فيها معينا في عقد تاسيسها او في عقد مستقل وفقا للنصاب المقرر لصحه صدور قرارات الشركاء المنصوص عليها في القواعد. 2- تنعقد الجمعيه العامه للشركاء بدعوه من المدير او مجلس مديريها او مجلس الاداره وفقا للاوضاع التي يحددها عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس، علي ان تنعقد مره علي الاقل في السنه خلال الاشهر (السته) التاليه لنهايه السنه الماليه للشركه. 3- يجوز دعوه الجمعيه العامه للشركاء في اي وقت بناء علي طلب من المدير او مجلس المديرين او مجلس الاداره او مراجع الحسابات او بناء علي طلب شريك او اكثر يمثلون (عشره في المايه) من راس المال علي الاقل. ويكون توجيه الدعوه الي جميع الشركاء بخطابات مسجله او بوسايل التقنيه الحديثه او باي وسيله اخري ينص عليها عقد التاسيس او النظام الاساس، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه (بواحد وعشرين) يوما علي الاقل. 4- يجوز للشركاء الذين يمثلون جميع حصص راس مال الشركه ان يعقدوا جمعيه عامه دون مراعاه للاوضاع والمدد المقرره للدعوه. 5- تثبت مداولات الجمعيه العامه للشركاء وقراراتها او قرارات الشركاء بالتمرير في محاضر تدون في سجل خاص تعده الشركه لهذا الغرض. وللشركه استخدام وسايل التقنيه الحديثه لاثبات وتدوين المداولات والقرارات. 6- يجوز عقد اجتماعات الجمعيه العامه للشركاء واشتراك الشريك في المداولات والتصويت علي القرارات؛ بوساطه وسايل التقنيه الحديثه. الماده الثامنه والاربعون: اصدار قرارات الشركاء1- تصدر قرارات الشركاء في الجمعيه العامه، ومع ذلك، يجوز اصدار قرارات الشركاء بعرضها عليهم بالتمرير دون الحاجه الي انعقاد الجمعيه العامه. وفي هذه الحاله، يرسل مدير الشركه او مجلس مديريها او مجلس الاداره الي كل شريك القرارات المقترحه والوثايق ذات العلاقه بها ليصوت الشريك عليها كتابه. 2- ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي وسيله ابلاغ اخري، يجوز ان ترسل القرارات المقترحه وما يتعلق بها من وثايق باي من الوسايل الاتيه: ا- ارسالها الي الشركاء بخطابات مسجله. ب- التسليم شخصيا الي الشركاء او من ينوب عنهم نظاما. ج- ارسالها بالبريد الالكتروني او باي من وسايل التقنيه الحديثه. 3- في جميع الاحوال لا تكون القرارات صحيحه الا اذا وافق عليها شريك او اكثر يمثلون اكثر من (نصف) راس المال علي الاقل، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس علي اغلبيه اكبر. 4- اذا لم تتوافر في المداوله او في المشاوره الاولي الاغلبيه المنصوص عليها في الفقره (3) من هذه الماده، وجبت دعوه الشركاء الي الاجتماع، وتصدر القرارات في هذه الحاله بموافقه اغلبيه الحصص الممثله فيه ايا كانت النسبه التي تمثلها في راس المال، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس علي غير ذلك. 5- يجوز ان يحدد عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس اي طريقه اخري للدعوه الي الاجتماع او الابلاغ بالقرارات. الماده التاسعه والاربعون: القوايم الماليه وتقرير عن نشاط الشركه1- يعد مدير الشركه او مجلس مديريها او مجلس الاداره عن كل سنه ماليه القوايم الماليه للشركه وتقريرا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنه الماليه المنقضيه، واقتراحاته في شان توزيع الارباح ان وجدت. ويضع المدير او مجلس مديري الشركه او مجلس ادارتها هذه الوثايق تحت تصرف مراجع الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه في اجتماعها السنوي (بخمسه واربعين) يوما علي الاقل. 2- علي مدير الشركه او مجلس مديريها او مجلس الاداره ان يزود الشركاء بالقوايم الماليه للشركه وتقرير عن نشاطها، وتقرير مراجع الحسابات، سواء بوسايل التقنيه الحديثه او باي وسيله اخري ينص عليها عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه السنوي (بواحد وعشرين) يوما علي الاقل، وعلي مدير الشركه او رييس مجلس مديريها او رييس مجلس ادارتها ايداع القوايم الماليه للشركه، وتقرير مراجع الحسابات لدي الهييه. الماده الخمسون: جدول اعمال الجمعيه العامه للشركاءيجب ان يشتمل جدول اعمال الجمعيه العامه للشركاء في اجتماعها السنوي علي البنود الاتيه: ا- الاطلاع علي تقرير مدير الشركه او مجلس مديريها او مجلس ادارتها عن نشاط الشركه ومركزها المالي للسنه الماليه المنقضيه. ب- الاطلاع علي القوايم الماليه للسنه الماليه المنقضيه ومناقشتها. ج- مناقشه تقرير مراجع الحسابات للسنه الماليه المنقضيه واتخاذ قرار بشانه. د- البت في اقتراح مدير الشركه او مجلس مديريها او مجلس ادارتها بشان توزيع الارباح ان وجدت. الماده الحاديه والخمسون: المسايل المدرجه في جدول الاعمال1- لا يجوز للجمعيه العامه للشركاء ان تتداول في غير المسايل المدرجه في جدول الاعمال الا اذا ظهرت اثناء الاجتماع وقايع تقتضي المداوله فيها. ومع ذلك، اذا طلب احد الشركاء ادراج مساله معينه في جدول الاعمال، وجب علي مدير الشركه او مجلس مديريها او مجلس ادارتها اجابه الطلب، والا كان من حق الشريك ان يحتكم الي الجمعيه. 2- لكل شريك حق مناقشه الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه العامه للشركاء، ويكون مدير الشركه او مجلس مديريها او مجلس ادارتها ملزمين بالاجابه عن اسيله الشركاء، فاذا راي احد الشركاء ان الرد علي سؤاله غير كاف، احتكم الي الجمعيه. الماده الثانيه والخمسون: الاعتراض علي قرار الجمعيه العامه1- دون اخلال بحقوق الغير حسن النيه، لكل شريك التقدم الي الجهه القضاييه المختصه بطلب ابطال قرار الجمعيه العامه للشركاء الصادر بالمخالفه لاحكام القواعد او عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس. ومع ذلك، لا يجوز ان يطلب ابطال القرار الا الشركاء الذين اعترضوا كتابه عليه او الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به، ويترتب علي تقرير البطلان اعتبار القرار كان لم يكن بالنسبه الي جميع الشركاء. 2- لا تسمع دعوي البطلان بعد انقضاء (تسعين) يوما من تاريخ صدور القرار المشار اليه في الفقره (1) من هذه الماده. 3- يشترط لرفع الدعوي المشار اليها في الفقره (1) من هذه الماده ان يكون رافع الدعوي شريكا في الشركه اثناء رفع الدعوي وخلال جميع اجراءاتها. الماده الثالثه والخمسون: حقوق الشركاء والتزاماتهم1- يكون لكل شريك حق الاشتراك في المداولات وفي التصويت، ويكون له عدد من الاصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها، ولا يجوز الاتفاق علي غير ذلك. 2- يجوز لكل شريك ان يوكل عنه -كتابه- شريكا اخر في حضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس علي غير ذلك. ويجوز ان ينص في عقد التاسيس علي جواز ان يوكل الشريك عنه من يراه من غير الشركاء -كتابه- لحضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها. 3- للشريك غير المدير ان يقدم الاراء الي المدير او مجلس المديرين او مجلس ادارتها، وله -او لمن يفوضه- طلب الاطلاع في مركز الشركه علي اعمالها وفحص سجلاتها ووثايقها (مرتين) خلال السنه الماليه للشركه، وعلي الشركه ان تلبي طلبه خلال (خمسه عشر) يوما من تاريخ طلبه. ويعد باطلا كل شرط مخالف لذلك. 4- يلتزم كل من حصل علي اي معلومه -بناء علي هذه الماده- بالمحافظه علي سريتها وعدم استخدامها في اي غرض قد يضر بالشركه او احد الشركاء فيها، ويلتزم بالتعويض عن اي ضرر ينشا عن عدم الالتزام بذلك. الماده الرابعه والخمسون: تعديل عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس1- يجوز تعديل عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس بما في ذلك زياده راس مالها او تخفيضه بموافقه شريك او اكثر يمثلون (ثلاثه ارباع) راس المال علي الاقل، ما لم ينص عقد التاسيس علي نسبه اكبر. 2- يكون للشريك -عند الموافقه علي زياده راس مال الشركه عن طريق اصدار حصص جديده- الاولويه في تملك الحصص التي تصدر مقابل حصص نقديه بنسبه ما يملكه في راس مال الشركه، وذلك وفقا لما تحدده القواعد. 3- لا يجوز زياده راس المال عن طريق رفع القيمه الاسميه لحصص الشركاء او وقف العمل بحق الاولويه، الا باجماع الشركاء. الماده الخامسه والخمسون: تسويه المنازعاتفيما عدا الافعال الجناييه، يجوز ان ينص في عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس علي تسويه المنازعات او الخلافات ايا كانت طبيعتها التي قد تقع بين الشركاء او بين الشركه ومديريها او مجلس ادارتها باللجوء الي التحكيم او غيره من الوسايل البديله لتسويتها. الماده السادسه والخمسون: مقدار راس الماليحدد الشركاء مقدار راس مال الشركه في عقد تاسيسها او نظامها الاساس، ويقسم الي حصص متساويه القيمه، وتكون الحصه غير قابله للتجزيه والتداول. فاذا ملك الحصه اشخاص متعددون، جاز للشركه ان توقف استعمال الحقوق المتصله بها الي ان يختار مالكو الحصه من بينهم من يعد مالكا منفردا لها في مواجهه الشركه. ويجوز للشركه ان تحدد لهم ميعادا لهذا الاختيار والا كان لها بعد انقضايه بيع الحصه لحساب مالكيها. وفي هذه الحاله، تعرض الحصه علي الشركاء الاخرين ثم علي الغير، وفقا لما ورد في الماده (الستين) من القواعد، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس علي غير ذلك. الماده السابعه والخمسون: توزيع الارباح علي الشركاء1- ترتب الحصص حقوقا متساويه في الارباح الصافيه وفي فايض التصفيه، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس علي غير ذلك. 2- تحدد الجمعيه العامه النسبه التي يجب توزيعها علي الشركاء من الارباح الصافيه بعد خصم الاحتياطيات، ان وجدت. 3- يستحق الشريك حصته في الارباح وفقا لقرار الجمعيه العامه او الشركاء الصادر في هذا الشان، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع. الماده الثامنه والخمسون: تخفيض راس المال1- للجمعيه العامه للشركاء ان تقرر تخفيض راس المال اذا زاد علي حاجه الشركه او اذا منيت بخساير. وفي هذه الحاله، لا يصدر قرار التخفيض الا بعد تلاوه بيان في الجمعيه العامه للشركاء يعده مدير الشركه او مجلس مديريها او مجلس ادارتها عن الاسباب الموجبه للتخفيض وعن التزامات الشركه واثر التخفيض في الوفاء بها، ويرفق بهذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركه. ويجوز الاكتفاء بعرض البيان المذكور علي الشركاء في الحالات التي يصدر فيها قرار الشركاء بالتمرير. 2- اذا كان تخفيض راس المال نتيجه زيادته علي حاجه الشركه، فيجب علي كل مدير في الشركه او مجلس مديريها او مجلس ادارتها اعداد بيان بملاءه الشركه الماليه يتضمن الاتي: ا - انه بفحصه وضع الشركه في تاريخ اعداد البيان؛ يؤكد عدم وجود ما من شانه ان يجعل الشركه غير قادره علي سداد ديونها والتزاماتها. ب- ان الشركه قادره علي سداد ديونها والتزاماتها التي تستحق خلال (الاثني عشر) شهرا التي تلي تاريخ اعداد البيان. 3- يجب علي كل مدير في الشركه ان يوقع البيان المشار اليه في الفقره (2) من هذه الماده ويضمنه تاريخ اعداده، ويزود الشركاء به قبل (خمسه عشر) يوما -علي الاقل- من التاريخ المحدد لاتخاذ قرار التخفيض. 4- يقدم الشركاء مشروعا بتعديل عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس متضمنا تخفيض راس مال الشركه الي سجل الشركات خلال (خمسه عشر) يوما من تاريخ صدور قرار التخفيض، وترفق به الوثايق المشار اليها في الفقرتين (1) و(2) من هذه الماده بحسب الاحوال. ويكون قرار التخفيض نافذا بعد قيده وشهره لدي سجل الشركات، علي الا يقل التخفيض عن راس المال المحدد للنشاط بموجب ترخيص الجهه المعنيه. الماده التاسعه والخمسون: تكوين الاحتياطيات1- يجوز ان ينص في عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس علي تجنيب نسبه معينه من صافي الارباح لتكوين احتياطي يخصص للاغراض التي يحددها عقد التاسيس. 2- للشركاء -عند تحديد نصيب الحصص في صافي الارباح في اجتماع الجمعيه العامه السنوي- ان يقرروا تكوين احتياطيات، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحه الشركه او يكفل توزيع ارباح ثابته -قدر الامكان- علي الشركاء. ولتلك الجمعيه ان تقتطع من صافي الارباح مبالغ لتحقيق اغراض اجتماعيه لعاملي الشركه. الماده الستون: التنازل عن الحصص1- يجوز للشريك ان يتنازل عن حصته لاي من الشركاء او للغير، ما لم ينص علي خلاف ذلك في عقد التاسيس او النظام الاساس. 2- يجب علي الشريك اذا اراد التنازل عن حصته لغير احد الشركاء في الشركه -بعوض او دونه- ان يبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركه او مجلس مديريها او مجلس الاداره باسم المتنازل له او المشتري وبشروط التنازل او البيع، وعلي المدير او مجلس المديرين او مجلس الاداره ان يبلغ باقي الشركاء بمجرد وصول الابلاغ اليه. ويجوز لكل شريك ان يطلب استرداد تلك الحصه وسداد قيمتها او قيام الشركه بشرايها خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ ابلاغ المدير او مجلس المديرين بالثمن الذي يتفق عليه. واذا طلب استرداد هذه الحصه او الحصص اكثر من شريك قسمت بينهم بنسبه حصه كل منهم في راس المال. وفي حال الاختلاف علي قيمه الحصه تقدر قيمتها علي نفقه طالب الاسترداد او الشركه -بحسب الاحوال- من مقيم معتمد او اكثر يعد تقريرا يبين فيه القيمه العادله لحصه الشريك الراغب في التنازل. واذا انقضت المده المحدده لممارسه حق الاسترداد دون ان يطلب اي من الشركاء استرداد الحصه او اذا لم يقم طالب الاسترداد بسداد قيمتها او اذا لم تقم الشركه بشرايها خلال تلك المده، كان لصاحبها الحق في التنازل عنها للغير. 3- يجوز ان ينص في عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس علي اجراءات اخري للابلاغ بالتنازل عن الحصه او علي طريقه تقييم اخري او مده اطول لممارسه حق الاسترداد وسداد القيمه او لقيام الشركه بشرايها. 4- لا يسري حق الاسترداد المنصوص عليه في هذه الماده علي انتقال ملكيه الحصص بالارث او بالوصيه او بموجب حكم من الجهه القضاييه المختصه. الماده الحاديه والستون: اصدار ادوات الدين والصكوك التمويليه1- للشركه ذات المسؤوليه المحدوده ان تصدر -وفقا لنظام السوق الماليه- ادوات دين او صكوكا تمويليه قابله للتداول. 2- يجب ان تصدر ادوات الدين او الصكوك التمويليه بموافقه الشركاء وفقا للاوضاع المقرره لتعديل عقد تاسيس الشركه. الماده الثانيه والستون: شراء الحصص وارتهانها ورهنها1- يجوز ان تشتري الشركه حصصها او ترتهنها اذا نص عقد تاسيسها او نظامها الاساس علي ذلك، ولا يكون للحصص التي تشتريها الشركه اصوات في الجمعيه العامه. 2- يجوز رهن الحصص، ويكون للداين المرتهن قبض الارباح، ما لم يتفق في عقد الرهن علي غير ذلك. وتكون كافه عقود الرهن والارتهان وتنفيذها للمستثمرين داخل المنطقه وفقا للانظمه ذات العلاقه وتحت اشراف الجهه المختصه. الماده الثالثه والستون: ضوابط شراء الشركه حصصهايجوز للشركه ذات المسؤوليه المحدوده شراء حصصها اذا كان عقد تاسيسها او نظامها الاساس ينص علي ذلك، ويشترط الحصول علي موافقه الشركاء علي شراء الشركه للحصص وتنازلهم عن الحق في استردادها، وتفويض مدير الشركه او مجلس المديرين او مجلس الاداره في اتمام الشراء خلال مده اقصاها (ثلاثين) يوما من تاريخ موافقه الشركاء، ما لم ينص عقد التاسيس علي مده اطول. ا- ان ينص عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس علي جواز ذلك. ب- ان يكون الارتهان ضمانا لدين للشركه. ج- ان يكون الارتهان في مصلحه الشركه والشركاء. د- موافقه الشركاء علي عمليه الارتهان وفق النصاب المقرر لتعديل عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس، ويجوز الحصول علي موافقه مسبقه لاكثر من عمليه. ا- الحصول علي الموافقات النظاميه اللازمه لانشاء الرهن، ان وجدت. ب- استيفاء عقد رهن الحصص بين الشريك الراهن والداين المرتهن لاحكام هذه الماده، والماده الحاديه والستين، والثالثه الستين، والخامسه والستين من القواعد. ا- اسم الشريك الراهن، واسم المرتهن، وارقام هوياتهم، وعناوينهم. ب- عدد الحصص المرهونه، وقيمتها، ورقم ترخيص الشركه التجاري. ج- مقدار الدين المضمون بالرهن، والحد الاقصي الذي ينتهي اليه ان وجد. د- اسم المدين (اذا كان غير الراهن)، ورقم هويته، وعنوانه. ه- تاريخ عقد الرهن. و- شروط فك الرهن واحكامه. ز- اي شروط اخري يتفق عليها الطرفان. الماده السابعه والستون: الالزام ببيع الحصصيجوز ان ينص في عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس بعد موافقه شريك او اكثر يمثلون (تسعين في المايه) من راس مال الشركه علي الاقل، علي الاتي: ا- ان يكون لاكثريه الشركاء الزام الاقليه بقبول عرض من مشتر حسن النيه لشراء جميع حصص الشركه بذات السعر والشروط والاحكام الخاصه بشراء حصص الاكثريه. ب- ان يكون لاقليه الشركاء الزام الاكثريه بضمان بيع حصص الاقليه في الحالات التي يبيع فيها الاكثريه حصصهم بذات السعر والشروط والاحكام الخاصه ببيع حصص الاكثريه. الماده الثامنه والستون: خساير الشركهاذا بلغت خساير الشركه نصف راس مالها، وجب علي مدير الشركه او مجلس مديريها او مجلس ادارتها دعوه الجمعيه العامه للشركاء الي الاجتماع خلال (ستين) يوما من تاريخ العلم ببلوغ الخساره هذا المقدار للنظر في استمرار الشركه مع اتخاذ اي من الاجراءات اللازمه لمعالجه تلك الخساير، او حلها. الماده التاسعه والستون: مقترح الاندماج1- يكون الاندماج بضم شركه او اكثر الي شركه اخري قايمه، او بمزج شركتين او اكثر لتاسيس شركه جديده، علي ان تكون كافه هذه الشركات قايمه بالمنطقه ومقيده ضمن سجل الشركات بالمنطقه، ويجوز لشركه قايمه بمناطق المملكه الاخري الاندماج مع شركه قايمه بالمنطقه، ولا يجوز لشركه قايمه بالمنطقه الاندماج مع شركه قايمه بمناطق المملكه الاخري. 2- يجب ان يعد مقترح الاندماج للموافقه عليه من كل شركه طرف فيه وفقا للاوضاع المقرره لتعديل عقد تاسيسها او نظامها الاساس، ويحدد مقترح الاندماج شروطه، ويبين طبيعه العوض وقيمته بما في ذلك عدد الحصص التي تخص الشركه المندمجه في راس مال الشركه الدامجه او الشركه الناشيه عن الاندماج، وبيانا عن قدره كل شركه طرف في الاندماج علي الوفاء بديونها. 3- مع مراعاه ما تقضي به الانظمه ذات العلاقه، يجوز للشركه ولو كانت في دور التصفيه بناء علي احكام القواعد ان تندمج في شركه اخري من ذات الشكل. 4- لا يكون الاندماج صحيحا الا بعد تقييم اصول كل شركه طرف فيه. 5- يكون المقابل في الاندماج حصصا في الشركه الدامجه او الناشيه عن الاندماج. 6- للهييه تحديد ضوابط واجراءات تنفيذ ما ورد في هذه الماده، بما في ذلك المقابل النقدي لشراء كسور الحصص، او لتعويض الشريك المعترض علي قرار الاندماج، وضوابط تصويت الشريك في حال وجود مصلحه له بخلاف مصلحته بصفته شريكا في الشركه. 7- دون اخلال بما ورد بموجب القواعد، يجب الحصول علي موافقه الجهه المختصه علي طلب الاندماج. الماده السبعون: اندماج الشركه في شركه مالكه لها1- يكون اندماج شركه او اكثر في شركه اخري مالكه لها بالكامل بقرار يصدر من الشركه الدامجه، دون الحاجه الي صدور قرار بالاندماج من الشركه او الشركات المندمجه. ويعد كل مدير في الشركه او مجلس مديرين او مجلس ادارتها بيان الملاءه الماليه عن كل شركه طرف في الاندماج يفيد قدره الشركه الدامجه علي اداء الديون والالتزامات المتعلقه بالشركه او الشركات المندمجه بنفاذ الاندماج. 2- لا يسري في الحاله المشار اليها في الفقره (1) من هذه الماده متطلب اعداد مقترح الاندماج وتقييم اصول كل شركه طرف فيه المشار اليه في الماده (الثامنه والستين) من القواعد. 3- يكون اندماج شركتين او اكثر مملوكه للشركاء نفسهم بقرار يصدر عن كل شركه طرف فيه. وتطبق في هذه الحاله احكام الاندماج المنصوص عليها في القواعد، فيما عدا تقييم اصول كل شركه طرف في الاندماج. الماده الحاديه والسبعون: الاعتراض علي قرار الاندماج1- علي كل شركه طرف في الاندماج الاعلان كتابيا عنه قبل مده لا تقل عن (ثلاثين) يوما علي الاقل من التاريخ المحدد لاتخاذ القرار بشان مقترح الاندماج والتصويت عليه. 2- يكون لاي من دايني الشركه المندمجه الاعتراض علي الاندماج بخطاب مسجل الي الشركه او باي وسيله اخري يحددها الاعلان المشار اليه في الفقره (1) من هذه الماده، وذلك خلال (خمسه عشر) يوما من تاريخ الاعلان، وعلي الشركه الوفاء بدين الداين المعترض اذا كان حالا او تقديم ضمان كاف للوفاء به اذا كان اجلا. 3- للداين الذي ابلغ الشركه باعتراضه علي الاندماج وفقا للفقره (2) من هذه الماده ولم تف الشركه بالدين اذا كان حالا، او لم تقدم له ضمانا كافيا للوفاء به اذا كان اجلا، ان يتقدم الي الجهه القضاييه المختصه خلال مده لا تقل عن (عشره) ايام قبل التاريخ المحدد لاتخاذ قرار الاندماج، ويكون للجهه القضاييه المختصه في هذه الحاله ان تامر بالوفاء بالدين اذا كان حالا او تقديم ضمان للوفاء به اذا كان اجلا، واذا رات ان الاندماج سيترتب عليه اضرار جسيمه بحق الداين المعترض دون تمكن الشركه المندمجه او الشركه الدامجه من الوفاء بالدين او تقديم الضمان، جاز لها ان تامر بوقف الاندماج او تاجيله، علي ان يصدر قرارها بذلك قبل نفاذ قرار الاندماج. واذا لم تبت الجهه القضاييه المختصه في اعتراض الداين قبل نفاذ قرار الاندماج وثبت لها بعد ذلك صحه مطالبه الداين المعترض، فلها ان تصدر قرارا بتعويضه عن الاضرار التي تلحق به نتيجه هذا الاندماج. الماده الثانيه والسبعون: نفاذ قرار الاندماجيسري قرار الاندماج ويعد نافذا من تاريخ قيد بيانات الشركه المندمجه في سجل الشركه الدامجه لدي سجل الشركات، وفيما عدا ذلك يسري قرار الاندماج ويعد نافذا من تاريخ قيد الشركه الناشيه عنه لدي سجل الشركات. الماده الثالثه والسبعون: حقوق الشركه المندمجه والتزاماتها واصولها وعقودها1- تنتقل بنفاذ قرار الاندماج جميع حقوق الشركه او الشركات المندمجه والتزاماتها واصولها وعقودها الي الشركه الدامجه او الشركه الناشيه عن الاندماج. وتعد الشركه الدامجه او الناشيه عن الاندماج خلفا للشركه او الشركات المندمجه. 2- اذا ادي الاندماج الي انشاء شركه جديده فيجب علي الشركه الجديده الحصول علي ترخيص الجهه المعنيه والقيد لدي سجل الشركات. الماده الرابعه والسبعون: ممارسه النشاط داخل المنطقهللشركات السعوديه المؤسسه في مناطق المملكه الاخري والشركات الخليجيه والشركات الاجنبيه ان تمارس نشاطها واعمالها داخل المنطقه من خلال فرع، وفقا للقواعد. الماده الخامسه والسبعون: البيانات الواجب تضمينها في وثايق فرع الشركهيجب علي كل فرع لشركه ان يضع علي جميع اوراقه ووثايقه ومطبوعاته عنوانه في المنطقه، بالاضافه الي الاسم التجاري للفرع كاملا وان يكون مقرونا باسم الشركه التجاري في جميع تعاملاتها ومراسلاتها ومطبوعاتها، وعنوانها ومركزها الرييس بالمنطقه، ورقم قيدها لدي سجل الشركات بالاضافه الي ما يشير كونه فرعا. 2- يجب علي فرع الشركه اعداد قوايم ماليه مستقله لنشاطه داخل المنطقه وفق المعايير المحاسبيه المعتمده في المملكه، وايداع هذه الوثايق وتقرير مراجع الحسابات عنها، خلال (سته) اشهر من تاريخ انتهاء السنه الماليه الخاصه بنشاط ذلك الفرع وفقا لما تحدده القواعد. 3- يجوز ان يكون تعيين مراجع الحسابات بقرار من مدير او مجلس مديري فرع الشركه بناء علي تفويض من الشركه. 4- يجب علي الفرع تقديم قوايم ماليه خاصه بنشاطه داخل المنطقه مستقله عن القوايم الماليه للشركه الام. الماده السابعه والسبعون: موطن فرع الشركهيعد فرع الشركه داخل المنطقه موطنا لها فيما يتعلق بنشاطها واعمالها داخل المنطقه، وتطبق عليه جميع التشريعات المعمول بها في المنطقه. الماده الثامنه والسبعون: تصفيه الفرعتكون تصفيه فرع الشركه الاجنبيه وفقا لاجراءات التصفيه المقرره بموجب نظام الافلاس او الانظمه ذات العلاقه. ا- انتهاء المده المحدده لها -اذا كانت محدده المده- ما لم تمدد وفقا لاحكام القواعد. ب- اتفاق الشركاء علي حلها. ج- صدور حكم قضايي نهايي بحلها او بطلانها. د- لا تنقضي الشركه ذات المسؤوليه المحدوده بوفاه احد الشركاء، ولا بالحجر عليه، ولا بافتتاح اي من اجراءات التصفيه تجاهه وفقا لنظام الافلاس، ولا باعساره، ولا بانسحابه، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس علي ذلك. الماده الثمانون: مد اجل الشركه1- يجوز مد اجل الشركه اذا كانت محدده المده قبل انقضايها لمده اخري بقرار تصدره الجمعيه العامه للشركاء من اي عدد من الشركاء المالكين لنصف الحصص الممثله لراس المال؛ ما لم ينص عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس علي اغلبيه اكبر. 2- اذا لم يصدر قرار بمد اجل الشركه واستمرت في اداء اعمالها، امتد اجلها لمده مماثله بالشروط ذاتها الوارده في عقد تاسيسها او نظامها الاساس. 3- للشريك الذي لا يرغب في الاستمرار في الشركه ان يتخارج منها، وتقوم حصصه وفقا للاحكام الوارده في الماده التاسعه والخمسين من القواعد، ولا ينفذ التمديد الا بعد بيع حصه هذا الشريك للشركاء او الغير -بحسب الاحوال- واداء قيمتها له، ما لم يتفق الشريك المنسحب مع باقي الشركاء علي غير ذلك. 4- يجوز للغير الذي له مصلحه في عدم مد الاجل الاعتراض عليه والتمسك بعدم نفاذه في حقه. الماده الحاديه والثمانون: فحص المركز المالي للشركه1- يلتزم مدير الشركه او مجلس مديريها او مجلس ادارتها -قبل اتخاذ الشركاء او الجمعيه العامه قرارا بحل الشركه- باعداد بيان يفيد بقيامهم بفحص اوضاع الشركه، ويتضمن التاكيد علي ان اصول الشركه تكفي لسداد ديونها بنهايه مده التصفيه المقترحه، وان الشركه غير متعثره وفقا لنظام الافلاس. ويعرض هذا البيان خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ اعداده علي الشركاء او الجمعيه العامه لاتخاذ قرار بحل الشركه. 2- اذا تبين من البيان -المشار اليه في الفقره (1) من هذه الماده- ان اصول الشركه لا تكفي لسداد ديونها او ان الشركه متعثره وفقا لنظام الافلاس، فلا يجوز للشركاء او الجمعيه العامه اتخاذ قرار بحل الشركه، والا كانوا مسؤولين بالتضامن عن اي دين متبق في ذمتها. الماده الثانيه والثمانون: تصفيه الشركه1- تدخل الشركه اذا انقضت دور التصفيه وفقا لاحكام القواعد، ويجب علي الشركاء او الجمعيه العامه اتخاذ اجراءات التصفيه، وتحتفظ الشركه بالشخصيه الاعتباريه بالقدر اللازم للتصفيه. 2- اذا انقضت الشركه لاي من اسباب الانقضاء المنصوص عليها في القواعد، وجب علي الشركاء او مدير الشركه او مجلس مديريها او مجلس ادارتها -بحسب الاحوال- اعداد البيان المشار اليه في الفقره (1) من الماده (الحاديه والثمانين) من القواعد، ما لم يكن معدا قبل انقضايها ولم تتجاوز المده من تاريخ اعداده (ثلاثين) يوما. 3- اذا انقضت الشركه وكانت اصولها لا تكفي لسداد ديونها او كانت متعثره وفقا لنظام الافلاس، وجب عليها التقدم الي الجهه القضاييه المختصه لافتتاح اي من اجراءات التصفيه وفقا لنظام الافلاس. 4- اذا صفيت الشركه بالمخالفه لحكم هذه الماده، كان الشركاء او مدير الشركه او مجلس مديريها او مجلس ادارتها -بحسب الاحوال- مسؤولين بالتضامن عن اي دين متبق في ذمتها. الماده الثالثه والثمانون: كيفيه اجراء التصفيهما لم ينص عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس، او يتفق الشركاء او الجمعيه العامه، بحسب الاحوال، علي كيفيه تصفيه الشركه عند انقضايها، تكون التصفيه وفقا للاحكام المنصوص عليها في القواعد ونظام الافلاس والانظمه ذات العلاقه. الماده الرابعه والثمانون: اداره الشركه خلال مده التصفيه1- تنتهي سلطه مدير الشركه او مجلس مديريها او مجلس ادارتها بانقضايها. ومع ذلك، يظل هؤلاء قايمين علي اداره الشركه، ويعدون بالنسبه الي الغير في حكم المصفي الي ان يعين المصفي. 2- تبقي جمعيات الشركه قايمه خلال مده التصفيه، ويقتصر دورها علي ممارسه اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي. 3- يبقي للشريك خلال مده التصفيه حق الاطلاع علي وثايق الشركه المقرر له في القواعد او عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس. 2- يجب الا تتجاوز مده التصفيه (ثلاث) سنوات، ولا يجوز تمديدها الا بامر من الجهه القضاييه المختصه. الماده السادسه والثمانون: قرار تعيين المصفي1- يكون تعيين المصفي بقرار من الشركاء او الجمعيه العامه وفقا للاوضاع المقرره لتعديل عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس بحسب شكل الشركه، وذلك خلال مده لا تتجاوز (ستين) يوما من تاريخ انقضاء الشركه. واذا تعذر تعيين المصفي خلال تلك المده؛ يكون تعيينه بقرار من الجهه القضاييه المختصه بناء علي طلب يقدمه اي من الشركاء او صاحب مصلحه. 2- استثناء من حكم الفقره (1) من هذه الماده، اذا كان انقضاء الشركه نتيجه حلها او بطلانها بحكم قضايي نهايي، عين المصفي بقرار من الجهه القضاييه التي صدر منها ذلك الحكم. 3- تطلب الجهه القضاييه المختصه قبل اصدار قرار تعيين المصفي وفقا لحكم الفقرتين (1) و(2) من هذه الماده، من الشركاء او مجلس مديري الشركه او مجلس ادارتها -بحسب الاحوال- تقديم البيان المشار اليه في الفقره (1) من الماده (الحاديه والثمانين) من القواعد او ما يلزم من بيانات وسجلات محاسبيه، او قوايم ماليه ، تثبت ان اصول الشركه تكفي لسداد ديونها بنهايه مده التصفيه وفق ما هو منصوص عليه في هذا الباب وان الشركه غير متعثره وفقا لنظام الافلاس، وذلك خلال مده لا تتجاوز (ثلاثين) يوما من تاريخ الطلب، واذا رات الجهه القضاييه المختصه ان اصول الشركه لا تكفي لسداد ديونها، فعليها اتخاذ ما يلزم لافتتاح اي من اجراءات التصفيه وفقا لنظام الافلاس. 4- في جميع الاحوال، يجب ان يشتمل قرار تعيين المصفي علي تحديد سلطاته واتعابه، والقيود المفروضه عليه ان وجدت، والمده اللازمه للتصفيه. الماده السابعه والثمانون: قيد قرار تعيين المصفي وشهرهعلي المصفي ان يقيد ويشهر قرار تعيينه لدي سجل الشركات، ولا يحتج بتعيينه او باجراءات التصفيه في مواجهه الغير الا من تاريخ القيد والشهر وفقا لنظام الافلاس ولايحته التنفيذيه. الماده الثامنه والثمانون: عزل المصفي1- يعزل المصفي بالطريقه التي عين بها. وفي جميع الاحوال، يجوز للجهه القضاييه المختصه، بناء علي طلب اي من الشركاء او دايني الشركه لاسباب مقبوله، ان تقضي بعزله. 2- يجب ان يشمل القرار او الحكم بعزل المصفي تعيين من يحل محله وتحديد سلطاته واتعابه. الماده التاسعه والثمانون: تعدد المصفيناذا تعدد المصفون وجب عليهم ان يعملوا مجتمعين، ولا تكون تصرفاتهم صحيحه الا باجماعهم، ما لم ينص قرار تعيينهم او تصرح لهم الجهه التي عينتهم بغير ذلك. الماده التسعون: صلاحيات المصفي1- مع مراعاه القيود الوارده في قرار تعيين المصفي، يمثل المصفي الشركه الجهه القضاييه المختصه وهييات التحكيم والغير، ويقوم بجميع الاعمال التي تقتضيها التصفيه، وبوجه خاص تحويل اصول الشركه الي نقود، بما في ذلك بيع المنقولات او العقارات بالمزاد او باي طريقه اخري تكفل الحصول علي افضل سعر ممكن. 2- يجوز للمصفي ان يبيع اصول الشركه جمله، او ان يقدمها حصه في شركه اخري، اذا صرحت له بذلك الجهه التي عينته. 3- لا يجوز للمصفي ان يبدا اعمالا جديده الا ان تكون لازمه لاتمام اعمال سابقه. 4- تلتزم الشركه باعمال المصفي الداخله في حدود سلطاته. 5- تنتهي صلاحيات المصفي بانتهاء اعمال التصفيه، او بانتهاء مده التصفيه (ايهما اسبق)، ما لم تمدد وفق احكام القواعد. الماده الحاديه والتسعون: جرد الاصول والالتزامات1- علي مدير الشركه او مجلس مديريها او اعضاء مجلس ادارتها ان يقدموا الي المصفي عند تعيينه سجلات الشركه ووثايقها والايضاحات والبيانات التي يطلبها. 2- يعد المصفي خلال (تسعين) يوما من مباشرته اعماله جردا بجميع اصول الشركه وما لها من حقوق وما عليها من التزامات، ويطلب من مراجع حسابات الشركه اصدار تقرير عن ذلك الجرد. ويجوز للجهه التي عينت المصفي تمديد هذه المده عند الاقتضاء. 3- يعد المصفي في نهايه كل سنه ماليه قوايم ماليه وتقريرا عن اعمال التصفيه، ويتضمن بيانا لملحوظاته وتحفظاته علي اعمال التصفيه والاسباب التي ادت الي اعاقتها او تاخيرها -ان وجدت- واقتراحاته لتمديد مده التصفيه. وعليه تزويد سجل الشركات بنسخه من هذه الوثايق وعرضها علي الشركاء او الجمعيه العامه للموافقه عليها وفقا لاحكام عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس. الماده الثانيه والتسعون: عدم كفايه الاصولاذا تبين للمصفي في اي وقت خلال التصفيه ان اصول الشركه لا تكفي لسداد ديونها، فيتعين عليه فورا ابلاغ الشركاء ودايني الشركه، والتقدم الي الجهه القضاييه المختصه بطلب افتتاح اي من اجراءات التصفيه وفقا لنظام الافلاس. الماده الثالثه والتسعون: سداد الديون1- علي المصفي سداد ديون الشركه اذا كانت حاله حسب الاولويه، وتجنيب المبالغ اللازمه لسدادها ان كانت اجله 

…(9,248 more chars)