حكم رقم 913 - المحكمة التجارية

moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 27 chunks

الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد:
فلدي الدايره التجاريه السادسه عشر وبناء علي القضيه رقم 913 لعام 1442 ه
المقامه من/ (...) هويه وطنيه (...)
ضد/ شركه (...) للمرطبات المحدوده غير ذلك (...)
ضد/ (...) هويه وطنيه 
(الوقايع)
تتلخص الوقايع وبالقدر اللازم لاصدار هذا الحكم في انه ورد الي المحكمه التجاريه بجده لايحه الدعوي المقدمه من المدعي وكاله (...)، سعودي الجنسيه، هويه وطنيه رقم (...)، بصفته وكيلا عن (...)، سعودي الجنسيه، هويه وطنيه رقم (...)، ضد المدعي عليهم شركه (...) للمرطبات المحدوده، سجل تجاري رقم (...)، و(...)، سعودي الجنسيه، وجاء في لايحه الدعوي ما نصه: من المدعي/ (...) ضد المدعي عليه الاول / (...) بصفته رييس مجلس المديرين والمدير التنفيذي لشركه (...) للمرطبات. المدعي عليه الثاني / شركه (...) للمرطبات لايحه دعوي حيث ان موكلي والمدعي عليه واخرين شركاء في شركه (...) للمرطبات شركه ذات مسيوليه محدوده سجل تجاري رقم (...) وموكلي شريك بنسبه وقدرها 4.67% من حصص الشركه البالغ عددها (45,000) خمسه واربعون الف حصه، والمدعي عليه يمنع موكلي من الاطلاع علي ايه مستندات تخص هذه الشركه من عام 2017م وحتي الان فلم يمكن موكلي من الاطلاع علي كشوف الحسابات او القوايم الماليه او تقرير مدير الشركه او تقرير مراجع الحسابات او تقارير المحاسب القانوني او محاضر الجمعيات العموميه او محاضر مجالس المديرين، وقد صدر لاحد الشركاء وهو السيد/ (...) حكم بالاطلاع علي المستندات ولعدم صدور الحكم في مواجهه المدعي عليه تم ايقاف خدمات الشركه لفتره ثم تم رفع الايقاف لكيلا يلحق بنا جميعا الضرر ولم يتمكن اي من الشركاء الاطلاع علي المستندات سالفه الذكر، بل ان المدعي عليه تمادي وخالف نص الماده (175) من نظام الشركات التي نصت علي (1- يعد مديرو الشركه عن كل سنه ماليه القوايم الماليه للشركه وتقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي واقتراحاتهم في شان توزيع الارباح، وذلك خلال ثلاثه اشهر من نهايه السنه الماليه) ، (2- علي المديرين ان يرسلوا الي الوزاره والي كل شريك صوره من الوثايق المشار اليها في الفقره (1) من هذه علي المستندات....) ولم يسلم المدعي عليه اي من هذه المستندات ويرفض اطلاع موكلي عليها. نلتمس من فضيلتكم الزام المدعي عليه بصفته رييس مجلس المديرين والمدير التنفيذي للشركه بتسليم موكلي كافه المستندات الخاصه بالشركه وهي عقود التاسيس وملحقاتها والقوايم الماليه وتقارير المحاسب القانوني ومحاضر الجمعيات العموميه ومحاضر مجالس المديرين وتقارير المجلس الرقابي مع مرفقاتها من عام 2017م وحتي الان. وبعد ان تم قيد الدعوي بالرقم المشار اليه اعلاه احيلت الي هذه الدايره فحدد لنظرها جلسه 29/04/1442ه. وفي هذه الجلسه وبحضور اطراف الدعوي جري عقد هذه الجلسه التحضيريه استنادا للماده 90 من اللايحه التنفيذيه لنظام المحاكم التجاريه، وبسؤال وكيل المدعي عن دعوي موكله ادعي بما لا يخرج عن صحيفه الدعوي ويطلب الزام المدعي عليه بتسليم موكله علي المستندات الخاصه بالشركه المدعي عليها وبعرض ذلك علي وكيل المدعي عليها ذكر بان المدعي تم تسليمه المستندات التي يطلب تسليمها وذلك عن طريق ايميله المعتمد ثم ارفق ما يثبت استلام المدعي للمستندات محل الدعوي فطلبت منه الدايره تقديم ما يثبت استلام المدعي للمستندات محل الدعوي عن طريق تبادل المذكرات فاستعد بذلك كما افهمت الدايره وكيل المدعي عليه بتقديم جوابه علي الدعوي محررا عن طريق تبادل المذكرات فاستعد بذلك ثم طلبت الدايره من وكيل المدعي بتقديم رده علي مذكره وكيل المدعي عليها فاستعد بذلك. وفي جلسه 07/05/1442ه وبحضور اطراف الدعوي تشير الدايره الي ما ورد من اطراف الدعوي من خلال خدمه تبادل المذكرات الالكترونيه حيث ارفق وكيل المدعي ردا بتاريخ 02/05/1442ه جاء ما نصه: حيث ان اصحاب الفضيله قضاه الدايره سلمهم ﷲ قد طلبوا من المدعي عليه ان يرفق مذكرته والمستندات المزعومه من قبله في تبادل المذكرات لنقوم بالرد عليها وفوجينا بخطاء تقني ان تبادل المذكرات بداء بنا وليس بالمدعي عليه ولكي لا نضيع وقت عداله المحكمه الموقره فقد رجعنا الي موكلنا ونفيد سعادتكم بالتالي:- لم يتسلم موكلي اي ايميل به المستندات التي نطالب بها وهي كشوف الحسابات والقوايم الماليه وتقرير مدير الشركه و تقرير مراجع الحسابات و تقارير المحاسب القانوني و محاضر الجمعيات العموميه و محاضر مجالس المديرين من عام 2017 وحتي الان. نتشرف ان نقدم لفضيلتكم اقرار من قبل المدعي عليه الثاني (المدير) انه لم يسلم موكلي المستندات وان رغب موكلي في الاطلاع علي المستندات فليحضر للشركه وعند حضور احد الاشخاص التابعين لموكلي لتسلم المستندات تم رفض تسليمه او التعاون معه من الاصل (مستند رقم 1 صوره من ايميل مرسل من قبل المدعي عليه الثاني المدير التنفيذي يطلب من موكلي ان اراد الاطلاع علي المستندات ان يحضر للشركه وعند حضور ممثل موكلي رفضوا تسليمه او اطلاعه علي المستندات). نتشرف ان نقدم لفضيلتكم عدد ثمانيه ايميلات تذكير نطالب فيها المدعي عليه بتسليمنا المستندات دون اي رد او تجاوب منهم ولا يخفي علي علم فضيلتكم القاعده التي تنص علي ان السكوت في معرض الحاجه بيان (مستند رقم 2 صوره من 8 ايميلات بالتذكير بطلب موكلي لجزء من المستندات). هذه ليست الشركه الوحيده التي يمتنع فيها المدعي عليه الثاني (المدير) عن تسليم المستندات حيث صدرت عده احكام قضاييه اخري لاحد الشركاء وهو السيد/ (...) بالزام المدعي عليه الثاني بتسليم المستندات. كما نتشرف ان نقدم لفضيلتكم خطاب صادر من شركه (...) التي تعاقد معها المدعي عليه الثاني دون موافقه موكلي وعند طلبنا المستندات من شركه (...) موكلي شريك في تلك الشركات رفضت شركه (...) وارسلت لنا خطاب بان نطلب المستندات وهي التقارير المحاسبيه وباقي المستندات من الشركه القابضه والمدير التنفيذي الذي تعاقد معها وهو المدعي عليه الثاني (مستند رقم 3 صوره من الايميل المرسل من قبل شركه (...)). اضافه الي كل ما سبق والي اقرارات المدعي عليه بانه لم يسلم موكلي المستندات ولم يطلعه عليها واضافه الي اننا لم نطلع علي الايميل المزعوم من قبل المدعي عليه ولكننا نلتمس من فضيلتكم الزام المدعي عليه بالاجابه علي التالي هل الايميل المزعوم انه تم ارساله من قبل المدعي عليه به كافه المستندات المطلوبه في دعوانا وهي كشوف الحسابات والقوايم الماليه وتقرير مدير الشركه و تقرير مراجع الحسابات و تقارير المحاسب القانوني و محاضر الجمعيات العموميه و محاضر مجالس المديرين من عام 2017 وحتي الان وان كان صحيح حسب زعمه فلماذا لا يسلمنا اياه امام فضيلتكم وتنتهي الدعوي اوليس ذلك من ابسط حقوق موكلي وهذا ايضا تقصيرا لامد النزاع." ثم ورد رد المدعي عليها بتاريخ 04/05/1442ه ونصه: اولا: في الدفع الشكلي ا- استلام المستندات. من الثابت من طلبات المدعي المقيده في صحيفه الدعوي بانه يطالب بتسليمه مستندات القوايم الماليه للاعوام من 2017م وحتي الان، وفيما يلي نوضح لفضيلتكم ان المدعي قد سبق له استلام المستندات محل الدعوي علي عنوان بريده الالكتروني وهو(...) وفق لما يلي: بتاريخ 28/ 02/ 2019م، تم ارسال بريد الكتروني الي كافه الشركاء ومنهم المدعي مرفق به المستندات المتعلقه بالشركه لعام (2017م) بما في ذلك عقد التاسيس (مستند 1) ، وقد استلم المدعي البريد الالكتروني المستندات في التاريخ المشار اليه في تمام الساعه (4:32 مساء). بتاريخ 05/ 12/ 2019م، تم ارسال بريد الكتروني الي كافه الشركاء ومنهم المدعي يشمل القوايم الماليه لعام (2017) (مستند 2) . وقد استلم المدعي البريد الالكتروني في التاريخ المشار اليه في تمام الساعه (3:28 مساء). بتاريخ 08/ 12/ 2019م، تم ارسال بريد الكتروني الي كافه الشركاء ومنهم المدعي للدعوه الي عقد جمعيه عامه، وتم ارفاق مستندات ميزانيه عام (2018م) وتم عقد الجمعيه العامه للشركاء واعتماد الميزانيات، اضافه الي ابراء ذمه مجلس المديرين للعام (2018م). (مستند 3) وقد استلم المدعي البريد الالكتروني في التاريخ المشار اليه في تمام الساعه (1:01 مساء). بتاريخ 11/ 12/ 2019م، قام المدعي بتوقيع تفويض يمنح فيه الشريك السيد/ (...) بحضور الاجتماع المشار له في الفقره (3) اعلاه، (مستند 4) الا ان الشريك السيد/(...) رفض التفويض، بما يستخلص معه اقرار المدعي باستلامه للبريد الالكتروني والتي اشتمل علي ميزانيه عام 2018م، فلا جدال في استلام المدعي للمستندات المشار لها محل الدعوي. فيما يتعلق بميزانيه 2019م فوفقا للظروف الراهنه الناتجه عن جايحه كورونا فقد صدر تعليق علي بعض مواد نظام الشركات المتعلقه بمده اصدار القوايم الماليه وزياده المده النظاميه لتسليم المستندات الوارده في الماده (175) من نظام الشركات، وارسال صوره منها الي الشركاء لتصبح (اثني عشر) شهرا من نهايه السنه الماليه. ولما ثبت لمقام فضيلتكم من استلام المدعي للمستندات المزعومه وفق صحيح النظام، واستنادا الي نص الماده (139) من اللايحه التنفيذيه لنظام المحاكم التجاريه التي تقضي بانه (يعد الدليل الالكتروني حجه في الاثبات في اي من الاحوال الاتيه: ... ه - اذا كان الدليل الالكتروني مستفادا من وسيله الكترونيه لممارسه النشاط للطرف، موثقه او مشاعه للعموم) عليه، فان دعوي المدعي مجانبه لصحيح وواقع الحال، اذ الثابت استلامه لمستندات الشركه. الاطلاع علي المستندات. نفيد فضيلتكم بانه ان كان المدعي يطمح في دعواه الاطلاع علي مستندات ودفاتر الشركه وفحصها، فلا يجوز له اقامه الدعوي خارج المده النظاميه المنصوص عليها في نص الفقره (3) من الماده (173) من نظام الشركات. عليه، ولما كان من المستقر عليه قضاء العمل باحكام مواد النظام وتحقيق ضوابطها، استنادا الي قرار محكمه الاستيناف في القضيه رقم 111 لعام 1439ه، والصادر علي حكم الدايره التجاريه الثانيه بالمحكمه الاداريه بجده في القضيه المقيده برقم 597/ 2/ ق لعام 1438ه، والتي صدرت بعد تحققها من الضوابط النظاميه، عليه فان دعوي المدعي مجانبه لصحيح النظام. كما ان طلب المدعي في ذلك مجانب لصحيح النظام، فلا يحق للمدعي المطالبه بالاطلاع علي عموم المستندات لما تتضمنها من اسرار تجاريه خاصه بالشركه، وهو ما تم مراعاته وفقا لاحكام الفقره (2) من الماده (47) من نظام المحاكم التجاريه القاضيه بانه (يرجع تقدير سريه المستند – في حال التمسك بها – الي المحكمه، وتراعي في ذلك الاتي: ... ج- ما اذا كان من شان الاطلاع علي المستند انتهاك اي حق في السر التجاري او اي حقوق متصله به.) عليه، فان دعوي المدعي في طلبه بالاطلاع علي مستندات ودفاتر الشركه تعد مجانبه للضوابط النظاميه واسباب ردها قايم علي اقامه المدعي دعواه وفقا لصحيح النظام ومراعاه شمول المستندات علي الاسرار التجاريه للشركه. لذا، فانه لا يجوز النظر في دعوي المدعي لاقامتها خارج المده النظاميه المنصوص عليها نظاما، وشمول مستندات الشركه علي الاسرار التجاريه للشركه، وعلي المدعي تحديد طلبه في المستندات التي يرغب في الاطلاع عليها. ثانيا: الدفع الموضوعي. عدم صحه ادعاء المدعي. مع تمسكنا في الدفع الشكلي ولايضاح حقيقه الامر وعدم صحه ادعاء المدعي فليس صحيحا ما ماورد في صحيفه دعواه من عدم ارسال القوايم الماليه والمستندات الخاصه بالشركه، حيث ان موكلتي قد التزمت بتوفير وارسال المستندات الخاصه بالشركه الي كافه الشركاء وفقا لصحيح النظام واستلام المدعي للمستندات وفقا لما جري تفصيله في الفقره (ا) من الدفع الشكلي. عدم صحه استناد المدعي علي الحكم الصادر من مقام الدايره التجاريه الثانيه. من الثابت ان المدعي لم يقم بارفاق كامل الحكم الصادر الذي يستند اليه وانما اجتزاء منه ما يصادف هواه بارفاق صوره من جلسه النطق بالحكم، وبالرجوع الي تفاصيل الحكم السابق فانه يتبين بانه صدر الحكم غيابيا في مواجهه الشركه (المدعي عليها في هذه الدعوي) ولم تتلق الشركه انذاك اي تبليغ علي الدعوي، والمدعي في تلك الدعوي الاخ/ (...) لم يبين للدايره ناظره الدعوي انذاك في غياب من يمثل الشركه انه احد اعضاء مجلس المديرين فيها مما يسقط حقه في المطالبه بتحقيق نص الماده (175) من نظام الشركات باعتباره احد اعضاء مجلس المديرين، وانعقاد حقه في التمكن من الاطلاع علي كافه مستندات الشركه بصفته المذكوره وفق صحيح النظام، وقد تعذر علي المحكوم له تنفيذ الحكم المذكور في محكمه التنفيذ بعد ان استبان لمحكمه التنفيذ انه احد اعضاء مجلس المديرين ولا وجاهه في تنفيذ الحكم الصادر في مواجهه الشركه. وبسؤال المدعي عليه هل تسلم موكلك للمستندات من خلال البريد المرسل افاد بان البريد المستلم لم يتضمن ميزانيات العام 2018 والنصف الاخير من ميزانيات عام 2017 فعقب وكيل المدعي عليه (...) بان المدعي قام بتفويض المدعي عليه (...) بتاريخ 11/12/2019م بالحضور نيابه عن موكله وبعرض ذلك علي وكيل المدعي اجاب بان التفويض صحيح لكنه لا يلزم منه استلام المفوض للمستندات المطلوبه. كما قدم وكيل المدعي عليه الثاني (...) مذكره ذكر فيها مانصه : من الثابت من لايحه رد المدعي بانه يثير اللدد والخصومه دون مسوغ في مواجهه موكلنا، وما ذكره حول صفه موكلنا من انه (مدير تنفيذي) للشركه المدعي عليها ايضا لا صفه له ولا يملك موكلنا بصفته المذكوره صلاحيه ، اما بصفه موكلنا رييس مجلس المديرين فقد حرص علي تقديم المستندات المتوافقه مع صحيح النظام الي كافه الشركاء، وهو الثابت من حضور الشركاء الي الجمعيه العامه بموجب الرساله الالكترونيه المستلمه من كافه الشركاء وتم اعتماد الشركاء لميزانيه عامي 2017م، 2018م. ولاطلاع الدايره علي ما قدمه اطراف الدعوي اصدرت حكمها المبني علي ما يلي من الاسباب
(الاسباب)
لما كان وكيل المدعي يطلب الزام المدعي عليه بصفته مديرا في الشركه المدعي عليها بتسليم موكله مستندات الشركه، وبناء علي الماده الثلاثين من اللايحه التنفيذيه لنظام المحاكم التجاريه الصادره بالقرار الوزاري رقم (8344) وتاريخ 26 / 10 / 1441ه التي نصت علي جواز اجراء الترافع عن بعد في كافه الدعاوي والطلبات التي تختص بنظرها المحكمه، وحيث النزاع الماثل اعلاه يتعلق بتطبيق احكام الشركات فان المحكمه التجاريه تختص بنظره استنادا الي الفقره الرابعه من الماده السادسه عشر لنظام المحاكم التجاريه الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/93) وتاريخ 15 / 08 / 1441ه، وفي الموضوع ولما كان طلب وكيل المدعي يتمثل في الزام المدعي عليه بصفته مديرا في الشركه المدعي عليها بتسليم موكله مستندات الشركه وحيث دفع وكيل المدعي عليه بانه تم تسليم المدعي مستندات الشركه عن طريق البريد الالكتروني وارفق البريد المرسل للمدعي المتضمن دعوته لاجتماع الجمعيه العامه للشركاء مع ارفاق المستندات والذي ثبت للدايره استلام المدعي للبريد حيث قام المدعي بارسال خطاب لاعضاء الجمعيه العامه للشركاء يتضمن اشارته الي البريد المرسل له بدعوته للجمعيه واعتذاره عن حضورها وكذلك تفويض المدعي عليه (...) بالحضور نيابه عنه لرفض القرارات الصادره من الجمعيه وهو ما تعتبره الدايره اقرار من المدعي علي استلامه للمستندات الامر الذي تنتهي معه الدايره الي الحكم برفض الدعوي.
(منطوق الحكم)
حكمت الدايره: برفض هذه الدعوي لما هو موضح بالاسباب

الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد:
فلدي دايره الاستيناف الثانيه وبناء علي القضيه رقم 1873 لعام 1442 ه
المقامه من/ (...) هويه وطنيه (...)
ضد/ شركه (...) للمرطبات المحدوده غير ذلك (...)
ضد/ (...) هويه وطنيه 
(الوقايع)
تتلخص وقايع هذه الدعوي في انه وردت الي المحكمه التجاريه بجده لايحه دعوي مقدمه من وكيل المدعي يطلب فيها الزام المدعي عليه بصفته مديرا في الشركه المدعي عليها بتسليم موكله مستندات الشركه .
فباشرت الدايره السادسه عشره بالمحكمه التجاريه بجده النظر فيها واجرت ما راته لازما لنظرها، وتحيل هذه الدايره الي الوقايع والاسباب الوارده في حكم الدايره الابتداييه الصادر بتاريخ 7/5/1442ه المتضمن : رفض هذه الدعوي .
وبعد رفع القضيه لدايره الاستيناف الثانيه بالمحكمه التجاريه بجده قامت بالاطلاع علي الحكم الصادر فيها والاعتراض المقدم من المدعي الذي طلب فيه نقض الحكم واكد علي عدم صحه ما ذكرته المدعي عليها من انه تم تزويده بالمستندات واكد علي طلباته ، وحددت الدايره جلسات للتحقق مما اورده المستانف في مذكرته الاعتراضيه وفيها طلبت الدايره من المستانف تزويد المستانف ضده بصوره من الاعتراض وبعد اطلاعه عليه ذكر ان ما جاء فيه غير صحيح ويتمسك بما جاء في دفوعه السابقه والمستندات التي قدمها والتي تثبت عدم صحه ما يدعيه المدعي فيما اكد وكيل المستانف علي ما جاء في اعتراضه واكد علي طلبه الزام المدعي عليه بتسليمه الكشوفات الخاصه بالشركه والقوايم الماليه بدايه من عام 2017م الي نهايه عام 2020م اضافه الي الطلبات الوارده في المذكره الاعتراضيه .
(الاسباب)
وبما ان الدايره قامت بالاطلاع علي القضيه والحكم الصادر فيها والاعتراض المقدم من المدعي فتبين انه مقدم خلال المده النظاميه ومن ثم فهو مقبول شكلا ، اما من حيث الموضوع وبما ان المدعي يطلب الزام المدعي عليه بصفته رييس مجلس المديرين والمدير التنفيذي للشركه بتسليمه كافه المستندات الخاصه بالشركه من عام 2017م ، وبما ان نظام الشركات قد كفل للشريك الحق في الاطلاع علي اعمال الشركه وفحص دفاترها ووثايقها كما نصت علي ذلك الماده 173 من نظام الشركات ، لذلك فان الدايره تنتهي الي الغاء الحكم الصادر عن الدايره الابتداييه برفض الدعوي والحكم مجددا بما يرد في منطوق الحكم. 
(منطوق الحكم)
قبول الاعتراض شكلا وفي الموضوع بالغاء الحكم الصادر بتاريخ 14/5/1442ه في القضيه رقم 913لعام 1442ه من الدايره السادسه عشره والقضاء مجددا : بالزام شركه (...) للمرطبات المحدوده سجل تجاري رقم : (...) بتمكين المدعي (...) هويه وطنيه رقم : (...) من الاطلاع علي اعمال الشركه وفحص دفاترها ووثايقها من عام 2017م حتي عام 2020م . وﷲ الموفق، وصلي ﷲ علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه اجمعين.