moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 54 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله اما بعد: فلدي الدايره العاشره وبناء علي القضيه رقم ٤٥٧١٤٢٨١١٠ لعام ١٤٤٥ه المدعي: (...) (...) (...) (...) المدعي عليه: (...) الوقايع: تتلخص وقايع هذه الدعوي في سبق تقدم وكيل المدعين بصحيفه دعوي الي هذه المحكمه جاء فيها: يتقدم المدعي بصفته شريك ضد المدعي عليه بصفته مدير في شركه (...) للمياه وهي شركه سعوديه ذات المسؤوليه المحدوده عنوانها (...) ورقم سجلها التجاري: (...) وعدد حصصها (٢٥٠٠)، ونسبه الحصص من راس المال (١٠٠%)، وراس مالها (٣,٥٧٥,٠٠٠.٠٠) ثلاثه ملايين وخمس ميه وخمسه وسبعون الفا ريال سعودي، وعدد الشركاء (٦)، وقد تاسست في تاريخ ١٤٢٨/٠٨/١٦ه الموافق ٢٠٠٧/٠٨/٢٩م، والشركه محل الدعوي ليست تحت التصفيه ولم يتم افتتاح اجراء للافلاس، علما ان نشوء الحق محل المطالبه كان بتاريخ ١٤٤٣/٠١/٢٩ه الموافق ٢٠٢١/٠٩/٠٦م -تقريبا-, ، ونشا بسبب هذه العلاقه التجاريه عزل (...)، هويه رقم: (...). بناء علي مسوغات العزل الاتيه: النزاعات ورفضه غير المبرر ومخالفه نظام الشركات والاهمال وتاسيس شركات منافسه بتاريخ (٢٠٢١-٠٩-٠٦)، و رفضه الموافقه علي تعديل عقد التاسيس لادخال الورثه الشركاء الحاليون مقيمي الدعوي محل مورثهم بتاريخ (٢٠٢١-٠٩-٠٦)، و دخوله كشريك في شركه منافسه لشركه (...) للمياه مع عدم علم موكلي بذلك منه، وعدم موافقتهم بتاريخ (٢٠٢٠-٠٣-٠٩)، و انه قام بتاسيس شركه منافسه اخري لم يعلم عنها موكلي، ولم يفصح عنها المدعي عليه اطلاقا بتاريخ (٢٠٢٣-٠٤-٢٩)، و مخالفته لعقد تاسيس الشركه المعدل برقم ٣٦٨٤٢ وتاريخ ١٩/١١/١٤٤٠ه المرفق وافتياته علي الصلاحيات بتاريخ (٢٠٢١-١٢-١٥)، و اسناده اداره الشركه لموظفين مقيمين (اجانب) بتاريخ (٢٠٢٢-٠٤-٢١)، و عدم تمكينه موكلي من الاطلاع علي وثايق ومستندات الشركه بتاريخ (٢٠٢٣-٠٤-٣٠)، و منع وكيل الشريك: (...) عند تنفيذ الحكم في محكمه التنفيذ ان يدون بقلمه الملاحظات. بتاريخ (٢٠٢٤-٠٤-٢١)، و رفضه اطلاع الشريك (...) او من ينيبه علي اوراق الشركه منذ عام ٢٠١٩م وحتي تاريخه. بتاريخ (٢٠٢٤-٠٢-١٠)، و عدم قيامه بعمل اي ميزانيه للشركه منذ عام ٢٠١٩ الي عام ٢٠٢٣م في الوقت النظامي بتاريخ (٢٠٢٣-٠٩-١١)، و انتهاك علامه تجاريه مملوكه للغير بتاريخ (٢٠٢١-٠٩-٠٦)، و عدم قيامه بدعوه الشركاء لعقد اي جمعيه عامه خلال الاعوام ٢٠١٩و٢٠٢٠و٢٠٢١ و٢٠٢٢ م بتاريخ (٢٠٢٣-٠٩-١١)، و تمكينه الغير بتوقيع عقود عن الشركه مع عدم تخويله هو اصلا التوقيع علي هذه العقود، فضلا عن بالنيابه. بتاريخ (٢٠٢٢-١١-٠٨)، و عدم اطلاع موكلي الشركاء علي اي قرارات صدرت في الجمعيات العامه بتاريخ (٢٠٢٣-٠٩-١٢)، و (...)ه الدؤوب في التصرف بالشركه بشكل منفرد وغير مقبول والسعي لابعاد الشركاء عن جميع ما يدور في الشركه. بتاريخ (٢٠٢١-٠٩-٠٦)، و اهماله وعدم اهليته لاداره الشركه انه سبق ان تقدم بطلب دعوي حراسه قضاييه، مدعيا عدم وجود مدير للشركه. بتاريخ (٢٠٢١-١٢-١٥)، و وجود خساير علي الشركه نتجت عن اهماله وتقصيره في اداره الشركه. بتاريخ (٢٠٢٣-٠٨-٢٢)، و اشتراكه باصدار وكاله منسوبه لمورث موكلي -واخري منسوبه للشريك (...)، وبموجب هذه الوكاله اصبح شريكا. بتاريخ (٢٠١٦-٠٤-١٨)، و انه غير مؤهل اداريا وتجاريا لاداره الشركه، لان تخصصه العلمي (علم نفس) حسب ما نما الي علمنا. بتاريخ (٢٠٢١-٠٩-٠٦)، و توظيف عدد كبير من اقاربه من اسره (...) بوظايف وهميه لا وجود لها وصرف لهم مبالغ من حسابات الشركه بتاريخ (٢٠٢٢-٠٤-٠٥)، و انه لم يزود موكلي الشركاء باي تقارير دوريه توضح وضع الشركه المالي بتاريخ (٢٠٢١-٠٩-٠٦)، و تقديمه لمصلحته علي مصلحه الشركه، ودليل ذلك انه يقوم بتوكيل محام عنه بصفته الشخصيه ضد موكلي الشركاء بتاريخ (٢٠٢١-٠٩-٠٦)، و اقامه الدعاوي وتوقيع عقود مع محامين باسم شركه (...) دون موافقه الشركاء. بتاريخ (٢٠٢١-١٢-١٥)، و ثبوت مسؤوليته انتهاكه علامه تجاريه مملوكه للغير ورمي التهم علي موكلي الشريك (...) بذلك. بتاريخ (٢٠٢٢-٠٦-٢٦). وعدد الشركاء الموافقين وطالبين العزل: (...) هويه رقم: (...)، و (...) هويه رقم: (...)، و (...) هويه رقم: (...)، و (...) هويه رقم: (...)، وهم يمثلون ما نسبته من اجمالي عدد الشركاء (٤٠%) من اداره الشركه محل الدعوي، وختم الصحيفه بطلب بعزل (...) من اداره الشركه، وقدم سندا لطلبه المستندات الاتيه: ١- محرر عادي متمثل في قرار الشركاء رقم (٢) بتعديل بنود عقد تاسيس شركه (...) للمياه بدخول وخروج شريك بتاريخ ١٤٤٤/٠٧/٠٨ه علي ورقه عاديه، ومثبت القرار لدي كاتب عدل وممهور بتوقيع وختم منسوب لكاتب عدل. ٢- محرر عادي متمثل في قراري شركاء بتاريخ ١٤٤٣/٠٩/١٦ه وتاريخ ١٤٤٣/٠٩/٢١ه، وممهور بتوقيع منسوب للمدعي عليه. ٣- محرر رسمي متمثل في صك حكم برقم (٤٤٣١٠١٩١٣٤) وتاريخ ١٤٤٤/١٢/٠٤ه في القضيه رقم (٤٤٧٠٩٦٥٤٢٣) الصادر من الدايره الاولي بالمحكمه التجاريه بالرياض. ٤- محرر رسمي متمثل في صك حكم برقم (٤٣٧٨١٣٥٩٠) وتاريخ ١٤٤٣/٠٧/٢٣ه في القضيه رقم (٤٣٩٠٤٧٧٣٢) الصادر من دايره الطلبات والاوامر الاولي بالمحكمه التجاريه بالرياض، والمؤيد من دايره الاستيناف التاسعه بالصك رقم (٤٣٣٢٨٤٣٠٠) وتاريخ ١٤٤٣/١٠/٢٢ه، ثم وبعد قيدها واحالتها الي هذه الدايره باشرت نظرها فافتتحت الترافع الكتابي فيها وطلبت تطلب الدايره من المدعين بيان مخالفات المدير بشكل واضح ومفصل، وذلك خلال يومين عبر الترافع الكتابي، وبتاريخ ١ /١/ ١٤٤٦ ه ارفق وكيل المدعين مذكره تضمنت اقدم لفضيلتكم مخالفات مدير الشركه (...) الموجبه لعزله من اداره الشركه وهي مرفقه مع هذا الرد (المخالفه الاولي: مخالفته للماده (١١) من عقد تاسيس الشركه المعدل برقم (٣٦٨٤٢) وتاريخ ١٤٤٠/١١/١٩ه المرفق وافتياته علي الصلاحيات، وتجاوزه حدوده مع علمه بذلك حيث انه هو من قام باثباته لدي كاتب العدل والصلاحيات فيه الرييس مجلس الاداره (...) رحمه الله تعالي فقط، ومن ذلك علي سبيل المثال لا الحصر التوكيل والمخاصمه والتوقيع علي العقود وغير ذلك، باصدار وكالات ليست من صلاحياته، وليس له الحق في توكيل الغير. المخالفه الثانيه: دخوله كشريك في شركه منافسه لشركه (...) للمياه مع عدم علم موكليه بذلك منه وعدم موافقتهم علي ذلك، وهي شركه (...) لتعبيه المياه ذات مسؤوليه محدوده بموجب رقم العقد (٣٩١٠٥٢) وتاريخ ١٤٤١/٠٧/١٤ه، علما انه دون امام اسمه في عقد تاسيس تلك الشركه في خانه المهنه متسبب، والصحيح انه بموجب عقد تاسيس شركه (...) للمياه المعدل برقم (٣٦٨٤٢) وتاريخ ١٤٤٠/١١/١٩ه والسابق علي العقد المذكور انفا مدون انه مدير عام، ولم يطرا حتي هذه اللحظه ما يغيره، مما يدل علي تزويره في هذه الخانه ايضا. المخالفه الثالثه: انه قام بتاسيس شركه منافسه اخري لم يعلم عنها موكليه، ولم يفصح عنها المدعي عليه اطلاقا، وهي شركه (...) القابضه شركه ذات مسؤوليه محدوده ومركزها مدينه (...) ومن انشطتها انتاج المياه المعدنيه، والمياه الاخري المعباه في زجاجات وذلك بموجب عقد التاسيس برقم الطلب (٢٦٣٦٩). المخالفه الرابعه: اسناده اداره الشركه الموظفين مقيمين اجانب بموجب خطابات وقعها بتاريخ ٢٠٢٢/٠٤/٢١م متنصلا من مسؤولياته، حيث نص علي اسناد اداره الشركه اليوميه لكل من (...)- والذي يدعي المدير العام هروبه فيما بعد، حيث يعمل محاسب - وكذلك (...)، وكذلك(...)، وهذا بلا شك دليل علي ان المدير العام منتصل من المسؤوليات، وغير متفرع لاداره الشركه. المخالفه الخامسه: رفض المدير العام (...) وثبوت تعنته في عدم تمكينه موكليه من الاطلاع علي وثايق ومستندات الشركه، وغير ذلك مما اجاز النظام للشريك الاطلاع عليه، حتي اضطرهم لاقامه دعوي قضاييه بطلب الاطلاع، وقد تم الحكم لموكليه بذلك بموجب الدعوي رقم (٤٤٧٠٩٦٥٤٢٣) تاريخ ١٤٤٤/١٠/١٠ه وتم الحكم لموكليه بذلك. المخالفه السادسه: رفضه وتعنته في منع وكيل الشريك (...) عند تنفيذ الحكم في محكمه التنفيذ ان يكتب بقلمه الخاص اي معلومه مما اضطر موكلي للرجوع مره اخري لفضيله قاضي التنفيذ، وهذه مخالفه صريحه للفقره (ي) من الماده (٢٦١) من نظام الشركات. المخالفه السابعه: رفضه الموافقه علي تعديل عقد التاسيس لادخال الورثه الشركاء الحاليون مقيمي الدعوي محل مورثهم الشريك في الشركه (...) رحمه الله تعالي، مما اضطرهم الي اقامه دعوي قضاييه، والاضرار بهم في هذا الشان وكذلك الاضرار بالشركه، وقد حكم لموكلي بطلبهم بدخولهم شركاء في الشركه. المخالفه الثامنه: رفضه اطلاع الشريك (...) او من ينيبه علي اوراق الشركه منذ عام ٢٠١٩م وحتي تاريخه. المخالفه التاسعه: عدم اصدار اي ميزانيه للشركه منذ عام ٢٠١٩م الي عام ٢٠٢٣م في الوقت النظامي مع ثبوت كونه مديرا للشركه وبرفقه ما يثبت ذلك. المخالفه العاشره: ثبوت مسؤوليته في تقرير الهييه السعوديه للملكيه الفكريه عن انتهاك علامه تجاريه مملوكه للغير بسوء نيه. المخالفه الحاديه عشره: عدم قيامه بدعوه الشركاء لعقد اي جمعيه عامه خلال الاعوام ٢٠١٩م و ٢٠٢٠م و٢٠٢١م و ٢٠٢٢م وذلك بما اقر به بنفسه في احد خطاباته الموجهه للشريك (...) و(...) والمؤرخ في ٢٠٢٣/٠٨/٢٢م عن طريق الواتس. المخالفه الثانيه عشر: تمكينه الغير بتوقيع عقود عن الشركه مع عدم تحويله هو اصلا التوقيع علي هذه العقود، فضلا عن الموقع بالنيابه عنه، ومن ذلك عقد الشركه مع مؤسسه (...) الوقفيه بتاريخ ٢٠٢٣/٠٥/٣١م وتوقيع الشركه اتفاقيه بيفاتيل للكول سنتر السحابي بتاريخ ١٤٤٤/٥/١٤ه. المخالفه الثالثه عشر: عدم تسليم موكلي الشركاء نسخه من اي قرارات صدرت في الجمعيات العامه. المخالفه الرابعه عشر: وجود خساير علي الشركه ناتجه عن اعماله وتقصيره في اداره الشركه وقد اقر بذلك في دعوي الحراسه القضاييه السابقه وكذلك في تقرير الجمعيه العامه لعام ٢٠٢٢م. المخالفه الخامسه عشره: اشتراكه في اصدار وكاله منسوبه المورث موكلي (...) رحمه الله ومنسوبه للشريك (...)، وذلك من اجل تحقيق اغراض شخصيه له، وفقد اصبح بموجب هذه الوكاله شريكا في الشركه، وبها تم الاستيلاء علي اسهم الشريك (...) كامله، والاستيلاء علي جزء من اسهم الشريك (...) رحمه الله، وقد قام المدعي بتقديم بلاغ ضده لدي هييه الرقابه ومكافحه الفساد، وقيد هذا البلاغ برقم (١٢٧٤٩٣) وتاريخ ١٤٤٤/٠٤/٠٦ه، وقد قام وكيل المدعي بمراجعه هييه مكافحه الفساد وافاد الموظف المختص بان القضيه احيلت الي الجهه المختصه، وبامكان المحكمه مخاطبتهم المعرفه نتيجه التحقيق. المخالفه السادسه عشر: قيامه بتوظيف عدد كبير من اقاربه من اسره (...) وتقدم للدايره الموفره شهاده مدير الموارد البشريه بالشركه: (...)، وشهاده محاسب الشركه: (...)، وهما يشهدان بان المدعي عليه قام بتوظيف عدد كبير من اقاربه بوظايف وهميه لا وجود لها و صرف لهم مبالغ من حسابات الشركه، ويحتفظ موكلي بحقهم ضد كل منهم ممن اضر بالشركه ومطالبته بالتعويض وبالعقوبه. المخالفه السابعه عشر: انه لم يزود موكلي الشركاء باي تقارير دوريه توضح وضع الشركه المالي وتقارير عن نشاط الشركه ومركزها المالي للسنوات. الماليه الماضيه. المخالفه الثامنه عشر: كثره الخلافات بين موكلي الشركاء وبين المدعي عليه، مما يتعذر معه استمرار المدعي عليه في منصب مدير شركه (...) للمياه، وكثره القضايا المنظوره امام المحاكم بينه وبين المدعي، منها في المحكمه العامه، ومنها ما هو في المحكمه التجاريه، والمحكمه الجزاييه، وقد اقر وكيله في احد القضايا بانها تجاوزت عشرين قضيه، ولا ينكرها المدعي عليه، وبرفقه سابقه قضاييه حكم فيها بعزل مدير احدي الشركات لهذا السبب. المخالفه التاسعه عشره: (...)ه الدؤوب في التصرف بالشركه بشكل منفرد وغير مقبول والسعي لابعاد الشركاء عن جميع ما يدور في الشركه. المخالفه العشرون: اهماله وعدم اهليته الاداره الشركه انه سبق ان تقدم بطلب دعوي حراسه قضاييه، مدعيا عدم وجود مدير للشركه، فثبت كونه مديرا لها، ولا تعتقد ان هناك شخص اخر قام يمثل هذا العمل. المخالفه الحاديه والعشرون: ان المدير العام (...) غير مؤهل اداريا وتجاريا لاداره الشركه، لان تخصصه العلمي علم نفس حسب ما بلغ ولا حاجه للشركه لمثل هذا التخصص. المخالفه الثانيه والعشرون: اقامه الدعاوي وتوقيع عقود مع محامين باسم شركه (...) دون موافقه الشركاء، فضلا علي انه ليس لديه اي صلاحيات الاقامه الدعاوي وتوقيع العقود مع المحامين في عقد التاسيس وليس له تمثيل الشركه امام المحاكم، ولا اي صلاحيه اخري، فضلا ان يوكل غيره. المخالفه الثالثه والعشرون: ثبوت مسؤوليته انتهاكه علامه تجاريه مملوكه للغير وذلك بحسب تقرير الهييه السعوديه للملكيه الفكريه، مما يدل علي انه المسؤول عن ذلك وحده دون غيره برمي التهم علي موكلي الشريك (...)، وهذا دليل تنصله من المسؤوليه، وعدم قدرته علي تحملها وافتعال المشاكل مع الشركاء ويحتفظ موكلي ايضا بحقه في ذلك. المخالفه الرابعه والعشرون: توقيع عقد ملزم للشركه مع ورشه لصيانه السيارات وتقدر تكلفتها السنويه بمبلغ وقدره (٦٠,٨٠٠) ستون الفا وثمان ميه ريال غير المبالغ المترتبه عليها، وصرف رواتب الميكانيكيين وفنين يعملون بالورشه تقدر تكلفتها السنويه (٩٠,٠٠٠) تسعون الف ريال بمعدل شهري يبلغ (٧,٥٠٠) سبعه الاف وخمس ميه ريال دون علم الشركاء، وبالمخالفه للماده (١١) من اخر عقد تاسيس الشركه (...) للمياه الصادر بتاريخ ١٤٤٠/١١/١٩ه فيما يخص الصلاحيات والتي لم تمنح المدير الشركه (...) صلاحيه توقيع العقود مع الغير، ومرفق نسخه من اقرار المدعي عليه في خطابه المؤرخ ي ١٤٤٥/١٢/٢٦م. المخالفه الخامسه والعشرون: صدور مخالفات ضد الشركه من بعض الجهات الحكوميه بمبلغ وقدره (١,٤٤٢,٤٨٩) مليون واربع ميه واثنان واربعون الفا واربع ميه وتسعه وثمانون ريال مما انعكس سلبا علي اداء الشركه ووقوع خساير ماليه فادحه بسبب سوء اداره المدعي عليه للشركه، ومرفق نسخه من اقرار المدعي عليه في خطابه المؤرخ في ١٤٤٥/١٢/٢٦ه. المخالفه السادسه والعشرون: قام بتوظيف (...) وتعيينه مديرا لاداره الموارد البشريه، وغيره من الموظفين الذين لا يعلم عنهم الشركاء، وهذه مخالفه صريحه لعقد التاسيس، فليس له اي صلاحيات بتوقيع عقود موظفي الشركه. المخالفه السابعه والعشرون: مخالفه المدير العام لشركه (...) للمياه مخالفه صريحه لنظام الشركات لعدم صدور اي قوايم ماليه للسنه الماليه ٢٠٢٣م، وكذلك للعام ٢٠٢٤م ولم يقم بطلب انعقاد اي جمعيه عموميه فيما يخص مناقشه الميزانيات للعامين ٢٣ و ٢٤ وهذه مخالفه صريحه للنظام. وطالب بما يلي: الحكم بثبوت اهمال المدعي عليه في اداره الشركه، عزل المدعي عليه وشطب اسمه بصفته مدير من السجل التجاري، عزل المدعي عليه وشطب اسمه بصفته مدير من عقد التاسيس المعدل لشركه (...) للمياه المقيد لدي وزاره التجاره برقم (٣٦٨٤٢) وتاريخ ١٩ /١١ /١٤٤٠ه، ثم طلبت الدايره من المدعي عليه الاطلاع علي الدعوي والاجابه عنها بجواب ملاق مع ارفاق البينه – ان وجدت- وبتاريخ ٠٥ /٠١ /١٤٤٦ه فاجاب وكيل المدعي عليه بما نصه: ا- الدفع الشكلي: ١) سبق الفصل في الدعوي، حيث سبق ان تقدم المدعي المدعو/ (...) باقامه دعوي طلب العزل قيدت لدي الدايره التجاريه الثانيه برقم (٤٣٩٣٨٣٢٠٩) وتاريخ ١٤٤٣/١٠/٠٧ه وصدر فيها الحكم بعدم قبول الدعوي. ٢) ان قرار العزل يتعين ان يكون داخل نطاق الشركه وفقا لما جري تسبيبه في الحكم المشار اليه في الفقره (١) من الماده (١٦٤) لنظام الشركات... وقد اكدت الفقره علي الزام الشركاء بتعيين المدير الخلف للمدير المعزول، وهو ما يؤكد بان عزل المدير هو قرار معقود للشركاء. ب- الدفع الموضوعي: مع تمسكنا بالدفع الشكلي، فاننا نورد الجواب الموضوعي علي لايحه المدعي وفقا لما يلي: ١) الجواب علي السبب الاول: لا وجاهه لما سببه وكيل المدعين بكثره الخلافات بين المدعين وبين موكلي، وليس عذرا وجيها لعدم استمرار موكلي في اداره الشركه، اذ ان الخلافات هي منشاه من المدعين ضد الشركه ومديرها، ولعله بسبب اسباب شخصيه تخصهم ولا تمس اداره الشركه وحسن تسيير اعمالها من موكلي وبذل عنايته الواجبه في ادارتها، خاصه وانه شريك بما نسبته (١٠%) ويحقق مصالح الشركه ومصالح القصر فيها، بل ان ما استند عليه وكيل المدعين خير دليل علي تضرر موكلي وشركه (...) للمياه من تصرفات المدعين، بما فيها سبق اقامه دعوي العزل كما هو وارد في مستند (١)، مما يؤكد بان طلبهم في الدعوي تعود لاسباب شخصيه وليس بسبب مخالفات موكلي. ٢) الجواب علي السبب الثاني: فيما يخص رفض موكلي بادخالهم شركاء في الشركه غير صحيح، ويجتزا وكيل المدعين الحكم بما يوهم المحكمه بان موكلي قد اجبر المدعين علي اقامه الدعوي، والصحيح هو ان موكلي انذاك لم يكن مديرا للشركه ولا يملك الصفه في ادخالهم شركاء في الشركه، وقد سببت المحكمه صراحه في الحكم الصادر بان السبب في عدم دخول الشركاء هو خلو منصب المدير وليس بسبب موكلي مستند (٢). ٣) الجواب علي السبب الثالث: فمردود عليه في عده جوانب: الجانب الاول: ان تاريخ تاسيس شركه (...) لتعبيه المياه هو ١٤٤١/٠٧/١٤ه، وهو تاريخ سابق لتاريخ تولي موكلي للاداره في تاريخ ١٤٤٤/٠٧/٠٦ه بناء علي قرار الشركاء في شركه (...) للمياه ووفقا لافاده وزاره التجاره مستند (٣)، وهو ما يشير الي ان تاريخ تعيين موكلي كان بعد مرور (٣) سنوات من تاريخ تاسيس الشركه المذكوره، كما نفيدكم بان الشركه المذكوره لم تمارس اي عمل تجاري منذ تاريخ تاسيسها وحتي الان. الجانب الثاني: ان الضابط النظامي فيما اورده وكيل المدعين هو نص الفقره (٢) من الماده (٢٧) من نظام الشركات... ووفقا لما نصت عليه الماده، فان الاشتراك هو في الحالات المستقبليه وليس في الحالات المنقضيه، اذ لو كانت في الحالات المنقضيه فقد كان نص الماده النظاميه (ان لا يكون مشاركا في اي عمل.).. الجانب الثالث: علم الشركاء وترخيصهم لذلك عند تاريخ تعيين موكلي بتاريخ ١٤٤٤/٠٧/٠٦ه، وهو ما توافق مع صحيح المقتضي النظامي المذكور في الفقره (٢) من الماده (٢٧). الجانب الرابع: ان ضابط المطالبه قد حددته نص الفقره (٧) من الماده (٢٧) من نظام الشركات ... وهو ما لا يطلبه المدعون في دعواهم، فضلا عن عدم صفتهم في طلب ذلك فهو حق للشركه وفق منطوق النص النظامي. ٤) الجواب علي السبب الرابع: فيما يخص تاسيس شركه منافسه غير صحيح، اذ ان الشركه المذكوره هي شركه قابضه، وقد نصت الماده (٢١٦) من نظام الشركات علي انه...عليه فان الشركه القابضه لا تمارس اي نشاط تجاري، وهو ما ينقض ادعاء المدعين بتاسيسه الشركه منافسه، فضلا عن انه اذا اسلمنا بادعايهم، فمردود عليه بموجب نص الماده الفقره (٧) من الماده (٢٧) وفقا لما اوردناه في الجانب الرابع من الفقره (٣) اعلاه والتعويض المحدد في النص النظامي لا يطالب به المدعين. ٥) الجواب علي السبب الخامس: فيما يخص مخالفه موكلي لعقد تاسيس الشركه المعدل من خلال اصدار الوكالات الشرعيه غير صحيح، اذ ان اصدار الوكالات توافقت مع صحيح المقتضي النظامي وما نصت عليه الماده (١٦٢) من نظام الشركات ... وبذلك فقد قام موكلي باصدار الوكالات عن الشركه للمدافعه عنها من دعاوي المدعين وذويهم، اذ احدي هذه الدعاوي مطالبه من المدعي المدعو/ (...) يطلب فيها شركه (...) للمياه مبلغ قرابه (١٥,٠٠٠,٠٠٠) خمسه عشر مليون ريال مستند (٤)، وايضا دعوي قضاييه من ابن المدعيان المدعو/ (...)، يطلب فيها شركه (...) للمياه بنقل ملكيه سياره تبلغ قيمتها قرابه (١,٣٠٠,٠٠٠) مليون وثلاثمايه الف ريال اليه مستند (٥)، وقد قام موكلي بواجبه وتعيين ذوي الخبره للدفاع عن حقوق الشركه والقصر فيها، الذي يؤسفنا ابلاغكم بان المدعو / (...) هو الولي عليهما المدعيان ايضا في هذه الدعوي، ولعل عدم نجاحهم في الدعاوي القضاييه ضد شركه (...) للمياه هي من جمله الاسباب الشخصيه التي تحملهم علي موكلي كونه يقوم بواجباته نحو الشركه والشركاء فيها، اما قوله بوجود دعاوي قضاييه تخص الوكالات فالثابت بانه يسترسل في ادراج الوقايع وفق ما يرتييه ان يصب في صالح موكليه دون ما يقدم حكم قضايي باي مخالفه، ولا تعد مخالفه جزاييه موجبه لاسباب العزل. ٦ الجواب علي السبب السادس: فيما يخص ما اورده من اسناد المهام الي الموظفين في الشركه فمردود عليه علي وجهين، اولهما ان المهام مسنده بموجب قرار شركاء من الشريكين في الشركه والممثلين لما نسبته (٦٠%) من حصص الشركه، وكان ذلك بسبب وفاه المدير السابق/ (...) وثانيهما، هو ان موكلي لم يكن مديرا انذاك، والمدير المقيد في عقد التاسيس والسجل التجاري للشركه هو ابن المدعيان (...) كما نرفق لكم مستخرجات صادره من وزاره التجاره بتواريخ متفرقه تؤكد ان الاداره في تلك الفتره كانت بيد مورث المدعي عليهم مستند (٦) ، ونطلب منكم الكتابه الي وزاره التجاره عمن هو كان مدير الشركه في الفتره التي صدر فيها قرار الشركه الذي يستند عليه وكيل المدعين، ولا وجاهه لهذا الادعاء حيث ان توزيع المهام هو من صميم عمل الاداره ويحقق مصالح الشركه، ولا يشكك في مساله تنصل موكلي من اداره الشركه لا من قريب ولا من بعيد. ٧) الجواب علي السبب السابع: فيما يخص رفض موكلي من اطلاع المدعين علي مستندات الشركه غير صحيح، اذ ان الخطاب تم توجيهه الي موكلي عندما كان شريكا في الشركه وليس مديرا ولا يملك بصفته شريكا تمكين المدعين من الاطلاع علي مستندات الشركه، غير انه تولي اداره الشركه بعد تاريخ الخطاب بفتره زمنيه طويله، ولم يمتنع نهاييا عن تمكينهم من الاطلاع، بل ودليل عدم امتناعه عن اطلاعهم هو ادراج ذلك ضمن جدول اعمال الجمعيه العامه للشركاء المنعقده بتاريخ ١٤٤٥/٠٢/٢٧ه مستند (٧) غير ان المدعين امتنعوا عن ذلك بموجب اقرار وكيلهم لدي قاضي التنفيذ مستند (٨). ٨) الجواب علي السبب الثامن: فيما يخص ادعايه بمنع وكيلهم بان يكتب بقلمه الخاص اي معلومه غير صحيح، اذ ان موكلي طلب تنفيذ حكم الاطلاع علي المستندات وفقا لما جاء في منطوقه، وقد اتفق انذاك مع وكيلهم علي الرجوع الي قاضي التنفيذ لتحديد اليه الاطلاع مستند (٩) ولا يستقيم تفسير وكيل المدعين بان الاتفاق علي الرجوع القاضي التنفيذ لتحديد حقوق الاطراف في الاطلاع واليه تنفيذ الحكم بانه امتناع عن تنفيذه. ٩) الجواب علي السبب التاسع: ليس صحيحا بعدم تمكين المدعو/ (...) بالاطلاع علي مستندات الشركه من عام ٢٠١٩ م، ومردود عليه بان المدعو المذكور لم يدخل شريكا في الشركه الا في عام ٢٠٢٣م، كما ان تعيين موكلي مديرا للشركه كان في عام ٢٠٢٣م، فلا صفه للمدعو المذكور بالاطلاع علي مستندات الشركه قبل تاريخ دخوله، وايضا لا صفه لموكلي بتنفيذه من الاطلاع الا بعد تعيينه مديرا للشركه، وعلي ايه حال فقد قام موكلي بتمكينهم من الاطلاع وفق ما ورد في مستند (٩)، غير انه جري الاتفاق علي الرجوع القاضي التنفيذ لتحديد اليه تنفيذ الحكم. ١٠) الجواب علي السبب العاشر: فيما يخص عمل الميزانيات للاعوام منذ ٢٠١٩م حتي ٢٠٢٣م وايضا عدم الدعوه الي الجمعيه العامه للشركاء غير صحيح، اذ ان اداره الشركه كانت بيد المدير السابق (...) منذ عام ٢٠١٩م وحتي ٢٠٢٢م مستند (٣)، ولم يقم بدوره اصدار الميزانيات، وعند تولي موكلي اداره الشركه بتاريخ ١٤٤٤/٠٧/٠٦ه قام بمباشره اصدار الميزانيات لتلك الاعوام ودعي الي الجمعيه العامه للشركاء بتاريخ ١٤٤٥/٠٢/٠٦ه، واصدرت فيها الميزانيات للاعوام ٢٠١٩م-٢٠٢٠م-٢٠٢١م-٢٠٢٢م مستند (٧). ١١) الجواب علي السبب الحادي عشر: فيما يخص ادعاء ثبوت مسؤوليه موكلي في تقرير الهييه السعوديه للملكيه الفكريه، فمردود عليه بان موكلي لم يكن مديرا للشركه انذاك، وقد صدر حكم قضايي نهايي يفيد عدم صفته وانه ليس مديرا للشركه مستند (١٠). ١٢) الجواب علي السبب الثاني عشر: فمردود عليه وفقا لما اوردناه في الجواب علي السبب العاشر. ١٣) الجواب علي السبب الثالث عشر: ليس صحيحا ادعايهم بتمكين الموظفين من توقيع العقود، ولعل وكيل المدعين يحاول تضليل المحكمه من خلال عدم ارفاقه الصفحه الاولي من اتفاقيه الخدمه الاجتماعيه التعاونيه (...)، والتي تهدف الي توظيف ذوي الاحتياجات الخاصه، وهي اتفاقيه مبدييه تعاونيه تشير الي قيام شركه (...) للمياه بالتعاون في دعم المؤسسات الخيريه والوقفيه وتوظيف ذوي الاحتياجات الخاصه، اما التوظيف الفعلي للموظفين ذوي الاحتياجات الخاصه فيتم من خلال توثيق عقود العمل علي منصه قوي وتتم من خلال موكلي وباستخدام الصلاحيات المخوله له، وفيما يخص عقد بيتافل، فقد تم توقيعه قبل تاريخ تعيين موكلي مديرا للشركه وتم توقيعه من قبل الموظف المخول بناء علي قرار من الشركاء قبل دخول المدعيين الشركه في عقد التاسيس. ١٤) الجواب علي السبب الرابع عشر: فيما يخص عدم اطلاع المدعين علي اي قرارات صدرت في الجمعيات العامه غير صحيح، ولم تعقد سوي جمعيه واحده بعد تولي موكلي اداره الشركه والتي عقدت بتاريخ ١٤٤٥/٠٢/٢٧ه، وجري دعوه المدعيين فيها الا انهم تخلفوا عن حضورها. ١٥) الجواب علي السبب الخامس عشر: فيما يخص ادعاء ال(...) بالتصرف بالشركه بشكل منفرد وغير مقبول والسعي لابعاد الشركاء عن جميع ما يدور في الشركه غير صحيح، ولم يمتنع عن تمكين الشركاء من حقوقهم المنصوص عليها نظاما. ١٦) الجواب علي السبب السادس عشر: فيما يخص الادعاء بتقدم دعوي حراسه قضاييه، فقد صدرت احكام موضوعيه بعد ذلك بان موكلي (...) ليس مديرا للشركه مستند (١١)، وهو ما ينقض الحكم في الدعوي المستعجله، وايضا افاده وزاره التجاره تقطع الشك باليقين بان الاداره كانت بيد المدعو/ (...) وليس موكلي مستند (٣). ١٧) الجواب علي السبب السابع عشر: فيما يخص الادعاء بوجود خساير للشركه غير صحيح، اذ ان الخساير بسبب اداره المدير السابق (...)، وقيامه بسحب اموال منها دون وجه حق، هذا وتقدم امامكم دليل افتراء المدعين في دعواهم، اذ انهم في السبب الرابع عشر اشاروا الي ان موكلي لم يقدم لهم اي قرارات صدرت في الجمعيات العامه، في حين ان في هذا السبب ارفقوا محضر الجمعيه العامه التي عقدت بعد توليه الاداره والقرارات المتخذه فيه. ١٨) الجواب علي السبب الثامن عشر: فيما يخص الادعاء باصدار الوكالات الشرعيه واستيلايه علي حصص الشركه غير صحيح، ونعجب من قول المدعيه المدعوه/ (...) بهذا علي الرغم من صدور احكام قضاييه عده في هذه المساله تنقض ادعايها وكذبها مستند (١٢). ١٩) الجواب علي السبب التاسع عشر: فيما يخص الادعاء بالمؤهل العلمي وان لا حاجه للشركه لمثل هذا المؤهل فهو راي شخصي للمدعين لا وجاهه له في طلبهم، والسلطه التقديريه في تولي كفاءه الاداره معقوده الي الشركاء في الشركه وتوافر النصاب القانوني في اتخاذ القرار. ٢٠) الجواب علي السبب العشرون: ليس صحيحا ما اشار له بقيامه بتوظيف عدد كبير من اقاربه بوظايف وهميه وصرف المبالغ لهم، وهو افتراء مجرد من البينه. ٢١) الجواب علي السبب الحادي والعشرون: فيما يخص عدم تزويد الشركاء بتقارير دوريه عن وضع الشركه المالي غير صحيح، فبعد توليه الاداره في عام ٢٠٢٣م قام بالدعوه الي الجمعيه العامه وارفق فيها تقرير عن المركز المالي للشركه مستند (٧). ٢٢) الجواب علي السبب الثاني والعشرون: فيما يخص الادعاء بتوقيع العقود مع المحامين دون موافقه الشركاء غير صحيح، فتوقيع عقود المحامين هي لمتابعه حقوق الشركه والدفاع عنها، ولا نعلم ان كانت متابعه حقوق الشركه اصبحت تشكل مخالفه في وجهه نظر المدعين، ومردود عليه بما اوردناه في الجواب علي السبب الخامس في هذه المذكره. ٢٣) الجواب علي السبب الثالث والعشرون: فيما يخص الادعاء بتعديه علي العلامه التجاريه فغير صحيح، وقد صدر حكم قطعي بصرف النظر عن دعوي المدعو/ (...) ضد موكلي في القضيه المقيده برقم (٤٤٣٠٨٤٦٤٢٩) وذلك لعدم صفه موكلي في الدعوي وانه ليس مديرا للشركه مستند (١٠). ٢٤) الجواب علي السبب الرابع والعشرون: فيما يخص ما اورده بالتوقيع علي عقود صيانه ملزمه، فالثابت بانه لم يقدم صوره من العقد الذي يدعيه، كما ان ما يستند عليه من خطاب دليل علي حرص موكلي لتحقيق مصالح الشركه والتخفيف عنها التكاليف الماليه، وابقاء الشركاء علي علم بما يدور في الشركه، وهو ما ينقض ادعايه مره اخري فيما اورده في السبب الرابع عشر والخامس عشر. ٢٥) الجواب علي السبب الخامس والعشرون: فيما يخص ورود مخالفات علي الشركه، فمردود عليه بان بدايه المخالفات هي ابتداء من عام ٢٠٢٠م وهي فتره اداره المدير السابق (...)، وعند تولي موكلي للاداره في عام ٢٠٢٣م، بدء موكلي في ايجاد الحلول البديله لتجنب ايقاع مخالفات ناتجه عن الاداره السابقه، وقام بدوره ارسال الخطاب الي الشركاء بالحلول التي تحد من هذه المخالفات، ونعجب من المدعين بتفسير ان ايجاد الحلول التي تصب في صالحهم بانها مخالفات وفقا لما يصادف هواهم. ٢٦) الجواب علي السبب السادس والعشرون: فيما يخص توظيف الموظفين، فلم يوضح وكيل المدعين المخالفه المرتكبه، فموكلي مدير الشركه وهو الذي يمثل الشركه، وعمليه التوظيف هو اساس سير اعمال الشركات، ولا يشترط موافقه الشركاء علي التعيين. ٢٧) الجواب علي السبب السابع والعشرون: فيما يخص الادعاء بعدم اصدار القوايم الماليه لعام ٢٠٢٣م وعام ٢٠٢٤م غير صحيح، اذ ان موكلي يعمل علي اصدار القوايم الماليه لعام ٢٠٢٣م، وكون ان العمليات المحاسبيه وفقا لمراجع الحسابات الخارجي تتطلب فحص دقيق وهو ما يقوم موكلي بدوره بتمكين مراجع الحسابات الخارجي في القيام به وتزويده بالمستندات اللازمه لذلك، وهو امر خارج عن اراده موكلي كون ان موكلي لا يقوم باصدار القوايم الماليه، وانما مراجع الحسابات الخارجي، وهو امر وارد ولا يشكل مخالفه طالما ان موكلي ساعي في ذلك، اما فيما يخص عام ٢٠٢٤م، فالثابت بانه ادعاء مستعجب من وكيل المدعي عليهم، اذ ان القوايم الماليه تصدر عن السنه المنقضيه، وتبقي (٦) اشهر علي انقضاء عام ٢٠٢٤م. عليه، ولما كان الحال ذلك، وحيث ان ادعاءات المدعين ماهي الا مجرد افتراءات، فاننا نطلب عدم قبول دعوي المدعين شكلا، ورفضها موضوعا . ثم توالت الردود والمذكرات بين الطرفين، ثم عقدت الدايره جلسه في ١٤٤٦/٠٢/٠٩ه: وفيها حضر وكيل المدعين، كما حضر وكيل المدعي عليه، ثم احال المدعي وكاله علي صحيفه الدعوي وعلي ما قدمه في محضر المرافعه الكتابيه، كما احال وكيل المدعي عليه علي ما ورد من اجابه وردود في محضر المرافعه الكتابيه، ثم سالت الدايره المدعي عليه وكاله عن شراكه موكله وعن كون موكله شريكا لشركه منافسه لشركه (...) للمياه فاجاب بان موكله شريك في شركه منافسه واسمها شركه (...) لتعبيه المياه الا ان شراكته فيها سابقه لتعيينه مديرا لشركه (...) كما انه صدر له ترخيص من الشركاء وذلك عند تعيينه مديرا للشركه، ثم سالته الدايره عن تاريخ هذا الترخيص وصفته ومصدره فذكر انه يطلب مهله للرجوع لموكله، ثم وردت مذكره من وكيل المدعي عليه في ١٤٤٦/٠٢/١١ه وفيها: انه صدر الترخيص الممنوح لموكله في الجمعيه العامه للشركاء بتاريخ ٠٦ /٠٧ /١٤٤٤ه مستند (١) وذلك قبل اصدار قرار تعينه مديرا للشركه وفقا لقرار جمعيه الشركاء والصادر بصحته حكم الدايره التجاريه الدايره الخامسه بالمحكمه التجاريه برقم (٤٤٧١١٠٧٨٨٣) مستند (٢) علما بان وزاره التجاره قد اثبتت تاريخ تعيين موكله هو تاريخ ٠٦ /٠٧ /١٤٤٤ه بموجب خطابها، واكدت انه قبل هذا التاريخ فمدير الشركه الوحيد المقيد اسمه في سجلات الوزاره هو (...) مستند (٣) ، ثم عقدت الدايره جلسه في ١٤٤٦/٠٢/١٨ه: وبعد اطلاع الدايره علي ما سبق من تحرير للدعوي واضافه بعض الطلبات عليها سالت وكيل المدعين عن طلب موكليه فذكر ان موكليه يتمسكون بطلب عزل المدعي عليه من اداره شركه (...) للمياه، وعليه وبعد المداوله قررت الدايره رفع الجلسه للنطق بالحكم المستند علي التالي من: الاسباب: تاسيسا علي ما سبق، وبما ان النزاع متعلق بشركه نظاميه؛ لذا فان الاختصاص بالفصل في الدعوي ينعقد لهذه المحكمه طبقا للفقره (٤) من الماده (١٦) من نظام المحاكم التجاريه الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٩٣) وتاريخ ١٤٤١/٠٨/١٥ ه، وفيما يتعلق بقبول الدعوي ولما كان المدعين يهدفون من دعواهم الي طلب عزل المدعي عليه من اداره الشركه وبعرض هذا الطلب علي نظام الشركات- الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/١٣٢) وتاريخ ١ / ١٢ / ١٤٤٣ه - واحكامه؛ وذلك بطبيعته النظام الواجب تطبيقه علي النزاعات المتفرعه عن الشركات النظاميه، ولين كان الاصل في النظام ان تعيين المدراء وعزلهم خاضع لقرار الشركاء وفقا للنصاب المقرر لصحه صدور قرارات الشركه الا انه استثناء اجاز في الفقره (٢) من الماده (١٦٤) للشركاء الذين يمثلون ربع راس مال الشركه التقدم للقضاء بطلب عزل المدير ومع تقرير هذا الحق الا انه لا يسوغ النظر فيه قضاء دون مخاصمه الشركاء الذي لم يتقدموا بطلب عزل المدير باعتبار حقهم المتصل في الشركه وما ينبني عليه من حق ابداء الراي فيها وما يتعلق بعملها وتسييره وتمسكهم بالمدير من عدمه ثم النظر في ذلك كله ووزنه قضاء وتقرير مصلحه الشركه في ذلك؛ اذ المدير لم يكن معينا الا من قبل الشركاء ومن ثم فان في ترك اخذ راي – من لم يطلب بالعزل- اسقاط لحق مقرر له من الممكن تلافيه بمخاصمته، وبما ان الثابت في هذه الدعوي عدم مخاصمه المدعين لاحد الشركاء المالكين لنصف راس مال الشركه؛ الامر الذي تنتهي معه الدايره الي الحكم بما ورد في المنطوق. نص الحكم: حكمت الدايره: بعدم قبول الدعوي رقم (٤٥٧١٤٢٨١١٠)، وبالله التوفيق.