moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 30 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: فلدي الدايره التجاريه الثانيه وبناء علي القضيه رقم 4470704942 لعام 1444 ه المدعي: نوال عبدالله وهق عنزي مشاري خالد بن صفوق العنزي روان خالد بن صفوق العنزي رنا خالد بن صفوق العنزي وليد خالد بن صفوق العنزي المدعي عليه: سعود صفوق محمد العنزي الوقايع: تتلخص وقايع هذه الدعوي في انه سبق ان تقدمت المدعيه وكاله الموضح بياناتها اعلاه بلايحه دعوي الي المحكمه التجاريه بالدمام ذكرت فيها ان المدعيين تقدموا بدعواهم بصفتهم شركاء ضد المدعي عليه بصفته مدير في شركه السلمان للتجاره والخدمات الصحيه والتعليميه، وهي شركه سعوديه ذات المسؤوليه المحدوده، وعنوانها حفر الباطن، ورقم سجلها التجاري (...) وعدد حصصها (11)، ونسبه الحصص من راس المال (11 %)، وراس مالها (500,000) خمس ميه الف ريال، وقد تاسست في تاريخ 2005/11/24 م، وتنتهي في تاريخ 2042/07/15 م، والشركه محل الدعوي ليست تحت التصفيه ولم يتم افتتاح اجراء للافلاس، وطالبت بالزام المدعي عليه بتزويده بنسخه من المستندات المتمثله بالقوايم الماليه للسنوات السابقه من عام 1429 حتي عام 1440، والمتمثله بالقوايم الماليه للسنوات السابقه من عام 1440 ه، حتي عام 1444 ه، عن الفتره من تاريخ 1429/12/26 ه الي 1440/07/27 ه، ومن تاريخ 1440/07/27 ه حتي 1444/07/29 ه. بناء علي الماده (167) من نظام الشركات، وقدمت سندا لطلبها عقد الشراكه بتاريخ 1426/07/10 ه، موثقا من وزاره العدل، ومصدقا من وزاره التجاره. وقد عقدت الدايره جلسه مرييه في 1444/08/16 ه، وفيها حضر طرفا الدعوي، وبسؤال وكيله المدعيين عن دعوي موكيلها؟ ابرزت لايحتها المعدله ونصها: (انه بتاريخ 1429/12/06 ه، توفي مورث المدعيين المرحوم خالد بن صفوق بن محمد السلمان العنزي، وقد انحصر ارثه في كل من المدعين ووالدته ووالده، وارفق -1- صك حصر ورثه رقم (87/4) وتاريخ 1429/12/26 ه. 2- عقد التاسيس القديم. -3- قرار الشركاء بتعديل عقد التاسيس. وقد كان المورث خالد العنزي قبل ذلك شريكا في شركه السلمان للتجاره والخدمات الصحيه والتعليميه، سجل تجاري رقم (...)، منذ تاسيسها بتاريخ 1426/07/10 ه، بنسبه 5% من راس مالها البالغ (500,000) خمس ميه الف ريال، واجمالي عدد حصصه 20 حصه، واجمالي قيمتها (25,000) خمسه وعشرون الف ريال. وقد انتقلت حصه المورث في المدعي عليها الي الورثه ومنهم المدعيين، ولم يتم ادخالهم في عقد التاسيس كشركاء الا بتاريخ 1440/07/27 ه، بموجب قرار الشركاء المعدل لعقد التاسيس والموثق لدي كاتب العدل بوزاره التجاره برقم (...) وتاريخ1440/07/17 ه، وبموجب قرار الشركاء هذا تنازل ورثه خالد العنزي عن حصصهم في الشركه للوريث وليد بن خالد العنزي كما هو مرصود في مقدمه قرار الشركاء، ومنذ انتقال حصص المورث في الشركه في 1429/12/06 ه، للمدعين بصفتهم ورثه شرعيين وتحولهم الي شركاء بالشركه بموجب البند ثامنا من عقد التاسيس السابق المشار اليه في المرفق اعلاه، لم يستلم المدعيين نصيبهم من الارباح، ومنذ تنازلهم للشريك وليد بموجب قرار الشركاء المشار اليه في المرفق اعلاه لم يستلم الشريك وليد نصيبه من ارباح الشركه ايضا، ولانه من لزوم تمكن المدعين من المطالبه بحصتهم من الارباح تعيين نصيبهم منها، ولان من لزوم تعيين النصيب ان يطلع الشركاء علي القوايم الماليه والميزانيات المعتمده للشركه، وحيث ان المدعي عليه هو مدير الشركه، وهو المسؤول عن تسليم الشركاء القوايم الماليه للشركه والتقارير عن نشاطها وتقارير مراجع الحسابات المعين، وذلك وفقا لاحكام الماده (167) من نظام الشركات والمواد 13 و 16 من قرار الشركاء المعدل لعقد التاسيس، وحيث ان المدعي عليه لم يقم بكل ذلك، ولثبوت شراكه المدعين بالشركه بناء علي صك حصر الورثه وعقد التاسيس وقرار الشركاء المعدل لعقد التاسيس، ولاختصاص المحكمه التجاريه بالدعاوي الناشيه عن تطبيق احكام نظام الشركات وفقا للفقره 4 من الماده 16 من نظام المحاكم التجاريه، ولان المدعي عليه ماطل بتسليم المدعيين مما احوجهم للشكايه، وطالب باثبات انتقال حصص خالد بن صفوق بن محمد السلمان العنزي للمدعين في شركه السلمان للتجاره والخدمات الصحيه والتعليميه، حسب انصبتهم الشرعيه، والزام المدعي عليه بالافصاح عن القوايم الماليه والميزانيات المعتمده وتقارير مراجع الحسابات منذ السنه الماليه لعام 1429 ه وحتي 1440/07/27 ه، وتسليمها للمدعين. والزام المدعي عليه بتعيين حصص المدعين من الارباح حسب انصبتهم الشرعيه منذ السنه الماليه لعام 1429ه وحتي1440/07/27 ه. والزام المدعي عليه بالافصاح عن القوايم الماليه والميزانيات المعتمده وتقرير مراجع الحسابات منذ 1440/07/27 ه، وحتي السنه الماليه الحاليه وتسليمها للمدعي وليد. والزام المدعي عليه بتعيين حصه المدعي وليد من الارباح منذ 1440/07/27 ه، وحتي السنه الماليه الحاليه. وتغريم المدعي عليه باتعاب المحاماه والزامه بان يعوض المدعيين المشتركين عنها بحسب تقدير الدايره، وبعرض ذلك علي وكيل المدعي عليه استمهل للرد وعليه افهم الطرفان بتبادل المذكرات. ثم عقدت الدايره جلسه مرييه في 1444/08/30 ه، وفيها حضر طرفا الدعوي، وبعد دراسه الدايره لاوراق القضيه، افهت وكيله المدعيين بحصر دعواها؛ فحصرتها بطلب ارباح المدعيين عن الفتره من 1426/12/26 ه، حتي 1440/07/27 ه، في شركه السلمان للتجاريه والخدمات الصحيه والتعليميه؛ كون موكيلها كانوا شركاء في تلك الفتره قبل تنازلهم للمدعي/ وليد، وبعرض ذلك علي وكيل المدعي عليه؛ اجاب بان المدعيين كانوا شركاء خلال الفتره المشار اليها بعد ان الت اليهم ما نسبته (5%) من مورثهم خالد العنزي، ثم سالته الدايره عن ارباح الفتره المدعاه؟ فاجاب بان المتولي اداره الشركه في الفتره المشار اليها كان والده/ صفوق بن محمد العنزي، وليس هناك ارباح بموجب القوايم الماليه، فافهمته الدايره بارفاق القوايم الماليه واي مستند متعلق بالوضع المالي خلال فتره المطالبه من عبر النظام في غضون عشره ايام من تاريخ هذا اليوم، علي ان تودع وكيله المدعين ردها بعد ذلك خلال عشره ايام ايضا، ورفعت الجلسه. وعقدت الدايره جلسه مرييه في 14440/10/13 ه، وفيها حضر طرفا الدعوي، وبعد تامل الدايره لاوراق القضيه قررت الدايره صلاحيه القضيه للحكم وقفل باب المرافعه، واصدرت الدايره حكمها مبنيا علي ما يلي: الاسباب: تاسيسا علي ما تقدم ايراده، وبعد سماع الدعوي والاجابه، ولما كان المدعين يهدفون من دعواه الي الحكم بالزام المدعي عليه بدفع ارباح المدعيين عن الفتره من 1426/12/26 ه، حتي 1440/07/27 ه، في شركه السلمان للتجاريه والخدمات الصحيه والتعليميه؛ كونهم كانوا شركاء في تلك الفتره قبل تنازلهم للمدعي/ وليد، وحيث ان الصفه في الخصومه من المسايل الاوليه التي ياتي بحثها سابقا علي الخوص في موضوعها وتقضي بها الدايره دون توقف علي طلب او دفع يبدي من احد الخصوم؛ باعتبارها من المسايل الاجراييه المتعلقه بالنظام العام، والبين من الدعوي انها اقيمت ضد المدعي عليه بصفته مديرا للشركه، وبما ان من شروط قبول الدعوي ان ترفع من ذي صفه علي ذي صفه؛ وعليه وان كان المدعي عليه مديرا للشركه الا ان ذمته الماليه الشخصيه منفصله عن ذمه الشركه باعتبارها ذات شخصيه اعتباريه لها ذمتها الماليه الخاصه المباينه لذمم المديرين والشركاء فيها ؛ مما تنتهي معه الدايره بهذا الخصوص الي عدم قبول هذه الدعوي. نص الحكم: فلهذه الاسباب حكمت الدايره بعدم قبول الدعوي لاقامتها علي غير ذي صفه، والله الموفق، وصلي الله علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه اجمعين. الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: فلدي دايره الاستيناف الثالثه وبناء علي القضيه رقم 4470704942 لعام 1444 ه المدعي: نوال عبدالله وهق عنزي مشاري خالد بن صفوق العنزي روان خالد بن صفوق العنزي رنا خالد بن صفوق العنزي وليد خالد بن صفوق العنزي المدعي عليه: سعود صفوق محمد العنزي الوقايع: تتلخص واقعات هذه القضيه بما اورده الحكم محل الاعتراض؛ وتحيل اليه الدايره وقايع واسبابا وفقا للماده (76/2) من نظام المحاكم التجاريه، وقد اصدرت الدايره التجاريه الثانيه ناظره القضيه حكمها فيها القاضي بعدم قبول الدعوي لاقامتها علي غير ذي صفه، وباحاله القضيه الي هذه الدايره حددت لنظرها جلسه الثلاثاء 2/12/1444ه حيث افتتحت هذه الجلسه العلنيه (عبر الاتصال المريي) وحضرتها وكيله المدعين/ لمياء بنت نواف بن عبدالله المطيري بموجب هويه وطنيه رقم (...) وبموجب الوكاله رقم (445809600) كما حضرها وكيل المدعي عليه/ محمد بن صفوق بن محمد العنزي بموجب هويه وطنيه رقم (...) وبموجب الوكاله رقم (444191525) وجري تمكين المدعي عليه وكاله من لايحه الاستيناف وطلبت منه الدايره الجواب عليها فطلب مهله لذلك، وفي جلسه الاثنين 22/12/1444ه افتتحت هذه الجلسه العلنيه (عبر الاتصال المريي) وحضرتها وكيله المدعين (المستانفين) لمياء بنت نواف بن عبدالله المطيري بالهويه رقم (...) وبموجب الوكالات رقم (445977735) و (445818092) و (445977604) و (445977062) و (445977656) كما حضر وكيل المدعي عليه (المستانف ضده) محمد بن صفوق بن محمد العنزي بالهويه رقم (...) وبموجب الوكاله رقم (444191525) وتشير الدايره الي الرد الجوابي المقدم من وكيل المدعي عليه علي لايحه استيناف المدعين المتضمن اولا: اصحاب الفضيله، تنص الماده (156) من نظام الشركات علي الاتي: الشركه ذات المسؤوليه المحدوده: هي شركه يؤسسها شخص واحد او اكثر من ذوي الصفه الطبيعيه او الاعتباريه، وتعد ذمتها مستقله عن الذمه الماليه لكل شريك فيها او المالك لها. وتكون الشركه وحدها مسؤوله عن الديون والالتزامات المترتبه عليها او الناشيه عن نشاطها وبتطبيق النص النظامي علي الاعتراض المقدم نجد انه ليس هناك اي مسوغ نظامي يجوز للمستانفين رفع الدعوي ابتداء ضد موكلي والزامه بتسليمهم الارباح التي يدعون بها، حيث ان ما اقدم عليه المستانفين يعتبر مخالف لنظام الشركات الذي يقرر استقلال ذمم الشركات التجاريه عن ذمه ملاكها او/و الشركاء فيها ومن باب اولي المدراء بالتاكيد، وكذلك فيه مخالفه لنص الماده (76) من نظام المرافعات الشرعيه بشان عدم صفه موكلي في الدعوي، عطفا علي ذلك فانه ليس صحيحا ما ذكره وكيل المستانفين بشان الدعوي رقم (449002614) حيث ان سبب عدم قبول هذه الدعوي ليس راجعا لعدم تعين مبلغ المطالبه والارباح ابتداء وانما حكم بعدم قبولها لعده اسباب منها: (الجمع بين طلبات لا رابط بينهما، المطالبه بارباح ورثه الشريك، المطالبه بارباح احد الورثه الذي اشتري حصص باقي الورثه في تاريخ لاحق،عدم اثبات شراكه المدعيين، عدم تحرير الدعوي تحرير كافي)، وما ذكره وكيل المستانفين من ان عدم قبول الدعوي السابقه بسبب عدم تعين المبلغ والارباح ليس صحيحا والقصد منه تضليل فضيلتكم واسدال الستار عن الاخفاقات النظاميه بدعوي المستانفين التي وضحها صك الحكم رقم (4430279748) وعدم احقيتهم للمدعي به من ارباح (مرفق1). اما بشان ادعاءه بلايحته الاعتراضيه بعدم اطلاع موكلي للمستانفين علي القوايم الماليه للشركه منذ عام 1429حتي 1440ه، فموكلي لم يكن مديرا للشركه خلال هذه المده، ناهيك عن عدم صفه المستانفين بالشركه انذاك وذلك بسبب عدم قيدهم بالسجل التجاري وتضمينهم بعقد التاسيس وبالتالي لا ينشا لهم الحق في الاطلاع علي القوايم الماليه للشركه حسب نص الماده (25) الفقره (1) والماده (167) من نظام الشركات حيث انهم لم يكتسبون صفه الشركاء طيله المده المطالب بها فالعبره بتاريخ القيد لدي السجل التجاري لا بتاريخ انتقال الحق.ثانيا: اصحاب الفضيله، لا يعقل منطقا ونظاما ان يطالب المستانفين موكلي بصفته الشخصيه وبذمته المستقله عن ذمه شركه السلمان للتجاره والخدمات بارباح يدعون بها منذ تاريخ 1429ه وايضا قبل توليه لاداره الشركه باكثر من عشره اعوام، كما انه ليس صحيحا ما ذكره وكيل المستانفين من الخطا الواقع من المحكمه الابتداييه الموقره الذي يدعي به بل الصحيح ان المستانفين قد قاموا بحصر طلبهم في مطالبه موكلي بالارباح عن الفتره من 26/12/1429ه الي 27/07/1440ه في شركه السلمان للتجاره والخدمات الصحيه والتعليميه حسب ما هو ثابت بصك الحكم محل الاعتراض بالصفحه رقم (1) السطر(3من اسفل الصفحه)، ومن المعلوم ان الاحكام القضاييه هي المراءه التي تري من خلالها دايرتكم الموقره ومحاكم اعلي درجه بصفه عامه نظاميه الاحكام وصحتها وستجدون ان الحكم محل الاعتراض قد جاء صحيحا بعدم قبول الدعوي وتقرير عدم صفه موكلي فيها وعلي نقيض ما ذكره المستانفين بالاعتراض الماثل، وعليه نعيد ونكرر ونؤكد بانه لا يسوغ بحال من الاحوال رفع الدعوي القضاييه علي مدير الشركه لاستقلال الذمم، ولا ينال من ذلك ما يرمي اليه المستانفين من حصولهم علي القوايم الماليه والمستندات فالغايه لا تبرر الوسيله ولا تبرر مخالفه النصوص النظاميه لتحقيق المصالح الشخصيه علي حساب موكلي وتحميل ذمته بالتزامات ومديونيات لا صفه له فيها وبدون وجه حق.لذا نطلب من فضيلتكم الحكم بتاييد الحكم الصادر بالرقم (4430855581) ورفض الاعتراض المقدم من المستانفين لعدم صفه موكلي وعدم الاستحقاق لما يدعون به. واكتفي الطرفان بما قدماه، وتمسكا به، وبعد الاطلاع علي ملف القضيه والحكم الصادر فيها، والاعتراض المقدم عليه، المتضمن:سبيت الدايره حكمها بعدم صفه المدعي عليه برغم انه مدير الشركه!! وعلي ذلك نعترض بما يلي لتوضيح سوء الفهم الحاصل:1- حررنا الدعوي ضد المدعي عليه بوضوح وفقا لما هو مثبت بالصك بصفته المدير المسؤول عن تسليم القوايم الماليه والمسؤول عن تعيين وتحديد نصيب الشركاء بالشركه فهو المسؤول عن تسليم الشركاء القوايم الماليه للشركه والتقارير عن نشاطها وتقارير مراجع الحسابات المعين وذلك وفقا لاحكام الماده 167 من نظام الشركات والمواد 13 و 16 من قرار الشركاء المعدل لعقد التاسيس (مرفق -1- قرار الشركاء)، سيما انه سبق للمدعين ان تقدموا بالدعوي رقم 449002614 ضد الشركه للمطالبه بنصيبهم من الارباح كونهم ورثه الشريك خالد صفوق العنزي، فصدر الحكم بعدم قبول الدعوي لانه يجب تعيين مبلغ المطالبه!! (مرفق -2- صك الحكم)، والمدعين لا يمكنهم تعيين وتحديد مبلغ المطالبه دون ان يتمكنوا من الاطلاع علي القوايم الماليه للشركه، واطلاعهم علي القوايم الماليه وتحديد نصيبهم من الارباح الوارده فيها هو مسؤوليه المدعي عليه كونه مدير الشركه وهو من بيده المستندات، فلم يسبق للمدعي عليه ان اطلع المدعيين علي القوايم الماليه او تقارير مراجع الحسابات عن الفتره ما بين 1429 وحتي تاريخ 1440/7/27! فكان لا بد من التقدم بهذه الدعوي ضد المدير للافصاح عن نصيب المدعين من الارباح ومن ثم يتم التقدم بدعوي مستقله تتوجه ضد الشركه لمطالبتها بمبلغ الارباح. 2) وفي جلسه 1444/8/30ه الزمت الدايره الابتداييه المدعين بحصر الدعوي بطلب واحد، اما طلب الزام المدعي عليه بتسليم القوايم الماليه او الزامه بالافصاح عن نصيب المدعيين من الارباح وتحديد المبلغ فقط، فتم حصر الدعوي بطلب الزام المدعي عليه بتحديد نصيب المدعيين من الارباح، وعلي هذا الاساس سارت الدايره الابتداييه بالدعوي وطبلت الدايره من المدعي عليه ارفاق القوايم الماليه في نظام ناجز للتثبت من نصيب المدعين من الارباح واجلت الجلسه لاجل ذلك. 3) ولكن الذي حصل ان الدايره الابتداييه اخطات في ضبط ذلك بمحضر الجلسه، فبدلا من ان تضبط طلب الزامه بالافصاح عن مبلغ الارباح ضبطت مطالبته بالارباح! وهذا لم يحصل! 4) وفي جلسه 1444/10/13ه رجعت الدايره الي ما سبق ضبطه فقررت عدم صفه المدعي عليه بالدعوي وعدم مسؤوليته عن تسليم الارباح!! رغم ان المدعين لم يطلبوا الزامه شخصيا بالارباح فهو مدير والدعوي بالمطالبه بالارباح لا تتوجه له! والخطا وقع من الدايره في ضبط الطلب والدليل علي ذلك هو ان الدايره قررت السير بالدعوي بعد حصر الطلب بتحديد الارباح ووجهت المدعي عليه بارفاق القوايم الماليه، ولو ان المدعين اخطاوا وطالبوا المدعي عليه بالارباح شخصيا لكانت الدايره قررت عدم صفته بنفس جلسه 1444/8/30 ولم تكن الدايره لتسير بالدعوي لو ان ذلك حصل ولو ان ذلك حصل ما احتاجت الدايره الي ان تطلب من المدعي عليه ارفاق القوايم الماليه وتاجيل الجلسه الي1444/10/13ه 5) وحيث ان الخطا في ضبط الطلب كان خطا الدايره وليس خطا المدعيين، ولا يسوغ استسهال الدايره في اصدار الحكم، ففيه هدر للحقوق وتكبيد المدعين تكاليف قضاييه، ويمكن لفضيلتكم التثبت من خطا الدايره الابتداييه بالرجوع الي تسجيلات الجلسه الموثقه بالصوت والصوره التي تثبت عدم حصر الدعوي بمطالبه المدعي عليه شخصيا بالارباح بحسب ما هو مذكور خطا في محضر ضبط جلسه 1444/8/30ه، سيما ان جلسات المحاكمه موثقه بالصوت والصوره وهو ما عملت عليه وزاره العدل بتوجيه من معالي الوزير انطلاقا من مبدا علانيه الجلسات، وحفظا لحقوق القاضي واطراف الدعوي، كما انه يشق علي المدعيين التقدم بدعوي ثالثه بسبب التكاليف القضاييه لمطالبه المدعي عليه بتحديد نصيبهم من الارباح بصفته مدير الشركه، ولانه من لزوم المطالبه بالارباح هو تحديدها وتعيينها وهي مسؤوليه المدعي عليه كونه مدير الشركه وهو من بيده القوايم الماليه وذلك وفق ما صدر به صك الحكم بالدعوي رقم 449002614 المشار اليه بالمرفق رقم 2 اعلاه، ولكل ما ذكرت اطلب من فضيلتكم استيناف الحكم مرافعه والغاء صك الحكم الابتدايي رقم 4430855581 وتاريخ 1444/10/20ه واعاده المعامله للدايره الابتداييه للنظر بالدعوي، ولصلاحيه القضيه للفصل فيه، قررت الدايره رفع الجلسه للمداوله، ثم اصدار الحكم. الاسباب: بعد دراسه اوراق القضيه من دايره الاستيناف، وحيث ان الاعتراض قدم في المده النظاميه فهو مقبول شكلا، ومن حيث الموضوع، فلم يظهر للدايره من خلال الاطلاع علي الدعوي وتفحص مستنداتها، اي ملاحظات تحول دون تاييد الحكم، لذا وبناء علي ما تقدم؛ فان هذه الدايره تنتهي الي تاييد الحكم في هذه المنازعه محمولا علي اسبابه، وبه تقضي. نص الحكم: حكمت الدايره: بتاييد الحكم الصادر من الدايره التجاريه الثانيه بالمحكمه التجاريه بالدمام المؤرخ في 20/10/1444ه في القضيه رقم 4470704942 القاضي بعدم قبول الدعوي لاقامتها علي غير ذي صفه، لما هو موضح في الاسباب، وبالله التوفيق، وصلي الله وسلم علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه اجمعين.