حكم رقم 11243 - المحكمة التجارية

moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 19 chunks

الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد:
فلدي الدايره التجاريه الثانيه وبناء علي القضيه رقم 11243 لعام 1441 ه
المقامه من/ (...) سجل تجاري (...)
ضد/ شركه (...) المحدوده شركه شخص واحد غير ذلك (...)
(الوقايع)
تتلخص وقايع هذه القضيه في ان المدعي تقدم بصحيفه دعوي الكترونيه الي فضيله رييس المحكمه التجاريه بالرياض جاء فيها ما يلي: "بتاريخ 01/01/2019م ابرم المدعي مع المدعي عليها عقد شراء حصه تقدر ب(30%) من المدعي عليها مقابل مبلغ قدره (1.158.000) مليون ومايه وثمانيه وخمسون الف ريال تسدد مقسطه علي دفعات خلال مده 18 شهرا، مفصله حسب ما جاء في لايحه الدعوي، خالفت المدعي عليها بعض المواد الوارده في نظام الشركات وهي المواد: (15)، (156)، (158)، ونصت الماده (159) علي بطلان الشركه ذات المسؤوليه المحدوده عند مخالفه تلك المواد، ايضا فان المدعي عليها خالفت ما جاء في العقد المبرم بين الطرفين والذي نص علي ان يعمل الطرفان علي تحويل هذا العقد تحت وزاره التجاره وادراج الشريك الطرف الثاني (المدعي) في السجل التجاري وعقد التاسيس حسب اللوايح والانظمه، ومما ارتكبته المدعي عليها من مخالفات عدم ابراز عقد تاسيس الشركه وعقد ايجار مشروع (...) المشار اليه في العقد المبرم والتي تمثل املاك الشركه وكافه مستنداتها، كما ان المبلغ المتفق عليه يتجاوز راس مال الشركه، وهو الامر الذي يكون به العقد فاسدا للجهاله، الامر الذي يستوجب معه فسخ العقد لاحتوايه العديد من المخالفات الشرعيه والنظاميه" ثم قدم وكيل المدعي عليها جوابه عن الدعوي والمتضمن ما يلي: "ما ذكره المدعي من تاريخ توقيع العقد ونسبه الشراكه والدفعات المذكوره ومده السداد فصحيح، اما فيما عدا ذلك غير صحيح فما ذهب اليه من مخالفه موكلتي لنظام الشركات فهذا توصيف خاطي، فنوع الشركه التي قامت بين المدعي والمدعي عليها انما هي شركه محاصه، ويدل علي ذلك ما ورد في الفقره الثانيه من البند (ثامنا) والتي نصت علي (يلتزم الطرفان بالحفاظ علي سريه ما ورد في هذا العقد وعدم افشايه للغير بدون الحصول علي موافقه خطيه من الطرف الاخر) وهذا موافق لما جاء في الماده (43) من نظام الشركات في تعريفه لشركه المحاصه، وما ذكره من ان موكلتي خالفت ما جاء في الفقره رابعا من البند ثامنا والذي نص علي ان يعمل الطرفان علي تحويل هذا العقد تحت وزاره التجاره وادراج الشريك الطرف الثاني (المدعي) في السجل التجاري وعقد التاسيس حسب اللوايح والانظمه، فهذا مما يكشف عن اتجاه نيه الطرفين الي ان تتخذ الشراكه مستقبلا شكل الشركه ذات المسؤوليه المحدوده وفقا للعقد القايم بينهما كونها شركه محاصه ولا يخرجها هذا النص عن طبيعتها طالما لم تتخذ الاجراءات اللازمه لتحويلها، ايضا فان العمل علي تحويل الشركه من محاصه الي ذات مسؤوليه محدوده انما يقتضي الوفاء بالالتزامات المتبادله، وهذا الامر لم تقصر فيه موكلتي بعكس المدعي الذي قصر في الوفاء بالتزاماته تجاه العقد خاصه فيما يتعلق بسداد حصته المتفق عليها حيث لم يسدد سوي المبلغ المدفوع عند توقيع العقد ولم يسدد ايا من الدفعات التاليه لذلك. ادعي المدعي الجهاله في العقد وان موكلتي لم تبرز المستندات النافيه للجهاله من عقد تاسيس الشركه (موكلتي) وعقد ايجار (...) وهو الزعم الذي تتاكد منه الدايره من عدم صحته بمجرد النظر في بنود العقد الذي ورد في تمهيده بان عقد الايجار مرفق بالعقد، كما ان العقد تناول القيم الماليه للموجودات الخاصه بموكلتي، لذا فالعقد القايم بين المدعي وموكلتي صحيح لا يشوبه اي بطلان، وانما اقام المدعي دعواه هذه لكونه يريد فسخ الشراكه والذي جنح اليها حسب خطابه المؤرخ 15/10/1441ه. ومع اخلال المدعي بالتزاماته فان موكلتي تطلب الزامه بدفع مبلغ قدره (250.000) مايتان وخمسون الف ريال حسب في جاء في نهايه العقد المبرم بين الطرفين بان يلتزم الطرفان بتنفيذ بنود العقد والا دفع المقصر هذا المبلغ، كما تطلب رد الدعوي وفقا لما تقدم".
ثم تقدم وكيل المدعي بمذكره رد علي الجواب وتضمنت ما يلي: "ما ذكره ممثل المدعي عليها بان: (ما ذهبنا اليه ليس الا توصيفا خاطيا لطبيعه العلاقه وان العقد محل الدعوي انما هو عقد شركه محاصه)، وهذا الرد لا صحه له للاسباب الاتيه: جميع بنود العقد توضح عدم صحه ما زعمه ممثل المدعي عليها من ان العقد محل الدعوي هو عقد شركه محاصه، وذلك لان بنود العقد وطبيعته لا تتوافق مع اسس شركه المحاصه، حيث لم يذكر فيها ما يشعر ان العقد عقد شركه محاصه، ولم يذكر ذلك ولو بالاشاره، والصحيح ان العقد نص علي اشراك موكلي في شركه ذات مسؤوليه محدوده قايمه، ويثبت ذلك جليا ما ورد في السطر (20) من العقد في بند التمهيد ونصه: (حيث توحدت الرؤي والتقت المصالح المشتركه بين الطرفين ورغب كل منهما بالتعاون المشترك للاستفاده المثلي من امكانات الطرفين لتطوير الشركه المملوكه للطرف الاول)، وهذه الشركه هي شركه ذات مسؤوليه محدوده، وكذلك ما ورد في الفقره الاولي من البند (رابعا) ونصها: (يقوم الطرف الثاني بشراء حصه 30% من شركه (...) المحدوده)، وكذلك بقيه فقرات البند (رابعا) من العقد تثبت ما ذكرنا بان الشركه ذات مسؤوليه محدوده.
ما زعمه ممثل المدعي عليها من ان الفقره الثانيه من (ثامنا) في العقد تقوي ما زعمه من ان العقد عقد شركه محاصه فغير صحيح، لان السريه المقصوده في شركه المحاصه هي سريه وجود الشركه من الاساس، وعقد الاتفاق محل الدعوي عباره عن اشراك موكلي في شركه قايمه ومكشوفه للجميع، ذات مسؤوليه محدوده. والادعاء بعدم المحافظه علي السريه لا وجه له في هذه الدعوي، اذ ان الالتجاء الي القضاء ليس مخالفه للسريه كما تزعم المدعي عليها. مع التاكيد علي انه لا وجود لشركه المحاصه من الاصل.
ما ذكره ممثل المدعي عليها من: (ان الفقره (8) من البند (رابعا) من العقد يكشف عن اتجاه نيه المتعاقدين الي ان تتخذ الشراكه مستقبلا شكل شركه ذات مسؤوليه محدده، وان ذلك يؤكد علي طبيعه الشراكه وفقا للعقد القايم كونها شركه محاصه) فغير صحيح ايضا، لان العقد عباره عن اتفاق علي اشراك في الشركه القايمه، وادراج الشراكه في السجل التجاري وعقد التاسيس.
ثانيا: ما ذكره ممثل المدعي عليها من ان: (موكلته لم تقصر في الوفاء بالالتزامات المتبادله) فغير صحيح، وقد ذكرنا تقصيرها في لايحه دعوانا. ثالثا: ما ذكره ممثل المدعي عليها من ان: (موكلي لم يسدد سوي المبلغ المدفوع عند توقيع العقد) فذلك بسبب اخلال المدعي عليها ببنود العقد، وعدم وفايها بالالتزامات الجوهريه وعدم الصدق في التعامل وممارستها الغش والخداع والتدليس. رابعا: ما ذكره ممثل المدعي عليها من ان: (الجهاله منتفيه في جانب المدعي وذلك لان البند (ثانيا) تناول تفصيلا للقيم الماليه للموجودات الخاصه بالمدعي عليها) فغير صحيح كما وضحنا سابقا في لايحه دعوانا. الطلبات: فسخ عقد الاتفاق المبرم بين موكلي والمدعي عليها. الزام المدعي عليها بتسليم موكلي مبلغا وقدره (375.000) ثلاثمايه وخمسه وسبعون الف ريال مقابل قيمه الدفعه المسلمه لها عند توقيع العقد. الزام المدعي عليها بدفع (250.000) مايتان وخمسون الف ريال لموكلي نظير تقصيرها في تنفيذ بنود العقد حسب ما ورد في الفقره الرابعه من الاحكام العامه في العقد محل الدعوي. الزام المدعي عليها بدفع اتعاب المحاماه وقدرها (30,000) ثلاثون الف ريال." وبعد اطلاع الدايره علي ما الت اليه المرافعه قررت الدايره رفع الجلسه للمداوله واصدرت الدايره حكمها الماثل للاسباب الاتيه:
(الاسباب)
وبناء علي ما تقدم، وبما ان النزاع القايم بين المدعيين هو نزاع بين شركاء فان الاختصاص النوعي لهذه القضيه ينعقد للمحكمه التجاريه استنادا للماده (16) من نظام المحاكم التجاريه، هذا من ناحيه الشكل، اما من ناحيه الموضوع، فبتامل العقد المبرم بين طرفي الدعوي نجد انه يشير الي كون نوع الشركه التي بين طرفي الدعوي انما هي شركه محاصه وليست شركه ذات مسؤوليه محدوده، مما يؤيد ذلك ما جاء في الفقره الثانيه من البند (ثامنا) في العقد المبرم والتي نصت علي ان: (يلتزم الطرفان بالحفاظ علي سريه ما ورد في هذا العقد وعدم افشايه للغير بدون الحصول علي موافقه خطيه من الطرف الاخر) وهذا موافق لما جاء في الماده (43) من نظام الشركات في تعريفه لشركه المحاصه، وكذلك ما ورد في الفقره (8) من البند (رابعا) من العقد المبرم والتي نصت علي ان: (يعمل الطرفان علي تحويل هذا العقد تحت وزاره التجاره وادراج الشريك الطرف الثاني (المدعي) في السجل التجاري وعقد التاسيس حسب اللوايح والانظمه)، لذا فان ما تقدم به المدعي من اسباب لفسخ العقد المبرم بينه وبين المدعي عليها واسترداد ما دفعه مقدما لهذا العقد وان المدعي عليها قد خالفت نظام الشركات حسب المواد النظاميه التي ذكرها في دعواه ، فان الدايره تري عدم وجاهه ما ذكره من اسباب لما بينت انفا بان عقد الشراكه التي بين طرفي الدعوي انما يظهر بانه عقد شركه محاصه ، ولم يظهر للدايره ما يوجب فسخ العقد ، اما ما ذكره من ان المبلغ المتفق عليه يتجاوز راس مال الشركه فهذا لا يضير فان الشركات قد تحدد راس مالها ابتداء بمبلغ معين ثم بعد ذلك يزيد راس مالها دون تعديله في السجل التجاري وهذا متصور ومعلوم كما انه غير مؤثر علي فسخ العقد او بطلانه في حال ثبوت ذلك ، كما ان المدعي لم يفي بالتزاماته تجاه العقد وهو التزامه بالدفعات في وقتها المحدد حتي يطالب المدعي عليها بما يطالبها به ، مما يدل علي ان دعوي المدعي قايمه علي التملص من هذا العقد الذي دخل فيه بارادته واختياره ولان القاعده الفقهيه نصت علي (من سعي الي نقض ما تم من جهته فسعيه مردود عليه) مما تطمين معه الدايره الي الحكم بما يرد في منطوقه،
(منطوق الحكم)
حكمت الدايره برفض هذه الدعوي لما هو مبين من اسباب، وبﷲ التوفيق وصلي ﷲ وسلم علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه وسلم .

الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد:
فلدي دايره الاستيناف الثانيه وبناء علي القضيه رقم 4319 لعام 1442 ه
المقامه من/ (...) سجل تجاري (...)
ضد/ شركه (...) المحدوده شركه شخص واحد غير ذلك (...)
(الوقايع)
بما ان وقايع هذه القضيه قد اوردها الحكم محل الاعتراض فان دايره الاستيناف تحيل اليه والي اسبابه منعا للتكرار، وباحاله الدعوي للدايره ناظره القضيه اصدرت بشانها حكمها محل الاعتراض المنتهي الي رفض هذه الدعوي، وبتسليم وكيل المدعي نسخه من الحكم اعترض عليه وطلب استينافه، وبعد احاله الاوراق لهذه الدايره تبين انه تم تقديم الاعتراض خلال الفتره النظاميه وعليه فهو مقبول شكلا، وقد جري تحديد جلسه هذا اليوم موعدا للنظر في القضيه
(الاسباب)
وبعد دراسه اوراق القضيه ومستنداتها والحكم الصادر فيها وما بني عليه من اسباب والاعتراض المقدم عليه فقد استبان للدايره صحه النتيجه التي خلصت اليها الدايره في قضايها وان في الاسباب التي اقامت عليها هذا القضاء ما يكفي لتاييد الحكم، ولذلك فانها تؤيده محمولا علي اسبابه
(منطوق الحكم)
بعد الدراسه والمداوله حكمت الدايره : بتاييد حكم الدايره الثانيه بالمحكمه التجاريه بالرياض المؤرخ في 16 /7 /1442ه ، الصادر في القضيه رقم 11243لعام 1441ه، فيما انتهي اليه من قضاء محمولا علي اسبابه وﷲ الموفق وصلي ﷲ وسلم علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه اجمعين .