Bayan Taxonomy Explorer

247825 2025 I

gstc_gov_sa · decision · processed · 50 chunks

document_type=decision entity=document_number:م/1 entity=document_number:م/1 entity=legal_basis:royal_decree:1 entity=legal_basis:royal_order:13957 entity=legal_basis:royal_order:25711 entity=legal_basis:ministerial_decision:1535 entity=committee:الدائرة الاستئنافية الأولى لمخالفات ومنازعات ضريبية القيمة المضافة والسلع الانتقائية في مدينة الرياض entity=format:application/pdf language=ar taxonomy_l1=economy_finance taxonomy_l2=tax_zakat taxonomy_l3=income_tax validity_confidence=0.0

بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم : IR-2026-247825 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (I-247825-2025) في الدعوي المقامه من/شركه (............) سجل تجاري (............)، رقم مميز (............)، المستانفه/ المستانف ضدها ضد/ هييه الزكاه والضريبه والجمارك الحمد لله وحده والصلاه والسلام علي من لا نبي بعده: المستانفه/ المستانف ضدها انه في يوم الاحد 2026/02/01م، اجتمعت الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل المشكله بموجب الامر الملكي رقم (13957) وتاريخ 1444/02/26ه، وذلك بمقرها في مدينه الرياض، بحضور كل من: الدكتور / (............) الدكتور / (............) الاستاذ/ (............) رييسا عضوا عضوا الوقايع وذلك للنظر في الاستيناف المقدم بتاريخ 2025/02/25م، من هييه الزكاه والضريبه والجمارك، والاستيناف المقدم بتاريخ 2025/03/11م، من / .............)، هويه وطنيه رقم (............) بصفته وكيلا عن الشركه المستانفه بموجب الوكاله رقم (...........) وتاريخ 1446/01/12ه، وترخيص بمزاوله مهنه المحاماه رقم (.......)، علي قرار الدايره الاولي للفصل في مخالفات ومنازعات ضريبه الدخل في مدينه الدمام ذي الرقم (IZD-2025-239979-1) الصادر في الدعوي رقم (2024-239979-1) المتعلقه بالربط الضريبي لعام 2020م، في الدعوي المقامه من المكلف في مواجهه هييه الزكاه والضريبه والجمارك، والذي قضي قرار دايره الفصل فيها بما ياتي: 1- رفض اعتراض المدعيه فيما يتعلق ببند تعديلات تسعير المعاملات لعام 2020م. 2- الزام المدعي عليها باعاده احتساب بند غرامه التاخير لعام 2020م. وحيث لم يلق هذا القرار قبولا لدي الطرفين، تقدم كلا منهما بلايحه استيناف تضمنت ما ملخصه الاتي: عام | Public الرقم المجاني : 8001220000 الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-247825 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247825-1) فيما يتعلق باستيناف المكلف علي قرار دايره الفصل، وفيما يخص بند (تعديلات تسعير المعاملات العام 2020م) فيكمن استينافه حول اجراء الهييه باعتمادها طريقه التسعير وفقا لطريقه صافي هامش الربح للمعامله (TNMM) وهامش الربح التشغيلي (OPM) كمؤشر للربحيه، مما ادي الي وجود فروقات تسعير المعاملات بمبلغ (135,903,776) ريال لعام 2020م، ويطالب المكلف باعتماد طريقه تقسيم الارباح (PSM) كونها الانسب لاعمال الفرع، ويتلخص محل الخلاف في النقاط التاليه: القسم الاول: طريقه تقسيم الارباح هي الانسب لاعمال الفرع ومعاملات الاطراف المرتبطون اشار المكلف بانه استنادا علي تعليمات تسعير المعاملات الصادره من قبل الهييه والي ارشادات منظمه التعاون الاقتصادي والتنميه ("المنظمه") واخذين بالاعتبار الاتي: المساهمات المميزه والقيمه لكل طرف ذي علاقه في هيكل الاعمال، ومدي قرب العمليات التجاريه للشركات التابعه ............... والافتراض المشترك للمخاطر الكبيره اقتصاديا والافتراض المنفصل للمخاطر ذات الصله الوثيقه. عليه يتبين ان طريقه تقسيم الارباح هي الطريقه الانسب للتطبيق علي هيكل تسعير المعاملات الخاص ............... فالطريقه المستخدمه هي الاكثر منطقيه وملاءمه لتحديد شرط السعر المحايد للمعاملات بين الشركات التابعه ............... والتي تشمل المعاملات الخاصه بالمكلف. القسم الثاني: ان طريقه تسعير المعامله بناء علي صافي هامش الربح للمعامله معيبه، بسبب عدم توفر اساس تقني لتغيير طريقه تسعير المعاملات، وكذلك فان الشركات المختاره ليست قابله للمقارنه ولا تمثل العمليات التجاريه للمكلف اذ يشير المكلف الي: ا- خطا دايره الفصل في فهم حجه الفرع بشان الشركات غير القابله المقارنه وبالتالي فان الحكم في غير محل الاعتراض، اذ ان كافه الشركات المشار اليها في قرار دايره الفصل لم تكن محل للاعتراض، ولم تناقش دايره الفصل مدي مناسبه الشركات المشار اليها في صحيفه الاستيناف للمقارنه مع الفرع، وفي هذا اعراض عن مناقشه دفع جوهري قد يغير من مسار القضيه مما يترتب عليه نقض القرار. ب- فشل اختيار طريقه صافي هامش ربح المعامله كانسب طريقه من قبل الهييه في تقديم اسباب مقنعه لرفض طريقه تقسيم الارباح. ت- لا تفي الشركات التي تم اختيارها من قبل الهييه في تحليل المقارنه بصافي هامش ربح المعامله بالخصايص اللازمه لاعتبارها قابله للمقارنه مع احدي الشركات التابعه .............). وفي هذه الحاله (الفرع)، اذ يتطلب تطبيق طريقه صافي هامش ربح المعامله الصحيح اعداد تحليل مقارنه قوي وموثوق، لتحديد اوجه التشابه الوظيفيه والماليه بين الكيانات المماثله والاعمال الاجماليه التي تقوم بها الشركات التابعه لمجموعه .............). وفي هذه الحاله المحدده للفرع، ويشير المكلف بان الاشكاليه في طريقه صافي هامش ربح المعامله هي ان العثور علي شركات مماثله لتطبيق صافي هامش ربح المعامله هو عمليه صعبه للاسباب الاتيه: 1- مساهمات الشركات التابعه .............) الاستشاريه المميزه والقيمه في الاعمال التجاريه. 2- الخدمات الاستشاريه ..............) متكامله للغايه. عام | Public الرقم المجاني : 8001220000 الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-247825 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247825-1) 3- مجموعه الخدمات التي تقدمها .............) اوسع واكثر تخصصا واكثر تعقيدا. 4- تبحث .............. عن افضل المواهب في السوق وتجذبها للحفاظ علي اعلي معايير الجوده والتسليم لخدماتها، والحفاظ علي علاقات استراتيجيه مع عملايها وافاقها، والحفاظ علي اسم علامتها التجاريه وسمعتها كقمه اولوياتها، لمواصله النمو وجذب المواهب وفرص العمل الجديده. 5- تقدم الشركات التابعه (..............) اجور تنافسيه للغايه وفرضا وظيفيه لموظفيها من اجل الحفاظ علي هذه المواهب، والتي عاده ما تكون نادره ويصعب الاحتفاظ بها. كما اضاف المكلف بقيام .............) بمراجعه المعلومات الماليه والتجاريه للشركات المماثله التي اختارتها الهييه بالتفصيل ووجدت الاسباب التاليه لرفضها جميعا، وتتلخص علي النحو التالي: 1- اختلاف الانشطه التجاريه. -2 اختلاف معايير الاستقلال. -3- اختلاف حجم الاعمال والمعايير الماليه الاخري. 4- عدم توافر البيانات الماليه العامه القسم الثالث : تعديل الهييه لتسعير المعاملات لتكون علي طريقه صافي هامش الربح قام علي معلومات ماليه غير صحيحه، اذ يفيد المكلف بانه تهدف تعديلات تسعير المعاملات المقترحه من الهييه الي تطبيقها علي اجمالي بيانات الارباح والخساير المدققه للمكلف للعام محل الخلاف وذلك دون الاخذ في الاعتبار ان الاساس الاقتصادي المناسب لمثل هذه التعديلات الذي يجب ان يكون فقط علي الايرادات والتكاليف والنفقات المستمده علي وجه التحديد من العمليات الاستشاريه المحليه للمكلف، ويجب الا تشمل اثار الانشطه الروتينيه وانشطه الاعاره / التوظيف المتبادل، نظرا لانه ثبت انها في نطاق السعر المحايد من خلال صافي هامش ربح المعامله (العوايد او السعر المحايد للانشطه الروتينيه هي جزء من عمليه تطبيق طريقه تقسيم الارباح وطريقه السعر المقارن ايرادات وتكاليف التوظيف المتبادل هي تمرير للاسعار المستخدمه لفرض رسوم علي الخدمات لاطراف ثالثه، والتي بدورها تستند الي اسعار الساعه التي يتم اخذها في الاعتبار ايضا عند فرض رسوم علي الخدمات للعملاء)، وذكر المكلف بان الهييه تحاول اعاده توصيفها بشكل غير صحيح في انشطته الاستشاريه كمزود خدمه روتيني ذو مخاطر محدوده (علي عكس كيان ريادي يتحمل مخاطر كبيره بالاشتراك مع الاطراف المرتبطه)، فان نهج طريقه صافي هامش ربح المعامله المقترح يجب ان ياخذ في الاعتبار الايرادات والتكاليف المحدده القايمه علي المملكه العربيه السعوديه، وازاله الانشطه الروتينيه من اساس التعديل المقترح حيث ثبت انها ذات سعر محايد وفقا لطريقه صافي هامش الربح المعامله وطريقه السعر المقارن علي التوالي. القسم الرابع: ضمن حساب الهامش التشغيلي للفرع من قبل الهييه حسابا ماليا يؤثر بشكل اكبر علي موثوقيه المعلومات الماليه القابله للمقارنه، اذ اشار المكلف الي ان الهييه قامت باحتساب الهامش التشغيلي بما في ذلك احتساب "صافي انخفاض قيمه الاصول الماليه"، مما يؤثر بشكل كبير علي نتايج المكلف للعام محل الخلاف، واستدل بان مثل هذا النوع من حالات انخفاض القيمه يعتبر عاده غير عادي وبالتالي يتم استبعاده من عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa الرقم المجاني : 8001220000 بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم : IR-2026-247825 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247825-1) احتساب نسب الربح التشغيلي، وهي ممارسه عاده ما يتبعها ايضا مقدمو المعلومات الماليه من الاطراف الثالثه لاغراض القياس، والذين يعيدون تصنيف هذه الانواع من الحسابات علي انها حسابات "غير عامله" عند استخراج البيانات الماليه من الشركات المدرجه في قواعد بياناتهم، وذكر المكلف بان استبعاد خساير انخفاض القيمه هذه في بيانات الارباح والخساير الصادره عن المكلف لعام 2020م سيكون له تاثير كبير في حساب الهامش التشغيلي للمكلف والتعديل اللاحق المقترح من قبل الهييه، عليه اذا كانت الهييه قد اخذت في الاعتبار ما ورد اعلاه، فان الهامش التشغيلي المعدل للفرع (5.9%) في السنه الماليه 2020م سيكون ضمن نفس النطاق الربيعي المحسوب في تقرير تسعير المعاملات والملاحق الصادره عن الهييه، مما يعني انه لن يكون هناك اي سبب لتعديل تسعير المعاملات في مثل هذه السنه، بالاضافه الي ما سبق، يري المكلف بان الهييه فشلت في اثبات وتوثيق ان الشركات القابله للمقارنه التي يحتمل اختيارها تشمل ايضا حسابات "صافي انخفاض قيمه الاصول الماليه" ضمن قاعده التكاليف ونفقات التشغيل لحساب كل من الربح التشغيلي وكذلك هامش التشغيل، نظرا لاختلاف تكلفه ونفقات المكلف والشركات المماثله التي يحتمل اختيارها اختلافا كبيرا؛ وبالتالي، فان ادراج مبلغ لصافي انخفاض القيمه المعتبره للاصول الماليه لزياده قابليه المقارنه علي الشركات المماثله المختاره سيؤدي ايضا الي امتثال المكلف بشكل كامل بموجب نهج صافي هامش ربح المعامله الذي اقترحته الهييه. القسم الخامس : ربحيه (.............. مقابل ربحيه المكلف، اذ اكدت الهييه بان ربحيه المكلف يجب ان تتماشي مع الهامش التشغيلي الذي تم الحصول عليه من خلال مقدمي الخدمات الاستشاريه بمتوسط (14.37%)، وبالتالي، يجب تخصيص جزء اعلي بكثير من الارباح ..............) في المملكه العربيه السعوديه. كما لم يلق القرار قبولا لدي هييه الزكاه والضريبه والجمارك، فتقدمت باستينافها علي القرار المعترض عليه بموجب لايحه استينافيه تضمنت ما ملخصه الاتي: ففيما يتعلق باستيناف الهييه علي قرار دايره الفصل، فيكمن استينافها فيما يخص بند (غرامه التاخير) بانها تطالب بالغاء قرار الدايره بشان هذا البند، اذ قامت الهييه بفرض غرامه التاخير علي فروق الضريبه غير المسدده في الموعد النظامي، استنادا الي الفقره (ا) من الماده (77) من نظام ضريبه الدخل، واستنادا الي الفقره (1) ب) من الماده (68) من اللايحه التنفيذيه لنظام ضريبه الدخل، واضافت بان الدايره المصدره للقرار قامت بالزام الهييه بتعديل غرامه التاخير اعتبارا بانها لا تحكمها نصوص نظاميه واضحه، وتجيب الهييه علي ان ما انتهت اليه الدايره غير صحيح ومجانب للصواب وذلك من عده جوانب، وهي كالاتي : اولا : استندت الدايره بتعديلها للغرامه بانه لا تحكمها نصوص نظاميه واضحه وهذا غير الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa عام | Public 8001220000 : الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-247825 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247825-1) صحيح، حيث ان الهييه قامت باشعار المكلف بقرارها محل الدعوي. ثانيا: ان الاخذ بالتسبيب الذي ذكرته الدايره من شانه حث المكلفين علي عدم الالتزام بسداد الضرايب والغرامات في وقتها والاعتراض عليها امام الهييه والتظلم عليها امام الدواير الابتداييه والاستينافيه، حتي وان كانوا علي يقين ان هذه الضرايب والغرامات مستحقه عليهم ولا خلاف عليها، وذلك سعيا لتاخير دفعها الي ابعد امد ممكن والاستفاده من هذه المبالغ واستثمارها ونحو ذلك، لذا تؤكد الهييه ان موعد بدايه احتساب غرامه التاخير هو من تاريخ استحقاق الضريبه وهو الموعد النظامي لتقديم الاقرار - لا سيما ان الضرايب ليست بدين مطلوب، فهي دين محمول للدوله يقع علي عاتق المكلف يجب ان يؤديه من تلقاء نفسه حتي وان لم تتم مطالبته به وذلك بناء علي الفقره (ا) من الماده (77) من نظام ضريبه الدخل سالفه الذكر. عليه فان الهييه تعترض علي ما قررته دايره الفصل تجاهه، وتطالب بقبول استيناف ونقض قرار دايره الفصل في البنود محل استينافها. وفي يوم الاحد بتاريخ 2026/02/01م، عقدت الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل جلستها في تمام الساعه 08:45 ص، بحضور اعضايها المدونه اسماؤهم في المحضر، وذلك عبر التواصل المريي طبقا لاجراءات التقاضي المريي عن بعد استنادا علي ما جاء في البند رقم (1) من الماده الخامسه عشره من قواعد عمل اللجان الزكويه والضريبيه والجمركيه الصادره بالامر الملكي رقم : (25711) وتاريخ: 1445/04/08ه؛ وبعد الاطلاع علي طلب الاستيناف، وعلي المذكرات المقدمه، وما احتواه ملف الدعوي من اوراق ومستندات، وبعد المداوله، وحيث ان الدعوي مهياه للفصل فيها بحالتها الراهنه، فان الدايره تقرر قفل باب المرافعه وحجز القضيه للفصل فيها. وفي يوم الاثنين بتاريخ 2026/03/02م، عقدت الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل جلستها في تمام الساعه 02:30 م بحضور اعضايها المدونه اسمايهم في المحضر، وذلك عبر التواصل المريي طبقا لاجراءات التقاضي المريي عن بعد استنادا علي ما جاء في البند رقم (1) من الماده الخامسه عشره من قواعد عمل اللجان الزكويه والضريبيه والجمركيه الصادره بالامر الملكي رقم : (25711) وتاريخ: 1445/04/08ه؛ وفي هذه الجلسه قررت الدايره العدول عن قرارها الصادر بالاجماع، والذي تم النطق به في محضر الجلسه السابقه بتاريخ 2026/02/01م، حيث تبين للدايره ان المكلف لم يستانف علي بند غرامه التاخير. وذلك استنادا علي الفقره (3) من الماده التاسعه والعشرون من قواعد عمل اللجان الزكويه والضريبيه والجمركيه، التي نصت علي انه: "للدايره من تلقاء نفسها العدول عن قرارها بعد صدوره، وقبل تسليمه اطراف الدعوي، من غير مرافعه عند ظهور مقتضي لذلك، علي ان تدون اسباب ذلك في محضر الجلسه. الرقم المجاني : 8001220000 عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم IR-2026-247825 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247825-1) اسباب القرار وحيث انه بمراجعه مستندات القضيه ولايحه الاستيناف المقدمه من المكلف ومن هييه الزكاه والضريبه والجمارك، تبين للدايره استيفاء شروط نظر الاستيناف شكلا وفقا للشروط المنصوص عليها في الانظمه واللوايح والقرارات ذات الصله، الامر الذي يكون معه طلبا الاستيناف مقبولين شكلا، حيث قدما من ذي صفه، وخلال المده النظاميه المقرره لاجرايهما. وفي الموضوع، وحيث انه بخصوص استيناف المكلف بشان بند تعديلات تسعير المعاملات لعام 2020م)، وحيث نصت الفقره (ج) من الماده (63) الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/1) وتاريخ 1425/01/15ه، علي: "يجوز للهييه اعاده توزيع الايراد والمصاريف في المعاملات التي تتم بين اطراف مرتبطه، او اطراف تتبع نفس الجهه لتعكس الايراد الذي كان سيتحقق لو كانت الاطراف مستقله وغير مرتبطه"، واستنادا الي الماده (6) من تعليمات تسعير المعاملات، والتي نصت علي: "ا. يحدد المقابل او العايد وفقا للسعر المحايد لمعامله بين اطراف مرتبطه بتطبيق الطريقه التي ينتج عنها السعر المحايد الاكثر دقه ومناسبه في ظل وقايع المعامله وظروفها باستثناء ما ورد في الفصل التاسع من هذه التعليمات، يتم تحديد الطريقه الاكثر ملايمه لتسعير المعاملات من بين طرق تسعير المعاملات المعتمده والمنصوص عليها في الماده السابعه من هذه التعليمات، ويجب اخذ المعايير التاليه في الاعتبار لاختيار طريقه تسعير المعاملات الاكثر مناسبه لتسعير المعاملات: -1 نقاط القوه والضعف للطرق المعتمده. -2 ملايمه الطريقه المعتمده مع طبيعه المعامله بين اشخاص مرتبطين، والتي يتم تحديدها من خلال تحليل الوظايف التي يؤديها كل شخص مشترك في المعامله (مع الاخذ في الاعتبار الاصول المستخدمه والمخاطر المتحمله). -3- توفر المعلومات الموثوقه اللازمه لتطبيق طريقه تسعير المعاملات المحدده. -4 مدي تشابه المعاملات بين الاشخاص المرتبطين والمعاملات المستقله لاغراض المقارنه بينهم، بما في ذلك مدي موثوقيه التسويات المقابله التي قد يكون من اللازم اجراؤها لازاله الفروقات بين تلك المعاملات."، واستنادا الي احكام الفقره (ب) من الماده (12) منها، والتي نصت علي انه: "يجوز للهييه تعديل المؤشر المالي اذا كان المؤشر المالي المستمد من المعامله بين الاشخاص المرتبطين او من المعاملات المجمعه يقع خارج نطاق السعر المحايد، علي ان يتم تعديل المؤشر المالي بشكل يعكس خصايص الحاله وظروفها باكبر قدر من الدقه وان يقع ضمن نطاق السعر المحايد"، واستنادا الي الماده (23) منها، والمتعلقه باجراءات التدقيق، والتي نصت علي: "تقوم الهييه باتباع قواعد واجراءات التدقيق المنصوص عليها في الماده الثانيه والستين من نظام ضريبه الدخل والقواعد المنصوص عليها في الدليل الارشادي عند التدقيق علي المعاملات بين الاشخاص المرتبطين"، كما نصت عام | Public الرقم المجاني : 8001220000 الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-247825 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247825-1) الماده (7) من التعليمات سالفه الذكر، والمتعلقه بطرق تسعير المعاملات المعتمده، علي: "ا- طرق تسعير المعاملات المعتمده لاغراض الماده السادسه من هذه التعليمات ومنها (4) - طريقه صافي هامش الربح للمعامله: يتم من خلالها اجراء مقارنه بين صافي هامش الربح المتعلق باساس مناسب (علي سبيل المثال التكاليف والمبيعات والاصول يحصل عليه شخص في معامله بين اشخاص مرتبطين وصافي هامش الربح المتعلق بنفس الاساس في معاملات مستقله قابله للمقارنه"، واستنادا الي البند رقم (5.2.4) من الدليل الارشادي الخاص بتسعير المعاملات والمتعلق بالخساير، والذي نص علي: "طريقه تقسيم الارباح هي طريقه لحساب مجموع الارباح للاشخاص المرتبطين من معامله واحده او اكثر بين الاشخاص المرتبطين. ويتم تقسيم الارباح فيما بين الاشخاص المرتبطين بناء علي اسس اقتصاديه بحيث يكون من الممكن تقدير طريقه التوزيع لربح المعامله التي يكون من المتوقع تحقيقها اذا تمت المعامله بين اشخاص مستقلين، والتي تتماشي مع مبدا السعر المحايد. وتحدد جميع العوامل التاليه مناسبه تطبيق طريقه تقسيم الارباح: 1/ ما اذا كان كل شخص يقدم مساهمات مميزه وذات قيمه. 2 / ما اذا كانت العمليات للاشخاص مرتبطه بشكل وثيق بحيث لا يمكن تحديد وتقييم مساهمه كل شخص مساهم فيها بشكل مستقل. 3/ ما اذا كان الاشخاص يقومون بتحمل كافه المخاطر ذات الصله التي يكون لها اثار اقتصاديه جوهريه مجتمعين، او منفردين بحيث يتحمل كل منهم جزءا من تلك المخاطر. حيث يشمل مصطلح "المساهمات المميزه وذات القيمه" الوظايف المؤداه والاصول المستخدمه او الاصول المساهمه وذلك في حال عدم تشابهها مع مساهمات الاطراف المستقلين في معاملات مماثله عندما تكون تلك المساهمات مصادر اساسيه للقيمه الاقتصاديه للعمليات. ويكون وجود مساهمات مميزه وذات قيمه من قبل الاشخاص المرتبطين المشاركين في المعامله بين الاشخاص المرتبطين من اكبر المؤشرات علي مناسبه تطبيق طريقه تقسيم الارباح"، واستنادا الي البند رقم (3.4.2.4) من الدليل الارشادي الخاص بتسعير المعاملات، والذي تضمن الاتي: "هامش صافي التكلفه مضافا اليها هامش الربح وهي نسبه الارباح قبل الفايده والضرايب او الارباح التشغيليه من اجمالي التكاليف. يكون هذا المؤشر مقياسا للعوايد من التكلفه التشغيليه الاجماليه للشخص (باستثناء الفوايد والضرايب) وعند استخدام هذا المؤشر، فان وجود الفروقات فيما بين الوظايف ال يكون لها اثر علي التحليل بافتراض انها منعكسه في مستوي المبيعات والمصاريف العامه والاداريه حيث انه من الممكن ادراج عدد من العناصر ضمن تكلفه المبيعات او مصاريف التشغيل. عاده يكون هذا المؤشر مناسب للاستخدام علي عمليات التصنيع او علي مقدمي الخدمات حيث تعكس تكاليف الشخص الانشطه التي يمارسها. وعاده ما يكون الطرف قيد الاختبار متحكما في تكلفه كل وحده منتجه والكميات المنتجه والعماله ونفقات التشغيل"، استنادا علي الدليل الرقم المجاني : 8001220000 عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم : IR-2026-247825 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247825-1) الارشادي لمنظمه التعاون الاقتصادي والتنميه (OECD) فقره (2.128)، والمتضمن علي: "فان عدم وجود معاملات مستقله قابله للمقارنه بشكل وثيق لا يكفي لاستنتاج بان انسب طريقه لقياس السعر المحايد هي طريقه تقسيم الارباح، وتبعا لوقايع الحاله، من المرجح ان تكون الطريقه المناسبه التي تستخدم معاملات مستقله قابله للمقارنه بما فيه الكفايه، ولكنها غير مطابقه للمعامله الخاضعه للرقابه، اكثر موثوقيه من الاستخدام غير المناسب لطريقه تقسيم ارباح المعاملات"، وبناء علي ما تقدم، لما ان محور الخلاف يكمن في اعتراض المكلف علي اجراء الهييه المتمثل في اعتمادها علي طريقه صافي هامش الربح للمعامله (TNMM) وهامش الربح التشغيلي (OPM) كمؤشر للربحيه، مما ادي الي وجود فروقات تسعير المعاملات (153,903,776) ريال لعام 2020م، وباطلاع الدايره علي ملف الدعوي، تبين لها بان الخلاف ينحصر ضمن اربعه محاور رييسيه، والتي يتمثل تفاصيلها علي النحو الاتي: اولا: طريقه تسعير المعاملات يطالب المكلف بتطبيق طريقه تقسيم الارباح (RPSM) باعتبارها الطريقه الانسب لاعمال الفرع والشركات التابعه له، وبالاطلاع علي الدليل الارشادي لتسعير المعاملات، تبين للدايره بان طريقه تقسيم الارباح تستخدم فقط في حال كان النشاط معقد ويقدم الاطراف مساهمات مميزه وذات قيمه عاليه، واذا كانت العمليات للاشخاص مرتبطه بشكل وثيق بحيث لا يمكن تحديد وتقييم مساهمه كل شخص مساهم فيها بشكل مستقل، واذا كان الاشخاص يقومون بتحمل كافه المخاطر ذات الصله التي يكون لها اثار اقتصاديه جوهريه مجتمعين، او منفردين بحيث يتحمل كل منهم جزءا من تلك المخاطر؛ وبالنظر الي طبيعه نشاط المكلف الرييسي والمتمثل بتقديم خدمات استشاريه، ولا تتضمن اي مساهمات فريده او قيمه عاليه، مع امكانيه العثور علي شركات مقارنه يقدم فيها الاطراف المستقلون خدمات مشابهه، واما ما يتعلق بالمعاملات مع شركات المجموعه، فانها لا تعد مرتبطه بشكل وثيق، ويمكن تقييم مساهمه كل طرف بشكل مستقل بناء علي المعلومات المحاسبيه والقوايم الماليه، كما ان شركات المجموعه لا تتحمل مخاطر الفرع الناتجه عن المعاملات المرتبطه بشكل فعلي حيث يتم تعويضها عن كافه التكاليف بغض النظر عن النتايج الماليه للفرع سواء ربح او خساره، ولا يوجد ما يثبت تحمل الاطراف للمخاطر بصوره مشتركه او متداخله، وعليه فان العوامل الداعمه لاستخدام طريقه تقسيم الارباح لا تنطبق علي حاله المكلف، مما يتضح معه صحه اجراء الهييه برفض استخدام طريقه تقسيم الارباح (RPSM). ثانيا: طريقه هامش الربح للمعامله المعتمده من قبل الهييه والشركات المقارنه حيث يعترض المكلف علي طريقه هامش الربح للمعامله المعتمده من قبل الهييه والشركات المقارنه، ويدفع بان الشركات المختاره ليست قابله للمقارنه ولا تمثل العمليات التجاريه للفرع، وان معيار المقارنه الوحيد الذي قبلته الهييه لاغراض المراجعه والرفض للشركات المقارنه هو" الاستقلال"، والذي لا يمكن تاكيده بالكامل نظرا لعدم وجود معلومات ماليه متاحه للجمهور، كما عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa الرقم المجاني : 8001220000 بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم : IR-2026-247825 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247825-1) يوجد اختلاف في الوظايف وحجم الاعمال والنسب الماليه الاخري، وباطلاع الدايره علي ملف الدعوي، حيث يتضح ان الشركات المقارنه المعتمده تؤدي وظايف مشابهه لوظايف الفرع (المكلف)، وبان الاختلاف النسبي في الحجم او التعقيد في الوظايف لا يعد مبرر كافي لرفض الشركات المقارنه واعتماد طريقه تقسيم الارباح بناء علي عدم وجود شركات مقارنه، وذلك وفقا للدليل الارشادي لمنظمه التعاون الاقتصادي والتنميه (OECD)، كما ان المكلف لم يطعن بالشركات المختاره من قبل الهييه، اما فيما يتعلق بالشركات التي قدمها المكلف فقد تم استبعاد عدد منها باعتبارها تؤدي وظايف مختلفه، ولعدم توفر عنصر الاستقلاليه وعدم وجود بيانات ماليه كافيه، مما يتضح معه صحه وسلامه اجراء الهييه. ثالثا: تعديل الهييه لتسعير المعاملات لتكون علي طريقه صافي هامش الربح قام علي معلومات ماليه غير صحيحه : يدفع المكلف بانه كان يجب علي الهييه الاخذ بالاعتبار الايرادات والتكاليف المحدده القايمه علي المملكه العربيه السعوديه فقط، واستبعاد الانشطه الروتينيه وانشطه الاعاره / التوظيف المتبادل من اساس التعديل، لان هذه الانشطه محايده سعريا وبالتالي لا تؤثر علي صافي هامش الربح، ولما ان المكلف لا يستطيع تاديه وظيفته الرييسيه بدون تكلفه الاستشارات المتمثله في تكاليف الشركات المرتبطه) وبالتالي فمن غير المنطقي استبعاد اهم تكلفه يتكبدها المكلف من اجمالي التكاليف، حيث ان تكاليف الشركات المرتبطه تمثل الجزء الاكبر من ايرادات المكلف ولا توجد شركه مستقله تقبل تصنيف جزء كبير من ارباحها كتمرير للتكاليف بدون هامش ربح عليه وحيث ان اجراء الهييه استند علي القوايم الماليه المعتمده للمكلف، والتي تمثل بياناته التشغيليه بدقه، فان استبعاد المكلف للتكاليف التمريريه مثل تكاليف التوظيف المتبادل ليس له مبرر، حيث تشكل جزء جوهري من النشاط، ويصعب فصلها دون التاثير علي دقه التحليل، في حين طبقت الهييه التعديل بطريقه منهجيه مع الاخذ بالاعتبار كافه التكاليف المؤثره علي النشاط، الامر الذي يتضح معه صحه وسلامه اجراء الهييه. رابعا: اليه احتساب الهامش التشغيلي : يدفع المكلف بان حساب صافي انخفاض قيمه الاصول الماليه يؤثر بشكل كبير علي نتايجه للعام محل الخلاف، وان هذا النوع من حالات انخفاض القيمه يعد عاده غير عاديه، وبالتالي يتم استبعاده من حساب نسب الربح التشغيلي، في حين تؤكد الهييه بان عدم قبولها هذه التعديلات علي المعلومات الماليه، حيث يتعين اجراء المقارنه علي اساس القوايم الماليه كونها الحسابات الوحيده المتاحه للجمهور والتي تمكنهم من العثور علي معلومات ماليه قابله للمقارنه، بالتالي وحيث ان ادراج صافي انخفاض قيمه الاصول الماليه ضمن الحساب التشغيلي يتماشي مع القوايم الماليه المعتمده للمكلف والتي تمثل البيانات التشغيليه الشامله، واستبعاد هذا البند سيؤدي لخفض مستوي دقه التحليل ويزيد من الفروقات فيما بين المعلومات المقارنه بما يتعارض مع الفقره (4.3.4) من الدليل الارشادي لتسعير المعاملات، كما ان المكلف لم يقدم ما يثبت صحه دفوعه، الامر الرقم المجاني : 8001220000 عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم : IR-2026-247825 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-247825-1) الذي يتضح معه صحه وسلامه اجراء الهييه الامر الذي تنتهي معه الدايره الي رفض استيناف المكلف وتاييد قرار دايره الفصل فيما يتعلق ببند (تعديلات تسعير المعاملات لعام 2020م). وفيما يخص استيناف الهييه بشان بند (غرامه التاخير لعام 2020م)، وحيث نصت الفقره (ا) من الماده (77) من نظام ضريبه الدخل الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/1) وتاريخ 1425/01/15ه علي ان: "اضافه الي الغرامات الوارده في الماده السادسه والسبعين من هذا النظام وفي الفقره (ب) من هذه الماده، علي المكلف تسديد غرامه تاخير بواقع واحد بالمايه (1%) من الضريبه غير المسدده عن كل ثلاثين يوم تاخير، وهذا يشمل التاخير في تسديد الضريبه المطلوب استقطاعها والدفعات المعجله، وتحسب من تاريخ استحقاق الضريبه الي تاريخ السداد"، واستنادا الي الفقره (1) من الماده (68) من اللايحه التنفيذيه لنظام ضريبه الدخل والصادر بالقرار الوزاري رقم (1535) وتاريخ 1425/06/11ه والتي نصت علي الاتي: "تضاف الي الغرامات الوارده في الماده السابقه %1% من الضريبه غير المسدده عن كل ثلاثين يوم تاخير في الحالات الاتيه: ب- التاخير في تسديد الضريبه المستحقه بموجب ربط الهييه"، كما نصت الفقره (3) من الماده (67) من اللايحه سالفه الذكر، والمتضمنه علي: "تعني الضريبه غير المسدده الفرق بين ما سدده المكلف في الموعد النظامي، والضريبه المستحقه السداد بموجب احكام النظام وتشمل التعديلات التي تجريها المصلحه والتي اصبحت نهاييه حسبما هو وارد في الفقره (2) من الماده الحاديه والسبعين من هذه اللايحه بما في ذلك الحالات المعترض عليها حيث تحتسب الغرامه من تاريخ الموعد النظامي لتقديم الاقرار والسداد"، وبناء علي ما تقدم، اذ تستانف الهييه غرامه التاخير وتطالب بالغاء قرار الدايره علي ان يكون بدايه احتساب غرامه التاخير من تاريخ الموعد النظامي لتقديم الاقرار، وحيث ان غرامه التاخير تحتسب من تاريخ نهايه الاجل المحدد لتقديم الاقرار الي تاريخ سداد الضريبه المستحقه الناشيه بموجب تطبيق احكام النظام والتعديلات التي تجريها الهييه، وحيث ان الخلاف بين الطرفين هو خلاف نشا عن اختلاف معتبر في تفسير النصوص النظاميه المتعلقه بتعليمات تسعير المعاملات، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي رفض استيناف الهييه وتاييد قرار الدايره وذلك باحتساب غرامه التاخير من تاريخ اشعار المكلف بالقرار الصادر في هذه الدعوي. وبناء علي ما تقدم وباستصحاب ما ذكر من اسباب قررت الدايره بالاجماع ما ياتي: منطوق القرار عام | Public الرقم المجاني : 8001220000 الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-247825 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (I-247825-2025) اولا : قبول الاستيناف شكلا من المكلف / .............)، سجل تجاري .............)، رقم مميز (...........) والاستيناف المقدم من هييه الزكاه والضريبه والجمارك، ضد قرار الدايره الاولي للفصل في مخالفات ومنازعات ضريبه الدخل في مدينه الدمام ذي الرقم (IZD-2025-239979) الصادر في الدعوي رقم (-I) 239979-2024) المتعلقه بالربط الضريبي لعام 2020م. ثانيا: وفي الموضوع: 1- رفض استيناف المكلف وتاييد قرار دايره الفصل فيما يتعلق ببند (تعديلات تسعير المعاملات العام .)2020م 2- رفض استيناف الهييه وتاييد قرار دايره الفصل فيما يتعلق ببند (غرامه التاخير لعام 2020م). رييس الدايره الدكتور / (............) الاستاذ / (............) عضو عضو الدكتور / (............) هذه الوثيقه رسميه مستخرجه من النظام، وموقعه الكترونيا. عام | Public الرقم المجاني : 8001220000 الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa