ncar · law · processed · 72 chunks
بعون الله تعالي نحن فهد بن عبدالعزيز ال سعود ملك المملكه العربيه السعوديه بناء علي الماده (۱۹) من نظام مجلس الوزراء الصادر بالامر الملكي رقم ا/١٣ وتاريخ ١٤١٤/٣/٣ه. وبناء علي الماده الثانيه والخمسين المعدله من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ه . وبعد الاطلاع علي نظام مرفق الهاتف الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/١٦ وتاريخ ١٣٩٨/٣/١٦ه . وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الوزراء رقم (۲۱۳) وتاريخ اولا . الموافقه علي تاسيس شركه مساهمه سعوديه باس اسم " شركه الاتصالات السعوديه " وفقا لنظامها الاساسي المرفق وطبقا لما ورد في قرار مجلس الوزراء رقم (۲۱۳) وتاريخ ۱۲ / ۲۳ / ١٤١٨ه . ثانيا . علي سمو نايب رييس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه تنفيذ مرسومنا هذا ،،، فهد بن عبدالعزيز صفحه 1 من (1) المملكه العربيه السعوديه ديوان رياسه مجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم صفحه 1 من (1) الرقم التاريخ ١٤١٨/١٢/٢٥ المرفقات صوره صاحب المعالي وزير البرق والبريد والهاتف بعد التحيه المحترم ابعث لكم طيه ما يلي: ١ - نسخه من قرار مجلس الوزراء الموقر رقم (۲۱۳) وتاريخ ١٤١٨/١٢/٢٣ه الصادر بالموافقه علي تاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم (شركه الاتصالات السعوديه وفقا لنظامها الاساسي المرفق بالقرار وطبقا للترتيبات الموضحه تفصيلا في هذا القرار ٢ - نسخه من المرسوم الملكي الكريم رقم (م/ ٣٥) وتاريخ ١٤١٨/١٢/٢٤ه القاضي بالمصادقه علي ذلك .... وامل اكمال اللازم علي ضوء ذلك.. وتقبل وا تحياتي ،، رييس ديوان رياسه مجلس الوزراء محمد بن عبدالله النويصي نسخه مع نسخه من القرار والمرسوم والنظام لوزاره التجاره نسخه مع نسخه من القرار والمرسوم والنظام الوزاره الاعلام نسخه مع نسخه القرار والمرسوم والنظام الوزاره الماليه والاقتصاد الوطني نسخه مع نسخه القرار والمرسوم والنظام للديوان العام للخدمه المدنيه نسخه مع نسخه القرار والمرسوم والنظام لديوان المراقبه العامه نسخه مع نسخه القرار والمرسوم والنظام للامانه العامه لمجلس الوزراء نسخه مع نسخه القرار والمرسوم والنظام لهييه الخبراء بمجلس الوزارء (صفحه 1 من 4) **ديوان رياسه مجلس الوزراء** **مركز الوثايق** **تمت الموافقه وبلغهم ٧٤٤ه** **في ١٤١٨/١٢/٢٥ه** **بسم الله الرحمن الرحيم** **المملكه العربيه السعوديه** **الامانه العامه لمجلس الوزراء** قرار رقم ( ۲۱۳ ) وتاريخ ( ١٤١٨/١١/١٢ه ) ان مجلس الوزراء بعد الاطلاع علي المعامله الوارده من ديوان رياسه مجلس الوزراء برقم ٨/٦٢٢٦ وتاريخ ١٤١٨/١٢/١٥ه ، المشتمله علي خطاب معالي وزير الدوله وعضو مجلس الوزراء ورييس اللجنه الوزاريه للتخصيص رقم ٤٥٤٨ وتاريخ ١٤١٨/١٢/٤ه المرفق به محضر اللجنه الوزاريه بشان تحويل مرفق الاتصالات ( البرق والهاتف ) الي شركه مساهمه ، ومشروع النظام الاساسي لشركه الاتصالات السعوديه . وبعد الاطلاع علي قراري مجلس الوزراء رقم ٦٠ وتاريخ ١٤١٨/٤/١ه ورقم ١٣٥ وتاريخ ١٤١٨/٨/١٥ه . وبعد الاطلاع علي محضر اللجنه الوزاريه للتخصيص المتخذ بتاريخ ١٤١٨/٤/١٤ه . وبعد الاطلاع علي الماده ( ٢٤ ) من نظام مجلس الوزراء الصادر بالامر الملكي رقم ١٣/ا وتاريخ ١٤١٤/٣/٣ه . وبعد الاطلاع علي مشروع النظام الاساسي للشركه المذكوره . وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه العامه لمجلس الوزراء رقم ٧٠٩ وتاريخ ١٤١٨/١٢/٢٣ه . يقرر ما يلي : ١ – الموافقه علي تاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم " شركه الاتصالات السعوديه" وفقا لنظامها الاساسي المرفق . وقد اعد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغته بهذا . بسم الله الرحمن الرحيم الماليه العربيه السعوديه الاقامه العامه المجلسين الوزراء خدام / ٢١٣ و تاريخ ٢٣/ ١٢ / ١٤١٨ه (۲) (صفحه 2 من (4) - تبدا الشركه مزاوله اعمالها خلال شهر من تاريخ صدور المرسوم الملكي بتاسيسها. - يكون صافي دخل الحكومه من الاتصالات السعوديه خلال العام المالي ١٤١٨ / ١٤١٩ه (۱٩٩٨م) مبلغ ٤٫۰۰۰٫۰۰۰٫۰۰۰) اربعه الاف مليون ريال . والمقصود بصافي دخل الحكومه - في هذا الصدد هو ما تحصل عليه الحكومه من اجمالي الايرادات خلال هذا العام المالي قبل وبعد مباشره الشركه اعمالها ناقصا اجمالي مصاريف وزاره البرق والبريد والهاتف فيما يخص البرق والهاتف خلال العام باكمله . ٤ - تحصل الحكومه من شركه الاتصالات السعوديه ابتداء من تاريخ ١٩٩٩/١/١م علي النسب والمبالغ الاتيه : - نسبه سبعه وعشرين بالميه (۲۷) من صافي ايرادات الشركه ، تمثل النسب المباشره ومقابل تقديم خدمات الاتصالات تجاريا ، واستثناء من ذلك تكون النسبه المشار اليها عن العامين الماليين (۲۰۰۰،۱۹۹۹) عشرين بالميه (۲۰) ولا يدخل ضمن هذه النسبه ما يتقرر توزيعه من ارباح . اما في العام المالي (۲۰۰۱) فتكون النسبه عشرين بالميه (٪۲۰) يضاف اليها خمسه بالميه (٥) علي الاقل من صافي الايرادات وتحسم من الارباح الموزعه ب – نسبه واحد بالميه (1) من صافي ايرادات الشركه تمثل مقابل الرخصه ويخصص منها فيما بعد مبلغ لتمويل هييه الاتصالات السعوديه بعد تاسيسها بالتنسيق مع وزاره الماليه والاقتصاد الوطني . صفحه 3 من (4) بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء (۳) قرار / ٢١٣ وتاريخ ١٢/٢٣ / ٩٤١٨ ج - الي ان يصدر نظام الاتصالات تحصل الحكومه علي مبلغ ميتي مليون ريال سنويا مقابل استخدام الشركه وعملايها مجال الطيف الترددي وبعد ذلك يتم تطبيق ما يرد في نظام الاتصالات بهذا الخصوص علي ان يتم دفع هذه المبالغ المستحقه عن كل ربع سنه خلال شهر من انتهاء الربع كحد اقصي ، ويتم تسويه اي فروقات بعد صدور القوايم الماليه المدققه للعام المالي . ه - المقصود بصافي الايرادات في هذا القرار هو اجمالي الايرادات من تقديم خدمات الاتصالات تجاريا ناقصا حقوق جهات الاتصالات الخارجيه والتي تبينها نتايج تسويه هذه الخدمات : ٦ - ينقل موظفو وزاره البرق والبريد والهاتف ذوو العلاقه (البرق والهاتف) باستثناء من تقتضي طبيعه العمل بقاءهم في الوزاره ، بنفس رواتبهم ومزاياهم وحقوقهم ، الي الشركه بموجب قرار من وزير البرق والبريد والهاتف عند بدايه عمل الشركه علي النحو الاتي : ا - نقل عقود الموظفين المثبتين علي بند التشغيل من الوزاره الي الشركه ب - اعاره الموظفين والمستخدمين والعاملين علي بند الاجور الي الشركه حسب نظام الخدمه المدنيه ٧ - في غضون سنه من تاريخ صدور المرسوم الملكي بتاسيس الشركه ، تعد وزاره الماليه والاقتصاد الوطني بالتنسيق مع وزاره البرق والبريد والهاتف والجهات المعنيه الاخري البرنامج التنفيذي المنصوص عليه في البند (خامسا) من قرار بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء ٢٠ / ٢١٣ وتاريخ ٢٣ / ١٢ / ١٨ (٤) (صفحه 4 من (4) مجلس الوزراء رقم (٦٠) وتاريخ ١٤١٨/٤/١ه بما في ذلك القواعد والترتيبات المنظمه لنقل وتسويه اوضاع الموظفين المنقولين الي الشركه ، واعداد الدراسات المتعلقه باعاده الهيكله ، والتحقق من راس المال ، ومراجعه ما يتعلق بالايرادات والعوايد الماليه ذات الصله في ضوء ما تبينه الدراسات والتقارير المتعلقه بوضع الشركه وادايها. - ٨ يتم النظر في تحديد من يمثل الحكومه في الجمعيه العامه بموجب ما ورد في الماده (۷) من نظام الشركه. المركز الوطني للودرييس مجلس الورد الموطاب (17) صفحه 1 من بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلسين القراء النظام الاساسي لشركه الاتصالات السعوديه (شركه مساهمه سعوديه) الباب الاول : تاسيس الشركه ماده (١) : تؤسس وفقا لهذا النظام شركه مساهمه سعوديه تسمي "شركه الاتصالات السعوديه" . وتتمتع بالشخصيه الاعتباريه والذمه الماليه المستقله ويشار اليها في هذا النظام بالشركه . ماده (۲) : يقع المركز الرييسي للشركه في مدينه الرياض بالمملكه العربيه السعوديه ولها ان تنشي فروعا او مكاتب او توكيلات اخري داخل المملكه او خارجها اذا لزم الامر . ماده (۳) : غرض الشركه هو القيام بتوفير وتقديم خدمات الاتصالات في جميع انحاء المملكه ، ومن المملكه العربيه السعوديه واليها بمقابل تستوفيه من المستفيدين من خدماتها . والاسهام في تشغيل القوي العامله الوطنيه وتهييه امكانات ومرافق التاهيل والبحث والتطوير من اجل تدريب الكوادر البشريه الوطنيه وتاهيلها . مع خضوعها للمحددات والشروط التي يمليها اي امتياز او ترخيص ممنوح لها من حكومه المملكه واحكام الانظمه الساريه الاخري ، ولها الحق في القيام بجميع الاعمال والاختصاصات المؤديه لتحقيق غرضها وعلي سبيل المثال لا الحصر ما يلي : المملكه العربيه السعوديه والامانه الدار الحمد الوزراء * (17) صفحه 2 من المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلسين الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم - ١ انشاء واداره وتشغيل وصيانه شبكات وانظمه الاتصالات الثابته والمتحركه . - ب توصيل وتقديم خدمات الاتصالات المختلفه الي المشتركين وصيانتها وادارتها . - ج اعداد الخطط والدراسات اللازمه لتطوير وتنفيذ وتوفير خدمات الاتصالات في المملكه من جميع النواحي الفنيه والماليه والاداريه . واعداد وتنفيذ الخطط التدريبيه في مجال الاتصالات وتقديم او الحصول علي الخدمات الاستشاريه التي تتعلق بشكل مباشر او غير مباشر باعمالها واوجه نشاطها . - د التوسع في شبكات ونظم الاتصالات وتطويرها عن طريق استخدام احدث الاجهزه والمعدات التي توصلت اليها تقنيه الاتصالات خصوصا في مجال تقديم الخدمات وادارتها . - ه توفير المعلومات والتقنيات والانظمه المعتمده علي المعلومات للعملاء بما في ذلك اعداد وطبع وتوزيع ادله الهاتف والادله التجاريه والنشرات والمعلومات والبيانات وتوفير وسايل الاتصال اللازمه لنقل خدمات (الانترنت) بما لا يتعارض مع قرار مجلس الوزراء رقم ١٦٣ وتاريخ ١٤١٨/١٠/٢٣ه وخدمات الحاسب الالي العامه ، وغير ذلك مما يتعلق بانشطه الاتصالات او الخدمات التي تقدمها الشركه Y المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلسين الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم و سواء كان ذلك لاغراض الاعلام او التجاره او الدعايه او ايه اغراض اخري تراها الشركه مناسبه شراء وامتلاك وتاجير وتصنيع وتسويق وبيع وتطوير وصيانه اجهزه ومعدات ومكونات شبكات الاتصالات المختلفه الثابته والمتحركه ، وكذلك برامج الحاسب الالي والممتلكات الفكريه الاخري ولها فضلا عن ذلك ان تؤسس شركات اخري وان تشترك مع الشركات والمؤسسات او الهييات الاخري السعوديه والاجنبيه التي تزاول اعمالا شبيهه او مكمله لاعمالها او التي قد تعاونها علي تحقيق غرضها او ان تشتريها كلها او جزءا منها ماده (٤) : مده الشركه خمسون عاما تبدا من تاريخ صدور المرسوم الملكي الذي يرخص بتاسيسها ويجوز اطاله هذه المده بمده مماثله او بمدد اخري اطول او اقصر منها، وذلك بقرار تصدره الجمعيه العامه غير العاديه قبل انتهاء اجلها . ماده (٥) : تمارس الشركه نشاطها علي اساس تجاري وبقصد الربح وفقا لما تقوم به الشركات الخاصه الباب الثاني – راس المال والاسهم ماده (٦) : حدد راس مال الشركه بمبلغ (۱۲) الف مليون ريال مقسما الي (٢٤٠) مليون سهم متساويه القيمه ، تبلغ القيمه الاسميه لكل منها (٥٠) ريالا وجميعها اسهم عينيه اكتتبت حكومه المملكه العربيه السعوديه بها بالكامل . وتقوم المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه مجلس الوزراء )17( صفحه 3 من( # المملكه العربيه السعوديه # الامانه العامه لمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم (صفحه 4 من 17) الجمعيه العامه غير العاديه بالتحقق من قيمه راس المال قبل الاكتتاب ومعالجه ما قد يظهر بما يضمن الوفاء براس المال. ماده (۷) : ينظر مجلس الوزراء بعد نشر الشركه ميزانيتين ماليتين في طرح جزء من اسهم الشركه للاكتتاب بناء علي البرنامج التنفيذي حسب ما ورد في (خامسا) من قرار مجلس الوزراء رقم (٦٠) وتاريخ ١٤١٨/٤/١ه ، وفي ضوء ما يتقرر في هذا الشان يصدر مجلس الوزراء القواعد والاجراءات اللازمه للاكتتاب ونسبه ما يطرح من اسهم ، والاحكام الخاصه بالمساهمين ومجلس الاداره والجمعيه العامه العاديه ، وغير العاديه ، وما يقتضي ذلك من تعديل الاحكام النظام. ماده (۸) : يجب ان يتم الوفاء بقيمه السهم في الموعد المحدد بالطريقه التي يقترحها مجلس الاداره ويكون المالك للسهم هو المسيول امام الشركه عن الوفاء بقيمته. واذا لم يف المساهم بالباقي من قيمه السهم في الموعد المحدد لذلك، جاز للشركه بعد انذاره بخطاب مسجل علي عنوانه المثبت في سجل المساهمين بيع السهم في مزاد علني ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف عن سداد باقي قيمه السهم حتي اليوم المحدد للمزايده ان يدفع القيمه المستحقه عليه مضافا اليها المصروفات التي انفقتها الشركه وتستوفي الشركه من حصيله البيع المبالغ المستحقه لها وترد الباقي لصاحب السهم واذا لم تف حصيله البيع بهذه المبالغ جاز للشركه ان تستوفي الباقي من جميع اموال المساهم ، وتلغي الشركه السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهما جديدا يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر بذلك في سجل المساهمين. (17) صفحه 5 من بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلسين القراء ماده (٩) : تكون جميع اسهم الشركه اسميه وعاديه ويمكن للشركه ان تصدر اسهما ممتازه قابله للتحويل الي عاديه او للاسترداد ماده(١٠): يجوز للشركه ان تصدر اسهما باعلي من قيمتها الاسميه ، علي ان يضاف فرق القيمه الي الاحتياطي النظامي ولو بلغ حده الاقصي ماده(۱۱): يكون السهم غير قابل للتجزيه في مواجهه الشركه فاذا تملك السهم اشخاص متعددون وجب عليهم ان يختاروا احدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصه بالسهم ويكون هؤلاء الاشخاص مسيولين بالتضامن عن الالتزامات الناشيه عن ملكيه السهم ... ماده(۱۲): تكون الاسهم قابله للتداول بعد اصدار شهاداتها وتتداول الاسهم الاسميه بالقيد في سجل للمساهمين يتضمن اسماءهم وجنسيتهم ومهنهم ومحال اقامتهم وعناوينهم وارقام الاسهم والقدر المدفوع منها ويؤشر بهذا القيد علي الاسهم ولا يعتد بنقل ملكيه السهم في مواجه الشركه او الغير الا من تاريخ القيد في السجل المذكور او استكمال اجراءات نقل الملكيه عن طريق النظام الالي لمعلومات الاسهم . ويفيد الاكتتاب في الاسهم وتملكها قبول المساهم لنظام الشركه والتزامه بالقرارات التي تصدر من جمعيات المساهمين وفقا لاحكام هذا النظام سواء كان حاضرا او غايبا وسواء كان موافقا علي هذه القرارات او مخالفا لها . ماده (۱۳): تصدر الشركه شهادات الاسهم بحيث تكون ذات ارقام متسلسله وموقعا عليها من رييس مجلس اداره الشركه او من يفوضه من اعضاء المجلس وتختم (17) صفحه 6 من بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلسين القراء بخاتم الشركه ويتضمن السهم علي الاخص رقم وتاريخ المرسوم الملكي الصادر بالترخيص بتاسيس الشركه ورقم وتاريخ القرار الوزاري الصادر باعلان تاسيس الشركه وقيمه راس المال وعدد الاسهم الموزع عليها وقيمه السهم الاسميه ، والمبلغ المدفوع منها وغرض الشركه باختصار ومركزها الرييسي ومدتها ويجوز ان يكون للاسهم كوبونات ذات ارقام متسلسله ومشتمله علي رقم السهم المرفقه به ماده(١٤): يجوز بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه زياده راس مال الشركه بشرط ان يكون راس مال الشركه الاصلي قد دفع باكمله، ويحدد القرار طريقه زياده راس المال ، ومع مراعاه ما نصت عليه الماده (۸) من هذا النظام يكون للمساهمين اولويه الاكتتاب بالاسهم الجديده النقديه ، ويعلن هؤلاء باولويتهم بالنشر في جريده يوميه عن قرار زياده راس المال وشروط الاكتتاب ويجب عليهم ان يبدوا رغبتهم في الاكتتاب خلال (١٥) يوما من تاريخ النشر عن الزياده توزع تلك الاسهم علي المساهمين الاصليين الذين طلبوا الاكتتاب بنسبه ما يملكونه من اسهم اصليه بشرط الا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديده ويوزع الباقي من الاسهم الجديده علي المساهمين الاصليين الذين طلبوا اكثر من نصيبهم بنسبه ما يملكونه من اسهم اصليه علي الا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديده ويطرح ما يتبقي من الاسهم للاكتتاب العام المملكه العربيه السعوديه روزمانه العامه المجلس الوزراه (صفحه 7 من 17) المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم ماده(١٥): يجوز ان تكون الاسهم الجديده التي تصدر عن زياده راس المال نقديه او عينيه، واذا وجدت حصص عينيه فانه يجب علي مجلس الاداره اتخاذ الاجراءات المنصوص عليها في نظام الشركات للتحقق من صحه تقدير هذه الحصص ماده(١٦): يجوز تخفيض راس المال بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه بناء علي اقتراح مجلس الاداره ويبين القرار مقدار هذا التخفيض وطريقته الباب الثالث – مجلس الاداره ماده (۱۷): يتولي اداره الشركه مجلس اداره مؤلف من تسعه اعضاء يتم تعيينهم من قبل الجمعيه العامه العاديه لمده ثلاث سنوات ، كما تحدد الجمعيه العامه مكافاتهم ويجوز ان تكون هذه المكافاه راتبا معينا او بدل حضور عن الجلسات بالاضافه الي النسبه المخصصه لهم من الارباح حسب الماده (٤٦) من هذا النظام ، كما يجوز الجمع بين اثنتين او اكثر من هذه المزايا . واستثناء من ذلك يشكل اول مجلس اداره لمده خمس سنوات ، ويصدر بتسميته قرار من مجلس الوزراء يحدد فيه الرييس بناء علي اقتراح وزير البرق والبريد والهاتف ماده(۱۸): يعين مجلس الاداره من بين اعضايه رييسا للمجلس ويجوز للمجلس ان يعين نايبا للرييس كما يجوز له ان يعين عضوا منتدبا متفرغا ، كذلك يعين المجلس سكرتيرا له يختص بتحرير محاضر الجلسه V بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء ماده(١٩): يمثل رييس مجلس الاداره او من ينيبه بموافقه مجلس الاداره الشركه امام القضاء والتوقيع نيابه عنها علي العقود والاتفاقيات والمخالصات وجميع الامور والاجراءات التي تكون الشركه طرفا فيها ماده(۲۰): يقوم عضو مجلس الاداره المنتدب او الرييس التنفيذي للشركه (في حاله عدم وجود العضو المنتدب بتنفيذ قرارات مجلس الاداره وتسيير اعمال الشركه اليوميه ورياسه العاملين فيها تحت اشراف ومراقبه مجلس الاداره . ماده(۲۱): يحدد مجلس الاداره ما يتلقاه العضو المنتدب من مكافات او رواتب او مزايا عينيه بالاضافه الي المكافاه المقرره لاعضاء المجلس . ماده (۲۲): يجب ان يكون عضو مجلس الاداره مالكا او ممثلا لشخص معنوي مالك لعدد من اسهم الشركه لا تقل قيمتها الاسميه عن عشره الاف ريال وتودع هذه الاسهم في احد البنوك المحليه خلال ثلاثين يوما من تاريخ التعيين ، وتخصص هذه الاسهم لضمان مسيوليه العضو وتظل غير قابله للتداول الي ان تنقضي المده المحدده لسماع دعوي المسيوليه المذكوره في الماده (٧٦) من نظام الشركات او الي ان يفصل في هذه الدعوي ، واذا لم يقدم عضو مجلس الاداره اسهم الضمان في الميعاد المحدد لذلك بطلت عضويته ، وعلي مراقب الحسابات ان يتحقق من مراعاه هذه الاحكام وان يضمن تقريره الي الجمعيه العامه ايه مخالفات في هذا الشان ، ولا تسري الاحكام المذكوره في هذه الماده علي اعضاء مجلس الاداره المعينين من قبل مجلس الوزراء . A (صفحه 9 من 17) المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم ماده (۲۳): يحدد مجلس الاداره اختصاصات كل من رييس المجلس والعضو المنتدب فيما لم ينص عليه هذا النظام. ماده (٢٤): اذا شغر مركز احد اعضاء المجلس كان المجلس الاداره ان يعين عضوا مؤقتا في المركز الشاغر علي ان يعرض هذا التعيين المؤقت علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع لها ، ويكمل العضو الجديد مده سلفه ، اما اذا هبط عدد اعضاء المجلس عن خمسه فيجب ان تدعي الجمعيه العامه العاديه في اقرب وقت ممكن لانتخاب العدد اللازم من الاعضاء. ماده (٢٥): يجتمع مجلس الاداره في المركز الرييسي للشركه بدعوه من رييسه ويجب علي رييس المجلس ان يدعوه الي الاجتماع متي طلب اليه ذلك كتابه اثنان من الاعضاء ، ويجوز ان يجتمع المجلس خارج المركز الرييسي للشركه اذا تطلبت الظروف ذلك ، ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره خمسه اعضاء علي الاقل. ماده (٢٦): تصدر قرارات المجلس باغلبيه اصوات الاعضاء الحاضرين وعند تساوي الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه الرييس ، وتثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها رييس المجلس والسكرتير وتدون في سجل خاص ، ولا يجوز للمجلس ان يصدر قرارات بطريق عرضها علي الاعضاء متفرقين الا في الحالات الضروريه ، ويشترط عندها موافقه جميع اعضاء المجلس علي هذه القرارات كتابه ، وتعرض هذه القرارات علي مجلس الاداره في اول اجتماع تال له لاثباتها في محضر الاجتماع. المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء (17) صفحه 10 من المملكه العربيه السعوديه الاقامه العامه المجلسين الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم ماده(۲۷): مع مراعاه الاختصاصات الثابته للجمعيه العامه يكون المجلس الاداره اوسع السلطات والصلاحيات في اداره الشركه وتصريف امورها ورسم السياسه العامه التي تسير عليها لتحقيق الغرض الذي قامت من اجله وذلك وفقا لاحكام نظام الشركات الباب الرابع – الجمعيه العامه ماده (۲۸): الجمعيه العامه المكونه تكوينا صحيحا تمثل جميع المساهمين وتكون قراراتها في حدود اختصاصاتها وفقا لهذا النظام ملزمه لجميع المساهمين . ماده (۲۹) : يحق لكل مساهم حايز لعشرين سهما علي الاقل حضور الجمعيه العامه وله ان يوكل عنه مساهما اخر من غير اعضاء مجلس الاداره او موظفي الشركه في الكمال حضور الجمعيه العامه ويجب ان تكون الانابه في توكيل مكتوب . ماده (۳۰) : تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع الامور المتعلقه بالشركه كه عدا ما تختص به الجمعيه العامه غير العاديه . ويجب ان تنعقد الجمعيه العامه العاديه مره واحده علي الاقل سنويا خلال الاشهر السته التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه ماده (۳۱): تختص الجمعيه العامه غير العاديه بتعديل احكام هذا النظام مع مراعاه ما ورد في الماده (٨٥) من نظام الشركات ولها ان تصدر قرارات في الامور الداخله في اختصاص الجمعيه العامه العاديه وذلك بنفس الشروط والاوضاع المقرره للجمعيه الاخيره . المملكه العربيه السعوديه الاوان العامه المجلس الوزراء صفحه 11 من (17) المملكه العربيه السعوديه الاقامه العامه المجلسين القراء بسم الله الرحمن الرحيم ماده (۳۲): تنعقد الجمعيه العامه في المركز الرييسي للشركه والمجلس الاداره ان يدعوها للانعقاد كلما راي ضروره لذلك. ويجب عليه ان يدعوها اذا طلب اليه ذلك مراقب الحسابات او عدد من المساهمين يمثل (٥) من راس المال علي الاقل ، واذا مضي شهر علي الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه دون ان تدعي للانعقاد كان الوزاره التجاره ان تدعوها للانعقاد بناء علي طلب عدد من المساهمين يمثل (۲) من راس المال علي الاقل ماده (۳۳): تتم الدعوه الي انعقاد الجمعيه العامه بالنشر في الجريده الرسميه وصحيفتين يوميتين قبل الانعقاد بخمسه وعشرين يوما علي الاقل او بخطابات مسجله وتشتمل الدعوه علي جدول الاعمال وترسل صوره من الدعوه وجدول الاعمال الي الاداره العامه للشركات بوزاره التجاره في خلال المده المحدده الماليه للمثايق والمحفوظات ماده (٣٤): يسجل المساهمون في حضور الجمعيه اسماءهم بمركز الشركه قبل الانعقاد ويحرر كشف باسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحال اقامتهم مع بيان عدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او بالنيابه وعدد الاصوات المخصصه لها ويكون لكل ذي مصلحه حق الاطلاع علي هذا الكشف ماده (٣٥): يراس الجمعيه العامه رييس مجلس الاداره او من ينيبه في حاله غيابه ويعين الرييس سكرتيرا للاجتماع وجامعا للاصوات ويحرر باجتماع الجمعيه محضر يتضمن اسماء المساهمين الحاضرين او الممثلين وعدد الاسهم في حيازتهم بالاصاله وعدد الاصوات المقرره لها والقرارات التي اتخذت وعدد الاصوات ا ولكن العربيه السعوديه بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلسين القراء )17( صفحه 12 من التي وافقت عليها او خالفتها وخلاصه وافيه للمناقشات التي دارت في الاجتماع ، وتدون المحاضر بصفه منتظمه عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رييس الجمعيه وسكرتيرها وجامع الاصوات ماده (٣٦): يكون اجتماع الجمعيه العامه العاديه صحيحا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس المال علي الاقل فاذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الاول ، وجبت الدعوه لاجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التاليه للاجتماع الاول ويعد اجتماعها الثاني صحيحا مهما كان عدد الاسهم الممثله فيه وتتخذ القرارات باغلبيه الاصوات الممثله في الاجتماع . ولا يجوز للجمعيه العامه ان تتداول في غير المسايل الوارده في جدول اعمالها ، وذلك ما لم يطرا امر غير متوقع بعد توجيه الدعوه وقبل الانعقاد او اثناء الانعقاد ماده (۳۷): يكون اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس المال علي الاقل ، فاذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الاول وجهت الدعوه لاجتماع ثان بنفس الاوضاع المنصوص عليها بالماده (٣٦) اعلاه ويكون الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع راس المال علي الاقل ماده (۳۸): تحتسب الاصوات في الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه علي اساس صوت واحد لكل سهم ومع ذلك لا يجوز لاعضاء مجلس الاداره الاشتراك في التصويت علي قرارات الجمعيه العامه التي تتعلق بابراء ذمتهم عن مده ادارتهم صفحه 13 من (17) بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلسين القراء ماده(۳۹): تصدر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلثي الاسهم الممثله في الاجتماع، اما اذا كان القرار متعلقا بزياده او تخفيض راس المال او باطاله مده الشركه او بحلها قبل انقضاء المده المحدده في نظامها او بادماج الشركه في شركه او في مؤسسه اخري فلا يكون القرار صحيحا الا اذا صدر باغلبيه ثلاثه ارباع الاسهم الممثله في الاجتماع . ويجب علي مجلس الاداره ان ينشر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه اذا تضمنت تعديلا لهذا النظام ماده (٤٠): لكل مساهم حق مناقشه الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه وتوجيه الاسيله بشانها الي اعضاء مجلس الاداره ومراقب الحسابات ويجيب مجلس الاداره او مراقب الحسابات علي اسيله المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر . واذا راي المساهم ان الرد علي سؤاله غير مقنع احتكم الي الجمعيه وكان قرارها في هذا الشان نافذا ماده (٤١): خلال السنوات الخمس الاولي من تاسيس الشركه وقبل طرح الاسهم للاكتتاب تكون لمجلس اداره الشركه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه العاديه اما اختصاصات الجمعيه العامه غير العاديه فتكون خلال هذه الفتره لمجلس الوزراء يكون اعضاء مجلس الاداره الذين يمثلون الدوله هم ممثلوها في الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه في الفتره التي تلي طرح الاسهم للاكتتاب خلال السنوات الخمس الاولي من تاسيس الشركه المملكه العربيه السعوديه والامانه العامه مجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلسين القراء بسم الله الرحمن الرحيم (17) صفحه 14 من الباب الخامس - مراقب الحسابات ماده (٤٢): يكون للشركه مراقب حسابات قانوني او اكثر من بين المرخص لهم بالعمل في المملكه تعينهم الجمعيه العامه سنويا ممن ترشحهم لجنه الرقابه وتحدد مكافاتهم ويجوز لها اعاده تعيينهم . ماده (٤٣): المراقب الحسابات في كل وقت حق الاطلاع علي دفاتر الشركه وسجلاتها وغير ذلك من الوثايق ، وله ان يطلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها ، وله ايضا ان يتحقق من موجودات الشركه والتزاماتها . وعلي مراقب الحسابات ان يقدم الي الجمعيه العامه السنويه تقريرا يضمنه موقف الشركه من تمكينه من الحصول علي البيانات والايضاحات التي طلبها . وما يكون قد كشفه من مخالفات لاحكام نظام الشركات او احكام هذا النظام ورايه في مدي مطابقه حسابات الشركه للواقع . الباب السادس - حسابات الشركه وتوزيع الارباح ماده (٤٤): تبدا السنه الماليه للشركه من اول يناير وتنتهي في اخر ديسمبر من كل عام ، علي ان السنه الماليه الاولي تشمل المده التي تنقضي من تاريخ مباشره الشركه اعمالها حتي نهايه ديسمبر من السنه التاليه . ماده (٤٥): يعد مجلس الاداره في نهايه كل سنه ماليه جردا لقيمه اصول الشركه وخصومها في التاريخ المذكور كما يعد ميزانيه الشركه وحساب الارباح والخساير وتقريرا (17) صفحه 15 من بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه الاقامه العامه المجلس الوزراء عن نشاط الشركه ومركزها المالي عن السنه الماليه المنقضيه والطريقه التي يقترحها التوزيع الارباح الصافيه وذلك قبل انعقاد الجمعيه العامه العاديه بستين يوما علي الاقل ويضع المجلس هذه الوثايق تحت تصرف مراقب الحسابات قبل الموعد المقرر لانعقاد الجمعيه بخمسه وخمسين يوما علي الاقل ويوقع رييس مجلس الاداره الوثايق المشار اليها وتودع نسخ منها في المركز الرييسي للشركه تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المقرر لانعقاد الجمعيه العامه بخمسه وعشرين يوما علي الاقل وعلي رييس مجلس الاداره ان ينشر في صحيفه توزع في المركز الرييسي للشركه الميزانيه وحساب الارباح والخساير وخلاصه وافيه من تقرير مجلس الاداره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات وان يرسل صوره من هذه الوثايق الي الاداره العامه للشركات قبل انعقاد الجمعيه العامه بخمسه وعشرين يوما علي الك السنه الثايق والمحفوظات ماده (٤٦): توزع ارباح الشركه الصافيه السنويه بعد خصم جميع المصروفات العموميه والتكاليف الاخري علي الوجه الاتي : ۱ - يجنب ۱۰٪ من الارباح الصافيه لتكوين احتياطي نظامي ، ويجوز للجمعيه العامه العاديه وقف هذا التجنب متي بلغ الاحتياطي المذكور نصف راس المال . ٢ - للجمعيه العامه العاديه بناء علي اقتراح مجلس الاداره ان تجنب نسبه من الارباح الصافيه لتكوين احتياطي اتفاقي وتخصيصه لغرض او اغراض معينه. المملكه العربيه السعوديه (17) صفحه 16 من المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلسين الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم - ٣ يوزع من الباقي بعد ذلك دفعه اولي للمساهمين تعادل (٥) من راس المال المدفوع . - ٤ تخصص بعد ما تقدم نسبه ميويه من الباقي تحددها الجمعيه العامه لمكافاه مجلس الاداره علي الا تتجاوز (٥) (۰) (نصف في المايه من صافي الارباح بعد الاقتطاعات السابقه ، ويوزع الباقي بعد ذلك علي المساهمين كحصه اضافيه في الارباح مع مراعاه ما تصدره وزاره التجاره من تعليمات في هذا الشان ماده(٤٧): يتم توزيع الارباح المقرر توزيعها علي المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الاداره ، علي الا يتجاوز موعد توزيع الارباح شهرا من تاريخ اقرار الجمعيه العامه للتوزيع . الباب السابع – حل الشركه وتصفيتها ماده(٤٨): اذا بلغت خساير الشركه ثلاثه ارباع راس المال وجب علي مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه غير العاديه للنظر في استمرار الشركه او حلها قبل اجلها المعين بالماده (٤) من هذا النظام وينشر قرار الجمعيه في جميع الاحوال في الجريده الرسميه. ماده (٤٩): عند انتهاء مده الشركه او في حاله حلها قبل انقضاء مدتها تقرر الجمعيه العامه غير العاديه بناء علي اقتراح مجلس الاداره طريقه التصفيه وتعين مصفيا او اكثر (صفحه 17 من 17) المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم وتحدد سلطتهم واتعابهم ، وبتعيين المصفي تنتهي مهمه مجلس الاداره ، اما الجمعيه العامه فتبقي قايمه اثناء فتره التصفيه والي ان تصادق علي عمليه انتهاء التصفيه . الباب الثامن – احكام ختاميه ماده(٥٠): تنطبق علي الشركه احكام نظام الشركات فيما لم يرد بشانه نص في هذا النظام . ماده (٥١) : يودع هذا النظام وينشر طبقا لنظام الشركات . وا الله ولي التوفيق،،، المركز الوطني للوثايق والمحفوظات