moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 31 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: فلدي الدايره التجاريه التاسعه وبناء علي القضيه رقم ٤٣٩٥٦٠٩٣٠ لعام ١٤٤٣ه المدعي: شركه (...) العقاريه (شركه مساهمه عامه (...)) المدعي عليه: (...) الوقايع: تتلخص وقايع هذه الدعوي بالقدر اللازم لاصدار هذا الصك بتقدم وكيل المدعيه (...) سجل مدني رقم (...) الي هذه المحكمه بصحيفه دعوي جاء فيها: يتقدم المدعي بصفته شريك ضد المدعي عليه بصفته مدير في شركه (...) للاستثمار العقاري وهي شركه (...) ذات المسؤوليه المحدوده عنوانها((...) - حي (...) - شارع (...) - (...)) ورقم سجلها التجاري (...)وعدد حصصها (٤٠٠٠)، ونسبه الحصص من راس المال (٤٠%)، وراس مالها (٥٠٠,٠٠٠) خمس ميه الف ريال سعودي، وعدد الشركاء (٣)، وقد تاسست في تاريخ ١٤٢٨/٠١/٣٠ه الموافق ٢٠٠٧/٠٢/١٨م، وتنتهي في تاريخ ١٤٤٨/٠١/٢٩ه الموافق ٢٠٢٦/٠٧/١٤م، والشركه محل الدعوي ليست تحت التصفيه ولم يتم افتتاح اجراء للافلاس، علما ان نشوء الحق محل المطالبه كان بتاريخ ١٤٤١/٠٥/٢٥ه الموافق ٢٠٢٠/٠١/٢٠م، ونشا بسبب هذه العلاقه التجاريه التالي: ١- قيمه تخارج التنازل. ٢- خطا المدعي عليه، المتمثل في (الاضرار التي لحقت بالمدعيه نتيجه تصرف المدعي عليه في استثمارات الشركه في شركه (...) )، وذلك بتاريخ ١٤٤١/٠٥/٢٥ه الموافق ٢٠٢٠/٠١/٢٠م، مما تسبب ب(تفويت منفعه الاستثمار من المشروع)، والعلاقه السببيه بين الخطا والضرر (كونه مدير شركه (...) للاستثمار العقاري) ومقدار التعويض المطلوب (٥,٠٠٠,٠٠٠) خمسه ملايين ريال سعودي وانتهي الي طلب ١- تسليم موكلته ثمن التخارج (التنازل) وقدره (٥٠,٠٠٠,٠٠٠) خمسون مليونا ريال سعودي ٢-التعويض بمبلغ اجمالي قدره (٥,٠٠٠,٠٠٠) خمسه ملايين ريال سعودي. وبقيد الدعوي واحالتها الي هذه الدايره عقدت في سبيل نظرها عده جلسات؛ ففي الجلسه المنعقده بتاريخ ٥ / ١ / ١٤٤٤ه، حضر وكيل المدعي بموجب وكاله (...) كما حضر وكيل المدعي عليه بموجب وكاله (...)،وتحققت الدايره مما ورد في الماده (٩٠) من اللايحه التنفيذيه لنظام المحاكم التجاريه وبسؤال المدعي عن دعواه ذكر بانها وفقا لصحيفه الدعوي وكرر طلباته السابقه، وبطلب الجواب من المدعي عليه وكاله طلب مهله للاطلاع والرد، فامهلته الدايره علي ان يقدم الجواب خلال خمسه ايام مشفوعا بما لديه من مستندات، وبناء عليه. وبعد ذلك تقدم المدعي بمذكره توضيحيه للايحه الدعوي في نفس التاريخ انتهي فيها الي حصر دعواه بطلب الزام المدعي عليه بتسليم موكلته مبلغا قدره خمسون مليون ريال سعودي قيمه تخارجها من الشركه بالاضافه الي قيمه اتعاب المحاماه وقدرها مليون ريال، علي ان يحتفظ بحق موكلته برفع دعوي مستقله فيما يخص الاضرار، وفي جلسه اخري افتراضيه بتاريخ ٢٥ / ٢ / ١٤٤٤ه حضر المتداعيان وكاله المشار اليهما اعلاه، وقد اطلعت الدايره علي جواب المدعي عليه وكاله المرسل بتاريخ اليوم ٢٥ / ٢ / ١٤٤٤ه وعليه؛ فقد افهمت وكيل المدعيه بتقديم البينه علي دعواه فاستمهل لذلك، فاجابته الدايره لطلبه، وعليه رفعت الجلسه، وفي جلسه هذا اليوم المنعقده عن بعد حضر المتداعيان وكاله المشار اليهما اعلاه، وقد تقدم وكيل المدعيه بمذكره نصها ما يلي: [جوابا علي مذكره المدعي عليه المقدمه في الجلسه السابقه المؤرخه في ٢٥/٢/١٤٤٤ه، فاننا نوضح للدايره الموقره ونجيب بما يلي:- اولا: بخصوص تعديل دعوي المدعيه: ننوه للدايره الموقره بان المدعيه قدمت مذكره بلايحه الدعوي عبر نظام ناجز قبل موعد الجلسه الاولي وزودت المدعي عليه وكاله بصوره عنها حصرت بموجبها طلبها قي الزام المدعي عليه بان يدفع مبلغ (٥٠) مليون ريال قيمه نصيبها من الحصص التي قام بالتصرف فيها دون موافقه او علم المدعيه، واحتفظت بحقها في المطالبه بدعوي اخري مستقله بما عدا ذلك من طلبات او حقوق، ونرفق للدايره الموقره نسخه من لايحه الدعوي المقدمه بتاريخ ٥/١/١٤٤٤ه (مرفق١). ثانيا: بخصوص ما ورد في جواب المدعي عليه: ا. جاء جواب المدعي عليه غير ملاق لما ورد بلايحه الدعوي المقدمه من المدعيه، حيث ان المدعيه اوضحت في لايحه الدعوي ان المدعي عليه قام بالتصرف في كامل حصص شركه (...) للاستثمار العقاري في شركه (...) للخضار والفاكهه دون علم او موافقه المدعيه، فلم يجب المدعي عليه علي هذه الواقعه تحديدا، وهل تم التصرف في تلك الحصص او لا. وحيث ان هذا التصرف يتعبر مخالف، حيث ان المدعيه لم تعطي الموافقه للمدعي عليه بالقيام به، ولم يقم المدعي عليه باخطار المدعيه بذلك التصرف او بما نتج عنه او اسباب القيام به، او تاريخه، ولم يسلم المدعيه نصيبها من ذلك التصرف فيكون بذلك مفرطا ومتعديا لما هو مؤتمن عليه، فيلزمه تعويض المدعيه عن ذلك التصرف بان يسلم المدعيه نصيبها من قيمه تلك الحصص. والمدعيه قد اوضحت في لايحه دعواها للدايره الموقره ان المدعي عليه قد وقع عرضا بشراء نصيب المدعيه في مشروع (شركه) (...) للخضار والفاكهه بمبلغ (٥٠.٠٠٠.٠٠٠) مليون ريال (مرفق رقم ٢)، وهي تقبل ذلك المبلغ مقابلا لتلك الحصص، حيث ان المدعي عليه قد قام بالتصرف في تلك الحصص بالفعل، وتطلب من الدايره الزام المدعي عليه بسداد ذلك المبلغ. ثالثا: الطلبات: لذلك ولما تراه الدايره الموقره اعدل واقوم فاننا نلتمس الحكم بما يلي: ١- الزام المدعي عليه بان يدفع لمدعيه مبلغ (٥٠.٠٠٠.٠٠٠) خمسون مليون ريال. ٢- الزام المدعي عليه بدفع اتعاب المحاماه مبلغ (١.٠٠٠.٠٠٠) مليون ريال. ٣- تحتفظ المدعيه بحقها بالمطالبه بالتعويض عن اي اضرار اخري قيمه تصرفات المدعي عليه، وذلك بدعوي مستقله]، وباطلاع الدايره عليها رات صلاحيه الدعوي للفصل فيها، وقررت رفعها للمداوله. الاسباب: تاسيسا علي ما تقدم؛ ولما كانت المدعيه تهدف من دعواها الي الزام المدعي عليه بان يدفع لها مبلغا قدره خمسون مليون ريال سعودي تمثل قيمه حصصها في شركه (...) للاستثمار العقاري ؛ والتي يعد شريكا مديرا فيها، بالاضافه الي اتعاب المحاماه، وذلك بسبب قيامه ببيع حصص الشركه (...) في شركه (...) للخضار والفاكهه دون علم او موافقه المدعيه، واستندت علي عرض سابق للمدعي عليه قدمه للمدعيه لشراء الحصص المملوكه لها في شركه (...) للاستثمار العقاري بقيمه خمسين مليون ريال، لم يقم بسداده لها رغم موافقتها علي العرض المذكور كتابيا، ولما كانت الدايره -وبعد انكار المدعي عليه لتمام تلك الاتفاقيه- وبتامل المراسلات بين الطرفين لا تري اسباغ وصف التعاقد الموجب للزوم البيع ؛ اذ الظاهر من خلالها انها تفاهمات سابقه للبيع بل ان المدعيه نصت صراحه في جوابها علي عرض المدعي علي «ان ما تضمنه هذا الكتاب لا يشكل التزاما علي (...) بالمضي قدما في صفقه البيع، ولا يرتب اي مسؤوليه او التزام عليها؛ حيث ان البيع يخضع للموافقه علي بنود الاتفاقيه ذات الصله والتوقيع عليها من قبل الطرفين» مما تنتهي معه الدايره الي عدم تحقق اركان وشروط البيع والحكم برفض الدعوي، كما ان الجهه منفكه بين محاسبه المدير علي اعماله، وبين الزامه بقيمه تخارج الشريك المدعي، فللمحاسبه اصول شرعيه ونظاميه، وللبيع والتخارج اصول شرعيه ونظاميه، والجمع بينهما -من غير تراض- مما لا يتاتي قبوله قضاء، مما تنتهي معه الدايره الي ما ورد في منطوقه. نص الحكم: حكمت الدايره برفض الدعوي. الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: فلدي الدايره التجاريه التاسعه وبناء علي القضيه رقم ٤٣٩٥٦٠٩٣٠ لعام ١٤٤٣ه المدعي: شركه (...) العقاريه (شركه مساهمه عامه (...)) المدعي عليه: (...) الوقايع: وبعد الاطلاع ودراسه اوراق القضيه والحكم الصادر فيها والاعتراض المقدم عليه، وحيث ان وقايع هذه القضيه قد اوردها الحكم محل الاستيناف، فان الدايره تحيل اليه منعا للتكرار، وتتلخص في مطالبه وكيل المدعي الزام المدعي عليه بان يدفع لها مبلغا قدره خمسون مليون ريال سعودي تمثل قيمه حصصها في شركه (...) للاستثمار العقاري ؛ والتي يعد شريكا مديرا فيها، بالاضافه الي اتعاب المحاماه، وباحاله القضيه الي الدايره التاسعه بالمحكمه التجاريه بجده نظرتها علي النحو الموضح بضبوطها واصدرت بشانها حكمها في ٢٧/٠٣/١٤٤٤ه والذي قضي حكمت الدايره برفض الدعوي. وباحاله القضيه الي دايره الاستيناف الثانيه حددت لنظرها جلسه ١٨/٠٥/١٤٤٤ه المنعقده عبر الاتصال المريي عن بعد والمبلغ بها اطرافها الكترونيا اطلعت الدايره علي ملف القضيه (رفعت المستانفه دعواها ابتداء مطالبه بالزام المستانف ضده بانفاذ عقد البيع (وفقا للمراسلات التي تمت بين الطرفين) والمتضمنه قيام المستانف ضده بتقديم عرض لشراء حصه المستانفه في شركه (...) للخضار والفاكهه، بمبلغ (٥٠.٠٠٠.٠٠٠) خمسون مليون ريال، وقبلت المستانفه ذلك العرض ومن ثم فقد لاقي الايجاب قبول انعقد به البيع، الا ان المستانف ضده لم يلتزم باتمام اجراءات البيع الشكليه رغم انعقاده، ولم يتجاوب مع طلبات المستانفه لاتمامه، فتقدمت بدعواها هذه للمطالبه بالزامه به. تستند المستانفه في دعواها الي ان خطابات الطرفين تمثل ايجابا وقبولا متقابلين، انعقد بهما العقد، واصبح نافذا بمواجهتهما، ولا يؤثر في ذلك الشروط التي ذكرتها المستانفه في خطاباتها، حيث انها لا تعدوا الا ان تكون مسايل شكليه جرت العاده علي وجودها في اي عمليات بيع او شراء، لا سيما في عمليات البيع والشراء بمبالغ كبيره، ومؤجله، او التي يتم سدادها علي دفعات متفرقه وقد اخطا الحكم المستانف في رفض الدعوي استنادا لعدم لزوم البيع، وذلك رغم تلاقي الايجاب مع القبول ومن ثم انعقاد العقد كاملا بكافه اركانه. وترفق المستانفه نسخه عن تلك المراسلات التي جرت بين الطرفين (مرفق رقم ١، ٢)، والمتضمنه موافقه المستانف ضده علي شراء حصه المستانفه في شركه (...) للاستثمار العقاري) واضاف بان المدعيه شركه (...) شركه (...) وهي شريكه في شركه (...) المكونه من شريكين هما شركه (...) وشركه (...) المملوكه بشكل شبه كامل من المدعي عليه (...) بالاضافه الي شريك ثالث وهي شركه (...) لا يحضرني اسمها الان وهؤلاء الشركاء الثلاثه يملكون شركه (...) والتي هي شريكه في شركه (...) للخضار والفاكهه ولا يحضرني سجلها الان علما بان (...) تملك ٤٠% من (...) و(...) تملك ٩٠% من شركه (...) والمدعي عليه مدير شركه (...) والذي تصرف في حصه شركه (...) في شركه (...) والمطالبه في هذه الدعوي تتعلق بحصه شركه (...) فقط وبعرض ذلك علي وكيل المدعي عليه اجاب قايلا بانه يؤكد علي ما سبق الجواب به واضاف بانه يطلب الامهال لوجود مستندات لم يسبق تقديمها للرد علي الدعوي وبسؤال الدايره للطرفين هل الحصه المطالب بقيمتها في هذه الدعوي بيعت ام لا تزال مسجله باسم شركه (...) اجاب وكيل المدعيه بان الحصه تم التصرف فيها ولم تعد مملوكه لشركه (...) وتحولت الشركه الي شركه مساهمه مقفله واجاب وكيل المدعي عليه بانه يطلب امهاله للجواب عن الحصه وافهمت الدايره الطرفين بتقديم ما لديهما من مذكرات تفصيليه مدعمه بالمستندات لما ورد في جلسه اليوم وتبادل المذكرات والاجابه عليها بينهما وادراج ما يقدمانه في البرنامج القضايي فان تعذر فعبر بريد الدايره الالكتروني app-jed-comm٢@moj.gov.sa وبناء عليه قررت الدايره تاجيل نظر الدعوي، وفي جلسه ١٦/٠٦/١٤٤٤ه المنعقده عبر الاتصال المريي عن بعد والمبلغ بها اطرافها الكترونيا اطلعت الدايره علي ملف القضيه وعلي المذكره الجوابيه المقدمه من وكيل المدعي عليه ونصها اولا: ما جري الاستفسار عنه بشان حصه شركه (...) للاستثمار العقاري في شركه (...) للخضار والفاكهه فقد تم استكمال بيع هذه الحصه وادخال قيمتها في شركه (...) وتم ادراج ذلك في الميزانيات الماليه الخاصه بشركه (...) ولا وجه بمطالبه المدعيه علي نحو ما تقدمت به في دعواها ذلك انه لم يصدر من موكلي اي تجاوز او تفريط بهذا الشان. ثانيا: ان المدعيه قد تناقضت في وصف اعتبار عوض قيمه المبيع فتاره تطالب موكلي بتسليمها مبلغ خمسين مليون ريال باعتبارها قيمه بيع حصه شركه (...) المملوكه لها في شركه (...) وتاره تطالبه بهذه القيمه بوصفها عوضا عن حصه شركه (...) المملوكه لها في شركه (...) للاستثمار العقاري حيث نص علي ذلك ممثل الجهه المدعيه في الجلسه السابقه لدي الدايره الموقره وهذا تناقض واضح وتضارب بين. ثالثا: ما استندت اليه الجهه المدعيه من لزوم المحادثات التي اشارت لها في دعواها وانها منتجه لاثارها فهذا علي فرض التسليم بصحته الا انه يرد عليه خطاب ممثل الجهه المدعيه ذي الرقم ٣٥٥ وتاريخ ١٤٤٣/٠٢/١٩ه الموافق ٢٠٢١/٠٩/٢٦م المرفق - لفضيلتكم نسخه منه - الموجه الي موكلي والمتضمن ما نصه (... نرجو العلم بان شركه (...) العقاريه (...) قد طلبت منا الاجتماع بكم لمناقشه موضوع تخارج الشركه من شركه (...) للاستثمار العقاري ومناقشه موضوع بيع الحصص المملوكه لها فيها لذلك نرجو التكرم بتحديد موعد للاجتماع بكم لمناقشه موضوع التخارج في اقرب فرصه ممكنه... ويظهر للدايره الموقره تذبذب الجهه المدعيه في مفاوضاتها بشان التخارج فتاره تنصب المفاوضات علي بيع حصه الجهه المدعيه في شركه (...) وتاره تكون المفاوضات علي حصه الجهه المدعيه في شركه (...) للخضار والفاكهه وهذا يؤكد للدايره الموقره عدم استقرار بيع المراسلات وعدم لزومها فضلا عن ان تكون لها اثارا صحيحه معتبره لكل ما جري ذكره ولتضارب المدعيه في وصف دعواها وعدم استقرارها وثبوتها فاني اطلب من الدايره الموقره رفض استيناف المدعيه وتاييد الحكم محل الاستيناف فعقب وكيل المدعي عليه بانه لم يتمكن من ارفاق هذه المذكره عبر النظام و انه قام بارسالها الي الدايره عبر البريد الالكتروني ثم عقب وكيل المدعيه بانه يطلب تزويده بالمذكره و المرفقات و يطلب مهله للرد عليها و افهمته الدايره بتقديم جوابه خلال ٧ ايام عبر النظام و ان تعذر الارفاق عبر النظام يتم ارسالها عبر بريد الدايره وتزويد وكيل المدعي عليه بنسخه منها ليقوم بالرد عبر النظام او بريد الدايره. وعليه تقرر الدايره تاجيل نظر الدعوي. وفي جلسه ٠٨/٠٧/١٤٤٤ه المنعقده عبر الاتصال المريي عن بعد والمبلغ بها اطرافها الكترونيا، واطلعت الدايره علي ملف القضيه وعلي المذكره المقدمه من وكيل المدعيه والمتضمن موجزها (ردا علي ما جاء في مذكره المدعي عليه المؤرخه في ١٢/٦/١٤٤٤ه نرجو العلم بما يلي١-:اقر المدعي عليه ببيع حصص شركه (...) للاستثمار العقاري في شركه (...) للخضار والفاكهه، وبالرغم من تحفظ المدعيه علي هذا التصرف وعدم معرفتها به، او بتفاصيله او تاريخه او من قام بالشراء او الثمن (وكل ذلك محل تحفظ من المدعيه وتحتفظ بحقها في المطالبه باي ضرر ناشي عن ذلك في دعوي مستقله)، الا ان هذا الامر يؤكد اتمام البيع الذي تطالب المستانفه المستانف ضده بقيمته وفقا لما ورد في لايحه الاستيناف.٢- اما بخصوص ما ذكره المدعي عليه من انه اودع قيمه البيع في حسابات شركه (...) للاستثمار العقاري فانه في ذلك تناقض مع عرض الشراء المقدم من المدعي عليه والذي التزم بموجبه بشراء الحصص وسداد ثمنها للمدعيه مباشره وليس لشركه (...) للاستثمار العقاري، لا سيما وان شركه (...) للاستثمار العقاري لم تؤسس ولا نشاط لها الا مشروع (...) للخضار والفاكهه وهذا التصرف ان صح فهو تحايل من المدعي عليه، بان يرسل عرض شراء للمدعيه، وثم يجري البيع، ثم يقوم بسداد الثمن لجهه اخري؟!! لاسيما انه شريك في تلك الشركه ومديرا لها فلا يصح له القيام بمثل هذا الاجراء. ٣- اما بخصوص الخطاب الذي ارفقه المدعي عليه والمتضمن طلبنا (كمحامين) عن المدعيه التفاوض مع المدعي عليه بشان التخارج فاننا نؤكد للدايره الموقره انه حتي تاريخ الجلسه السابقه فان موكلتنا لا تعلم علما يقينيا بشان حاله الحصص وبيعها من عدمه، لا سيما وان تحويل شركه (...) الي شركه مساهمه مقفله لا يتيح الاطلاع علي سجل الحصص او معرفه الشركاء بها. وما ورد في ذلك الخطاب لم يكن سوي محاوله لتسويه الخلاف ومعرفه حاله الحصص، ولم يكن هناك تجاوب ملاق من المدعي عليه.ج. الطلبات:لذلك ولما ذكر اعلاه نلتمس من فضيلتكم الحكم بما يلي:١- نقض الحكم المستانف ضده.٢- الزام المستانف ضده بسداد مبلغ (٥٠.٠٠٠.٠٠٠) خمسين مليون ريال(. وبعرض ذلك علي وكيل المدعي عليهم، اجاب قايلا (وافيد الدايره الموقره ان طلب الشراء المشار له في دعوي المدعيه كان من شركه (...) وليس صادرا من موكلي بصفته الطبيعيه ولا يخفي علي فضيلتكم تاثير مثل هذا الامر حيال طلب المدعيه) ثم قرر الطرفان الاكتفاء، ولصلاحيه القضيه للفصل فيها رفعت الجلسه للمداوله. الاسباب: وحيث اطلعت الدايره علي مستندات القضيه والحكم الابتدايي الصادر فيها والاعتراض المقدم عليه خلال الاجل المحدد نظاما ومن ثم فهو مقبول شكلا، اما عن الموضوع فانه لم يظهر لهذه الدايره من خلال الاعتراض علي الحكم ما يوجب الملاحظه عليه وتنتهي الي تاييده محمولا علي اسبابه، من غير ان ينال من ذلك ما اورده المعترض (المدعيه) في اعتراضها المشار اليه انفا وفي مذكرتها التاليه من تناقض اذ تضمن الاعتراض ان بيع حصه المدعيه لم يلتزم المدعي عليه باتمام اجراءات البيع وانها تطلب الزام المدعي عليه بانفاذه واتمامه وتضمنت المذكره انها تتحفظ علي تصرف المدعي عليه ببيع الحصه وانها لا تعلم به او بتاريخه او عمن قام بالشراء او بالثمن وانه لا يصح له القيام بهذا الاجراء وايداع الثمن لدي جهه اخري. نص الحكم: حكمت الدايره: بقبول الاعتراض شكلا، ورفضه موضوعا، وتاييد حكم الدايره التجاريه التاسعه المؤرخ في ٢٧-٠٣-١٤٤٤ه، في القضيه رقم ٤٣٩٥٦٠٩٣٠القاضي ب (رفض الدعوي).والله الموفق، وصلي الله وسلم علي نبينا محمد واله وصحبه اجمعين.