moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 23 chunks
حكم في القضيه رقم ١٥٣٠٥/١/ق لعام ١٤٣٤ه المقامه من / الشركه (...) لمزارع الالبان سجل تجاري رقم (...) ضد / رييس مجلس اداره الشركه السابق/ (...) سجل مدني رقم (...) والمدير التنفيذي السابق للشركه/ (...) والقضيه رقم ٧٥٢٧ لعام ١٤٣٥ه المقامه من/ (...) ضد/ الشركه (...) لمزارع الالبان الحمد لله وحده والصلاه والسلام علي من لا نبي بعده وبعد: ففي يوم الثلاثاء ١٦/١١/١٤٣٨ه بمقر المحكمه الاداريه بالرياض اجتمع قضاه الدايره التجاريه الثالثه المشكله من: القاضي (...) رييسا القاضي (...) عضوا القاضي (...) عضوا وبحضور (...) امينا للسر ، وذلك لنظر القضيتين المشار الي رقميهما اعلاه واعتبار الشركه (...) مدعيه لكون قضيتها اسبق. (واقعات الدعوي) تتلخص واقعات الدعويين بالقدر اللازم لاصدار الحكم في ان المدعيه الشركه (...) لمزارع الالبان قدمت مذكره ختاميه ملخصه لدعواها جاءت علي النحو التالي: سبق ان ادعي كل من: (...) رييس مجلس اداره الشركه السابق) و((...)-المدير التنفيذي السابق للشركه) انهما اشتريا حصص كل من: (شركه (...) المتحده للتجاره والاغذيه) البالغه (٢٠٠٠) حصه و(شركه ابناء (...)) البالغه (١٥٠٠) حصه دون عرض طلب الشركتين بيع حصصهما علي باقي الشركاء في الشركه، ودون اتباع الاجراءات النظاميه التي نص عليها نظام الشركاء وعقد تاسيس الشركه بشان التنازل عن الحصص والاجراءات التي نص عليها النظام بهذا الخصوص، علما بانهما اسقطا بعض الديون علي الشركتين مقابل التنازل عن الحصص لهما، كما انه قد تبين لنا ان المذكورين وبحكم سيطرتهما علي اداره الشركه كانا يصرفان ارباح هذه الحصص لنفسيهما دون وجه حق، وقد احتج وكيل المدعي عليهما علي صحه هذا التنازل بالماده (٩) الفقره (١) من عقد تاسيس الشركه والتي تنص علي: "الحصص قابله للانتقال بين الشركاء وكذلك ورثتهم الشرعيون...") وهذا احتجاج غير صحيح، حيث ان هذه الماده لا تنطبق علي المدعي عليه الاول (...) حيث انه شريك في الشركه، ولكنه عند اجراء الشراء المزعوم كان بصفته رييسا لمجلس الاداره وليس شريكا، ومن الواجب عليه بتلك الصفه مراعاه مصالح الشركه والشركاء فيها، وليس له الحق في ان يختص نفسه بمصلحه خاصه دون بقيه الشركاء ودون اخذ موافقتهم علي ذلك اما المدعي عليه الثاني (...) فليس شريكا في الشركه، ولا يحق له شراء اي حصه فيها بنص عقد التاسيس، وانتهي وكيل المدعيه الي طلبه: اولا: الغاء اي اجراءات او تصرفات تمت بالمخالفه لنظام الشركات وعقد تاسيس الشركه. ثانيا: الحكم باعاده جميع المبالغ التي صرفها المدعي عليهما لنفسيهما دون وجه حق. كما قدم وكيل (...) مذكره ختاميه جاءت علي النحو التالي: لقد اشتري موكلي (١٠٠٠) حصه من الشريك السابق شركه (...) المتحده في الشركه (...) لمزارع الالبان منذ العام ١٩٩٥م وكذلك اشتري (١٥٠٠) حصه من الشريك السابق مزارع (...) للانتاج الحيواني والزراعي منذ عام ٢٠٠٨م واستلم الشريكان البايعان ثمن البيع كاملا ليكون مجموع ما اشتراه موكلي (٢٥٠٠) حصه اضافه الي حصصه الاصليه في الشركه البالغه (١٥٠٠) حصه ليكون اجمالي حصصه (٤٠٠٠) حصه ونرفق لكم ما يثبت تملك موكلي للحصص المشتراه (مستند رقم ١) كما ان جميع الشركاء يعلمون بواقعه شراء موكلي للحصص وقد وافقوا عليها وارتضوها وجميع قرارات جمعيه الشركاء مثبت فيها مقدار ما يملكه موكلي من حصص في الشركه وقدرها (٤٠٠٠) حصه وقدمنا لدايرتكم الموقره عددا من قرارات جمعيه الشركاء التي تثبت تملك موكلي للحصص رفق مذكرتنا المؤرخه في ١٨/١/١٤٣٦ه ونعتبرها جزءا لا يتجزا من هذه المذكره. واضاف وكيل (...) قوله: ان شراء موكلي للحصص تم استنادا للماده (٩) الفقره (١) من عقد تاسيس الشركه ونصها "الحصص قابله للانتقال بين الشركاء وكذلك لورثتهم الشرعيين" وعليه فلا حظر علي موكلي في شراء ما يشاء من حصص الشركاء طالما انه شريك فيها، وبالتالي لا يلتفت لقول وكيل الشركه بان الماده المذكوره لا تنطبق علي موكلي فهي تنص صراحه علي احقيه الشركاء في تملك حصص الشركه، وموكلي يطالب بحق مستحق له تحصل عليه بطرق نظاميه الا ان الشركه لم تقم حتي الان بتسجيل الحصص المشتراه في اسم موكلي رغم تملكه لها منذ ما يقارب من عشرين عاما واقرار الشركاء وموافقتهم علي البيع، وطول هذه السنين كان موكلي يستلم ارباحها. وانتهي وكيل (...) الي طلبه الزام الشركه (...) لمزارع الالبان بتسجيل الحصص المشتراه باسم موكلي وكذلك تسليمه ارباحها عن الاعوام ٢٠١٢، ٢٠١٣، ٢٠١٤ علما ان قرار الشركاء بتعديل عقد تاسيس الشركه الخاص بتملك موكلي للحصص المشتراه قد قدم لوزاره التجاره والصناعه وتمت الموافقه عليه ولم يتبق سوي الشركاء امام كاتب العدل للتوقيع عليه. كما تلخصت اجابه وكيل (...) في مذكرته المؤرخه في ١٤/١/١٤٣٧ه بان واقعه بيع الحصص وانتقالها لموكله مثبته وتم الاقرار بها في محاضر الشركاء منذ شرايها كما يتضح من المحاضر المؤرخه في ٩/٧/١٤٣٦ه وما تدعيه المدعيه من عدم نظاميه البيع لكونه لم يوثق لدي كاتب العدل فغير صحيح ولا يمكن للمدعيه انكار واقعه شراء موكلي للحصص بعد اقرارها بها، وقد قدم تعديل عقد التاسيس لوزاره التجاره والصناعه وتمت الموافقه عليه ولم يتبق سوي مثول الشركاء امام كاتب العدل للتوقيع عليه الا ان الشركاء لم يحضروا، وانتهي وكيل (...) الي رد دعوي المدعيه واثبات واقعه بيع الحصص لموكله وبجلسه اليوم لم يحضر من يمثل (...) و(...) وطلب وكيل الشركه (...) لمزارع الالبان الفصل في الدعوي، فخلت الدايره للمداوله والفصل في الدعوي لكون اطراف الدعوي قد قرروا اكتفاءهم بما قدم من مرافعه ومدافعه بجلسه ٨/١١/١٤٣٨ه. (الاسباب) وبما ان وكيل المدعيه/ الشركه (...) لمزارع الالبان يختصم كلا من: ١- (...) رييس مجلس اداره الشركه (...) لمزارع الالبان سابقا. ٢- (...)-المدير التنفيذي السابق للشركه. وحيث ان غايه ما يطلبه وكيل المدعيه هو ابطال شراء المدعي عليهما للحصص التي اشترياها من شركه (...)، وشركه مزارع (...) دون ابلاغ جميع الشركاء، كما ان غايه ما يطلبه/ (...) و(...) الزام المدعي عليها بتسجيل الحصص التي اشتروها باسمايهم واستلام ارباحها، وحيث ان هذا النزاع ناشي عن تطبيق نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/٦ وتاريخ ٢٢/٣/١٣٨٥ه وتعديلاته وقرار مجلس الوزراء رقم (٢٤١) وتاريخ ٢٦/١٠/١٤٠٧ه لذا فان ديوان المظالم بهييه قضايه التجاري مختص بنظر هذه الدعوي وحيث انه بالنسبه للمدعي عليه/ (...) والذي هو شريك في الشركه حسب عقد تاسيس الشركه، وحيث نصت الماده ٩/١ من عقد تاسيس الشركه علي ان (الحصص قابله للانتقال بين الشركاء وكذلك ورثتهم الشرعيين ولا يجوز لاي شريك التنازل عن حصته او اكثر من حصصه للغير بعوض او بغير عوض الا بموافقه باقي الشركاء ومع ذلك يجوز لباقي الشركاء استرداد الحصه او الحصص التي يرغب احد الشركاء في التنازل عنها طبقا لاحكام الماده (١٦٥) من نظام الشركات، وحيث نصت الماده (١٦٥) من نظام الشركات علي انه لا يجوز للشريك ان يتنازل عن حصته لاحد الشركاء او للغير وفقا لشروط عقد الشركه، ومع ذلك اذا اراد الشريك التنازل عن حصته بعوض للغير وجب ان يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركه بشرط التنازل، وفي هذه الحاله يجوز لكل شريك ان يطلب استرداد الحصه بثمنها الحقيقي، فاذا انقضت ثلاثون يوما من تاريخ الاخطار دون ان يستعمل احد الشركاء حقه في الاسترداد كان لصاحب الحصه الحق في التصرف فيها، وبما ان الواضح وفقا لنص الماده (١٦٥) من نظام الشركات وما تضمنته الماده (٩) من عقد التاسيس بان طلب استرداد الحصص التي يرغب احد الشركاء ببيعها يكون فقط في حال رغبته في البيع لشخص او اشخاص من خارج الشركاء، وبما ان المدعي عليه/ (...) احد الشركاء في الشركه بموجب عقد التاسيس وقد اشتري من شريكين في الشركه وهما: شركه (...)، وشركه مزارع (...)، فان المبايعه حينيذ صحيحه وليس فيها مخالفه شرعيه او نظاميه تستوجب ابطالها مما تكون معه دعوي المدعيه جديره بالرفض، ويكون المدعي عليه/ (...) متملكا للحصص المشتراه، وحيث انه بالنسبه للمدعي عليه الثاني (...) مدير الشركه وانه لم يكن ضمن عقد تاسيس الشركه الا ان الثابت كما يتضح من خطاب مدير عام الشركات بوزاره التجاره المؤرخ في ١٣/٧/١٤٣١ه الموجه لكاتب عدل الوزاره انه جري تعديل عقد التاسيس من قبل الشركاء الا انه لم يستكمل الاجراءات ومن ضمن نسخه قرار الشركاء (...)، كما ان الثابت من محاضر الاجتماع الموقعه من الشركاء والمقدمه للدايره بتاريخ ٩/٧/١٤٣٦ه ان (...) يمتلك (١٠٠٠) حصه في راس مال الشركه، كما ان الثابت انه كان يستلم ارباح تلك الحصص التي تقر من جمعيه الشركاء سنين طويله، مما يعني اقرار الشركاء بشراكته واحقيته في هذه الحصص واستلام ارباحها، وحيث ان الاقرار يعتبر حجه علي المقر فانه لا يجوز الرجوع عنه، مما تنتهي معه الدايره الي استحقاق (...) لتملك (١٠٠٠) حصه في الشركه (...) لمزارع الالبان واستحقاقه لارباحها، ولا يغير من الامر ما ذكره وكيل المدعيه ان المدعي عليهما اسقطا بعض الديون التي للشركه مقابل بيع الحصص للمدعي عليهما اذ ان هذا كلام مرسل لم يقدم ما يثبته وواقعه البيع والشراء تخالف ما ذكر، (فلهذه الاسباب) وبعد المداوله: حكمت الدايره: برفض دعوي الشركه (...) لمزارع الالبان وثبوت تملك/ (...) (٤٠٠٠) حصه في الشركه (...) لمزارع الالبان وتملك/ (...) (١٠٠٠) حصه في الشركه (...) لمزارع الالبان، وبالله التوفيق وصلي الله علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه وسلم (...) امين السر (...) عضو (...) عضو (...) رييس الدايره حكم في القضيه رقم ١٥٣٠٥/١/ق لعام ١٤٣٣ه المقيده في محكمه الاستيناف برقم ٥٢/ق لعام ١٤٣٩ه المقامه من / الشركه (...) لمزارع الالبان سجل تجاري رقم (...) ضد / رييس مجلس اداره الشركه السابق (...) سجل مدني رقم (...) والمدير التنفيذي السابق للشركه/ (...) والقضيه رقم ٧٥٢٧ لعام ١٤٣٥ه المقامه من/ (...) ضد/ الشركه (...) لمزارع الالبان المقيده في محكمه الاستيناف برقم ٢٢٠ لعام ١٤٣٩ ه الصادر بشانها حكم الدايره الثالثه بالمحكمه التجاريه بالرياض المؤرخ في ١٦/١١/١٤٣٨ه الحمد لله، والصلاه والسلام علي رسول الله، وعلي اله وصحبه ومن والاه، وبعد: ففي يوم الخميس ٢٤/٤/١٤٣٩ه عقدت محكمه الاستيناف بمنطقه الرياض الدايره التجاريه الثانيه جلستها بتشكلها التالي: قاضي الاستيناف (...) رييسا قاضي الاستيناف (...) عضوا قاضي الاستيناف (...) عضوا بحضور امين سر الدايره/ (...)، وذلك للنظر في القضيه المشار اليها اعلاه، والمحاله الي هذه الدايره بتاريخ ١٢/١١/١٤٣٩ه. وبعد الاطلاع علي اوراق القضيه والحكم الصادر فيها والاعتراض المقدم عليه، وبعد دراستها والمداوله فيها؛ اصدرت حكمها الماثل: (دايره الاستيناف) بما ان الوقايع قد اوردها الحكم الصادر في القضيه فان دايره الاستيناف تحيل اليه والي اسبابه منعا للتكرار والذي قضت فيه الدايره برفض دعوي الشركه (...) لمزارع الالبان وثبوت تملك/ (...) (٤٠٠٠) حصه في الشركه (...) لمزارع الالبان وتملك/ (...) (١٠٠٠) حصه في الشركه (...) لمزارع الالبان، وحيث اطلعت هذه الدايره علي اوراق القضيه والحكم الصادر فيها فتبين لها ان الدايره قد حددت ١/١٢/١٤٣٨ه موعد تسليم نسخه اعلام الحكم وقدم اعتراضه علي الحكم بتاريخ ٢٩/١٢/١٤٣٨ه ولم يظهر من الاوراق ما يفيد تسلم المعترض نسخه من الحكم وحيث تبين للدايره انه جري تقديم الاعتراض علي الحكم خلال الاجل المحدد نظاما فانه مقبول شكلا لتقديمه خلال الاجل المحدد نظاما، واما من حيث الموضوع: فانه لم يظهر للدايره من خلال الاعتراض علي الحكم المذكور اعلاه ملاحظات تحول دون تاييده، ولذا فانها تؤيده محمولا علي اسبابه. (لذلك) حكمت دايره الاستيناف التجاريه الثانيه: بقبول الاعتراض شكلا ورفضه موضوعا، وتاييد حكم الدايره الثالثه بالمحكمه التجاريه بالرياض المؤرخ في ١٦/١١/١٤٣٨ه الصادر في القضيه رقم ١٥٣٠٥/١/ق لعام ١٤٣٣ه والقضيه رقم/٧٥٢٧ لعام ١٤٣٥ه القاضي برفض دعوي الشركه (...) لمزارع الالبان وثبوت تملك/ (...) (٤٠٠٠) حصه في الشركه (...) لمزارع الالبان وتملك/ (...) (١٠٠٠) حصه في الشركه (...) لمزارع الالبان؛ محمولا علي اسبابه. والله الموفق، وصلي الله وسلم علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه اجمعين. (...) امين السر (...) عضو (...) عضو (...) رييس الدايره