gstc_gov_sa · decision · processed · 25 chunks
بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-267823 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (W-267823-2025) في الدعوي المقامه من/ هييه الزكاه والضريبه والجمارك ضد / شركه (.......................) سجل تجاري (.......................)، رقم مميز (.......................) المستانفه المستانف ضدها الحمد لله وحده والصلاه والسلام علي من لا نبي بعده: انه في يوم الخميس 2026/03/12م، اجتمعت الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل المشكله بموجب الامر الملكي رقم (13957) وتاريخ 1444/02/26ه، وذلك بمقرها في مدينه الرياض، بحضور كل من: الدكتور / (.................) رييسا الدكتور / (.................) عضوا الاستاذ/ (.................) عضوا الوقايع وذلك للنظر في الاستيناف المقدم بتاريخ 2025/08/21م، من هييه الزكاه والضريبه والجمارك، علي قرار الدايره الاولي للفصل في مخالفات ومنازعات ضريبه الدخل في مدينه الرياض ذي الرقم (IFR-2025- 263350) الصادر في الدعوي رقم (WT-263350-2025) المتعلقه بالربط الضريبي لعام 2023م، في الدعوي المقامه من المكلف في مواجهه هييه الزكاه والضريبه والجمارك، والذي قضي قرار دايره الفصل فيها بما ياتي: " الغاء قرار المدعي عليها هييه الزكاه والضريبيه والجمارك، في مواجهه المدعيه / شركه ..................) (رقم مميز ...................) المتعلق ببند استرداد ضريبه الاستقطاع للمبالغ المدفوعه مقابل فوايد قروض لصالح شركه ..................) عن الفتره الماليه (ديسمبر 2023م) باجمالي مبلغ قدره (2,833,540) مليونان وثمانمايه وثلاثه وثلاثون الف وخمسمايه واربعون ريالا." وحيث لم يلق هذا القرار قبولا لدي الهييه، فتقدمت بلايحه استيناف تضمنت ما ملخصه الاتي: اذ تعترض الهييه علي قرار دايره الفصل محل الطعن، فانها تدعي بانه وفيما يخص بند (اهدار القوايم الماليه واحتساب ربط تقديري بواقع 40% للاعوام من 2013م الي 2016م) فتوضح الهييه بانها رفضت طلب استرداد ضريبه الاستقطاع، وذلك لكون المستفيد يقيم في منطقه حره، والكيانات التي تقع في الرقم المجاني : 8001220000 عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-267823 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (W-267823-2025) مناطق حره لا يحق لها الاستفاده من مزايا الاتفاقيه الضريبيه وذلك وفق احكام الماده (الاولي) من الاتفاقيه بين حكومه المملكه العربيه السعوديه وحكومه ...................). وكذلك وفق احكام الماده (الرابعه) منها، والمبالغ المستقطعه التي يطالب المكلف بها هي كالاتي: المبلغ المدفوع (56,670,809.27) ريال، وقيمه ضريبه الاستقطاع المسدده (5%) (2,833,540.46) ريال، وبالاطلاع علي ما قدمه المكلف من مستندات في مرحله الاعتراض، وهي الرخصه التجاريه، وشهاده الموطن الضريبي)، يتبين بان الهييه الضريبيه في .................... تظهر بان عنوانه في مركز ...................)، وبالتالي يتضح من خلالها بان جميعها تدل علي ان المكلف يقيم في منطقه حره، حيث ان مركز ..................) يعد احد المناطق الحره المتواجده في دوله .................). كما انه بالاطلاع علي خطاب طلب الاسترداد المقدم من المكلف واشعار التحويل المقدم الي الهييه يظهر ان مكان اقامه الشركه في دوله ...................).................( وفي المنطقه الحره ..................)، وكما هو معلوم بان منطقه (.................) ومركز هي من المناطق الحره، وطالما ان مكان اقامه المكلف هي بالمناطق الحره فهذا يعني خضوعه لضريبه الاستقطاع وعدم احقيته في طلب الاسترداد، وان اهم شرط من شروط الاتفاقيه قد اختل وهو شرط اقامته داخل اقليم احد الدولتين، وقد نصت الفقره (ب/1) من الماده (الثالثه) من الاتفاقيه علي انه: "يعني مصطلح "المملكه العربيه السعوديه": ا- اقليم المملكه العربيه السعوديه والذي يشمل ايضا المناطق الواقعه خارج المياه الاقليميه التي تمارس المملكه العربيه السعوديه علي مياهها وقاع بحرها والطبقات الواقعه تحت التربه ومواردها الطبيعيه حقوق السياده والولايه بمقتضي نظامها والقانون الدولي . ب- يعني مصطلح "دوله ...................". وعند استعمالها في معناها الجغرافي تعني الاقاليم والجزر التابعه لدوله ..................) والتي تشمل البحر الاقليمي والمناطق البحريه والمنطقه الاقتصاديه والجرف القاري والتي تمارس عليها دوله ..................) حقوقا سياديه وفقا لقوانينها الداخليه والقانون الدولي وذلك فيما يتعلق باستغلال واستكشاف الموارد الطبيعيه الموجوده في مياه البحر، قاع البحر، التربه التحتيه لهذه المياه"، وتوضح الهييه بان ما جاء في حيثيات القرار محل الاستيناف بانه غير صحيح ومجانب للصواب، وبيان ذلك علي النحو التالي: ا- ان من اللازم النظر في دعوي المكلف معرفه الاتفاقيه المستدل بها والتي بني عليها القرار الطعين، حيث ان مسمي هذه الاتفاقيه هو: "اتفاقيه بين حكومه المملكه العربيه السعوديه ودوله ..................) لتجنب الازدواج الضريبي في شان الضرايب علي الدخل وعلي راس المال ولمنع التهرب الضريبي"، فبالاطلاع علي مسمي الاتفاقيه يتضح معه اهدافها وغايتها، حيث ان هذه الاتفاقيه سنت لقصد تجنب الازدواج الضريبي، وتجدر الاشاره الي ان تعريف الازدواج الضريبي هو: "فرض الضريبه نفسها او ضريبه مماثله لها في النوع او طبيعه مرتين او اكثر علي ذات مؤديها لذات الماده وذات المده المستحقه عنها الضريبه"، وحيث ان المكلف معفي في دوله ..................) بموجب الاعفاءات المذكوره سابقا، وبموجب ما نص عليه موقع وزاره ..................)، مما يتضح معه ان مساله الازدواجيه الضريبيه منعدمه هنا، فعليه لا يصح نظاما الاستدلال بهذه الاتفاقيه لاسترداد المكلف للضرايب، وتفيد الهييه ان غرض الاتفاقيات الضريبه هو تجنب الازدواج الضريبي، وحيث ان هؤلاء الاشخاص الرقم المجاني : 8001220000 عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-267823 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (W-267823-2025) معفيين، فان مخاطر الازدواج الضريبي قد زالت حيث ان هذا الشخص لن يخضع في دوله المصدر (المملكه) نتيجه تطبيق الاتفاقيه وفي نفس الوقت معفي من الضريبه في .................) . ب- اعفاء المكلف من الضرايب في دوله .................... ادي الي تكييف الدعوي تكييفا مخالفا للنصوص النظاميه، وتنزيل واقع حال المستانف ضده علي نصوص اخري غير منطبقه عليه، حيث نصت الدايره مصدره القرار علي: "لما ان نظام ضريبه الدخل نص في مادته (الخامسه والثلاثون) علي انه في حال تعارض شروط ومعاهده اتفاقيه دوليه تكون المملكه طرفا فيها مع مواد واحكام هذا النظام فانه يسري بهذه الحاله شروط المعاهده او الاتفاقيه الدوليه، وحيث ان تكييف الدايره مصدره القرار بوجود تعارض بين الاتفاقيه الدوليه ونظام ضريبه الدخل ناتج عن تكييف حال المكلف تكييف خاطي، حيث كيفت حال المكلف بكونه "مقيم" بناء علي نص الفقره (ا) من البند (1) من الماده (الرابعه)، وذلك لكون هذا النص عام ويتسع للمكلف ايضا (وفق تكييف دايره الفصل)، وتخالف الهييه ما انتهت اليه دايره الفصل في تكييفها اعلاه؛ حيث ان الاتفاقيه عرفت المقيم وفرقت بين المقيم المعفي من الضرايب وغير المعفي من الضرايب، واوضحت من تطبق عليه الاتفاقيه من عدمه، حيث ان واقع حال المكلف تم تقييده بنصوص خاصه تناولت المكلفين الذين تم اعفايهم من الضريبه في دولهم ومتي تطبق عليهم هذه الاتفاقيه من عدمه، وذلك بناء علي ما نصت عليه الفقره (ب) من البند (1) من الماده (الرابعه)، حيث قيدت متي يدخل المقيم المعفي من الضرايب في هذه الاتفاقيه ونصت علي: "اي شخص ذي صفه اعتباريه مؤسس وفقا لانظمه دوله متعاقده وقايم ومستمر فيها مثل الصناديق السياديه المملوكه للحكومه او غيرها من الكيانات الاخري المعفيه بشكل عام من الضرايب او غير خاضعه للضريبه في تلك الدوله اما : - لغرض ديني او خيري او تعليمي او علمي او اي غرض اخر مماثل. - او لتوفير معاشات تقاعديه او منافع اخري مماثله للموظفين"، وحيث ان نص هذه الفقره قيد الاشخاص المعفيين من الضريبه الذين تنطبق عليهم هذه الاتفاقيه بكون هؤلاء المعفيين تنطبق عليهم الاتفاقيه اذا كان سبب اعفايهم من الضريبه في دولتهم لغرض ديني او خيري او غرض مماثل، وباستقراء هذا القيد يتضح ان المكلف شركه تجاريه تم اعفايها بناء علي تواجدها في منطقه حره، مما يفيد عدم انطباق قيد المقيمين المعفيين من الضريبه في دخول هذه الاتفاقيه، كما ان المناطق الحره ليست مواقع جغرافيه مستحدثه بل هي مواقع معلومه وموجوده منذ عشرات السنين، فلو ان اصل الاتفاقيه بنيت علي تضمين المناطق الحره في مساله الازدواج الضريبي لتم النص عليها ايضا اسوه بالكيانات المعفيه الاخري، فعليه لا صحه لما انتهي اليه القرار الطعين من تكييف المكلف بكونه مقيم بناء علي الفقره (ا)، والصحيح ان تكيفه يكون بناء علي الفقره (ب)، عليه وحيث ان هذه الفقره مقيده للجهات المعفيه، فليس جميع الجهات المعفيه تطبق عليها الاتفاقيه، حيث ليس من اهداف الاتفاقيات منح حوافز ضريبيه بل هي تقسيم للحقوق الضريبيه بين الدول المتعاقده بينما منح الحوافز الضريبيه نطاقه هو النظام او الانظمه الوطنيه. ت - تفيد الهييه ان الفقره (2/2) من الماده (3) من اتفاقيه الازدواج الضريبي بين المملكه العربيه السعوديه ودوله ..................)، نصت علي انه: "عند تطبيق هذه الاتفاقيه في اي وقت من قبل دوله متعاقده، فان اي عباره او مصطلح لم يرد له تعريف فيها، وما لم يقتض سياق الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa عام | Public 8001220000 : الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-267823 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (W-267823-2025) النص خلاف ذلك، يكون له المعني نفسه في ذلك الوقت بموجب نظام تلك الدوله المتعاقده فيما يتعلق بالضرايب التي تطبق عليها هذه الاتفاقيه، ويرجح اي معني طبقا للانظمه الضريبيه المطبقه لتلك الدوله المتعاقده علي اي معني معطي للعباره او للمصطلح وفقا للانظمه الاخري لتلك الدوله المتعاقده"، وحيث قيدت الفقره (2) من (اولا) من القرار الاداري رقم (19/3227) الصادر بتاريخ 1431/06/09ه اليه استرداد الضريبه بان نصت علي : " اذا كانت اتفاقيه تحاشي الازدواج الضريبي مع المملكه تمنح المستفيد اعفاء او تخفيضا فيما يتعلق بضريبه الاستقطاع الوارده في النظام الضريبي، فانه علي الجهه المستقطعه التقدم للمصلحه بخطاب تطلب فيه رد المبلغ المسدد وان يكون الخطاب مشفوعا بالاتي: (1) خطاب من المستفيد المقيم في الدوله الاخري يطلب فيه رد المبالغ المسدده بالزياده (2) شهاده صادره عن مصلحه الضرايب في البلد الذي يقيم فيه المستفيد، تفيد بان المستفيد من المبلغ المدفوع مقيم وفقا لاحكام الماده الرابعه من الاتفاقيه في ذلك البلد، وان المبلغ المدفوع له خاضع للضريبه في بلده"، وحيث ان المستانف ضده معفي من الضريبه، فعليه يتضح ان شرط الاسترداد غير منطبق. ث- ان اهم شرط من شروط الاتفاقيه قد اختل وهو شرط اقامته داخل اقليم احدي الدولتين كما تم توضيحه اعلاه، مما يؤكد معه صحه وسلامه اجراء الهييه في رفض طلب استرداد المكلف للضريبه لكون اقامته في مركز .................) في .................)، وهو احد المناطق الغير خاضعه للضريبه، وبالتالي لا تتمتع بمزايا الاتفاقيه المبرمه بين المملكه العربيه السعوديه (..................) لتجنب الازدواج الضريبي. وعليه فان الهييه تطلب نقض قرار دايره الفصل في البنود محل الاستيناف لما تقدم من اسباب. وفي يوم الخميس بتاريخ 2026/03/12م، عقدت الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل جلستها في تمام الساعه 02:58م، بحضور اعضايها المدونه اسماؤهم في المحضر، وذلك عبر التواصل المريي طبقا لاجراءات التقاضي المريي عن بعد استنادا علي ما جاء في البند رقم (1) من الماده الخامسه عشره من قواعد عمل اللجان الزكويه والضريبيه والجمركيه الصادره بالامر الملكي رقم : (25711) وتاريخ 1445/04/08ه؛ وبعد الاطلاع علي طلب الاستيناف، وعلي المذكرات المقدمه، وما احتواه ملف الدعوي من اوراق ومستندات، وبعد المداوله، وحيث ان الدعوي مهياه للفصل فيها بحالتها الراهنه، فان الدايره تقرر قفل باب المرافعه وحجز القضيه للفصل فيها. اسباب القرار وحيث انه بمراجعه مستندات القضيه ولايحه الاستيناف المقدمه من الهييه، تبين للدايره استيفاء شروط نظر الاستيناف شكلا وفقا للشروط المنصوص عليها في الانظمه واللوايح والقرارات ذات الصله، الامر الذي يكون معه طلب الاستيناف مقبولا شكلا، لتقديمه من ذي صفه، وخلال المده النظاميه المقرره لاجرايه. الرقم المجاني : 8001220000 عام | Public 4 الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2026-267823 قرار رقم الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-267823-W) وفي الموضوع، وحيث انه بخصوص استيناف الهييه فيما يتعلق ببند استرداد ضريبه الاستقطاع المبالغ المدفوعه مقابل اسعار فايده عن فتره ديسمبر 2023م بمبلغ 2,833,540 ريال)، واستنادا الي الماده (الخامسه والثلاثون من نظام ضريبه الدخل الصادر بموجب المرسوم الملكي رقم (م/1) وتاريخ 1425/01/15ه، والتي نصت علي: "عند تعارض شروط معاهده او اتفاقيه دوليه تكون المملكه طرفا فيها مع مواد واحكام هذا النظام، تسري شروط المعاهده او الاتفاقيه الدوليه باستثناء احكام الماده الثالثه والستين من هذا النظام المتعلقه باجراءات مكافحه التجنب الضريبي"، وحيث نصت الفقره (1/1) من الماده (الرابعه من اتفاقيه حكومه المملكه العربيه السعوديه وحكومه دوله ..................) لتجنب الازدواج الضريبي في شان الضرايب علي الدخل وعلي راس المال، والتي نصت علي: "المقيم: 1- لاغراض هذه الاتفاقيه تعني عباره "مقيم في دوله متعاقده : (ا) اي شخص يخضع وفقا لنظام تلك الدوله المتعاقده للضريبه فيها بسبب سكنه او اقامته او مكان تاسيسه او محل ادارته او اي معيار اخر ذي طبيعه مماثله، وتشمل ايضا تلك الدوله ايا من اقسامها الاداريه او حكوماتها المحليه"، كما نصت الفقره (1) من الماده (السابعه) من الاتفاقيه علي: "ارباح الاعمال : -1- الارباح العايده لمشروع تابع لدوله متعاقده تخضع للضريبه في تلك الدوله المتعاقده فقط، مالم يباشر المشروع نشاطا في الدوله المتعاقده الاخري عن طريق منشاه دايمه فيها"، كما نصت الفقره (1/ ب) من الماده (الثالثه) منها علي الاتي: "يعني مصطلح "دوله ..................)" دوله ..................) وعند استعمالها في معناها الجغرافي تعني الاقاليم والجزر التابعه لدوله ..................) والتي تشمل البحر الاقليمي والمناطق البحريه والمنطقه الاقتصاديه والجرف القاري والتي تمارس عليها دوله ..................) حقوقا سياديه وفقا لقوانينها الداخليه والقانون الدولي وذلك فيما يتعلق باستغلال واستكشاف الموارد الطبيعيه الموجوده في مياه البحر، قاع البحر، التربه التحتيه لهذه المياه"، وبناء علي ما تقدم، لما يكمن الخلاف في اعتراض الهييه علي قرار دايره الفصل القاضي بالغاء اجراء الهييه فيما يتعلق بطلب استرداد ضريبه الاستقطاع المدفوعه عن الفتره محل الخلاف، اذ تدفع بان المناطق الحره في ..................) تعتبر غير خاضعه للضريبه وبالتالي لا تنطبق عليها الاتفاقيه المبرمه بين المملكه العربيه السعوديه ودوله ..................) لتجنب الازدواج الضريبي، وباطلاع الدايره علي ملف الدعوي، تبين لها بان الشركه مقيمه في دوله ..................)، وحيث نصت الاتفاقيه علي ان المقيم يخضع للضريبه وفقا لنظام الدوله المتعاقده للضريبه فيها والتي من ضمنها المناطق الاقتصاديه المناطق الحره ضمن نطاق دوله ..................)، ويطبق عليها ما يطبق علي دوله ..................)، وحيث نص نظام ضريبه الدخل في مادته الخامسه والثلاثون المشار اليها اعلاه علي انه في حال تعارض شروط ومعاهده اتفاقيه دوليه تكون المملكه طرفا فيها مع مواد واحكام هذا النظام فانه يسري بهذه الحاله شروط المعاهده او الاتفاقيه الدوليه، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي رفض استيناف الهييه وتاييد قرار دايره الفصل. وبناء علي ما تقدم وباستصحاب ما ذكر من اسباب قررت الدايره بالاجماع ما ياتي: 8001220000 : الرقم المجاني عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم : IR-2026-267823 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-267823-W) منطوق القرار اولا : قبول الاستيناف شكلا من مقدمه / هييه الزكاه والضريبه والجمارك، ضد قرار الدايره الاولي للفصل في مخالفات ومنازعات ضريبه الدخل في مدينه الرياض ذي الرقم (263350-2025-IFR) الصادر في الدعوي رقم (2025-263350-WT) المتعلقه بالربط الضريبي لعام 2023م. ثانيا: وفي الموضوع : رفض استيناف الهييه وتاييد قرار دايره الفصل فيما يتعلق ببند استرداد ضريبه الاستقطاع المبالغ المدفوعه مقابل اسعار فايده عن فتره ديسمبر 2023م بمبلغ 2,833,540 ريال)، وفقا للاسباب والحيثيات الوارده في هذا القرار. عضو الاستاذ/ (.................) رييس الدايره الدكتور / (.................) عضو الدكتور / (.................) هذه الوثيقه رسميه مستخرجه من النظام، وموقعه الكترونيا. الرقم المجاني : 8001220000 عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa