ncar · law · processed · 64 chunks
(21 مله 1 من) رقم الصادر : ٢٧٠٠١ 1429/07/01: تاريخ الصادر: المرفقات : المرفقات برقبه ديوان رانتجبالوزار سلمه الله صاحب المعالي وزير التجاره والصناعه نسخه لوزاره الداخليه نسخه لوزاره الخارجيه نسخه لمجلس الشوري نسخه لوزاره الخدمه المدنيه نسخه لوزاره الماليه نسخه لوزاره الثقافه والاعلام نسخه لوزاره الاقتصاد والتخطيط نسخه لديوان المراقبه العامه نسخه للهييه العامه للاستثمار نسخه للامانه العامه لمجلس الوزاره نسخه لهييه الخبراء بمجلس الوزاره نسخه لهييه السوق الماليه نسخه للامانه العامه للمجلس الاقتصادي الاعلي السلام عليكم ورحمه الله وبركاته وبعد :- نبعث لكم عليه ما يلي : - اولا : نسخه من قرار مجلس الوزاره رقم (۱۸۰) وتاريخ ٢٦٢٩/٦/٢٦ ه القاضي بالموافقه علي الترخيض بتاسيس شركه مساهمه باسم (شركه وقايه للتامين واعاده التامين التكافلي) وفقا لنظامها الاساس المرفق بالقرار... ثانيا : نسخه من المرسوم الملكي الكريم رقم (٣٤/٢٧) وتاريخ ١٣٤١٩/٦/٢٧ الصادر بالمصادقه علي ذلك. وثمل اكمال الالزم بموجبه... وتقبلوا تحيانتنا. عبدالعزيز بن فهد بن عبدالعزيز (21 من 2 الرقم : ٢٤/٥ التاريخ: ١٤٢٩/٦/٢٧ بمون الله تعالي نحن عبدالله بن عبدالعزيز ال سعود ملك المملكه العربيه السعوديه بناء علي الماده (الثالثه) من نظام مراقبه شركات التامين التعاوني ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (٢/٢) وتاريخ ١٤٢٤/٦/٢ ويصد الاصلاع علي نظام الشركات ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (٦/٦) وتاريخ ٢٢٨٥/٣/٢٢ ويصد الاصلاع علي قرار مجلس الوزاره رقم (١٨) وتاريخ ١٤٢٩/٦/٢٦ رسمنا بما هو ات : اولا : الموافقه علي الترخيص بتاسیس شركه سامهه باسم (شركه وقاليه للتامين واعاده التامين التكالفي) وفقا لنظامها الاساسي المرافق. ثانيا : علي سمو نايب رييس مجلس الوزاره، والوزاره - كل فيما يخصه - تنفيذ مرسومنا هذا. عبدالله بن عبدالمزيز (21 من 3 من) ان مجلس الوزراء بعد الاطلاع علي المعامله الوارده من ديوان رياسه مجلس الوزراء برقم ١١٩٠٨ ب و تاريخ بعد الاطلاع علي المطمله علي خطاب معالي وزير التجاره والصناعه رقم ٢٠٥/٢٠٥/٢٢٢ ٢١١٢٨/٩/٢١ ا. المتضمن طلب معاليه الموافقه علي الترخيص بتاسيس (شركه وقايه للتامين واعاده التامين التكافلي) بعد ان استوفيت جميع الاجراءات النظاميه اللازمه لذلك. وبعد الاطلاع علي نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (٢٥) وتاريخ وبعد الاطلاع علي نظام مراقبه شركات التامين التعاوني ، الصادر بالرسوم الملكي رقم (٢٣) وتاريخ ٢/٢٤٤٤. وبعد الاطلاع علي نظام السوق الماليه، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (٣٠) وتاريخ ٢/٤٢٤٤. وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه الدايمه للمجلس الاقتصادي الاعلي رقم (٢٩/١/٢٥) وتاريخ ٢٩/١٢. وبعد الاطلاع علي المحضرقم (٢٣٤) وتاريخ ١/٢٩/٥/٢١ (٢٤) hef هينه الخبراء بمجلس الوزاء. وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه العامه لجنس الوزراء رقم (٢٤٠) وتاريخ . ه.1429/6/12 يردر الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه باسم (شركه وقابه للتامين واعاده التامين التكافلي) وفقا لنظامها الاساس المرافق. وقد اعد مشروع مرسوم ملكي بذلك ، صيغته مراقفه لهذا. رييس مجلس الوزراء (21 من 4 صفه) الثريح : التاريخ المفنات: النقط الامس شركه وقابه للتعاون واعاده التامين التحاكفي الزجلاي للعربيه مسممه سوديه (21 من 5 من) الرهم الثريح : التاريخ المرفت: الباب الاول تاصيص الشركه الماده الاولي : تؤس طبقا لاحكام نظام مراقبه شركات التامين التعاوني ولنحته التنفيذيه، ونظام الشركات، و هذا النظام، شركه مساهمه سعوديه بين مالكي الاسم المبينه احكامها ادناه. الماده الثانيه : اسم الشركه: وقابه للثامين واعاده التامين التكافلي "شركه مساهمه سعوديه". الماده الثالثه : غرض الشركه: القيام - وفقا لاحكام نظام مراقبه شركات التامين التعاوني ولانحته التنفيذيه والانظمه والقواعد الساريه في المملكه العربيه السعوديه - بمزاوله اعمال التامين التعاوني وكل ما يتعلق بهذه الاعما من اعاده تامين او توكيلات او تمشيل او مراسله او وساطه. وللشركه ان تقوم بجميع الاعمال التي يلزم القيام بها لتحقيق اغراضها، سواء في مجال التامين او استثمار اموالها، وان تقوم بتملك وتحRYك الاموال الثابته والنقديه او بيعها او استبدالها او تاجيرها بوساطتها مباشره او بوساطه شركات تؤسسها او تشريها او بالاشتراك مع جهاد اخري. ويجوز للشركه ان تمتلك او ان تكون لها مصلحه او تشترك باي وجه من الوجوه مع الهييات التي تزاول اعمالا شبيه باعمالها او الاعمال الماليه او التي تعاونها علي تحقيق غرضها او ان تدمجها فيها او تشريها. وتباشر الشركه جميع الاعمال المذكوره في هذه الماده سواء داخل المملكه او خارجها : الماده الرابعه: يكون مركز الشركه الرييسي في مدينه الرياض، ويجوز بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه نقله الي اي مدينه اخري في المملكه بموافقه مؤسسه النقد العربي السعودي. ولشركه ان تنشي لها frouعا او مكاتب او توكيلات داخل المملكه او خارجها، بعد موافقه مؤسسه النقد العربي السعودي. (21 من 6 من) الرهم / الرهم المفرقات : المفرقات الماده الخاصه: مده الشركه تسع وتسعون سنه ميلاديه ، تبذا من تاريخ صدور قرار وزير التجاره والصناعه ياعلان تاسيسها . ويجوز اطاله مده الشركه بقرار تصدره الجمعيه العامه غير العاديه قبل انتها ه هده المده بسنه علي الاقل. الباب الثاني الquedد التي تلتزم بها الشركه في مباشرتها للاعمال والاغراض المحدده لها الماده السادسه: تستخدم الشركه ما يجتمع لديها من اموال المؤمن لهم والمساهمين في الشركه، وفقا للقواعد التي يضعها مجلس الاداره. الباب الثالث واس المال والاسم الماده السابعه : سعوديه . سعوديه الماده العامه: \[ \] ثلاثين يوما من تاريخ نشر المرسوم الملكي المرخص بتاسبي الشركه. وبعد الاكتتاب مباشره (21 من 7 صفه) الرهم، الطريخ : / / هام الفرقات: الماده التامه: يجوز - بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه، بعد موافقه الجهات المختلفه - تخفيض راس مال الشركه اذا زاد علي حاجتها او اذا منبت بخساير. ولا يصدر القرار الا بعد تلاوه تقرير مراقب الحسابات عن الاسباب الموجبه له وعن الالتزامات التي علي الشركه واشر التخفيف في هذه الالتزامات ، وبيين القرار طريقه التخفيف. ان كان التخفيف نتيجه زياده راس المال علي حاجه الشركه ، وجبت دعوه الدانين الي ابداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيف في جريده يوميه توزع في المدينه التي فيها مركز الشركه الرييس. فان اعترض احمدهم وقدم الي الشركه مستنداته في الميعاد المذكور، وجب علي الشركه ان تؤدي اليه دينه اذا كان حالا، او ان تقدم له ضمانا كافيه للوفاء به اذا كان اجلا. الماده العاشره : جميع اسمه الشركه قابله للتدابول وفقا للقواعد واللوايح والتعليمات الصادره من هييه السوق الماليه. واستثناء من ذلك، لا يجوز تداول الاسهم النقديه التي يكتتب بها المؤسسون قبل نشر القوايم الماليه عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منها عن اثني عشر شهرها من تاريخ تاسيس الشركه. وتسريي هذه الاحكام علي ما يكتتب به المؤسسون في حاله زياده راس المال قبل انفضاء مده الحظر. ومع ذلك يجوز خلال مده الحظر نقل ملكيه الاسهم النقديه - وفقا لاحكام بيع الحقوق - من احد المؤسسين الي م贝壳 اخر او الي احد اعضاء مجلس الاداره لتقديمها ضمانا للاعداره، او نقلها من ورثه احد المؤسسين - بعد وفاته - الي الغير. الماده الحاديه عشره: يقدم عضو مجلس اداره الشركه اسهم ضمان بحد ادني (٢٠٠٠٠٠) خمسه الاف سهم مقال المقود التي تنشا بينه وبين الشركه، والتي واقت عليها الجمعيه العامه العاديه، ويشمل حق الحجز هذا ما قد يكون للاسهم المحجوزه من حصص في الارباح واجبه الاداء. (21 من 8 الرهم، الثابخ : / / : الناربح الفرقات : المرفات الماده الثانيه عشره: يحق لمجلس الاداره - بعد موافقه الجهات المختلفه - عند ممارسته حق جزر الاسهم المقدمه ضمانا من اعضاء مجلس الاداره مقال العقود التي تنشا بينهم وبين الشركه ان يبيعها ، بشرط ان يكون الدين قد استحق ، وبعد توجيه النداء الثاني بخطاب مسجل الي المدين صاحب الاسم، يطلب فيه تسديد الدين خلال اسبوعين، فان رفض فلمجلس الاداره بيعها عن طريق نظام تداول الاسهم، علي ان يسدد من ثمن الاسهم المبيعه جمعe الدين والالتزامات المطلوبه للشركه، ثم يدفع الرصيد (ان وجد) الي ذلك المساهم او الي منفذ وصيته او ورثته. الباب الرابع اداره الشره الماده الثالثه عشره : يتولي اداره الشركه مجلس اداره مؤلف من عشره اعضاء تعينهم الجمعيه العامه العاديه لمده لا تزيد علي ثلاث سنوات، ولا يحل هذا التعيين بحق الشخص المعنوي في استبدال من يمثله فيالمجلس. واستثماء من ذلك تعين الجمعيه التاسيسيه اول مجلس اداره لمده ثلاث سنوات من تاريخ صدور القرار الوزاري اعلان تاسيس الشركه. الماده الرابعه عشره : تعقد الشركه - بعد موافقه مؤسسه النقد العربي السعودي - اتفاقيه لاداره الخدمات الفنيه مع شركه او اكثر من الشركات المؤهله في مجال التامين لمده خمس سنوات قابله للتجديد لمده او مدد اخري يحددها مجلس اداره الشركه. الماده الخاصه عشره : تنتهي عضويه مجلس الاداره بانتها مده التعيين او الاستقاله او الوفاه او اذا ثبت لمجلس الاداره ان العضو قد اخل بوجباته بطريقه تضر بمصلحه الشركه، بشرط ان يقترن ذلك بموافقه (21 من 9 الرهم الداري : التاريخ المفثات: الجمعيه العامه العاديه، او بانتهاء عضويته وفقا لاي نظام او تعليمات ساريه في المملكه، او بتخيه عن حضور اكثر من ثلاث جلسات متتالیه دون عذر يقبله مجلس الاداره، او اذا حكم بشهر افلاعه او اeساره، او قدم طلبا للتسويه مع دايييه، او توقف عن دفع ديونه، او اسبح فاقد الشعور، او اسبح بمرض عقلي، او اذا ثبت ارتكابه عملا مخلا بالامنه والاخلاق او اديان بالتوزير. واذا شغر مركز احمد اعضاء المجلس كان للمجلس ان يعين عضوا في المركز الشاغر، علي ان يعرض هذا التعيين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتمع لها، ويكمل العضو الجديد مده سلفه فقط. واذا نقص عدد اعضاء مجلس الاداره عن النصاب اللازم لصحه اجتمعاته، وجبت دعوه الجمعيه العامه العاديه في اقرب وقت لتعيين العدد اللازم من الاعضاء. الماده السادمه عشره: مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه، يكون لمجلس الاداره اوسع السلطات في اداره الشركه، كما يكون له - في حدود اختصاصه - ان يفوض واحدا او اكثر من اعضاء او من الغير في مباشره عمل او اعمال معينه. ولمجلس الاداره، علي سبيل المثال لا الحصر، تمشيل الشركه في علاقاتها مع الخير والجهات الحكوميه والخاصه وامام جميع المحاكم الشرعيه وديوان المظالم ومكاتب العمل والعمال واللجان العليا والابتداييه لتسويه الخلافات العماليه ولجنه الاوراق التجاريه وجميع اللجان القضاييه الاخري ومينات التحكيم والحقوق المدنيه واقسم الشرطه والغرف التجاريه والصناعيه وجميع الشركات والمؤسسات والبنوك والمصارف التجاريه وبيوت المال وجميع صناديق ومؤسسات التمويل الحكومي بمختلف اسماها و-acتمصاصاتها وغيرها من المقرضين. وللمجلس حق الاقرار والمطالبه والمدافعه والمخاصه والتنازل والصالح وقبول الاحكام ونفيها والتحكيم وطلب تنفيذ الاحكام ومعارضتها وقبض ما يحصل من التنفيذ وابراء ذمه مديني الشركه من التزاماتهم والدخول في المناقصات وشراء العقارات وبيعها ورمنها. كما للمجلس حق التعاقد والتوقيع باسم الشركه ونياءه عنها علي جميع انواع العقود والوثايق والمستندات بما في ذلك دون حصر عقود تاسيس الشركات التي تشرك فيها الشركه مع جميع تعديلاتها وملاحظها (21 من 10 الرهم الرامي : / / : الناريج المفنات : المفرت وقرارات التعديل والتعوي علي الاتفاقيات والصكوك امام كتاب العدل والجهات الرسميه، وكذلك اتفاقيات القروض والضمانات والكفالات والصكوك لشراء المقالات وبيها واصدار الوكالات الشرعيه نيابه عن الشركه، والشراء والبيع والافراغ وقبوله والتسليم والاستثمار والتاجير والقبض والدفع وفتح الحسابات والاعتمادات والحب والابداع لدي البنوك واصدار الضمانات للبنوك والصناديق ومؤسسات التمويل الحكومي والتوقيع علي جميع الاوراق وسندات الامر والشيكات وجميع الاوراق التجاريه والمستندات وجميع المعاملات المصرفيه. الماده السابعه عشره : تكون مكافاه رييس مجلس الاداره مقال الخدمات التي يقوم بها مبلغ (١٨٠٠٠٠٠) مايه وثمانين الف ريال سعودي سنويا، وتكون مكافاه كل عضو من اضاء مجلس الاداره مقال الخدمات التي يقوم بها مبلغ (١٢٠٠٠٠) مايه وعشرين الف ريال سعودي سنويا. ويدفع لكل من الرييسي وكل عضو مبلغ (٣٠٠٠٠) ثالثه الاف ريال سعودي عن كل اجتمع يحضره من اجتماعات المجلس ومبلغ (١٥٠٠) الف وخمسمايه ريال سعودي عن كل اجتمع يحضره من اجتماعات اللجان المنبقه من المجلس. كما تدفع الشركه لكل من رييس واعضاء مجلس الانفقات الفعليه التي يتحملونها من اجل حضور اجتماعات المجلس او اللجان المنبقه منه بما في ذلك مصروفات السفر والاقامه والايواء. وفي كل الاحوال لا يجوز ان يزيد مجموع ما يصرف للرييس واعضاء مجلس الاداره علي (٥٥) من صافي الارباح. ويجب علي الشركه التاكد من ارسال جميع التفاصيل الكتابيه للمكاقات والتعويضات المقترحه لجميع المساهمين قبل انعقاد الجمعيه العامه التي تطرح فيها تلك المكافات والتعويضات للتصويت عليها. كما ان علي الشركه التاكد من موافقه الجمعيه العامه علي شروط المكافات والتعويضات في جمعيه عامه لا يكون لاعضاء مجلس الاداره حق التصويت فيها علي هذه الشروط. ويجوز تعديل مكافات اعضاء مجلس الاداره بموافقه الجمعيه العامه غير العاديه للمساهمين. (21 من 11) الرهم الفرقات : الماده العامه عشره : يعين مجلس الاداره من بين اعضايه رييسا له، ويعين المجلس عضوا منتدبا للشركه من اعضاء المجلس، ويحق لرييس مجلس الاداره والعضو المنتدب التوقيع عن الشركه وتنفيذ قرارات المجلس. ويختص رييس مجلس الاداره او العضو المنتدب بتمشيل الشركه امام القضاء والغير، ولاي منها حق توكيل غيره في عمل او اعمال معينه. ويتولي العضو المنتدب الاداره التنفيذيه للشركه. ويحدد مجلس الاداره الرواتب والبلادات والمكافات لكل من رييس المجلس والعضو المنتدب وفقا لما هو مقرر في الماده (السابقه عشره) من هذا نظام. الماده العامه عشره : (5) يشكل مجلس الاداره لجنه لمراجعه لا يقل عدد اعضايها عن (٣) ثلاثه ولا يزيد علي (٢) خمسه من غير الاعضاء التففيذيين، علي ان يكون اغلهم من خارج مجلس الاداره، ويحسب ما تقره مؤسسه النقد العربي السعودي وزاره التجاره والصناعه وهيثه السوق الماليه. الماده المشرون : (٥) - يشكل مجلس الاداره لجنه تففيذيه لا يقل عدد اعضايها عن (٣) ثلاثه ولا يزيد علي (٥) خمسه. ويختار اعضاء اللجنه التففيذيه من بينهم رييس اللجنه الذي يبراس اجتماعاتها، وعند غيابه تختار اللجنه رييسا مؤقتا لها من بين اضايها الحاضرين. ولعضو اللجنه التففيذيه ان ينيب عنه عضوا اخري له الحق في التصويت ولثلاثه اجتماعات فقط. وتكون مده عضويه اللجنه التففيذيه هي مده العضويه في المجلس، ويملا" المجلس المركز الذي يخلو في اللجنه التففيذيه. ٢ - مع مراعاه اي تعليمات ضعها مؤسسه النقد العربي السعودي او يضعها مجلس اداره الشركه، تباشر اللجنه التففيذيه كل السلطات التي تقرها المؤسسه او المجلس، وتعاون اللجنه التففيذيه عضو مجلس الاداره المنتدب او المدير العام في حدود السلطات المقرره لها. (21 من 12 صفحه) ٢ - لا يكون اجتماع اللجنه التنفيذيه صحيها الا اذا حضره اثنان علي الاقل بطريق الاصاله او الانايه، بشرط الا يقل عدد الحاضرين بانفسهم عن اثنين. وتصدر قرارات اللجنه التنفيذيه بالاجماع، وعند الاختلاف تصدر باغلبيه اصول ثلايه ارباع الاعضاء الحاضرين الممثلين. وتعقد اللجنه اجتماعاتها من وقت الي اخري كلما راي رييسها ضروره عقدها، علي ان تعقد سته اجتماعات علي الاقل سنويا. ويعقد الاجتماع في اي وقت اذا طلب ذلك اثنان من الاعضاء علي الاقل، ويصدر القرار بالموافقه عليه اذا وافق عليه كتابه اثنان من اعضاء اللجنه. الماده الحاديه والعشرون : يجتمع المجلس في مركز الشركه الرييس بدعوه من رييسه ومتي طلب اليه ذلك اثنان من الاعضاء، ويجب ان تكون الدعوه مويقه بالطريقه التي يراها المجلس. ويجوز ان ينعقد المجلس خارج مقر الشركه، علي ان يجتمع اربع مرات علي الاقل خلال السنه الماليه الواحده، ولا يجوز ان تنقضي اربعه اشهر دون انعقاده. الماده الثانيه والعشرون : لا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره علي الاقل ثلثا الاعضاء بانفسهم او بطريق الانابه، بشرط ان يكون عدد الاعضاء الحاضرين بانفسهم اربعه اعضاء علي الاقل. ومع مراعاه ما ورد في الماده (الخامسه عشره) من هذا النظام ، للعضون ان ينيب عنه عضوا اخري في حضور اجتماعات المجلس وفي التصويت فيها. الماده الثالثه والعشرون : تصدر قارات المجلس بالاجماع، وعند الاختلاف تصدر باغلبه ثلي اصولات الاعضاء الحاضرين والممثلين علي الاقل. وللمجنس ان يصدر القارات بالتصويت عليها بالتمرير، الا اذا طلب احد الاعضاء كتابه عقد اجتمع للمداوله فيها، وفي هذه الحاله تعرض هذه القارات علي مجلس الاداره في اول اجتمع تال لم. وعلي اي عضو من اعضاء مجلس الاداره الذي تكون لم (21 من 13) مصلحه شخصيه مباشره او غير مباشره في اي امر او اقتراح معروض علي المجلس او الجنه التنفيذيه - بحسب الحال - ان يبلغ المجلس او اللجنه طبيعه مصلحته في الامر المعروض، وعليه - دون استبعاده من العدد اللازم لصحه الاجتماع - الامتناع عن الاشتراك في المدارلات والتصويت في المجلس او اللجنه التنفيذيه فيما يتعلق بالامر او الاقتراح. الماده الرابعه والعثروان : تثبت مدارلات المجلس وفراراته في محاضر يوقعها رييس المجلس والسكرتير، وتدون في سجل خاص يوقعه رييس المجلس والسكرتير. الماده الخامسه والعشرون : لا يجوز لاعضاء المجلس ان ييرموا مع الشركه عقود تامين لمم مصلحه فيها الا بموافقه مؤسسه النقد العربي السعودي. الماده السادسه والعشرون : يجب علي مجلس الاداره ان يعين سكرتيرا للمجلس. ويجوز للمجلس ان يعين مستشارا له او اكثر في مختلف شؤون الشركه، ويحدد المجلس مكافاتهم. الماده السابعه والعشرون : يكون كل من رييس مجلس اداره الشركه واعضاء مجلس ادارتها مسؤولين - كل في حدود اختصاصه - عن مخالفه احكام هذا النظام. الباب الخامس جمعيات المساهمين الماده العامه والعشرون : الجمعيه العامه المكونه تكوينا صحيحه تمثل جميع المساهمين، وتتعقد في المدينه التي فيها مركز الشركه الرييسي، ولكل مكتبت ايا كان عدد اسمه حي ضرور الجمعيه التاسيسيه بطريق الاصاله او نيابه عن غيره من المكتبتين. كما ان لكل مساهم حايز عشرين سهما او اكثر (21 من 14 من) الرهم الطريح : / / ٤٥ الفرقات حق حضور الجمعيه العامه. وللمساهم ان يوكل عنه مساهما اخر من غير اعضاء مجلس الاداره ل حضور الجمعيه العامه. الماده التاسعه والعشرون : تختص الجمعيه التاسيسيه بالامور الاتيه : 1 - التحقق من الاكتتاب بكل راس المال. ٢ - وضع النصوص النهاييه لنظام الشركه، و لكن لا يجوز لها ادخال تعديلات جوهريعه علي النظام المعروض عليها الا بموافقه جميع المكتبتين الممثلين فيها. ٢ - تعيين اعضاء اول مجلس اداره للشركه. 4 - تعيين مراقبي حسابات للشركه وتحديد اتعابهم. ٥ - المداوله في تقرير المؤسسين عن الاعمال والنفقات التي اقتضاها تاسيس الشركه. الماده العلايون : تختص الجمعيه العامه غير العاديه بتعديل نظام الشركه باستثناء الاحكام المحظور عليها - نظاما - تعديلها، ولها ان تصدر قارات في الامور الداخليه في اختصاص الجمعيه العامه العاديه، وذلك بالشروط والاوضاع المقرره للجمعيه الاخيره. الماده الحاديه والثلاثون : فيما عدا الامور التي تخصص بها الجمعيه العامه غير العاديه، تخصص الجمعيه العامه العاديه بجميع الامور المتعلقه بالشركه ، وت plat مدره علي الاقل في السنه خلال الاشهر السته الثانيه لانتهااء السنه الماليه للشركه. وتجوز الدعوه الي عقد جمعيات عامه عاديه اخري كلما دعت الحاجه الي ذلك. 1. (21 من 15 من) الرهم الترخي : التاريخ المرفت: المرفات الماده الثانيه والثلون: لا يكون انعقاد الجمعيه العامه العاديه صحيحا الا اذا حضر مساهمون يمثلون نصف راس مال الشركه علي الاقل، فان لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الاول وجهت الدعوه الي اجتماع ثان يعقد خلال الثالثين يوما التاليه للاجتماع السابق، وتنشر هذه الدعوه بالطريقه المنصوص عليها في الماده (الثامنه والثمانين) من نظام الشركات، ويدع الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد الاسم المملكه فيه. الماده الثالثه والثلاثون: لا يكون انعقاد الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا الا اذا حضره ساهمون يمثلون نصف راس مال الشركه علي الاقل، فان لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الاول وجهت الدعوه الي اجتماع ثان بالاوضع المنصوص عليها في الماده السابقه، ويكون الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثلون ربع راس المال علي الاقل. الماده الرابمه و الفالثون : تحسب الاصوات في الجمعيه التاسيسيه والجمعيات العامه العاديه وغير العاديه علي اساس صوت لكل سهم. الماده الخامسه والفالون : تصدر القرارات في الجمعيه التاسيسيه والعدايه بالاغلبيه المطلقه للاسهم الممليه فيها وع ديك فانها ادا تعلقت هذه القرارات بتقويم حصص عنيها اومازيا خاصه لزمت موافقه اغليه المكتتبين باسم نقديه تمثل ثلي الاسم المذكوره بعد استبعاد ما اكتتب به مقدمو الحصص العينيه او المستفيدون من المزايا الخاصه، ولا يكون لهؤلاء راي في هذه القرارات ولو كانوا من اصحاب الاسم النقديه. وتصدر القرارات في الجمعيه العامه غير الماديه باغلبيه ثلي الاسم الممثله في الاجتماع، الا اذا كان القرار متعلقا بزياده راس المال او تخفيضه او يطاله مده الموزون العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربي العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه اللغه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه عربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه (21 من 16 صفه) الرهم الداريخ : / / ٢٥ المفنات: الشركه او بحلها قبل المده المحدده في نظامها او بدمجها في شركه او في مؤسسه اخري، فلا يكون القرار صحيحا الا اذا صدر باغلبيه ثلاثه ارباع الاسم الممليه في الاجتماع. الماده السادمه والثلاثون : يراس الجمعيه العامه رييس مجلس الاداره، وعند غيابه يراسها من ينبيه في ذلك، و تعين الجمعيه سكرتيرا للاجتماع وجامعا او جامعين للاصوات . ويحرر باجتماع الجمعيه العامه محضر يتضمن اسماء المساهمين الحاضرين او الممثلين، وعدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او الوكاله، وعدد الاصوات المقرره لها، والقرارات التي اتخذت، وعدد الاصوات التي وافتق عليها او خالفتها، وخلاصه وافيه للمناقشه التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفه منظمه عقب كل اجتمع في سجل خاص يوقعه رييس الجمعيه وسكرتيرها وجامع الاصوات. الباب السادس مراقب الحسابات الماده السابمه والفالثون : تعين الجمعيه العامه سنويا اثنين من مراقبي الحسابات المرخص لهم بمزاوله المهنه في المملكه، وتحدد اتعابهما، ويجوز لها اعاده تعيينهما. الماده العامه والفالثون : لمراقب الحسابات في كل وقت حق الاطلاع علي دفاتر الشركه وسجلاتها وغير ذلك من الوثايق، وله ابيضا ان يطلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها، وان يحتقي من موجودات الشركه والتزاماتها. (21 من 17 صمه) الرهم الداري : التاريخ المرفت: الماده التامعه والثلاثون : علي مراقب الحسابات ان يقدم الي الجمعيه العامه تقريرا يضمنه موقف الشركه من تمكينه من الحصول علي البيانات والايضاحات التي طلبها، وما يكون قد كشفه من مخالفات لاحكام نظام الشركات او نظام مراقبه شركات التامين التعاوني ولايحته التففيديه او هذا النظام، ورايه في مدي مطابقه حسابات الشركه للواقع. الباب السابع حسابات الشركه وتونيع الارباح الماده الاربعون : تبدا سنه الشركه الماليه من الاول من يناير من كل سنه ، وتنتهي بنهايه ديسمبر من السنه نفسها، علي ان تبعد السنه الماليه الاولي من تاريخ القرار الوزاري الصادر باجلان تاسيس الشركه وتنتهي في ٣١ ديسمبر في العام التالي. الماده الحاديه والاربعون : يعد مجلس الاداره في نهايه كل سنه ماليه جردا لقيمه اصول الشركه وخصوصها في التاريخ المذكور ، ويدد ذلك القوايم الماليه وتقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي عن السنه الماليه المنقضيه. ويتضمون هذا التقرير الطريقه التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافيه، وذلك خلال مده لا تتجابوز اربعين يوما من نهايه الفتره الماليه السنويه التي تشملها تلك القوايم. ويضع المجلس هذه الوثايق تحت صرف مراقب الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقد الجمعه العامه بخمسه وخمسين يوما علي الاقل. ويوقع رييس مجلس الاداره علي الوثايق المذكوره وتووع في مركز الشركه الرييس تحت صرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعتاد الجمعه العامه بخمسه وعشرين يوما علي الاقل. وعلي رييس مجلس الاداره ان ينشر في صحيفه يوميه تونع في مركز الاستعمال العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربي العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه اللغه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه عربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه (21 من 18 من) الرهم، اللابيخ : / / هامر الفرقات: الشركه الرييسي القوايم الماليه وخلاصه وافيه عن تقرير مجلس الاداره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات ، وان يرسل صوره من هذه الوثايق الي الاداره العامه للشركات ومييه السوق الماليه ومؤسسه النقد العربي السعودي، وذلك قبل تاريخ انعقاد الجمعيه العامه العاديه بخمسه وعشرين يوما علي الاقل. الماده الثانيه والاربعون : ت تكون القوايم الماليه من قايمه المركز المالي لعمليات التامين والمساهمين، وقايمه فايض (عجز) عمليات التامين، وقايمه داخل المساهمين، وقايمه حقوق المساهمين، وقايمه التدفقات النقديه لعمليات التامين، وقايمه التدفقات النقديه للمساهمين. الماده الثالثه والاربعون: تكون حسابات عمليات التامين مستقله عن قايمه خلال المساهمين، وذلك علي التصيل التالي: اولا: حسابات عمليات التامين : تثثمين ١. يفرد حساب للاقساط المكتسبه وعمولات اعاده التامين والعملات الاخري. ٢ - يفرد حساب للتعويضات التي تكبتها الشركه. ٢ - يحدد في نهايبه كل عام الفايض الاجمالي الذي يمثل الفرق بين مجموع الاقساط والتعويضات، محسوما منه المصروفات التسويقيه والاداريه والتشغيليه والمخصات الفنيه اللازمه بحسب التعليمات المنظمه لذلك. ٤ - يكون تحديد الفايض الصافي علي النحو التالي: يضاف الي الفايض الاجمالي الوارد في الفقره (٣) اعلاه او يخصص منه ما يخص المؤمن لمم عن عايد الاستثمار بعد احتساب ما لمم من عوايد وخصم ما عليهم من مصروفات محققه. (21 من 19 من) الرهم الطابح : التاريخ الفرقات: السماعيلات والثانه الشراكه المطلوبيه ٥ - يوزع الفايض الصافي، وذلك بتوزيع نسبه ١٠٠ عشره بالمانه للمؤمن لهم مباشره او بتحفيض اقساطهم للسنه التاليه، ويرحل ما نسبته ٩٠٩ تسعون بالمانه الي حسابات دخل المساهمين. ثانيا: قايمه دخل المساهمين: (١) تكون ارباح المساهمين من عايد استثمار اموالهم وفقا للقواعد التي يضعها مجلس الاداره. (ب) تكون حصه المساهمين من الفايض الصافي بحسب ما ورد في الفقره (٥) من البند (اولا) من هذه الماده. الماده الرابعه والاربعون: توزع ارباح المساهمين علي النحو التالي: 1 - تجنب الزكاه وضريبه الدخل المقرره. العاديه وفق هذا التجنيب متي بلغ الاحتياطي المذكور اجمالي راس المال المدفوع. الارباح السنويه الصافيه : لتكوين احتياطي اضافي وënخصيصه لغرض او اغراض معينه تقترها الجمعيه العامه. المدفوع. الارباح المبقاه. (21 من 20 صفحه) ٦ - يجوز - بقران من مجلس الاداره - توزيع ارباح دوريه تخصص من الارباح السنويه المحدده في الفقره (٤) من هذه الماده وفقا للقواعد المنظمه لذلك الصادره من الجهات المختلفه. الماده الخاصه والاربعون: تبلغ الشركه هييه السوق الماليه - دون تاخير - باي قرار لتوزيع الارباح او التوصيه بذلك وTDFع الارباح المقرر توزيعها علي المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الاداره وفقا للتعليمات التي تصدرها وزاره التجاره والصناعه، مع مراعاه الموافقه الكتابيه المسبقه لمؤسسه النقد العربي السعودي. الماده السادسه والاربعون: اذا بلغت خساير الشركه ثلاثه ارباع راس المال، وجب علي اعضاء مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه غير العاديه؛ للنظر في استمرار الشركه او حلها قبل اجلها المعين في الماده (الخامسه) من هذا النظام. وينشر قرار الجمعيه في جميع الاحوال في الجريده الرسميه. الباب الثامن حل الشركه وتصفيتها الماده السابعه والاربعون: تنقضي الشركه بانقضاء المده المحدده لها وفقا لهذا النظام او وفقا للاحكام المنصوص عليها في نظام الشركات. وعند انتهاه مده الشركه او في حاله حلها قبل هذا الاجل تقرر الجمعيه العامه غير العاديه - بناء علي اقتراح مجلس الاداره - طريقه التصفيه، وتعين مصفيا (او اكثر) ، وتحدد صلاحياته واتعابه. وتنتهي سلطه مجلس الاداره بانقضاء الشركه، ومع ذلك يستمر المجلس قايما علي اداره الشركه الي ان يعين المصفي، وتبقي لاجهزه الشركه اختصاصاتها بالقدرد الذي لا يتعارض مع اختصاص المصفي. ويراعي في التصفيه حفظ حقوق المشتركين في فايض عمليات التامين والاحتياطات المكونه بحسب المنصوص عليه في المادتين (الثالجه والاربعين) و (الرابعه والاربعين) من هذا النظام. (21 من 21 صفحه) الباب التاسع احكام ختاميه الماده الثامنه والاربعون : تطبق احكام نظام مراقبه شركات التامين والتعاون والنحته التنفيذيه، ونظام الشركات، ونظام السوق الماليه ولوانحه التنفيذيه، علي كل ما لم يرد ذكره في هذا نظام الاساس. الماده التامعه والاربعون : يودع هذا نظام وينشر طبقا لنظام الشركات. IV