الدليل الاسترشادي للشركات المدرجة

cma_gov_sa · guide · processed · 63 chunks

الدليل الاسترشادي
لشركات المدرجه
عند اعدادها تقرير مجلس الاداره وفقا
المتطلبات لايحه حوكمه الشراكات
ونظام الشركات والضوابط والبجراءات
التنظيميه الصادره تنفيذا لنظام الشركات
الخاصه بشركات المساهمه المدرجه
هينه السوق الماليه
Capital Market Authority
[Non-Text]

يرجي مراعاه التي عند الاسترشاد بنموذج تقرير مجلس الاداره:
1. يصد بكلمه التقرير (تقرير مجلس الاداره), كما يقصد بالشركه (الشركه المدرجه التي تصدر
التقرير).
2. طريقه عرض هذا التقرير لا تعتبر ازاميه، حيث تم اعداده كدليل استرشادي فقط لاعداد تقرير
مجلس الاداره، ومن ثم فان مسؤوله الالتزام متطلبات لايحه حوكمه الشركات ونظام الشركات
والضوابط والاجراءات التنظيميه الصادره تنفيذا لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه
ذات العلاقه تظل علي الشركه.
3. يشمل هذا التقرير المعلومات الواجب الاقصاح عنها في تقرير مجلس الاداره بما يتلاعم مع
طبيعه نشاط كل شركه.
هييه السوق الماليه
3
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

مقدمه
تقرير مجلس الاداره هو تقرير يجب علي كل شركه مساهمه مدرجه في السوق الماليه السعوديه ان تقدمه الي
المستثمرين.
يعد التقرير احد المصادر المهمه لل معلومات والبيانات التي يحتاجها المستثمرون للتعرف علي انواع النشاط الرييسيه
للشركه وطبيعه استثماراتها وهيكله ادارتها ومستوي اداها خلال العام المالي. ذلك يعد هذا التقرير من التقارير
التي يعتمد عليها المستثمر في بناء قراره الاستثماري بالضافه الي البيانات الماليه الاخري; فهو رساله سنويه من
مجلس اداره الشركه للمساهمين والمستثمرين تنضمت مجموعه من المعلومات الاساسيه حول نشاط الشركه وابرز
ما قامت به من مشاريع اضافه الي تحليل النتايج التشغيليه والماليه. ومن جانب اخري، يقدم التقرير تصورا واضحا
حول هيكله مجلس اداره الشركه و مدي التزامها باحكامanh لذحه حوكمه الشركات.
وتقرير مجلس اليداره من التقارير المهمه، ويحتوي علي كلمه رييس مجلس اليداره، ومعلومات حول نشاطات
الشركه، وملخص للابرز قراراتها الاستراتيجيه والتشغيليه، اضافه الي ملخص للاصول الشركه وخصوصها، و عرض
تحليليه نتايجها التشغيليه والمخاطر الحاليه والمتوقعه التي تواجهها. ومن جانب اخري، يعد التقرير مصدرا مهما
للتعرف علي مدي التزام الشركه باحكام لايحه حوكمه الشركات؛ اذ يتضمن التقرير وصفا لاحكام الاللغه التي التزمتها
الشركه والاحكام التي لم تلتزمها واسباب ذلك. اما القوايم الماليه فتحتي علي بيانات البحث او الخساره السنويه
والوضع المالي الحالي والدخل والتغيرات في حقوق المساهمين والتدفقات النقديه.
وقد بينت الماده التسوع من لايحه حوكمه الشركات المعلومات التي يجب ان يتضمتها تقرير مجلس اداره الشركه
والتي يعتمد عليها المستثمون في اتخاذ قراراتهم الاستثماريه، هذا بالاضافه الي الماده الثالثه والتسوع من
لايحه حوكمه الشركات وما يتضمنه نظام الشركات والضوابط والاجراءات التنظيميه الصادره تنفيذا لنظام الشركات
الخاصه بشركات المساهمه المدرجه من احكام تتطلب الاقصاح في تقرير مجلس الاداره.
وقد تم اعداد الدليل الاسترشادي لتقرير مجلس الاداره لمساعده الشركات المدرجه في السوق الماليه بالالتزام
بمتطلبات لايحه حوكمه الشركات و نظام الشركات والضوابط والاجراءات التنظيميه الصادره تنفيذا لنظام الشركات
الخاصه بشركات المساهمه المدرجه.
هييه السوق الماليه
4
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس اليداره

تقرير مجلس الاداره
يمكن للشركه ان تستوفي متطلبات الافضاح في تقرير مجلس الاداره بتطبيق المتطلبات التاليه:
اولا : الماده التسعون من لايحه حوكمه الشركات.
ثانيا : الماده الثالثه والتسعون من لايحه حوكمه الشركات.
ثالثا : متطلبات الافضاح في تقرير مجلس الاداره الوارده في نظام الشركات.
رابعا : متطلبات الافضاح في تقرير مجلس الاداره الوارده في الضوابط والاجراءات التنظيميه الصادره تنفيذا لنظام
الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه.
يجب ان يتضمن تقرير مجلس الاداره عرضا لعملياته خلال السنه الماليه الاخيره، وجميع العوامل المؤثره في اعمال
الشركه، ويجب ان يشتمل تقرير مجلس الاداره علي ما يلي:
1) ما طبق من احكام لانحه حوكمه الشركات وما لم يطبق واسباب ذلك.
يجب ان يشتمل التقرير علي ما طبق من احكام لانحه حوكمه الشركات وما لم يطبق مع توضیح اسباب عدم
التطبيق، وعلي سبيل المثال يمكن الافصاح عن هذه الفقره علي شكل جدول حسب التبي:
تطبق الشركه جميع الاحكام الوارده في لانحه حوكمه الشركات الصادره عن هييه السوق الماليه، باستثناء الاحكام
الوارده ادناه:
<table><tr><td> اسباب عدم التطبيق</td><td>نص الماده/الفقره</td><td>رقم الماده/الفقره</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr></table>
(2) اسماء اعضاء مجلس اليداره، واعضاء اللجان، والฯداره التنفيذيه، ووظايفهم الحاليه
والسابقه ومؤهلتهم وخبراتهم.
يجب ان يشتمل التقرير علي اسماء والوظايف الحاليه والسابقه والمؤهلات والخبرات لكل من اعضاء مجلس اليداره واعضاء اللجان والฯداره التنفيذيه، وعلي سبيل المثال يمكن الافضاح عن هذه الفقره علي شكل جداول حسب
التي:
ا. اعضاء مجلس اليداره
<table><tr><td>الخبرات</td><td>المؤهلات</td><td>الوظايفالسابقه</td><td>الوظايفالحاليه</td><td>السم</td><td></td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>1</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>2</td></tr></table>
هييه السوق الماليه
5
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

ب. اعضاء اللجان
<table><tr><td>الخبرات</td><td>المؤهلات</td><td>الوظايفالسابقه</td><td>الوظايفالحاليه</td><td>السم</td><td></td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>1</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>2</td></tr></table>
ج. الاداره التنفيذيه
<table><tr><td>الخبرات</td><td>المؤهلات</td><td>الوظايفالسابقه</td><td>الوظايفالحاليه</td><td>السم</td><td></td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>1</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>2</td></tr></table>
(3) اسماء الشركات داخل المملكه او خارجها التي يكون عضو مجلس اداره الشركه عضوا
في مجالس ادارتها الحاليه والسابقه او من مديرها.
يجب ان يشتمل التقرير علي اسماء الشركات ايا كان شكلها القانوني سواء داخل المملكه او خارجها التي يكون عضو
مجلس الاداره عضوا في مجلس اداراتها الحاليه والسابقه او من مديرها. وعلي سبيل المثال يمكن الاقصاح عن
هذه الفقره علي شكل جدول حسب التي:
<table><tr><td>الكيان القانوني (مساهمه) مدرجه/ مساهمه غير مدرجه/ ذات مسقoulيه (...../محدوده)</td><td>داخل المملكه/ خارج المملكه</td><td>اسامه الشركات التي يكون عضو مجلس الاداره عضوا في مجالس اداراتها السابقه او من مديرها</td><td>الكيان القانوني (مساهمه) مدرجه/ مساهمه غير مدرجه/ ذات مسقoulيه (...../محدوده)</td><td>داخل المملكه/ خارج المملكه</td><td>اسامه الشركات التي يكون عضو مجلس الاداره عضوا في مجالس اداراتها الحاليه او من مديرها</td><td>اسم العضو</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(1) عضو</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(2) عضو</td></tr></table>
هييه السوق الماليه
6
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

4) تكوين مجلس الاداره وتصريف اعضاءه علي النحو التتي: عضو مجلس اداره تنفيذي - عضو مجلس اداره غير تنفيذي - عضو مجلس اداره مستقل.
يجب ان يشتمل التقرير علي تصنيف اعضاء مجلس الاداره علي النحو التالي: عضو مجلس اداره تنفيذي، او عضو مجلس اداره غير تنفيذي، او عضو مجلس اداره مستقل. وعلي سبيل المثال يمكن الاقصاح عن هذه الفقره علي
شكل جدول حسب التتي:
<table><tr><td>تصنيف العضويه(تنفيذي / غير تنفيذي / مستقل)</td><td>اسم العضو</td></tr><tr><td>-</td><td>(1) عضو</td></tr><tr><td>-</td><td>(2) عضو</td></tr><tr><td>-</td><td>(3) عضو</td></tr></table>
(5) الاجراءات التي اتخذها مجلس الاداره ل巴اطه اعضاء- وبخاصه غير التنفيذيين- علما بمقترحات المساهمين وملحوظاتهم حيال الشركه وادايها.
يجب ان يشتمل التقرير علي الاجراءات التي اتخذها المجلس لاحاطه الغضاء - وبخاصه غير التنفيذيين - بمقترحات
وملحوظات المساهمين حيال الشركه وادايها.
(6) وصف مختصر ل-خصاصات اللجان ومهامها مثل: لجنه المراجعه، ولجنه الترشيحات ولجنه
المكافات، مع ذكر اسماء اللجان ورؤسايها واعضايها وعدد اجتماعاتها وتواريغ انعقادها
وبيانات الحضور للاعضاء لكل اجتماع.
يجب ان يشتمل التقرير الافضاح عن التالي:
وصف مختصر للخصاصات كل لجنه من لجان الشركه ومهامها.
- اسماء اللجان ورؤسايها واعضايها وعدد اجتماعاتها وتواريخ انعقادها وبيانات حضور اللغضاء لكل اجتمع.
علي سبيل المثال يمكن الافضاح عن هذه الفقره حسب التي:
(الجنه / ٤) : مثل
* ان هذه الفقره يعمل بها ابتداء من تاريخ 2017/12/31
هييه السوق الماليه
7
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

- وصف مختصر لالخصات الحتمasات الجنه ومهامها:
بحيث يتضمن التقرير وصفا مختصرا لالخصاصات اللجنه ومهامها، وبعد ذلك يتم الافصاح عن بقيه متطلبات الفقره
وفقا للجدول التالي:
<table><tr><td colspan="3">عدد الاجتمعات (...) اجتماعات</td><td rowspan="2">طبيعه العضويه</td><td rowspan="2">السم</td></tr><tr><td>الاجتماع الثالث/---/---</td><td>الاجتماع الثاني/---/---</td><td>الاجتماع الاول/---/---</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>رييس اللجنه</td><td>(1) عضو 1</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>عضو</td><td>(2) عضو 2</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>عضو</td><td>(3) عضو 3</td></tr></table>
حيثما ينطبق، الوسايل التي اعتمد عليها مجلس اليداره في تقييم اداء واداء لجانه واعضايه، والجهه الخارجيه التي قامت بالتقيم وعلاقتها بالشركه، ان وجدت.
يجب ان يشتمل التقرير علي الوسايل التي اعتمد عليها مجلس اليداره في تقييم اداء ولاء لجانه واعضايه، وان
يشتمل التقرير علي الجه الخارجيه التي قامت بالتقييم وعلاقتها بالشركه، ان وجدت.
(8) الافصاح عن مكافات اعضاء مجلس اليداره والاداره واليداره التيفيديه وفقا لما هو منصوص
عليه في الماده الثالثه والتسعين من لايحه حوكمه الشركات.
• يلترم مجلس الاداره بما يلي:
1) الافصاح عن سياسه لمكافات وعن كيفيه تحديد مكافات اعضاء المجلس والاداره التنفيذيه في الشركه.
2) الافصاح بدقه وشفافيه وتفصيل في تقرير مجلس الاداره عن المكافات الممنوحه لاغضاء مجلس الاداره والاداره
التنفيذيه بصوره مباشره او غير مباشره، دون اخفاء او تضليل، سواء اكانت مبالغ او منافع او مزايا، ايا كانت طبيعتها
واسمها. واذا كانت المزايا اسهما في الشركه، فتكون القيمه المدخله للاسهم هي القيمه السوقيه عند تاريخ
الاستحقاق.
(3) توضيح العلاقه بين المكافات الممنوحه وسياسه المكافات المعمول بها، وبيان اي انحراف جوهري عن هذه
السياسه.
(4) بيان التفاصيل اللازمه بشان المكافات والتعويضات المدفوعه لكل ممن يلي علي حده:
ا. اعضاء مجلس الاداره.
ب. خمسه من كبار التنفيذيين ممن تلقوا اعلي المكافات من الشركه علي ان يكون من ضمنهم الرييس
التنفيذي والمدير المالي.
ج. اعضاء اللجان.
(5) بيان ما قبضه اعضاء المجلس بوصفهم عاملين او اداريين او ما قبضوه نظير اعمال فنيه او اداريه او استشارات.
* ان هذه الفقره يعمل بها ابتداء من تاريخ 2017/12/31
هييه السوق الماليه
8
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

يكون الافصاح عن المكافات في التقرير وفقا للجداول التاليه:
مكافات اعضاء مجلس الاداره
<table><tr><td rowspan="2">بصلالمصروفات</td><td rowspan="2">المجموعالکلي</td><td rowspan="2">مكافاهنهايهالخدمه</td><td colspan="6">المكافات المغيره</td><td colspan="6">المكافات الثانيه</td></tr><tr><td>الجسام العروحي(الخلي)</td><td>الغسوال(الخلي) المفريه(الخلي) المفريه(الخلي) المفريه(الخلي) المفريه(الخلي) المفريه(الخلي) المفريه(الخلي) المفريه(الخلي) المفريه(الخلي) المفريه(الخلي) المfarيه(الخلي) المfarيه(الخلي) المfarيه(الخلي) المfarيه(الخلي) المfarيه(المخلي) المfarيه(المخلي) المfarيه(المخلي) المfarيه(المخلي) المfarيه(المخلي)
اولا: الاغضاء المستقليل
<table><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td></td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td rowspan="4">-</td><td rowspan="4">-</td><td rowspan="4">-</td><td rowspan="4">-</td><td rowspan="4">-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td></td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td></td><td>-1</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr></table>
ثانيا:正 العضاء غير التنفيذين
<table><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td></td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td rowspan="3">-</td><td rowspan="3">-</td><td rowspan="3">-</td><td rowspan="3">-</td><td rowspan="3">-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td></td><td></td><td rowspan="2">-</td><td rowspan="2">-</td><td rowspan="2">-</td><td rowspan="2">-</td><td rowspan="2">-</td><td colspan="2"></td><td></td><td></td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td rowspan="2">-</td><td rowspan="2">-</td><td rowspan="2">-</td><td rowspan="2">-</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr></table>
هييه السوق الماليه
9
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

مكافات كبار التنفيذيين
<table><tr><td rowspan="2">المجموع الكلي</td><td rowspan="2">مجموع مكافاه التنفيذيين عن المجلس ان وجدت</td><td rowspan="2">مكافاه نهايه الخدمه</td><td colspan="6">المكافات المثنيه</td><td colspan="3">المكافات الثبيه</td></tr><tr><td>الموجازه</td><td>الموجازه الحاليه (حالي)</td><td>الموجازه الحاليه (حالي)</td><td>الموجازه الحاليه (حالي)</td><td>الموجازه الحالیه (حالي)</td><td>الموجازه الحاليه (حالي)</td><td>الموجازه الحاليه (حالي)</td><td>المواجزيه</td><td>الموجازه الحاليه (حالي)</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td></td><td>-</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td></td><td></td><td>-</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-2</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td>-</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td></td><td></td><td>-</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td colspan="4">-</td></tr></table>
مكافات اضاء اللجان
<table><tr><td>المجموع</td><td>بدل حضر جلسات</td><td>المكافات الثابنه (عدا يدل حضر الجلسات)</td></tr><tr><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td></td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td></td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td></td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td></td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td></td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td></td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td></td><td>-</td><td rowspan="2">اعضاء لجنه المكافات</td></tr><tr><td></td><td>-</td></tr><tr><td></td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td></td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td></td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td></td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td></td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr></table>
هييه السوق الماليه
10
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

(9) اي عقوبه او جزاء او تدوير احترازي او قيد احتياطي مفروض علي الشره من الهييه او من اي جهره اشرافيه او تنظيميه او قضاييه، مع بيان اسباب المخالفه والجهه الموقعه لها وسبل علاجها وتفادي وقوعها في المستقبل.
تعد العقوبات والجزاءات علي الشركه مؤشرا علي مدي التزامها لمتطلبات الجهات الرقابيه. وعند وجود عقوبه او جزء علي الشركه، يتعين عليها الفصاح عن ذلك في التقرير وذلك لكي يتسني للمستثمرين الاطلاع علي جميع العقوبات والجزاءات المفروضه علي الشركه.
وعلبه، فانه يجب ان يشتم التقرير علي اي عقوبه او جزء او تدوير احترازي او قيد احتياطي مفروض علي الشركه من الهييه او من اي جهه اشرافيه او تنظيميه او قضاييه خلال السنه، مع بيان اسبابها والجهه الموقعه لها وسبل علجها وتفادي وقوعها في المستقبل.
علي سبيل المثال يمكن الافضاح عن هذه الفقره علي شكل جدول حسب الاتي:
<table><tr><td>سبل علاجها وتفادي وقوعها في المستقبل</td><td>الجهه الموقعه لمخالفه</td><td>اسباب المخالفه</td><td>العقوبه / الجزاء / التدوير / الحترازي / القيد / الحتياطي</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr></table>
(10 نتايج المراجعه السنويه لمعاليه اجراءات الرقابه الداخليه بالشركه، اضافه الي راي لجنه
المراجعه في مدي كفايه نظام الرقابه الداخليه في الشركه.
نظرا الي اهميه الرقابه الداخليه التي تعد احد اهم الاساسيات في حمايه اصول الشركه ومساندتها في تحقيق
اهدافها، يجب علي مجلس اداره الشركه ان يتحقق بشكل سنوي من فاعليه تلك الاجراءات من خلال المراجعه
السنويه لها. حيث ان اجراءات الرقابه الماليه والتشغيليه والاداره السليمه كفيله بالحد من مخاطر سوء استغلال
اصول الشركه والثاثير في اعمالها، ومن هنا تبرز اهميه مراجعه تلك الاجراءات بشكل سنوي للتحقق من فاعيتها
و كفاءاتها، وادخال التعديلات اللازمه علي تلك الاجراءات في حال ثبوتها. ويجب ان يشتمل التقرير علي النتايج التي
توصل اليها مجلس الداره من خلال مراجعه السنويه لفعاليه اجراءات الرقابه الداخليه في الشركه، بالاضافه الي
الراي الذي توصلت اليه لجنه المراجعه في مدي كفايه نظام الرقابه الداخليه في الشركه.
(11) توصيه لجنه المراجعه بشان مدي الحاجه الي تعيين مراجع داخلي في الشركه في
*حال عدم وجود.
يجب ان يشتمل التقرير -في حال عدم وجود مراجع داخلي في الشركه - علي توصيه لجنه المراجعه بشان مدي
الحاجه الي تعيين مراجع داخلي في الشركه.
* ان هذه الفقره يعمل بها ابتداء من تاريخ 2017/12/31
هييه السوق الماليه
11
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

(12) توصيات لجنه المراجعه التي يوجد تEOARض بينها وبين قرارات مجلس الاداره، او التي رفض المجلس الاخذ بها بشان تعيين مراجع حسابات الشركه وعزله وتحديد اتعابه وتقييم ادايه او تعيين المراجع الداخلي، ومسوغات تلك التوصيات، واسباب عدم الاخذ بها.
يجب ان يشتمل التقرير علي توصيات لجنه المراجعه والتي يوجد تEOARض بينها وبين قرارات مجلس الاداره، او التي رفض المجلس الاخذ بها بشان تعيين مراجع حسابات الشركه وعزله وتحديد اتعابه وتقييم ادايه او تعيين المراجع الداخلي ومسوغات تلك التوصيات واسباب عدم اخد المجلس بها.
13) تفاصيل المساهات الاجتماعيه للشركه، ان وجدت.
يجب ان يشتمل التقرير علي بيان لمساهمات الشركه اجامعيا في حال وجودها وذكر تفاصيلها.
(14) بيان بتواریخ الجمعيات العامه للمساهمين المنعقده خلال السنه الماليه الاخري
واسماء اعضاء مجلس اليداره الحاضريين لهذه الجمعيات.
يجب ان يشتمل التقرير علي بيان بتواریخ الجمعيات العامه للمساهمين المنعقده خلال السنه الماليه الاخري، وان يتضمن البيان اسماء اضاء مجلس اليداره الحاضريين لهذه الجمعيات. كما يمكن الافصاح عن هذه الفقره علي شكل جدول حسب الاتي:
<table><tr><td colspan="3">سجل الحضور</td><td rowspan="2">الاسم</td></tr><tr><td>اجتماع الجمعيه الثالث</td><td>اجتماع الجمعيه الثاني</td><td>اجتماع الجمعيه الاول</td></tr><tr><td>-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/-/</td><td>-</td><td>-</td><td>(1) عضو 1</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(1) عضو 2</td></tr></table>
(15) وصف لناوع النشاط الرييسه للشركه وشركاتها التابعه،})()()()()()()()()()()()()()()()()()()()()()()()()()()()()()()()()()()()( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( )( ) . في النتايج.
يجب ان يشتمل التقرير وصفا للانشطه الرييسه للشركه والشركات التابعه لها بغرض توفير معلومات عن انشطه
الشركه المختلفه والمحيط الاقتصادي الذي Teamل به،
و في حال وصف نوعين او اكثر من النشاط، فعلي الشركه ان ترفق بيان بكل نشاط يوضح تاثيره علي حجم اعمال
الشركه واسهامها في النتايج، ويمكن الافصاح عن هذه الفقره كالتالي:
وصف الانشطه الرييسيه للشركه:
:(1) النشاط
:(2) النشاط
* ان هذه الفقره يعمل بها ابتداء من تاريخ 2017/12/31
هييه السوق الماليه
12
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

تاثير هذه الانشطه الرييسيه في حجم اعمال الشركه واسهامه في النتايج علي النحو التالي:
<table><tr><td>النسبه</td><td>ايرادات النشاط</td><td></td></tr><tr><td>%</td><td>-</td><td>(1) نشاط</td></tr><tr><td>%</td><td>-</td><td>(2) نشاط</td></tr><tr><td>%100</td><td>-</td><td>الاجمالي</td></tr></table>
وصف الانشطه الرييسيه للشركه التابعه (1):
(1): النشاط
(2): النشاط
تاثير هذه الانشطه الرييسيه للشركات التابعه في حجم اعمال الشركه واسهامه في النتايج علي النحو التالي:
<table><tr><td>النسبه</td><td>ايرادات النشاط</td><td></td></tr><tr><td>%</td><td>-</td><td>(1) نشاط</td></tr><tr><td>%</td><td>-</td><td>(2) نشاط</td></tr><tr><td>%100</td><td>-</td><td>الاجمالي</td></tr></table>
(16) وصف لخطط وقرارات الشركه المهمه (بما في ذلك التغييرات الهيكليه للشركه،
توسعه اعمالها، او وقف عملياتها) والتوقعات المستقبليه لاعمال الشركه.
يجب ان يشتمل التقرير علي وصف لخطط وقرارات الشركه المهمه بما في ذلك التغييرات الهيكليه للشركه، او
توسعه اعمالها، او وفق عملياتها، والتوقعات المستقبليه لاعمال الشركه.
(17) المعلومات المتعلقه باي مخاطر تواجهها (سواء اكانت مخاطر تشغيليه ام مخاطر تمويليه، ام مخاطر السوق) وسياسه اداره هذه المخاطر ومراقبتها.
نظرا الي اهميه التعرف علي المخاطر المتعلقه بنشاطات الشركه وقياس مدي خطوره كل نشاط، Amar الذي من شانه المساعده علي اتحاذ القرارات الاستثماريه فانه يجب ان يشتمل التقرير علي معلومات متعلقه بالمخاطر التي تواجهها الشركه سواء اكانت مخاطر تثميليه ام مخاطر السوق ومعلومات شامله وتوضيحيه عنها.
هذا اضافه الي سياسه الشركه في اداره هذه المخاطر ومراقبتها.
(18) خلاصه علي شكل جدول او رسم بياني للصول الشركه وخصوصها ونتايج اعمالها في
السنوات الماليه المخصص الاخيره او منذ التاسيس ايها اقصر.
في سبيل تمكين المستثمرين من الوصول الي نتايج في غايه الاهميه، فانه يجب ان يشتمل التقرير علي ملخص
لنتايج اعمال الشركه واصولها وخصوصها في السنوات الماليه الخمس الاخيره او منذ التاسيس ايها اقصر من
خلال الاقصاح عنها علي شكل جدول او رسم بياني.
وعلي سبيل المثال يمكن الاقصاح عن هذه الفقره علي النحو التتي:
هييه السوق الماليه
13
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

• مقارنه نتايج الاعمال او اصول وخصوص الشركه في شكل رسم بياني:

• مقارنه نتايج الاعمال في شكل جدول:
<table><tr><td>2013</td><td>2014</td><td>2015</td><td>2016</td><td>2017</td><td>البيان</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>الايرادات</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>تكاليف الايرادات</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>مجمل الربح</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>صافي الربح</td></tr></table>
• مقارنه الاصول والخصوم في شكل جدول:
<table><tr><td>2013</td><td>2014</td><td>2015</td><td>2016</td><td>2017</td><td>البيان</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>الاصول المتداوله</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>الاصول غير المتداوله</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>اجمالي الاصول</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>الخصوم المتداوله</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>الخصوم اجمالي المتداوله</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>الخصوم اجمالي الغمويه</td></tr></table>
هييه السوق الماليه
14
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

(19) تحليل جغرافيا ايرادات الشركه وشركاتها التابعه.
يجب ان يشتمل التقرير علي تحليل جغرافي للمناطق داخل المملكه وخارجها التي تحصل فيها الشركه وشركاتها التابعه علي ايراداتها. علي ان يتضمن التحليل الجغرافي تفاصيل كافيه ولا يتم اكتفاء بتسمم التحليل الجغرافي الي محلي وخارجي فقط،})(الموجري في حال اقتصار ايرادات الشركه علي موقع جغرافي واحد يوضح ذلك في التقرير.
وعلي سبيل المثال يمكن الاقصاح عن هذه الفقره علي النحو التي:
<table><tr><td colspan="4">التحليل الجغرافي لاجمالي ايرادات الشركه</td><td rowspan="2">السنه</td></tr><tr><td>المجموع</td><td>المنطقه الجغرافيه (2)</td><td>المنطقه الجغرافيه (1)</td><td>اجمالي الايرادات</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>م2017</td></tr></table>
<table><tr><td colspan="4">التحليل الجغرافي لاجمالي ايرادات الشركه التابعه (1)</td><td rowspan="2">السنه</td></tr><tr><td>المجموع</td><td>المنطقه الجغرافيه (2)</td><td>المنطقه الجغرافيه (1)</td><td>اجمالي الايرادات</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>م2017</td></tr></table>
(20 ايضاح للي فرقات جوهريه في الناتج التشغيليه عن نتايج السنه السابقه او اي توقعات اعلنتها الشركه.
يجب ان يشتمل التقرير علي ايضاح للفروقات الجوهريه في الناتج التشغيليه عن نتايج السنه السابقه او اي
توقعات اعلنتها الشركه. وعلي سبيل المثال يمكن الافضاح عن هذه الفقره بتوضيح قيمه التغير ونسبته علي شكل
جدول حسب التبي:
<table><tr><td>نسبه التغير</td><td>(-) او (+) التغيرات</td><td>م2016</td><td>م2017</td><td>البيان</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>المبيعات / الايرادات</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>تكلفه المبيعات / الايرادات</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>مجمل الربح</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>ايرادات تشغيليه- اخري</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>مصروفات تشغيليه- اخري</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>الربح (الخساره) التشغيلي</td></tr></table>
هييه السوق الماليه
15
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

(21 ايضاح للي اختلاف عن معايير المحاسبه المعتمده من الهييه السعوديه للمحاسبين
القانونيين.
يجب ان يشتمل التقرير - في حال وجود اختلاف عن معايير المحاسبه المعتمده من الهييه السعوديه للمحاسبين
القانونيين - علي توضيح للاكتلاف.
(22) اسم كل شركه تابعه وراس مالها ونسبه ملكيه الشركه فيها ونشاطها الرييس، والدوله
المحل الرييس لعملياتها، والدوله محل تاسبها.
يجب ان يشتمل التقرير في حال وجود شركات تابعه للشركه المدرجه علي اسم كل شركه تابعه وراس مالها ونسبه
ملكيه الشركه فيها، و نشاطها الرييس، والدوله المحل الرييس لعملياتها والدوله محل تاسبها.
وعلي سبيل المثال يمكن الافضاح عن هذه الفقره علي شكل جدول حسب التتي:
<table><tr><td>الدوله محل التاسيس</td><td>الدوله المحل الرييس لعملياتها</td><td>نشاطها الرييس</td><td>نسبه ملكيه الشركه فيها</td><td>راس مالها</td><td>اسم الشركه التابعه</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(1) الشركه التابعه</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(2) الشركه التابعه</td></tr></table>
23) تفاصيل الاسهوم وادوات الدين الصادره لكل شركه تابعه.
يجب ان يشتمل التقرير علي تفاصيل جميع الاسهوم وادوات الدين التي اصدرتها الشركات التابعه، موضحا عدد هذه
الاسهم وكذلك ادوات الدين وقيمتها واي معلومات اخري مرتبطه بها.
(24) وصف لسياسه الشركه في توزيع ارباح الاسهم.
يجب ان يشتمل التقرير علي سياسه الشركه في توزيع الارباح حتي في حاله عدم تحقيق ارباح خلال الفتره الماليه،
كما يجب ان يتضمن التقرير الطريقه المQTرحه لتوزيع الارباح، وعلي ان توضح نسب الارباح التي تم توزيعها علي
المساهمين خلال الفترات المختلفه من السنه الماليه اضافه الي نسبه الارباح المQTرح توزيعها في نهايه السنه
الماليه واجمالي هذه الارباح. وعلي سبيل المثال يمكن الاقصاح عن هذه الماده علي شكل جدول حسب الاتي:
<table><tr><td rowspan="2">اجمالي الارباح</td><td rowspan="2">نسب الارباحالمQTرح توزيعها فينهايه السنه</td><td colspan="4">نسب الارباح التي تم توزيعها خلال السنه</td></tr><tr><td>م2017/---/---</td><td>م2017/---/---</td><td>م2017/---/---</td><td></td></tr><tr><td>-</td><td>%</td><td>%</td><td>%</td><td>%</td><td>النسبه</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>الاجمالي</td></tr></table>
هييه السوق الماليه
16
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

(25) وصف للي مصلحه في فيه الاسهم ذات الاحقبه في التصويت تعود لاشخاص
(عدا اضاء مجلس اداره الشركه وكبار التنفيذيين واقرباءهم) ابلغوا الشركه بتلك الحقوق
بموجب الماده الخاصه والاربعين من قواعد التسجيل و الادراج، واي تغيير في تلك
الحقوق خلال السنه الماليه الاخيره.
يمكن للشركه الالتزام بال متطلب نظامي للفقره اعلاه بالافضاح علي شكل جدول حسب التي:
<table><tr><td colspan="7">وصف لاي مصلحه في فيه الاسمح ذات الاحقيه في التصويت تعود لاشخاص (عدا اعضاء مجلس اداره الشريكه وكبار التنفيذيين واقراءهم) ابلغوا الشركه بتلك الحقوق بموجب الماده الخاصه والاربعين من قواعد التسجيل و الادراج</td></tr><tr><td>نسبه التغيير</td><td>صافي التغيير</td><td>عدد الاسمهم نهايه العام</td><td>عدد الاسمهم بدايه العام</td><td>اسم من تعود له المصلحه</td><td>تسلسل</td></tr><tr><td>%</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(1)</td></tr><tr><td>%</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(2)</td></tr></table>
(26) وصف لاي مصلحه واوراق ماليه تعاقديه وحقوق اكتتاب تعود لاعضاء مجلس اداره
الشركه وكيرا التنفيذيين واقربايهم في اسهم او ادوات دين الشركه او اي من شركاتها
التابعه، واي تغيير في تلك المصلحه او تلك الحقوق خلال السنه الماليه الاخيره.
يجب ان يشتمل التقرير علي قايمه او جدول باسماء اعضاء مجلس اليداره وكبار التنفيذيين واقربايهم، متضمنا وصفا
لاي مصلحه لهم واوراق ماليه تعاقديه وحقوق اكتتاب في اسهم او ادوات دين الشركه او اي من شركاتها التابعه
واي تغير في تلك المصلحه او تلك الحقوق خلال السنه الماليه الاخيره. كما يوضح التقرير عدد الاسهم او ادوات
دين الشركه التي يملكونها واقربايهم، او الاسهم او ادوات الدين المرتبطه باي حق اكتتاب منحته الشركه او اي من
الشركات التابعه لاي منهم.
وعلي سبيل المثال يمكن اليفصاح عن هذه الفقره علي شكل جدول حسب الاتي:
<table><tr><td colspan="7">وصف لاي مصلحه واوراق تعاقديه وحقوق اكتتاب تعود الاعضاء مجلس الاداره واقربانهم في اسهم او ادوات بين الشركه</td></tr><tr><td rowspan="2">نسبه التغير</td><td rowspan="2">صافي التغير</td><td colspan="2">نهايه العام</td><td colspan="2">بدايه العام</td><td rowspan="2">اسم من تعود له المصلحه او الاوراق والتعاقديه او حقوق الكتاب</td></tr><tr><td>ادوات الاسم</td><td>عدد الاسم</td><td>ادوات الدين</td><td>عدد الاسم</td></tr><tr><td>%</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>%</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>%</td><td>-</td><td>- -</td><td>- -</td><td>- -</td><td>-</td><td>-</td></tr></table>
هييه السوق الماليه
17
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

وصف الذي مصلحه واوراق تعاقديه وحقوق الكتاب تعود لكبار التنفيذيين واقربايهم في اسهم او ادوات دين
الشركه
<table><tr><td rowspan="2">نسبه التغير</td><td rowspan="2">صافي التغير</td><td colspan="2">نهايه العام</td><td colspan="2">بدايه العام</td><td rowspan="2">اسم من تعود له مصلحه</td><td rowspan="2">تسلسل</td></tr><tr><td>ادوات الدين</td><td>عدد الاسم</td><td>ادوات الدين</td><td>عدد الاسم</td></tr><tr><td>%</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(1)</td></tr><tr><td>%</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(2)</td></tr><tr><td>%</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(3)</td></tr></table>
<table><tr><td colspan="8">وصف الذي مصلحه واوراق تعاقديه وحقوق الكتاب تعود لاغضاء مجلس الاداره واقربانهم في اسهم او ادوات (1) بين الشركه التابعه</td></tr><tr><td rowspan="2">نسبه التغير</td><td rowspan="2">صافي التغير</td><td colspan="2">نهايه العام</td><td colspan="2">بدايه العام</td><td rowspan="2">اسم من تعود له المصلحه</td><td rowspan="2">تسلسل</td></tr><tr><td>ادوات الدين</td><td>عدد الاسهم</td><td>ادوات الدين</td><td>عدد الاسهم</td></tr><tr><td>%</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(1)</td></tr><tr><td>%</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(2)</td></tr><tr><td>%</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(3)</td></tr></table>
<table><tr><td colspan="8">وصف لاي مصلحه واوراق تعاقديه وحقوق اكتتاب تعود لكبار التنفيذيين واقربانهم في اسهم او ادوات دين(1) الشركه التابعه</td></tr><tr><td rowspan="2">نسبه التغير</td><td rowspan="2">صافي التغير</td><td colspan="2">نهايه العام</td><td colspan="2">بدايه العام</td><td rowspan="2">اسم من تعود له reصلحه</td><td rowspan="2">تسلس</td></tr><tr><td>ادوات الدين</td><td>عدد الاسهم</td><td>ادوات الدين</td><td>عدد الاسهم</td></tr><tr><td>%</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(1)</td></tr><tr><td>%</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(2)</td></tr><tr><td>%</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(3)</td></tr></table>
هييه السوق الماليه
18
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

(27) المعلومات متعلقه باي قروض علي الشركه (سواء اكانت واجبه السداد عند الطلب
ام غير ذلك، وكشف بالمديونيه الجماليه للشركه والشركات التابعه لها واي مبالغ دفعتها
الشركه سداد ل قروض خلال السنه وملغ اصل القرض واسم الجهه المانحه لها ومدته
والمبلغ المتبقي، في حال عدم وجود قروض علي الشركه، عليها تقديم اقرار بذلك.
يجب ان يشتمل التقرير علي كافه المعلومات عن القروض علي الشركه وكشف بالمديونيه الاجماليه للشركه
وشركاتها التابعه، واسم الجهه المانحه، وصده القرض، وملغ اصل القرض، والMBالغ التي قامت الشركه بسدادها
خلال العام، والMBالغ المتبقي من القرض.
وعلي سبيل المثال يمكن الافضاح عن هذه الفقره علي شكل جدول حسب التي:
<table><tr><td>المديويه الاجماليه للشركه وشركاتها التابعه</td><td>المبلغ المتبقي من القرض</td><td>المبالغ المدفوعه سدادا للقرض خلال السنه</td><td>مده القرض</td><td>مبلغ اصل القرض</td><td>اسم الجهه المانحه للقرض</td><td>تسلسل</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(1)</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(2)</td></tr></table>
كما يجب ان يشتمل التقرير علي كشف بالمديونيه الاجماليه للشركات التابعه.
وفي حال عدم وجود اي قروض يجب ان تقر الشركه بذلك، ويكون الاقرار ضمن التقرير بعدم وجود اي قروض علي
الشركه.
(28) وصف لفظات واعداد اي ادوات دين قابله للتحويل واي اوراق ماليه تعاقديه او مدكرات
حق اكتتاب او حقوق مشابهه اصدرتها او منحتها الشركه خلال السنه الماليه مع ايضاح اي
عوض حصلت عليه الشركه مقال ذلك.
يجب ان يشتمل التقرير علي وصف لفظات واعداد اي ادوات دين قابله للتحويل واي اوراق ماليه تعاقديه او مدركات
حق اكتتاب او حقوق مشابهه اصدرتها او منحتها الشركه خلال السنه الماليه مع ايضاح اي عوض حصلت عليه الشركه
مقابل ذلك، وعلي سبيل المثال يمكن الافصاح عن هذه الفقره علي شكل جدول حسب التي:
هييه السوق الماليه
19
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

<table><tr><td colspan="5">اصدارات ومتح الشركه</td></tr><tr><td>حقوق مشابهه</td><td>مذكرات حق اكتتاب</td><td>اوراق ماليه تعاقديه</td><td>ادوات دينقابله للتحويل</td><td></td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>الفته</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>العدد</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>العوض</td></tr></table>
(29) وصف لاي حقوق تحويل او اكتتاب بموجب ادوات دين قابله للتحويل او اوراق ماليه
تعاقديه، او مذكرات حق اكتتاب، او حقوق مشابهه اصدرتها او منحتها الشركه.
يجب ان يشتمل التقرير علي وصف لاي حقوق تحويل او اكتتاب بموجب ادوات دين قابله للتحويل او اوراق ماليه
تعاقديه ، او مذكرات حق اكتتاب ، او حقوق مشابهه اصدرتها او منحتها الشركه ، وعلي سبيل المثال يمكن الاقصاح
عن هذه الفقره علي شكل جدول حسب التي:
<table><tr><td colspan="4">اصدارات ومنح الشركه بموجب ادوات دين قابله للتحويل او اوراق ماليه تعاقديه، او مذكرات حق اكتتاب، او حقوق مشابهه</td></tr><tr><td>حقوق اكتتاب</td><td>حقوق تحويل</td><td>المنه</td><td></td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>العدد</td></tr></table>
30) وصف للي استرداد او شراء او الغاء من جانب الشركه للي ادوات دين قابله للاسترداد،
وقيمه الاوراق الماليه المتبقيه، مع التميز بين الاوراق الماليه المدرجه التي اشترتها
الشركه، وتلك التي اشترتها شركاتها التابعه.
يجب ان يشتمل التقرير علي وصف للي استرداد او شراء او الغاء من جانب الشركه للي ادوات دين قابله للاسترداد،
وقيمه الاوراق الماليه المتبقيه، مع التميز بين الاوراق الماليه المدرجه التي اشترتها الشركه، وتلك التي اشترتها
شركاتها التابعه. وعلي سبيل المثال يمكن الافضاح عن هذه الفقره علي شكل جدول حسب التي:
<table><tr><td colspan="8">عمليات الاسترداد او الشراء او الالغاء من الشركه او من شركاتها التابعه</td></tr><tr><td colspan="2">المتبقي</td><td rowspan="2">السبب</td><td rowspan="2">التاريخ</td><td rowspan="2">القيمه</td><td rowspan="2">العدد</td><td rowspan="2">نوع اداء الدين القابله للاسترداد</td><td rowspan="2">العميه / استرداد/ شراء/الغاء</td></tr><tr><td>القيمه</td><td>العدد</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>-</td><td>- -</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>-</td><td>- -</td><td>-</td><td>-</td><td rowspan="2">-</td><td rowspan="2">-</td><td rowspan="2">-</td><td rowspan="2">-</td></tr><tr><td>-</td><td>- -</td><td>-</td><td>-</td></tr></table>
هييه السوق الماليه
20
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

(31) عدد اجتماعات مجلس الاداره التي عقدت خلال السنه الماليه الاخيره، وتواريح انعقادها، وسجل حضور كل اجتمعا موضحا فيه اسماء الحاضرين.
يجب ان يشتمل التقرير عدد الاجتماعات التي عقدها مجلس الاداره خلال السنه الماليه الاخيره وتواريح انعقدها، وسبل حضور كل اجتمعا موضها فيه اسماء الحاضرين. اضافه الي ذلك فان التقرير يجب ان يشتمل علي بيان بعدد اجتماعات المجلس التي ضجرها كل عضو من تاريخ اخر اجتمعيه العامه. وعلي سبيل المثال يمكن الاقصاح
عن هذه الفقره علي شكل جدول حسب الاتي:
<table><tr><td colspan="5">(...) عدد الاجتماعات</td><td rowspan="2">اسم العضو</td></tr><tr><td>الاجمالي</td><td>الاجتماع الرابع م-م-م-م</td><td>الاجتماع الثالث م-م-م-م</td><td>الاجتماع الثاني م-م-م-م</td><td>الاجتماع الاول م-م-م-م</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(1) عضو</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(2) عضو</td></tr><tr><td colspan="6">تاريخ اخر اجتماع للجمعيه: م-م-م-م</td></tr></table>
* عدد طلبات الشركه لسجل المساهمين وتواريخ تلك الطلبات واسبابها.
يجب ان يشتمل التقرير علي عدد وتواريخ طلبات الشركه لسجل المساهمين واسبابها.
وعلي سبيل المثال يمكن الاقصاح عن هذه الفقره علي شكل جدول حسب التتي:
<table><tr><td>اساب الطلب</td><td>تاريخ الطلب</td><td>عدد طلبات
الشركه لسجل
المساهمين</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>(1)</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>(2)</td></tr></table>
(33) وصف للي صفقه بين الشركه و طرف ذي علاقه.
يجب ان يشتمل التقرير علي وصف للي صفقه بين الشركه وطرف ذي علاقه، ويجب الرجوع الي تعريف الطراف
دوو العلاقه المنصوص عليه في الماده الاولي من لايحه الحوكمه.
وعلي سبيل المثال يمكن اليفضاح عن هذه الفقره علي شكل جدول حسب التي:
<table><tr><td>قيمتها</td><td>مدتها</td><td>نوع الصفقه</td><td>نوع علاقته بالشركه</td><td>الطرف ذو العلاقه</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr></table>
* ان هذه الفقره يعمل بها ابداء من تاريخ 2017/12/31 م
هييه السوق الماليه
21
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

(34) معلومات تتعلق باي اعمال او عقود تكون الشركه طرفا فيها، وفيها او كانت فيها
مصلحه لاحد اعضاء مجلس اداره الشركه او لكبار التنفيذيين فيها او لاي شخص ذي علاقه
باي منهم، بحيث تشمل اسماء المعنيين بالاعمال او العقود، وطبيعه هذه الاعمال او
العقود وشروطها ومبلاها، واذا لم توجد اعمال او عقود من هذا القبيل، فعلي
الشركه تقدم اطار بذلك.
يجب ان يشتمل التقرير علي معلومات لاي اعمال او عقود تكون الشركه طرفا فيها،})(وها ان كانت فيها مصلحه
لحد اعضاء مجلس اداره الشركه او كبار التنفيذيين فيها او الي شخص ذي علاقه باي منهم، علي ان تشمل هذه
المعلومات اسم المضعي المعني بالعمل او العقد، وطبيعه العمل او العقد، وشروطه، ومدته، وملغه. وعلي
سبيل المثال يمكن اليفضاح عن هذه الفقره علي شكل جدول حسب الاتي:
<table><tr><td>اسم العضو/ كبار التنفيذيين او اي شخص ذي علاقه باي منهم</td><td>شروط العمل او العقد</td><td>مده العمل او العقد</td><td>مبلغ العمل او العقد</td><td>طبيعه العمل او العقد</td><td>(1)</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>(2)</td></tr></table>
وفي حال عدم وجود اعمال او عقود من هذا القبيل، فعلي الشركه تقديم اقرار بذلك في التقرير.
(35) بيان للي ترتيبات او اتفاق تنازل بموجبه احد اعضاء مجلس اداره الشركه او احد كبار
التنفيذيين عن اي مكافات
يجب ان يشتمل التقرير علي بيان للي ترتيب او اتفاق تنازل بموجه احد اعضاء مجلس الاداره، او احد كبار التنفيذيين
عن اي مكافات، بحيث يوضح التقرير المعلومات المتعلقه بذلك.
(36) بيان للي ترتيبات او اتفاق تنازل بموجه احد مساهمي الشركه عن اي حقوق في
الرباح.
يجب ان يشتمل التقرير علي بيان للي ترتيب او اتفاق تنازل بموجه احد مساهمي الشركه عن اي حقوق في الارباح،
بحيث يوضح التقرير المعلومات المتعلقه ذلك.
(37) بيان بقيمه المدفوعات النظاميه المسدده والمسحده لسداد اي زكاه او ضرايب او رسوم او اي مستحقات اخري ولم تسدد حتي نهايه الفتره الماليه السنويه، مع وصف
موجز لها وبيان اسبابها.
يجب ان يشتمل التقرير علي بيان بقيمه المدفوعات النظاميه المسدده والمسحده لسداد اي زكاه او ضرايب او رسوم او اي مستحقات اخري ولم تسدد حتي نهايه الفتره الماليه السنويه، مع وصف موجز لها وبيان اسبابها.
هييه السوق الماليه
22
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

وعلي سبيل المثال يمكن اليفضاح عن هذه الفقره علي شكل جدول حسب التي:
<table><tr><td rowspan="2">بيان الاسباب</td><td rowspan="2">وصف موجز لها</td><td colspan="2">المستقق حتي نهايه الفتره الماليه</td><td rowspan="2">المسدد</td><td rowspan="2">البيان</td></tr><tr><td>السنويه ولم يسدد</td><td></td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>الزكاه</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>الضريه</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>المؤسسه العامه للتامينات الاجتماعيه</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>تكاليف تاشيرات وجوازات</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>رسوم مكتب العمل</td></tr></table>
(38) بيان بقيمه اي استثمارات او احتياطات انشيت لمصلحه موظفي الشركه.
يجب ان يشتمل التقرير علي بيان باي استثمارات او احتياطيات انشايها الشركه لمصلحه موظفها.
(39) اقرارات بما يلي:
يجب ان يشتمل التقرير علي الاقرارات التاليه:
ا. ان سجلعت الحسابات اعدت بالشكل الصحيح.
ب. ان نظام الرقابه الداخليه اعد علي اسس سليمه و نفذ بفاعليه.
ج. انه لا يوجد اي شكل يذكر في قدره الشركه علي مواصله نشاطها.
(40) اذا كان تقرير مراجع الحسابات يتضمن تحظات علي القوايم الماليه السنويه، يجب ان يوضح تقرير مجلس الاداره تلك التحظات واسبابها واي معلومات متعلقه بها.
يجب ان يشتمل التقرير علي الاقصاح عن اي تحظات علي القوايم الماليه السنويه واسباب التحظات واي معلومات
متعلقه بها.
(41) في حال توصيه مجلس الاداره بتغيير مراجع الحسابات قبل انتهاه الفتره المعين من اجلها، يجب ان يحتوي التقرير علي ذلك، مع بيان اسباب التوصيه بالتغيير.
في حال قيام مجلس الاداره بالتوصيه بتغيير مراجع الحسابات للشركه قبل نهايه الفتره المعين من اجلها فيجب ان
يحتوي التقرير علي ذلك مع بيان اسباب التوصيه بالتغيير.
هييه السوق الماليه
23
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

(42) الافصاح عن تفاصيل اسهم الخزينه المحتفظ بها من قبل الشركه وتفاصيل عن
استخدامات هذه الاسهم.
وعلي سبيل المثال يمكن الافصاح عن هذه الماده علي شكل جدول حسب التتي:
<table><tr><td>تفاصيل استخدامها</td><td>تاريخ الاحتفاظ بها</td><td>قيمتها</td><td>عدد اسهم الخزينهالمحتفظ بها من قبلالشركه</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>-</td><td>-</td><td>-</td><td>-</td></tr></table>
هييه السوق الماليه
24
الدليل الاسترشادي للشركات المدرجه عند اعدادها تقرير مجلس الاداره

f y 📷 AudiCMA
cma.org.sa