moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 23 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: بناء علي القضيه رقم ٤٥٧١١١٤٥٧٩ لعام ١٤٤٦ه الوقايع: تتحصل وقايع هذه القضيه في ان المدعي اصاله تقدم الي هذه المحكمه بصحيفه دعوي جاء فيها بصفتي شريك في شركه (...) اتقدم ضد المدعي عليه بصفته شريك و مدير تنفيذي بذات الشركه، وعدد حصص الشركه مايه حصه (١٠٠)، ونسبه حصص الشركاء خمسه وستون بالمايه (٦٥%) مملوكه للمؤسسه (...) متمثله بمالكها (...)، ونسبه حصه الشريك (...) عشرون بالمايه (٢٠%)، ونسبه الشريك (...) خمسه عشر بالمايه (١٥%) والمتمثله بشراء نسبته بمليون وخمسمايه الف ريال (١٥٠٠٠٠٠)، وانتهي الي طلب الزام المدعي عليه بحضور اجتماعات الشركه لاصدار القرارات المتعلقه بالشركه، وارفق في دعواه عدد من المستندات تضمنت عقد الشركه وقرارات واجتماعات الشركه واخطار المدعي عليه، وباحاله القضيه الي هذه الدايره باشرت نظرها علي النحو المبين بمحاضرها، وفيها افتتحت جلسه الترافع الالكتروني عبر الاتصال المريي وفيها حضر المدعي اصاله / (...)، حامل الهويه الوطنيه رقم: (...)، كما حضر المدعي عليه وكاله / (...) حامل الهويه الوطنيه رقم: (...) بموجب الوكاله رقم: (...) وبعد التحقق منها عبر النظام تبين انها ساريه وتنتهي بتاريخ ٠٨ / ١٠ / ١٤٤٦ه وانها صادره من (...) بصفته المدعي عليه وبسؤاله عن رخصه المحاماه ابرز الرخصه رقم: (...)والتي تنتهي بتاريخ ١٧ / ٠٣ / ١٤٣٩ه، ثم سالت الدايره المدعي اصاله عن دعواه فارفق للدايره عبر الطلبات لايحه دعوي برقم: (...) وتاريخ ٠٨/ ١٠/ ١٤٤٥ه تضمنت: انه تقدم المدعي بصفته شريك في شركه (...) ضد المدعي عليه (...) بصفته مدير تنفيذي في شركه (...) وعدد حصصها: مايه حصه (١٠٠)، ونسبه الحصص للمدعي من راس المال عشرون بالمايه (٢٠%)، وراس مالها: مايه الف ريال (١٠٠,٠٠٠) ، وعدد الشركاء ثلاثه، ونشا بسبب هذه العلاقه التجاريه تنفيذ حضور اجتماعات الشركاء بسبب نظام الشركات، وحيث ان مؤسسه (...) والعايد ملكيتها لكل من (...) و (...) قد تم تحويلها الي شركه (...) وملاكها (...) ويمتلك نسبه خمسه وستون بالمايه (٦٥%) و(...) ويمتلك نسبه عشرون بالمايه(٢٠%) و(...) ويمتلك نسبه خمسه عشر بالمايه (١٥%)، بعد شراء نسبته بمبلغ وقدره: مليون وخمسمايه الف ريال (١.٥٠٠.٠٠٠) بعد ان اتفق الشركاء علي تقييم الشركه بمبلغ اجمالي وقدره: عشره ملايين ريال (١٠.٠٠٠.٠٠٠) بموافقه جميع الشركاء، ثم قام المدعي عليه بدفع مبلغ قدره: مليون ريال (١.٠٠٠.٠٠٠) ورفض دفع باقي المبلغ الذي هو بذمته وقدره: خمسمايه الف ريال (٥٠٠.٠٠٠) مما تسبب في تعطل اعمال الشركه، وان عدم التزام المدعي عليه بدفع ما عليه من مبالغ ماليه تسبب بالاضرار بالشركاء، حتي بدات الشركه في الانهيار، وانه بعد ان تسبب في خساره الشركه وعدم قدرتها علي مواصله نشاطها فقام بشراء نسبه وقدرها: عشره بالمايه (١٠%) بمبلغ وقدره: خمسه وثلاثون الف ريال (٣٥.٠٠٠) بعد ان كانت هذه النسبه قيمتها مليون ريال (١.٠٠٠.٠٠٠)، وان عدم حضور المدعي عليه لاغلب الاجتماعات رغم تبلغه بجميع المواعيد مما كان له الاثر البالغ علي عدم اتخاذ القرارات التي تستوجب حضوره لصفته المدير التنفيذي والتي انتهت بخساره الشركه، وانتهي الي طلب الزام المدعي عليه باتخاذ الاجراء النظامي وذلك بحضوره اجتماعات الشركاء من اجل التصفيه او التخارج او البيع، كم يطلب اثبات ما تسبب به من عدم حضوره لاجتماعات الشركه، هذه دعواه، ثم سالت الدايره وكيل المدعي عليه عن اجابته علي الدعوي فارفق للدايره عبر الطلبات لايحه جوابيه برقم: (...) وتاريخ ٠٨/ ١٠/ ١٤٤٥ه تضمنت: انه لما كان مبتغي المدعي من دعواه هو الزام المدعي عليه من حضور اجتماعات الشركه، فيجاب عليه بما يلي: اولا: الشركه محل الدعوي هي شركه ذات مسؤوليه محدوده مكونه من ثلاث شركاء من بينهم المدعي عليه ويمتلك فيها(١٥%) من نسبه حصص الشركه وتم تعيينه بمنصب المدير التنفيذي وانه قدم استقالته عن هذا المنصب وتم قبولها بموجب قرار الشركاء رقم: اربعه (٤) الصادر بتاريخ ١٠/٩/١٤٣٩ه، ثانيا: انه بعد انشاء الشركه حضر المدعي عليه العديد من الاجتماعات الا انه ونظرا لوجود بعض المخالفات من عدم الالتزام بالضوابط التي نص عليها نظام الشركات في مادتيه المايه والسابعه والستون والماده الثامنه والستون (١٦٧، ١٦٨) فقد تخلف المدعي عليه عن الحضور وتقدم بشكوي الي وزاره التجاره والاستثمار ضد باقي الشركاء بشان تلك المخالفات، ثالثا: لا يوجد نص او اتفاق يلزم المدعي عليه من حضور اجتماعات الشركه ولا وجه لالزامه بذلك قضاييا لكون ان اجتماعات الشركه يحضرها بقيه الشركاء والذين يمثلون الاغلبيه، وقد نصت الماده العاشره من عقد تاسيس الشركه علي انه (تكون مده المجلس خمس سنوات بعدد اربع جلسات سنويا في اول يوم عمل من كل ربع، يعقد المجلس في المركز الرييسي ويكون الاجتماع صحيح بحضور الاغلبيه من اعضاء المجلس........)، رابعا: انه جاء بالفقره الثالثه من الماده السادسه والستون بعد المايه من نظام الشركات ما نصه (في جميع الاحوال لا تكون القرارات صحيحه الا اذا وافق عليها شريك او اكثر يمثلون اكثر من (نصف)، وان المدعي والشريك الثالث (...)يمثلون اكثر من نصف مال الشركه وعليه فان القرارات الصادره منهم تكون صحيحه في حال عدم حضور المدعي عليه للاجتماع ، وانتهي الي طلب رد دعوي المدعي، وبعد الاطلاع علي اجابه المدعي عليه سالت الدايره وكيل المدعي عليه عن اجابته علي ما ذكره المدعي من ان موكله لم يلتزم بدفع ما عليه من مبالغ ماليه حسب العقد؛ فاجاب بطلبه المهله للاجابه علي ذلك؛ بسبب ان المدعي عدل دعواه المرصوده في صحيفه الدعوي. فاجابته الدايره لطلبه، وافهمته بتقديم جوابه علي الدعوي عن طريق الطلبات علي النظام خلال خمسه ايام عمل، كما افهمت الطرفين بتبادل المذكرات بعد ذلك لمده خمسه ايام لكل طرف؛ ففهما ذلك، عليه قررت الدايره رفع الجلسه لما استمهل له وكيل المدعي عليه، وفي الجلسه التاليه: افتتحت الجلسه عبر الاتصال المريي وفيها حضر المدعي اصاله، كما حضر المدعي عليه وكاله، ثم تقدم وكيل المدعي عليه بالطلب الذي استمهل لاجله بمذكره عبر الطلبات برقم: (...) وتاريخ ١٤/ ١٠/ ١٤٤٥ه تضمنت: اولا: ان ما يدعيه المدعي من عدم التزام المدعي عليه بدفع ما عليه من مبالغ ماليه وهو المبلغ المتبقي من حصته وقدره: خمسمايه الف ريال (٥٠٠.٠٠٠) فغير صحيح فقد قام المدعي عليه بسداد المبلغ المتبقي الذي يخص الشراكه علي ثلاث دفعات بموجب شيكات بنكيه مسحوبه علي بنك (...) فرع (...) برقم: (...) وتاريخ ٢٥/ ٤/ ١٤٤٠ه بمبلغ قدره: خمسون الف ريال (٥٠.٠٠٠)، والثاني برقم: سبعه وثلاثون (٣٧) وتاريخ ٢٧/ ٦/ ١٤٤٠ه بمبلغ قدره: مايه وخمسون الف ريال (١٥٠.٠٠٠)، والثالث برقم: اربعون (٤٠) وتاريخ ١٣/ ٨/ ١٤٤٠ه بمبلغ قدره: ثلاثمايه الف ريال (٣٠٠.٠٠٠) وقد ارفق صور من الشيكات، ثانيا: ان ما يدعيه المدعي من استعمال المدعي عليه للاصوات التي يحوزها لتحقيق اغراض شخصيه وذلك بعدم الحضور للاجتماعات مما ادي الي خساره الشركه وما يدعيه من شراء نسبه قدرها: عشره بالمايه (١٠%) فغير صحيح وهو افتراء وتضليل ومحاوله اخفاء الحقيقه حيث ان المدعي لم يقدم ما يثبت صحه ادعايه من خساره الشركه بسبب عدم حضور المدعي عليه لاجتماعات الشركه وان المدعي عليه تعرض للغبن من شراءه للحصص فقد اوهم الشركاء وكيل المدعي عليه بان قيمه الشركه تبلغ عشره ملايين (١٠.٠٠٠.٠٠٠) وان الارباح الشهريه تتجاوز ثلاثمايه الف ريال (٣٠٠.٠٠٠)، واما بقيه المذكره فقد جاءت تكرارا لما ورد في الاجابه علي الدعوي، وانتهي الي طلبه رد الدعوي، وبعرضها علي المدعي لم يقدم جوابا حاضرا فجري افهامه بتقديم ما لديه عبر النظام من خلال الطلبات علي القضيه خلال سبعه ايام ففهم ذلك، وللمدعي عليه وكاله مده مماثله للجواب عن ذلك ففهما ذلك، ورفعت الجلسه لذلك، وتشير الدايره الي تقديم المدعي اصاله مذكره عبر النظام برقم: (...) وتاريخ١٧/١١/١٤٤٦ه تضمنت: ان المدعي عليه يدعي بانه سدد كافه مستحقاته الا انه دفع الدفعه الاولي مليون ريال (١.٠٠٠.٠٠٠) في ١١/٧/١٤٣٩ه، وتاخر عن الدفعه الثانيه المستحقه في ١١/٨/١٤٣٩ه، ادي ذلك الي تعطيل توقيع المدير التنفيذي الجديد (...) لعدم توفر الميزانيه، وان المدعي عليه دفع لاحقا مبالغ متفرقه وتفصيلها: خمسين الف ريال (٥٠.٠٠٠) في ٢٥/٤/١٤٤٠ه، ومايه وخمسين الف ريال (١٥٠.٠٠٠) في ٢٧/٦/١٤٤٠ه، وثلاثمايه الف ريال (٣٠٠.٠٠٠) في ١٣/٨/١٤٤٠ه، مؤكدا انها سلفه للشركه وليست لسداد مستحقاته، وهذا يناقض ادعاءه السابق بانها كانت سدادا للمستحقات، كما ان المدعي عليه دفع المبلغ بعد عام من استحقاقه، مما تسبب في تعطيل اعمال الشركه واستقاله الموظفين، كما ان وكيل المدعي عليه ذكر بان موكله دفع خمسمايه الف ريال (٥٠٠.٠٠٠) علي دفعات واستلم سند لامر مقابلها، في حين ان المحكمه ابطلت السند واكدت استحقاق (...) للمبلغ في قيمه اسهم الشركه المتبقيه، كما ان وكيل المدعي عليه اتهم الخصم بالتدليس، الا ان حكما صدر سابقا يؤكد صحه البيع وعدم وجود غبن، ويجب احترام الاحكام القضاييه المكتسبه للقطعيه، كما ان استقاله المدعي عليه لا تعفيه من المسؤوليه عن خساير الشركه، حيث وافق علي خطه عمل المدير التنفيذي الجديد ولم يلتزم بسداد باقي المبلغ بعد قبول استقالته، كما يجب وجود جميع الشركاء عند التصفيه او التنازل عن الاسهم او تغيير راس المال، كما ان الادعاء بان الطلب العارض مخالف للطلب الاصلي غير صحيح، حيث يرتبط الطلب العارض ارتباطا وثيقا بما سبقه، كما تشير الدايره الي تقديم وكيل المدعي عليه مذكره عبر النظام برقم: (...) وتاريخ ١٨/١٢/١٤٤٥ه تضمنت: اولا: اولا: ان المدعي ذكر بان سداد المدعي عليه لمبلغ خمسمايه الف ريال (٥٠٠.٠٠٠) المتبقي من شراء المدعي عليه لحصص الاسهم كان بعد عام من وجوب السداد وان ذلك سبب ضررا للشركه من عدم توقيع المدير التنفيذي الجديد لعقد عمله لعدم توفير الميزانيه وهذا يدل علي اقراره بان المدعي عليه لا يحمل صفه المدير التنفيذي وانه تم قبول استقالته، ثانيا: ما ذكره المدعي من ان السداد تاخر لمده عام من تاريخ وجوبه وان هذا تسبب في تعطيل اعمال الشركه واستقاله موظفيها فهذا كلام مرسل لم يقدم المدعي بينه علي صحته، وانه يوجد عقدي اتفاق لا حقين علي عقد الشراء كان فيها الاتفاق علي طريقه السداد وانها علي ثلاث دفعات واحد العقود كان المدعي طرف في الدعوي مما يعني قبوله لطريقه السداد ولا يحق له التمسك بتاريخ السداد الوارد في عقد شراء الاسهم طالما وجد اتفاق لاحق علي طريقه السداد كون الاتفاق اللاحق يلغي ما سبقه، ثالثا: ما ذكره المدعي من وجود اقرار من المدعي عليه في دعوي ابطال سند لامر بان مبلغ الخمسمايه الف ريال (٥٠٠.٠٠٠) كان سلفه فهذا لا يصح حيث انه لا يصح اعتبار دفاع الخصم اقرارا عليه طالما صدر حكما باتا له حجيته يناقض ذلك الدفع، وقد صدر فيها حكما قطعيا بابطال السند لامر لاعتبار ان المبلغ المسدد هو قيمه شراء اسهم الشركه وانه لا يجوز ضمان راس المال، رابعا: ان المدعي اقر بوجود مخالفات بالشركه وانه تم تغريم الشركاء وهذا يؤكد صحه ما دفع به المدعي عليه سابقا من وجود المخالفات، وانتهي الي طلب رد الدعوي. وفي الجلسه التاليه: افتتحت الجلسه عبر الاتصال المريي وفيها حضر المدعي اصاله ، كما حضر المدعي عليه وكاله، ثم سالت الدايره المدعي اصاله عن صفته في الدعوي وصفه المدعي عليه، فاجاب بانه اقام الدعوي بصفته شريك في الشركه علي المدعي عليه بصفته شريكا كذلك، وبسؤاله لماذا تطلب الزامه بحضور الاجتماعات رغم امتلاكك والشريك الاخر ما يفوق ثلاثه ارباع راس المال اي ما يتجاوز(٧٥٪) من اسهم الشركه عليه فلا حاجه لحضور المدعي عليه، اذ هذا غير مؤثر، فاجاب بان هذا صحيح لكن الشريك اشتري منه ومن الشريك الاخر حصه اضافيه فاصبحوا يملكون قرابه (٦٥٪) من اسهم الشركه فقط لكن المدعي عليه لم يوثق هذا الشراء فلا زال علي الورق للمدعي وللشريك الاخر مايفوق (٧٥٪)، وبعرض ذلك علي وكيل المدعي عليه اكتفي بما قدمه ، عليه قررت الدايره حجز القضيه للدراسه. وفي الجلسه التاليه: وفي هذه الجلسه انضم المدعي اصاله ، كما انضم وكيل المدعي عليه ، وتشير الدايره لتقديم الاطراف لعقد تاسيس الشركه محل الدعوي عبر الطلبات برقم (...) وتاريخ ١٧/١/١٤٤٦ ه من وكيل المدعي عليه وبرقم (...) وتاريخ ١٧/١/١٤٤٦ ه من المدعي اصاله، كما طلبت الدايره من المدعي اصاله حصر دعواه ، فحصر دعواه علي ما ورد في صحيفه الدعوي والمتضمنه طلب الزام المدعي عليه بحضور اجتماعات الشركه لاصدار القرارات المتعلقه بالشركه ، وبهذا قرر الاطراف الاكتفاء ، مما تقرر معه الدايره رفع الجلسه للمداوله واصدار الحكم. الاسباب: تاسيسا علي ما سبق، وبعد سماع الدعوي والاجابه والاطلاع علي ما حواه ملف الدعوي من اوراق ومستندات تبين ان المدعي اصاله يطلب الزام المدعي عليه بحضور اجتماعات الشركه لاصدار القرارات المتعلقه بالشركه بصفته شريك، وحيث ان هذه الدعوي تتعلق بمنازعات الشركاء فان المحكمه التجاريه تختص بالفصل فيها بناء علي الماده (١٦) من نظام المحاكم التجاريه الصادر بالمرسوم الملكي رقم (٩٣/م) وتاريخ ١٥/٨/١٤٤١ه، واما من حيث الموضوع وبما ان المدعي حصر دعواه بطلب الزام المدعي عليه بالحضور لاجتماعات الشركه مستندا علي عقد تاسيس الشركه رقم: (...) سجل تجاري رقم: (...) وتاريخ ٢١/٠٧/١٤٣٧ه، وحيث ان الثابت للدايره بموجب عقد الشراكه ان المدعي عليه يملك ما نسبته (١٥%)، وحيث ان العقد نص في الماده العاشره من عقد تاسيس الشركه علي انه: (يكون الاجتماع صحيح بحضور الاغلبيه من اعضاء المجلس)، مما يعني ان الشركاء يحق لهم اتخاذ القرارات دون حضور المدعي عليه لامتلاك الشركاء الباقيين النسبه الاكبر من الشركه، مما يعني عدم تاثير حضور المدعي عليه من عدمه، يؤيد ذلك ان نظام الشركات نص في الفقره الثالثه من الماده السادسه والستين بعد المايه علي انه: (في جميع الاحوال لا تكون القرارات صحيحه الا اذا وافق عليها شريك او اكثر يمثلون اكثر من (نصف) راس المال علي الاقل ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي اغلبيه اكبر)، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي رفض دعوي المدعي بالزام المدعي عليه بحضور اجتماعات الشركه وفق منطوق الحكم ادناه. نص الحكم: حكمت الدايره برفض الدعوي المقامه من المدعي/ (...) ، سجل مدني رقم: (...)، ضد المدعي عليه / (...) ، سجل مدني رقم: (...)، ، وذلك لما هو موضح بالاسباب، حكم ابتدايي قابل للاعتراض خلال المده النظاميه، وصلي الله وسلم علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه اجمعين.