ncar · regulation · processed · 160 chunks
المملكه العربيه السعوديه هينه السوق الماليه لانحه الاندماح والاستحواد الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه بموجب القرار رقم ٢٠٠٧-٥٠١ و تاريخ ٢٠٠٧/١٠٠٧ الوافق ٢٠٠٧/١٠٠٧ متياء علي نظام السوق الماليه الصادر بالرسوم الملكي رقم م ٢٠٠٧ و تاريخ ٢٠٠٧/٢٠٠٧ المدله بقرار مجلس هييه السوق الماليه رقم ٢٠١٨-٤٥-٣ وتاريخ ٢٠١٨-٧٧ الموافق وظام الشركات الصادر بالرسوم الملكي رقم ٣/٢٨ و تاريخ ١٣٧٦ National Center for Archives & Records ملحوظه مهمه: لواكبه التطورات والمتغيرات المتسارعه بشان لوايح وقواعد الهييه، يوجد مجلس الهييه التنبييه علي انه يجب الاعتماد دايما علي نسخ اللوايح والقواعد المنشوره علي موقع www.cma.org.sa : الهييه المملكه المطرفيه المملكه المطرفيه السلامه للمجلس السلامه المحتويات الباب الاول: الاحكام العامه الماده الاولي: احكام تمهيديه الماده الثانيه: نطاق التطبيق الماده الثالثه: احكام عامه الماده الرابعه: احكام عامه متعلقه بالاعلان الماده الخاصه: الالتزام بنظام المنافسه الماده السادسه: الاعفاء الباب الثاني: الاستحواذ الفصل الاول: ضوابط صفقات البيع و الشرا الخاصه الماده السابقه: المفاوضات بين المساهم البايع والمراض الماده الثالثه: ابلاغ الشركه المعروض عليها الماده التاسعه: الحصول علي معلومات سريه متعلقه بالشركه المعروض عليها الماده العاشره: الاعلانات الماده الحاديه عشره: الحظر والقيود علي التعاملات الماده الثانيه عشره: تعيين المستشرين القانونيين والماليين الماده الثالثه عشره: انطباق احكام العروض الماده الرابعه عشره: سعر الشرااء المايده العامه للجنس طبق الاصل الماده الخاصه عشره: الاستثماره من لايحه طرح الاوراق الماليه الفصل الثاني: ضوابط العروض الماده السادسه عشره: ابلاغ الشركه المعرض عليها الماده السابمه عشره: الاعلان والجدول الزمني للعرض الماده الثامنه عشره: الاستثماره المستقله الماده التاسمه عشره: الحظر والقيود علي التاملات الماده العشرون: صفقات الشرا م التي ينتج عنها الاتزام ب عرض الحد الادني الماده الحاديه والعشرون: النتايج المترييه علي بعض التعاملات الماده الثانيه والعشرون: الاقصاح عن التعاملات خلال فتره العرض وعن التمويض وعن اي ترتيبات اخري الماده الثالثه والعشرون: العرض الازامي الماده الرابعه والعشرون: القيود علي الاستحواد علي اسهم تمثل نسبه ٧٤٥ او اكثر من حقوق التصورت الماده الخامسه والعشرون: العرض الجزيي الماده السادسه والعشرون: عروض مبادله اوراق ماليه لجميع اسهم الشركه المعروض عليها الماده السابمه والعشرون: شرط القبول الماده الثامنه والعشرون: طبيعه العوض المتعلق بالعرض الماده التاسعه والعشرون: الشروط غير الموضعيه وشروط التمويل الماده الثالثون: تقدمي عرض لشركه لديها اكثر من فيه لاسمها الماده الحاديه والثلاثون: الصفقات الخاصه المتضمنه شروطا تفضيله الماده الثالثه والثلاثون: الاعلان عن نتيجه القول الماده الثالثه والثلاثون: استخدام الوكالات والصلاحيات الاخري المتعلقه بالقبول الماده العامه للمجنس طبق الاصل الماده الرابعه والثلاثون: المعلومات المتعلقه بالمرض الماده الخامسه والثلاثون: المساواه في توفير المعلومات الماده السادسه والثلاثون: القيود علي الاجراءات المرحله الماده السابعه والثلاثون: مسؤوليات الشركه المرحض عليها عن تحديث سجل المساهمين الماده الثامنه والثلاثون: صمميل جالس اداره الشركه المروض عليها الماده التاسمه والثلاثون: تعميم مجلس اداره الشركه المروض عليها الماده الاربعون: اتاحه المستندات للمعاينه الماده الحاديه والاربعون: توقمات الارباح الماده الثالثه والاربعون: تقييم الاصول الماده الثالثه والاربعون: نشر مستند العرض وتعميم مجلس اداره الشركه المروض عليها الماده الربابه والاربعون: توقيت العرض الماده الخامسه والاربعون: مراجعه العرض الماده السادسه والاربعون: حق سحب القبول الماده السابعه والاربعون: اتحفاض عدد اسهم الشركه او زيادتها الماده الثامنه والاربعون: عروض الاطراف ذوي المالقه الباب الثالث: الاندما الماده التاسعه والاربعون: انواع صفقات الاندماي الماده الحسونی : ضوابط صفقات الاندماي الماده الحاديه والخدمسون: الموافقات اللازمه لصفقات الاندماي الماده العامه للمجنس طبق الاصل الباب الرابع: النشر والنفاذ الماده الثالثيه والخدمسون: النشر والنفاذ National Center for Archives & Records المايه العامه للمجلس طبق alla الباب الاول الاحكام العامه الماده الاولي: احكام تمهيديه يقصد ب “النظام” ايما ورد في هذه اللاتحه نظام السوق الماليه الصادر بالرسوم الملكي (٢) رقم (٢٠) وتاريخ ٢/٦/٢٤١٤٥٠، ويقصد ب "نظام الشركات" ايما ورد في هذه اللاتحه نظام الشركات الصادر بالرسوم الملكي رقم (٢) وتاريخ ٢٧/٠١/٢٨ ه. ب) يقصد بالكلمات والبارات الوارده في هذه اللاتحه العاني الموضحه لها في النظام في قايمه المصطلحات المستخدمه في لوايح هييه السوق الماليه وقواعدها ما لم يقض سياق النص بخلاف ذلك. الماده الثانيه: نطاق التطبيق تهدف هذه اللاتحه الي تنظيم الاتي: (1) عمليه الاستجوز بموجب صلاحيات البيه المنصوص عليها في نظام. (٢) عمليه الاتدمانج بموجب صلاحيات البيه المنصوص عليها في نظام الشركات. ب) تسري احكام هذه اللاتحه علي: (1) اي بيع او شراء لاسمهم تكتع وقوق التصويت في الشركات المدرجه في السوق وينتج عنها تملك او سيطره شخص، منفردا او مجتمعا مع من يتصرف بالاتفاق معه، علي 21/1 او اكثر من اسهم الشركه المعروض عليها ذات العلاقه. (٢) اي عرض لشراء اسهم تحمل حق تصويت في الشركات المدرجه في السوق اذا كانت حكمه الاسهم التي يرغب العارض في تملكها ستزيد نسبه ملکيته منفردا او مجتمعا مع من يتصرف بالاتفاق معه، او الاسهم التي تحت تصرفهم، الي ١٠١ او اكثر من اسهم الشركه المعوض عليها ذات العلاقه، ومن ذات فيه الاسهم. تطبق احكام هذه اللايحه علي الاتي بيانهم: الماده العامه للجنس طبق الاصل 。 (1) المشاركين في السوق، ويشمل ذلك مصدري الاوراق الماليه، والمساهمين، والاشخاص المرخص لم، واي شخص شارك او قدم استشاره بشكل مباشر او غير مباشر في اي صفقه تضع لهذه اللايحه. (٢) اعضاء مجالس اداره الشركات الخاصه لهذه اللايحه. (٢) اي شخص يسعي (او يزيد تملكه) لفرض الاستحواذ الفعلي علي اي شركه خاضعه لهذه اللايحه. (د) لا تخل هذه اللايحه بما ورد في نظام ولوايحه التشفينه من احكام. (ه) اي اشاره الي مصطلح "شخص" او "اشخاص" في هذه اللايحه ينطبق علي صندوق الاستثمار الخاص او صناديق الاستثمار الخاصه. الماده الثالثه: احكام عامه (ا) باستثماراش النشراء والبيع الخاصه، يجب علي العارض، والشركه المعروض عليها، تعيين مستشاريهم المالبين علي ان يكونوا مستقلين ومرخصا لم من قبل الهييه، وكذلك مستشاريهم القانونين علي ان يكونوا مستقلين ومرخصا لم يه ممارسه مهنه المحامه في المملكه. ويجب ان يكون المستشارون الماليون للعارض او الشركه المعرض عليها ضابط الاتصال للتنسيق مع الهييه نيابه عن كل منهم فيما يتعلق بالاستحواد المحتمل او الاندماج المحتمل. بجب علي الاطراف المعنيه في الاستحواد او الاندماج بذل العنايه بحيث لا تكون البيانات (ب) يجب علي نحو قد يزدي الي تحليل المساهمين او السوق ج) في حاله العرض، يجب علي العارض معامله جميع مساهمي الشركه العروض عليها من ذات الفيه بالتساوي. (د) يجب ان يكون اي مستند او اعلان ذي صله بالعرض او العرض المحتمل يقدم من قبل العرض او مجلس اداره الشركه العروض عليها او اي من مستشاريهم المعنيين للمساهمين صحيحا وعادلا وغير مضل. الامانه العامه للمجلس طبق الاصل ( ه) لا يجوز للعارض او للشركه المعروض عليها او اي من مستشاريهما، خلال فتره العرض او اثاء دراسته، تقدميم معلومات الي بعض المساهمين دون اتحتها لجميع المساهمين الاخريين. ولا ينطبق هذا المبدا في اي من الحالتين الاتيتين: (1) تقدم المعلومات بشكل سري من قبل الشركه المعروض عليها الي عارض محتمل حسن النيه او العكس في سياق العرض. (٢) تقدمي المعلومات بشكل سري من قبل المساهم البايع او الشركه المعروض عليها الي العارض في سياق صفقه بيع وشراء خاصه. لا يجوز للعارض الاعلان عن العرض الا بعد اتحاد التدابير اللازمه وفقا لاحكام هذه اللاتحه والتاكد من قدرته وعزمه علي الاستمرار في تفيد العرض، وتقع مسؤوليه تقديم المشوره الي العارض واتخاذ جميع الخطوات اللازمه بهذا الشان علي مستثماره المالي. ي حاله الاندماج او الاستحواد عن طريق عرض مبادله اوراق ماليه متعلقه باوراق ماليه سيتم ادراجها في السوق، يجب علي العارض الالتزام بالاحكام ذات العلاقه الوارده في النظام ولوايحه التقييديه. ي حاله العرض، يجب علي العارض ومجلس اداره الشركه المعروض عليها تزويد مساهمي الشركه المعروض عليها بالعلومات والتوصيات الكافيه: لتمكنهم من التوصيل الي قرار سليم بشان قبول او رفض العرض، واتحه الوقت الكايف لمم لاتخاذ ذلك القراء، وعدم حجب اي معلومات ذات صله عنهم. يجب علي جميع الاشخاص المطلعين علي معلومات سرييه، وبخاصه تلك التي تؤثر في سعر الورقه الماليه، تنطلق بالاستجوان او اي صفقه محتمله من هذا النوع، ان يعاملوا هذه المعلومات بسريه ولا يجوز تقديمها الي شخص اخر الا اذا كان ذلك ضروريا، وكان ذلك الشخص يعلم بضروره الالتزام بالسرييه. ويجب علي جميع هؤلاء الاشخاص ان يتصرفوا بشكل يحد من فرص حدوث تسرب المعلومات الساريه او المعلومات التي تؤثر في سعر الورقه الماليه. ي حال توافر قناعه لدي مجلس اداره الشركه المعروض عليها بان عرضا حسن النيه علي وذلك ان يقدم الي الشركه، فلا يجوز لمجلس الاداره اتحاذ اي اجراء يتعلق بالشركه — الامنه العامه للمجلس طبق الاصل V من شانه ان يؤدي الي عدم قبول العرض او حرمان المساهمين من فرصه اتخاذ قرار بشانه - الا بعد الحصول علي موافقه المساهمين في الجمعيه العامه للشركه. (ك) عند وجود اطراف ذوي علاقه في الاستحواد الذي تنطبق عليه احكام هذه اللاتحه، يجب الاقصاح للمساهمين المنيين بشكل عامل عن مصالح تلك الاطراف في الصفقه قبل اتمامها، ويجب ان تكون بشروط مساويه للشروط المطريقه علي اي صفه اشترك فيها اشخاص اخرون في ظروف مماليه. يجب علي مجلس اداره الشركه المعروض عليها التصرف دايما وفقا لصحه المساهمين. يجب علي اعضاء مجلس اداره الشركه المعروض عليها عند تقديمهم توصيات الي مساهمهم التصرف بصفتهم اعضاء مجلس اداره، دون اي اعتبار لحجم ما يملكونه شخصيا او عن طريق اقربايهم من اسهم، او ما يملكه المساهمون الذين يمثلونهم في المجلس او لاي علاقه شخصيه بالعارض او الشركه المعروض عليها (حسبما ينطبق). ويق جميع الاحوال، يجب عليهم تقدمي تلك التوصيات وفقا للماده الثامنه عشره من هذه اللاتحه. كذلك يجب عليهم مراعاه مصالح جميع المساهمين اضافه الي مراعاه مصالح الموظفين والداينين التي يجب اخذها في الاعتبار عند تقدميهم تلك التوصيات. ويجب علي اعضاء مجلس اداره الشركه المعروض عليها بنل الحرص اللازم قبل الدخول في اي التزام مع العارض، او مع اي جهه اخري، من شانه تقييد حريتهم في تقدم التوصيه الي مساهمهم مستقبلا لا يحق للمساهم الذي يملك اسها في العارض (او الشركه الدامجه) والشركه المعروض عليها (او الشركه المندجه) التصويت في الجمعيه العامه للمساهمين علي قرارات تتعلق بعروض تنطبق عليها هذه اللاتحه الا في احدي الشركتين. س) لا يجوز لاي عضو مجلس اداره - في اجتماع للمجلس او اي من اللجان او في الجمعيه العامه - التصويت علي قرار يتعلق بعرض تنطبق عليه احكام هذه اللاتحه، او باي مساله ذات صله، تنطوي علي تEOARض مصالح لذلك العضو او اي قريب له. وانتشا حاله تEOARض المصالح في اي من الحالات الاتيه: 1) عند وجود مصلحه لعضو مجلس الاداره - يشكل مباشر او غير مباشر - تتعلق بالعرض او العرض المحتمل. الامانه العامه للمجلس طبق الاصل ^ (٢) ان يكون مساهما في العارض في الوقت نفسه عضوا في مجلس اداره الشركه المعرض عليها او العكس. (٣) ان يكون عضوا في مجلس اداره العارض ويق الوقت نفسه عضو مجلس اداره او مديرا يخ الشركه المعروض عليها او العكس. لاغتراض تطبيق احكام هذه اللايحه، تعد مصلحه اي قريب لعضو مجلس الاداره او تابع له، مصلحه للعضو نفسه. (ف) يجب علي الشخص الذي يعتزم الدخول في عمليه استحواذ ينشا بموجبها التزام بتقدم عرض الي جميع المساهمين التاكد - قبل اتمام العمليه - من قدرته علي تنفيذ العرض والاستمرار فيه وذلك قبل قيامه بالاستحواد. (ص) لا يجوز خلق سوق غير حقيقيه تنذيب فيها اسعار الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها (او الشركه المدمجه) ، او الشركه العارضه (او الشركه الدامجه) او اي شركه لها علاقه بالاستحواد او الاندماج، او اي شركه اخري ذات علاقه بالعرض علي نحو يكون فيه ارتقاع او انخفاض في اسعار الاوراق الماليه ذات العلاقه وهميا ويخل بالوظيفه الطبيعيه للسوق. (ق) يجب ان لا تتاثر اعمال الشركه المعرض عليها اكثر من المده المعقوله نتيجه للاستحواد او الاندماج. الماده الرابعه: احكام عامه متعلقه بالاعلان (١) يجب ان يكون اي اعلان او تصريح يتعلق ببعض او صفقه بيع وشراء خاصه مطلوب وفقا لهذه اللاتحه، كاملا وواضحا وصحيحا وغير مضل، وان يكون متوافقا مع التعليمات الخاصه بالاعلانات التي تصدرها الهييه واحكام هذه اللاتحه. ب) يجوز لاطراف العرض او صفقات البيع و الشرااء الخاصه - من غير شركات المساهمه المدرجه - المطلوب منهم الاعلان بموجب هذه اللاتحه، وليسوا اعضاء في السوق، القيام بذلك من خلال الموقع الالكتروني للسوق او من خلال الموقع الالكتروني لمزود خدمات المعلومات التطيمي. المانه العامه للمجلس طبق للصل الماده الخامسه: الالتزام بنظام المنافسه الابلاغ (١) يحال انطباق احكام نظام المنافسه، وتعديلاته ولايحته التظيمه والتعليمات المتعلقه به، علي عرض او صفقه بيع وشراء خاصه - او في حال وجود متطلب للحصول علي موافقه اي جهه اخري محليه او اجنيه او عدم ممانعه منها، يجب علي العارض ان يوضح ذلك في الاعلان عن العرض، ويجب علي كل من العارض والشركه المعروض عليها ابلاغ الهيه العامه للمنافسه وفقا لاحكام نظام المنافسه. ب) ايقاف الصققه يحال اشباق احكام نظام المنافسه، وتعديلاته والنحته التظيمه والتعليمات المتعلقه به، علي عرض او صفقه بيع وشراء خاصه، فان الصفقه ستوفق اذا ابلغت الهيثه العامه للمنافسه العارض او الشركه العروض عليها ككتابيا او باي وسبله ابلاغ رسميه اخري باعتراضه علي الصفقه. انتهاء فتره العرض (1) عند ابلاغ العارض او الشركه المعروض عليها باعتراض الهيثه العامه للمنافسه علي اي عرض او عرض محتمل، تعب فتره العرض منتهيه، ويجب الاعلان عن اي عرض جديد خلال (٢١) يوما من تاريخ موافقه البيثه العامه للمنافسه علي الصفقه يموجب احكام نظام المنافسه. ويف جميع الاحوال، تعد فتره عرض جديدده قد بدات منذ تاريخ موافقه National Center for Education (٢) في حال عدم الاعلان عن عرض جديد خلال (٢١) يوما من تاريخ موافقه البيثه العامه للمنافسه علي الصفقه بموجب احكام نظام المنافسه، فان فتره العرض الجديده تستمر حتي نهايه المده المشار اليها او اعلان العارضين ذوي العلاقه (الذين تاثروا بموافقه البيثه العامه للمنافسه علي الصفقه بموجب احكام نظام المنافسه) عدم نيتهم تقدمي عرض، ايهما يسبق. الامانه العامه للمجلس طبق الاصل الماده السادسه: الاعفاء للهينه اعفاء اي شخص خاضع لهذه اللاتحه من تطبيق اي من احكامها كليا او جزييا، بناء علي طلب تتقاء منه او بمبادره منها. National Center for Archives & Records الامانه العامه للمجلس طبق المعلم الباب الثاني الاستحواد الفصل الاول ضوابط صفقات البيع و الشراها الخاصه الماده السابعه: المفاوضات بين المساهم البايع والعارض يجب ان تبقي المفاوضات او المناقشات بين المساهم البايع والعارض بخصوص صفقات البيع والشراء الخاصه محاطه ساريه تامه وان تقصير علي عدد محدود من الاشخاص ذوي الصله بالمساهم البايع والعارض ومستشاريهم المباشرين (ان وجدوا). ب) يجب علي المساهم البايع والعارض، الذين يتواضان ويتقاشان في شان صفقه البيع والشراء الخاصه، اتخاذ الاجراءات اللازمه للحد من تسرب المعلومات السريه او المؤثره في سعر الورقه الماليه او استخدامها بشكل غير نظامي. الماده الثامنه: ابلاغ الشركه المعروض عليها يجوز للاطراف المشاركه في صفه البيع والشراء الخاصه (المساهم البايع والعارض) (ا) مجلس اداره الشركه المعروض عليها او مستشارها بالصفقه المحتمله، بحسب ما يرونه مناسبا من اجل تزويد العارض بمعلومات سريه او لما تاثيرهغ سعر الورقه الماليه، شريطه عدم وجود ما يتطلب الاعلان بموجب الفقره (د) ادناه. ب) تعد الشركه المعروض عليها علي علم بصفه البيع والشراه الخاصه الحتمله عند اشعار مجلس ادارتها بشكل رسمي. ويجب علي مجلس اداره الشركه المعروض عليها بعد ابلاغه بصفه البيع والشراه الخاصه المحتمله بشكل رسمي التصرف بشكل مستقل لخدمه مصالح الشركه المعروض عليها ومساهمها. ولا يعد علم اعضاء مجلس اداره الشركه المعروض عليها بصفتهم الشخصيه ابلاغا لجلس اداره الشركه المعروض عليها ما لم يتم ابلاغ مجلس الاداره رسميا عن صفقه البيع والشراء الخاصه المحتمله. الامانه العامه للمجلس طبق الاصل يجب علي العارض او العارض المحتمل توضیح هویه کبار مساهمیه والاشخاص الذين يتمرفون بالاتفق معهد عند ابلاغ مجلس اداره الشركه المعروض عليها بشكل رسمي بصفقه البيع والشراء الخاصه المحتمله. يجب علي العارض اشعار الشركه المعروض عليها والهييه بشكل فوري عند تسرب معلومات ساريه او معلومات لها تاثير في سعر الورقه الماليه للشركه المعروض عليها او عن صفقه بيع وشراء خاصه محتمله او تعرض الشركه المعروض عليها لاشاعات متعلقه بصفقه البيع والشراء الخاصه المحتمله، وكذلك الاعلان عن الصفه للجمهور وفقا الماده العاشره من هذه اللاتحه. الماده التاسعه: الحصول علي معلومات سرييه متعلقه بالشركه المعروض عليها يجوز للشركه المعروض عليها تزويد العارض حسن النيه بمعلومات سريه او معلومات لها تاثير ٤ عشر الورقه الماليه، اذا تم ابلاغ الشركه المعروض عليها بشكل رسمي بصفقه البيع والشراء الخاصه المحتمله، بموجب الفقره (ب) من الماده الثامنه من هذه اللاتحه؟ وذلك لساعدته علي اجراء التحديات اللازمه عن الشركه المعروض عليها وتقييم مزایا الصفقه المحتمله، بشرط ان يتم ذلك في سريه ثامه. ب) للشركه المعروض عليها، من خلال مجلس ادارتها، سلطه تقديريه في تحديد طبيعه ونطاق المعلومات السريه او المعلومات المؤثره، سعر الورقه الماليه التي سيتم تقديمها الي العارض حسن النبه، ويجب ان ينظر في كل حاله علي حده وان يكون القرار صادرا عن مجلس اداره الشركه المعروض عليها، مع الاخذ بعين الاعتبار مصالح الشركه المعروض عليها وسامهمياء. كذنك يجب علي مجلس اداره الشركه المعروض عليها اتحاذ الاجراءات اللازمه للحد من تسرب المعلومات السريه او المؤثره في سعر الورقه الماليه او استخدامها بشكل غير نظامي. الماده العاشره: الاعلانات يجب علي العارض والمساهم البايع الاعلان للجمهور بشكل فوري في الحالات الاتيه: الامنه العامه للمجلس طبق الاصل (1) عند ابرام الاتفاقيات النهاييه، بما في ذلك اتفاقيه البيع والشراء الخاصه بالاسمهم باستثناء الاتفاقيات المبدنيه كمذكرات التفاهم، التي تتعلق بصفه البيع والشراء الخاصه والتي تتم بين العارض والسلام البايح. (٢) قبل اخطار الشركه المعروض عليها بصفه البيع و الشراء الخاصه المحتمله بشكل رسمي وفقا للفقره (ب) من الماده الثامنه من هذه اللايحه، وتعرض الشركه المعروض عليها للشايعات والتوقعات او عند وجود حركه غير معتاده في سعر السهم منند بدايه المفاوضات بين المساهم البايع والعارض، بنسبه ١٠٪ او اكثر في يوم واحد، او ٢٠٪ او اكثر من ادني سعر منذ بدء المفاوضات بين العارض والمساهم البايع مع وجود اسباب معقوله تشير الي ان هذه الحركه غير المعتاده ناشيه عن الصفقه المحتمله. يجب علي كل من الشركه المعوض عليها والعرض والمساهم البايع الاعلان للجمهور بشكل فوري، بعد اشعار الشركه المعرض عليها بشكل رسمي بصفه البيع والشراء الخاصه المحتمله وفقا للفقره (ب) من الماده الثامنه من هذه اللاتحه، وتعرض الشركه المعروض عليها للشايعات والتوقعات او عند وجود حركه غير معتاده في سعر السهم منذ بدايه المفاوضات بين المساهم البايع والعارض، بنسبه ١٠٪ او اكثر في يوم واحد، او ٢٠٧ او اكثر من ادني سعر منذ بدء المفاوضات بين المساهم البايع والعارض مع وجود اسباب معقوله تشير الي ان هذه الحركه غير المعتاده ناشيه عن الصفقه المحتمله. National Center for Archives & Records الماده الحاديه عشره: الحظر والقيود علي التعاملات (٦) القيود المفروضه علي تعاملات المساهم البايع، والاعراض، والاطراف الذين يتصرفون بالاتفاق مع اي منها لا يجوز للساهم البايع او العارض او اي طرف يتصرف بالاتفاق مع اي منها التعامل باي شكل في الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها خلال الفتره بين التفاهم المبديي بين المساهم البايع والعارض بخصوص صفه البيع والشراء الخاصه (بما في ذلك ابرام الامانه العامه للمجلس طبق الاصل مذكرات التفاهم او اتفاقيات اخري ذات الصله، وبين الاعلان عن اتمام الصفقه او عن وقف المناقشات والمفاوضات. ب) الحظر علي تعاملات الاشخاص الحاصلين علي معلومات سريه تؤثر في سعر الورقه الماليه (1) لا يجوز لاي شخص يحصل علي معلومات سريه تؤثر في سعر الورقه الماليه ذات العلاقه بصفه البيع والشراء الخاصه التعامل باي شكل في الاوراق الماليه لشركه المعروض عليها، خلال الفتره بين التفاهم المبني بخصوص صفقه البيع والشراء الخاصه بين المساهم البايع والعارض (بما في ذلك ابرام مذكرات التفاهم او اتفاقيات اخري ذات الصله) وبين الاعلان عن اتمام الصفقه او عن وفق المناقشات والمفاوضات. (٢) لا يجوز لاي شخص يحصل علي معلومات سريه تؤثر في سعر الورقه الماليه ذات العلاقه بصفه البيع والشراء الخاصه او صفه بيع وشراء خاصه محتمله تقدم اي توصيه لاي شخص اخري تتعلق بالتعامل في الاوراق الماليه ذات الصله. (٣) في حال عدم اتمام الصفقه، لا يجوز للعارض الذي حصل علي معلومات سريه تؤثر في سعر الورقه الماليه ذات العاده بصفه البيع والشراء الخاصه التعامل باي شكل في الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها مده سنه اشهر من تاريخ الاعلان عن عدم اتمام الصفقه. الماده الثانيه عشره: تعيين المستشارين القانونيين والماليين يجوز لكل من العارض والسلام البايع اطراف صفقه البيع والشراء الخاصه، تعيين مستثماره المالي ومستثماره القانوني المستثمين، علي ان يكونا مسؤولين عن تقدمهم المشويه بخصوص متطلبات هذه اللايحه. الماده الثالثه عشره: انطباق احكام العروض تطبيق احكام الماده الثالثه والعشرون او الرابعه والعشرون من هذه اللايحه (حيثما ينطبق) علي العارض في صفه البيع والشراء الخاصه التي ينتج عنها شراء او زياده اجمالي ملكيته او مصلحته في الاسهم الي حد يصبح فيه العارض ان الذين يتحرفون بالاتفقق معه مالكين (او مسيطرين) علي ما نسبته ٤٠٤ او اكثر من اسهم الشركه المعروض عليها التي تتمتع بحقوق التصويت. الامانه العامه للمجلس طبقالصل ب ( يظهر الحكم الوارد في الفقره (ا) من هذه الماده ايضا علي اي مستفيد ينوب عن المساهم البايع او العارض ويتصرف في اطار صفقه البيع والشراء الخاصه. ويعامل الشخص علي انه المالك المستفيد من اسهم الشركه المعروض عليها اذا كانت لدي الملكيه النهاييه لهذه الاسهم او السيطره عليها، سواء من خلال كيانات متعدده ام ترتيبات تعاقديه. الماده الرابعه عشره: سعر الشراء يجوز للمساهم البايع والعارض في صفقه البيع و الشرا الخاصه الاتفاق علي اي سعر شراء للاسهم محل الصفقه يرونه مناسبا اما عن طريق علاوه او خصم عن سعر اسهم الشركه المعروض عليها في السوق. ب) يجب علي كل من الساهم البايع والعارض والشركه المعروض عليها (حيثما ينطبق) في صفقه البيع والشراء الخاصه الاقصاح عن سعر الشراء المتفق عليه في تلك الصفه من خلال الاعلان الذي يجب عليهم القيام به وفقا للماده العاشره من هذه اللايحه. الماده الخامسه عشريه: الاستثناء من لانحه طرح الاوراق الماليه لا تعد دعوه المساهم البايع لعده عارضين محتملين لابرام صفقه البيع والشراء الخاصه لبيع كل او جزء من اسمه في الشركه المعروض عليها عرضا لاوراق ماليه تخصع متطلبات الطرح الخاص الوارده في قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره، ما دامت اسمهم الشركه المعروض عليها مدرجه في السوق. National Center for Archives & Records المايه العامه للجنس طبق الصل الفصل الثاني ضوابط العروض الماده السادسه عشره: ابلاغ الشركه المعرض عليها يجب تقدمي العرض الي مجلس اداره الشركه المعروض عليها او مستشارها قبل او بحد اقصي وقت تقدميه الي مساهمي الشركه المعروض عليها. ب) يجب ان يوضح العرض، او التفاوض بشكل اولي ٤ شانه، هويه المساهمين الكبار لدي العارض او العارض المحتمل واي اشخاص اخريين ياتصرفون بالاتفاق معهم. ( ) اذا لم يكن العرض، او التفاوض بشكل اولي ٤ شانه، مقدم من قبل العارض او العارض المحتمل، فانه يجب الاقصاح عن هويه ذلك العارض او العارض المحتمل لجنس اداره الشركه المعوض عليها في بدايه تقدمي العرض او التفاوض بشكل اولي في شانه. الماده السابعه عشريه: الاعلان والجدول الزمني للعرض الاعلان الالزامي للجهود (٢) يكون الاعلان الفوري للجمهور الزاميا في الحالات الاتيه: (1) عند وجود نيه مؤكده لتقدمي عرض (لا يخضع لاي شرط مسبق، بخلاف شرط الحصول علي موافقه البينه العامنه للمنافسه الوارد في الماده الخامسه من هذه اللايحه) تم اشعار مجلس اداره الشركه المعروض عليها به بموجب الفقره (ه) من الله الماده، بغض النظر عن موقف مجلس اداره الشركه المعروض عليها تجاه ذلك العرض. (٢) استحواد شخص علي اسهم شركه مدرجه في السوق وترتب علي ذلك الاستحواد التزام ذلك الشخص بتقدمي عرض بموجب الفقره (ا) من الماده الثالثه والعشرون من هذه اللايحه ولا يجوز تاخير الاعلان ان لم تتوافر جميع المعلومات ذات العلاقه، علي ان تضمن في اعلان لاحق. المايه العامه للمجلس طبق الاصل عندما يصبح الشخص (سواء بشكل منفرد او مع من يتصرف بالاتفاق معه) مالكا لنا نسبته ٢٤٠ او اكثر من اسهم الشركه التي تتمتع بحقوق التصويت في الشركه المعروض عليها وفقا للماده الرابعه والعشرون من هذه اللايحه. (٤) عندما تكون الشركه المعروض عليها (قبل بدء المفاوضات الاولي في شان تقديم العرض) موضعا للشايعات والتوقعات، او عند تغير سعر اسهها بنسبه ١٠٪ او اكثر يتم واحد، مع وجود اسباب معقوله تفيد بان هذا التغير ناتج عن الاجراءات التي اتخذها العارض المحتمل. (٥) عندما تكون الشركه المعروض عليها (بعد بدء المفاوضات الاولي في شان تقدم العرض) موضعا للشايعات والتوقعات المعاقه بالعرض، او عند وجود حركه غير معتاده في سعر اسهم الشركه المعروض عليها بنسبه ٢٧٥ او اكثر من ادني سعر منذ بدء المفاوضات بين الشركه المعروض عليها والعارض، او ٧٥ او اكثر في يوم واحد. (٦) عندما تكون المفاوضات او المناقشات المتعلقه باستجوز ذي علاقه باسمهم مدرجه في السوق تمثل ٧٤ او اكثر من حقوق التصويت في شركه، او عندما يكون مجلس اداره الشركه المدرجه يبحث عن عارض او عارضين محتملين، لتزيد عن العدد المحدود من الاشخاض (بخلاف من تستدعي الحاجه معرفتهم بالامر من المسؤولين في الشركات المعنيه ومستشاريهم المباشرين). مسؤوليات العارض والشركه المعرض عليها قبل بده المقواضات الاولي معجاب اداره الشركه المعرض عليها، تقدم مسؤوليه اصدار الاعلان المطلوب وفقا للفتره (ا) من هذه الماده علي عاتق العارض. ويجب علي العارض في هذه الحاله مراقبه اي مؤشرات علي وجود تغير معتاد ٤ عشر اسهم الشركه المعرض عليها او عند تعرض الشركه المعرض عليها للشايعات والتوقعات، و يكون العارض مسوولا ايضا عن الاعلان بمجرد نشوه التزام بموجب الماده الثالثه والعشرين من هذه اللاتحه. (٢) بعد بدء المفاوضات الاولي مع جنس اداره الشركه المعرض عليها - سواء ادي ذلك او لم يود الي تقدمي عرض - فان المسؤوليه الرييسيه عن القيام بالاعلان الامانه العامه لمجلس طبق الاصل المطلوب وفقا للفقره (ا) من هذه الماده تقع علي عاتق مجلس اداره الشركه المعروض عليها الذي تجب عليه في هذه الحاله مراقبه اي مؤشرات علي وجود تغير غير معتاد في سعر اسهم الشركه المعروض عليها او عند تعرض الشركه المعروض عليها للشايعات والتوقعات. (٢) في حال وجود توصيه بقبول العرض وتقديم طلب الي الهييه لتعيق التداخل بشكل مؤقت، وموافقه الهييه علي ذلك الطلب، يجوز للشركه المعروض عليها الاستعاضه عن الاعلان الفوري بالحصول علي الموافقه علي التعليق المؤقت للتداخل، وقيامها بالاعلان بعد ذلك مباشره. (٤) لا يجوز للعارض المحتمل ان يسعي الي منع مجلس اداره الشركه المعروض عليها من اصدار الاعلان او من طلب تعليق التداخل بشكل مؤقت من الهييه. الجدول الزمني للعرض (١) يجب علي العارض مخاطبه الهييه لفرض تقديم الجدول الزمني المقترح للعرض خلال مده لا تتجابوز ثلايه ايام تلي اليوم الذي تم فيه الاعلان وفقا للفقرتين الفرعتين (١) و (٢) من الفقره (١) من هذه الماده، علي ان يتضمن الجدول الزمني المقترح المراحل الرييسيه التاليه: . i تقدمي مستد العرض النهايي الي البيه للموافقه علي نشره. نشر مستد العرض الموافق علي نشره من قبل البيه والعد من قبل العارض وT2OID معكس اداره الشركه المعرض عليها ومساهمي الشركه المعرض عليها به، خلال مده لا تتجاوز ثلاثه ايام من تاريخ الحصول علي موافقه البيه. نشر تعميم مجلس اداره الشركه المعرض عليها وفقا للماده التاسعه والثلاثين من هذه اللاتحه (ي) حال عدم نشر هذه المعلومات ضمن مستند العرض خلال مده لا تتجاوزا ١٩ ومنا من انتهاه المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه. د. موافقه المساهمين في الشركه العارضه (ان وجدت) خلال مده لا تتجاوز ٢٨ يوما من انتهاه المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه، علي ان الامانه العامه للمجلس طبق الاصل لا تقل الفتره بين تاريخ نشر الدعوه لانعقاد الجمعيه العامه للمساهمين وتاريخ انعقادها عن ٢١ يوما. موافقه المساهمين في الشركه المعروض عليها (ان وجدت) خلال مده لا تتجاؤز ٢٨ يوما من انتهاه المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه، علي ان لا تقل الفتره بين تاريخ نشر الدعوه لانعقاد الجميعيه العامه للمساهمين وتاريخ انعقادها عن ٢١ يوما. اقرب تاريخ اقفال مسموح به للمرض، علي ان لا يكون قبل ٢٨ يوما علي الاقل من انتهاه المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه. حق سحب القبول (اذا لم يصبح العرض غير مشروط بالنسبه للقبول) ، علي ان لا يكون خلال مده تزيد علي ١٤ يوما من انتهاه المده المذكوره في المرحله (و) من هذه الفقره الفرعيه. المؤعد النهايي الذي يمكن فيه للشركه المعرض عليها الاعلان عن الارباح او توقعاتها ذات الصله بتوزيع الارباح او تقييم الاصول او الاقتراحات الخاصه بترزيع الارباح علي ان يكون خلال مده لا تزيد علي ٦٠ يوما من انتهاه المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه. المؤعد النهايي الذي يجوز فيه لمعارض مراجعه العرض، او نشر معلومات جديده، علي ان يكون خلال مده لا تزيد علي ٦٠ يوما من انتهاه المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه. المؤعد النهايي الذي يمكن فيه الاعلان ان العرض غير مشروط بالنسبه للقبول، علي ان لا يكون خلال مده تزيد علي ٦٠ يوما من انتهاه المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه. ل. المؤعد النهايي لوجوب ابقاء العرض متاحا للقبول بعد الاعلان بانه غير مشروط بالنسبه للقبول، علي ان لا يكون قبل ٢١ يوما من انتهاه المده المذكوره في المرحله (ي) من هذه الفقره الفرعيه. ل. المؤعد النهايي لاستيفاء جميع الشروط، علي ان يكون خلال مده لا تزيد علي ٢١ يوما من انتهاه المده المذكوره في المرحله (ي) من هذه الفقره الفرعيه. المايه العامه للجنس طبق الاصل م. الموع النهايي لسداد المقابل النقدي او غير النقدي المثقق عليه المطلوب سداده لسماهيم الشركه المعروض عليها، علي ان يكون خلال مده لا تزيد علي ١٠ ايام من انتهاه المده المذكوره في المرحله (ل) من هذه الفقره الفرعيه. (٢) يجب علي جميع الاطراف ذات العلاقه بالعرض الالتزام بالجدول الزمني المحدد ٤ الفقرعه الفرعيه (1) من الفقره (ج) من هذه الماده. (٢) يجب ابلاغ الهييه فورا في حال توافر قاعه لدي العارض او الشركه المعرض عليها بعدم تمكن اي منها من الاتزام بالجدول الزمني المحدد في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ج) من هذه الماده، وللهييه تعديل المده الوارده في الجدول الزمني. (٤) يجب علي العارض، بالتزامن مع مخاطبه البيه وفقا للفقره الفرعيه (١) من الفقره (٤) من هذه الماده، تزويد البيه بمستند العرض المعد وفقا لاحكام الماده الثامنه والثلاثين من هذه اللاتحه. (٥) يجب علي العارض اشعار البيه، في وقت بعد نشر مستند العرض وقيل ان يصبح العرض غير مشروط بالنسبه للقيول، او قبل اجتمع الجمعيه العامه (حيثما ينطبق) ، باي تغيرات جوهريه في مستند العرض او اي مستند اخري مطلوب من العارض بموجب هذه اللاتحه او ظهور مسايل مهمه كان يجب تضمينها في هذه المستندات. (٦) يجب نشر الجدول الزمني المحدد في الفقره الفرعيه (١) من الفقره (ج) من هذه الماده علي النحو الذي تحدده البيه. تحديد الموعد النهايي للاعلان عن عرض مؤكد عند القيام بالاعلان المطلوب بموجب الفقره (١) من هذه الماده، ولا يشمل ذلك الاعلان عن النيه المؤكده لتقدمي عرض، يجوز للشركه المعروض عليها ان تطلب من الهيثه تحديد مده زمنيه قصوي ليوضح العارض خلالها نيته تجاه الشركه المعروض عليها. ويف حال فرض الهيثه المده الزمنيه المذكوره، يجب علي العارض - عند انقضاء المده الزمنيه المحدده او قبلها - الاعلان للجمهور عن نيته المؤكده لتقديم العرض او عدم وجود نييه لذلك. الامانه العامه للمجلس طبقال الصل الاعلان عن النيه المؤكده لتقدمي عرض ( ) (1) يجب عدم الاعلان عن النيه المؤكده لتقدمي عرض الا عند توافر اسباب كافيه لدي العارض للاعتماد بانه قادر (وسيظل قادرا) علي تنفيذ العرض. وتقع مسؤوليه تقدم المشوره الي العارض بهذا الخصوص علي مستشاره المالي. (2) عند الاعلان عن النيه المؤكده لتقدمي عرض، يجب ان يتضمن الاعلان، بحد ادني، ما يلي: احكام العرض. ب. هويه العارض واي اشخاص يتصرفون بالاتفق معه. ج. تفاصيل اي ملكيه حاليه في الشركه العروض عليها التي: 1. يملكها العارض او يسيطر عليها. ٢. يملكها او يسيطر عليها اي شخص يتصرف بالاتفاق مع العارض. ٢. حصل بموجبها العارض علي التزام غير قابل للالاء بقبول العرض. ٤. حصل بموجبها العارض، او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه، علي خيار شراء. د. جمع الشروط (بما يغ ذلك اي شرط متعلق بالقبول والادراج وزياده راس المال واي موافقه نظاميه مطلوبه) التي يخضع لها الي العرض، او يخضع لها نشر مستند العرض. 3. تفاصيل اي ترتيبات تعويض تشمل الفارض، او الشركه المعرض عليها، او اي شخص يتصرف بالاتفاق مع اي منهما بشان الاوراق الماليه ذات العلاقه. (٢) يجب ان يشتمل الاعلان عن النيه المؤكده لتقدمي عرض علي تاكيد من المستشار المالي يفيد بتوافر الموارد الكافيه لدي العارض لقبول العرض بشكل كامل، وعلي المستشار المالي التصرف بمسؤوليه وفقا لما هو وارد في الفقره (و) من الماده الثالثه والفقره (د) من الماده الثامنه والثلاثين من هذه اللاتحه، واتخاذ جميع الاجراءات اللازمه للتاكد من توفر الموارد. المانيه العامه للمجلس طبق الاصل التزام الشركه المعروض عليها بتعميم الاعلانات يجب علي الشركه المعروض عليها، بعد موافقه الهييه علي نشر مستند العرض، الاعلان عن تعميم مجلس ادارتها وان يتضمن الاعلان ملخصا لشروط واحكام العرض. النتايج المترتبه علي الاعلان عن النيه الموكده يخ حال الاعلان عن نيه مؤكده لتقديم عرض، يجب علي العارض ان يستمر يخ تقدم عرضه (ما لم توافق البينه علي خلاف ذلك)، الا اذا كان العرض مشروطا ب تحقيق شرط محمد مسبقا وجري الاعلان عنه للجمهور ولم يتم تحقيقه بعد. ويجب علي العارض الاستمرار في تقديم العرض بحسب الجدول الزمني المشار اليه في الفقره (1) من الفقره (ج) من هذه الماده. اصدار بيان بعدم النيه لتقدمي العرض يجب علي الشخص الذي يصدر بيانا عن عدم نيته تقدمي عرض لشركه، التاكد ان البيان واضح وخال من العموض. ويكون ذلك الشخص (او اي شخص يتصرف بالاتفاق (مع) ملزما بهذا البيان مده سنه اشهر من تاريخ ما لم يطرا تغير جوهري في الظروف ذات العلاقه بالبيان، او يخل حصول حدث سبق لهذا الشخص تحديده يه بيانه باعتباره حدثنا يعقبه من الالتزام بالبيان. الماده الثامنه عشره: الاستثماره المستثله يجب علي كل من مجلس اداره العارض (يخل كون العارض شركه سامعه مدرجه) ومجنس اداره الشركه المعروض عليها الحصول علي استثماره مستقله ومختصه بشان العرض من مستشارين ماليين، يتم تعيينهم بموجب الفقره (ا) من الماده الثالثه، ويجب ابلاغ مساهميها . بمضمون هذه الاستثاره. الامانقه العامه للمجنس طبق الاصل 7 7 الماده التاسعه عشره: الحظر والقويد علي التعاملات (٢) التعاملات المحظوره (1) لا يجوز لاي شخص (او اي شخص يتصرف بالاتفقاق معه) مطلع علي معلومات سريه لها تاثير سعر الورقه الماليه تتعلق باي عرض او اي عرض محتمل التعامل في اي من الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها، وذلك خلال الفتره التي تبدا من الوقت الذي يفترض فيه ان المقاوضات الاوليه او العرض قد الدراسه حتي وقت الاعلان عن المفاوضات الاولي او عن ايفاف تلك المفاوضات. (٢) لا يجوز لاي شخص مطلع علي معلومات سريه لها تاثير في سعر الورقه الماليه تتعلق باي عرض او اي عرض محتمل ان يقدم توصيه الي اي شخص اخر يشان التعامل في الاوراق الماليه ذات العلاقه. ب) القيود علي تماملات العارض واي شخص يتصرف بالاتفاق معه (1) لا يجوز للعارض (واي شخص يتصرف بالاتفاق معه) - خلال فتره العرض - بيع اي ورقه ماليه في الشركه المعروض عليها دون الحصول علي موافقه مسبه من الهييه، ويه جميع الاحوال لا يجوز البيع بقيمه تصل عن قيمه العرض. (٢) لا يجوز للعارض (واي شخص يتصرف بالاتفاق معه) - خلال فتره العرض - التعامل ي اي ورقه ماليه للعارض (اذا كان العارض شركه مساهمه مدرجه) في حاله وجود معلومات تتعلق بالعرض او عرض محتمل تعد بالنسبه الي العارض معلومات مؤثره في National Center for Archives ج) الحصول علي التزامات غير قابله للالاناء (1) يجب علي المستشار المالي للعارض ابلاغ الهييه قبل مخاطبه اي مساهم في الشركه المعروض عليها، او اي مساهم في العارض في حال وجود شرط للحصول علي موافقه مساهمي العارض، بهدف السعي الي الحصول علي التزام غير قابل للالاناء بالموافقه او رفض الموافقه علي العرض. المانه العامه للمجلس طبق الاصل (٢) يجوز لاي شخص يسعي الي مخاطبه اي مساهم للحصول علي التزام غير قابل للالغاء بقبول اي عرض او عرض محتمل او رفض الموافقه علي العرض او العرض المحتمل استشاره الهييه مسبقا، ويجب علي المستشار المالي للشركه المعروض عليها التاكد من ان ذلك المساهم (بخلاف المستثمر ذي الخبره) مدرك بشكل كامل لطبيعه الالتزام المطلوب الحصول عليه. د) تعامل اشخاص محددين في الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها لا يجوز، خلال فتره العرض، للمستثمارن المالي او المستثمار القانوني (حسبما ينطبق) للشركه المعروض عليها او اي شخص اخر ضمن مجموعه الشركه المعروض عليها او اي شخص يتصرف بالاتفاق مع الشركه المعروض عليها او اي تابع لاي منها القيام باي من الاعمال الاتيه: (1) شراء اسهم الشركه المعروض عليها او التعامل في المستثمات الماليه لمده الاسهم لحسابه الخاص او نيابه عن حساب يكون له سلطه تقديريه فيه. (٢) تقديم قرض الي شخص لساعدته علي القيام باي من عمليات الشراء او التعامل المشار اليها في الفقره الفقريه (1) من هذه الفقره من هذه الماده، باستثناء تقديم فرض في اطار النشاط الاعتيادي وبموجب الشروط التجاريه المعتاده لمعلاه حالين وفقا لما هو منصوص عليه في لايحه الاشخاص المرخص لم. (٢) الاتفاق علي اي ترتيب تعويض او خيار، او اي ترتيب او اتفاق او تفاهم - سواء اكان بشكل رسمي ام غير رسمي، وايا كانت طبيعته- قد يكون حافزا لاي شخص للااحتفاظ او التعامل او الامتناع عن التعامل في الاوراق الماليه ذات العلاقه بالشركه المعروض عليها. المانه العامه للمجلس طبق الاصل الماده العشرون: صفقات الشراء التي ينتج عنها الالتزام ببعض الحد الادني ا) صفقات الشراء المنفذه قبل الاعلان الوارد في الفقره (ه) من الماده السابعه عشره من هذه اللايحه عند شراء العارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) اسهما في الشركه المعروض عليها خلال الاشهر الثالثه السابقه للاعلان عن النيه المؤكده لتقدمي العرض، او قبل تلك الاشهر الثالثه - يج حال طلب الهييه ذلك -، يجب ان يكون العرض المقدم الي المساهمين من فتره الاسهم ذاتها بسعر لا يقل عن الذي تم شراء بناء عليه قبل الاعلان عن النيه المؤكده. ب) صفقات الشráراء المنفذه بعد الاعلان الوارد في الفقره (ه) من الماده السابعه عشره من هذه اللايحه (1) اذا قام العارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه)، خلال الفتره من صدور الاعلان المشار اليه في الفقرتين (٢) من الفقره (١) من الماده السابعه عشره من هذه اللاتحه حتي انتهاه فتره العرض بشراء اسهم يسعر اعلي من سعر العرض (تعد القيمه الحاليه للعرض في ذلك الوقت، او الحصول علي اي مصلحه في اسهم تمنحه السيطره علي حقوق التصويت علي تلك الاسهم، فيجب عليه زياده عرضه بما لا يقل عن اعلي سعر مدفوع للاسهم التي تملكها خلال تلك الفتره. (٢) يجب الاعلان مباشره بعد الشráراء انه سيتم تقدمي عرض مراجع وفقا لهذه الماده، ويجب ان يتصل الاعلان علي عدد الاسهم التي تم شراؤها او تلك المستحده عليها والسعر المدفوع لذلك. الماده الحاديه والعشرون: النتايج المترتبه علي بعض التعاملات يجب علي اي عارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه), قام بشراء اسهم في الشركه المعروض عليها، الوفاء باي التزام ينشا بموجب المواد الثالثه والعشرون او الرابعه والعشرون او الخامسه والعشرون من هذه اللاتحه. ويجب علي العارض الاعلان للجمهور فور شرايه اسوما في المانه العامه للمجلس طبق الاصل الشركه المعروض عليها او عندما يصبح مساهما كييرا في الشركه المعروض عليها، علي ان يضمن الاعلان عدد الاسهم التي تم شراها وسعر الشرا. الماده الثانيه والعشرون: الاقصاح عن التعاملات خلال فتره العرض وعن التعويض وعن اي ترتيبات اخري (1) تعاملات اطراف العرض والاشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معهم (1) يجب علي الشركه المعرض عليها (واي شخص يتصرف بالاتفاق معها) الاقصاح للمحور خلال فتره العرض عن تعاملاتها لحسابها الخاص في الاوراق الماليه للعارض (ي) حال كان العارض شركه مساهمه مدرجه) او للشركه المعرض عليها بنهايه ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي تمت فيه التعاملات ذات الصله. (٢) يجب علي العارض (واي شخص يتصرف بالاتفاق معه) الاقصاح للجمهور خلال فتره العرض عن تماملاته لحسابه الخاصه في الاوراق الماليه للشركه المعرض عليها او للمارض (يحال كان العارض شركه مساهمه مدرجه) بنهايه ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي تمت فيه التعاملات ذات الصله. ب) تماملات اطراف العرض او اي شخص يتصرف بالاتفاق مهم لحساب لا يكون لديره سلطه تقدريه فيه يجب الاقصاح يشكل خاص للهينه خلال فتره العرض عن التعاملات التي تتم لحساب عمليه من قبل العارض او الشركه المعروض عليها (واي شخص يتصرف بالاتفاق مع اي منهما) في الاوراق الماليه لشركه المعروض عليها او العارض (يحل حال كان شركه مساهمه مدرجه) بنهايه ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي تمت فيه التعاملات ذات الصله. الماده الثالثه والعشرون: العرض الالزامي (١) العرض الالزامي عند قيام اي شخص (او مجموعه من الاشخاص يصرفون بالاتفاق معه) بزياده ملكيته في اسهم شركه من الشركات، عن طريق شراء مقيد لاسم، او عرض مقيد لاسم، الي الامانه العامه للجنس طبق الصل حد تبلغ فيه ملكيته (منفردا او مجتمعا مع الاشخاص الذين يتصرفون باتفقاء معه) نسبه ٧٠٠ او اكثر من فتره معينه من الاسهم المتمعه بحقوق التصويت، والدرجه في السوق، فلمجلس الهيثه ممارسه سلطته التقديريه بموجب الماده الرابعه والخمسون من نظام وذلك يالزام ذلك الشخص (او الاشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه) تقدمي عرض لشراء الاسهم التي لا يملكها من الفيه نفسها، وفقا لاحكام هذه الماده والاحكام الاخري ذات العلاقه من هذه اللاتحه، ولا يشمل الالتزام الوارد في هذه الماده تقدمي عرض فيما يخص اسهم خزينه الشركه المعروض عليها. ب) الشروط والموافقات من قبل الاطراف الاخري والموافقات النظاميه لا يجوز الاستحواذ علي اسهو قد يتترب عليه نشوه التزام بتقدمي عرض بموجب هذه الماده اذا كان تقدمي هذا العرض او تفيذه يتمد علي اصدار قرار من الجمعيه العامه للمساهمين في العارض، او علي اي شرط او موافقه او ترتيب اخري، بما في ذلك الموافقات النظاميه ذات الصله. ج) طريقه السداد ومقابل الاستحواذ (1) يجب ان يكون العرض المقدم بموجب هذه الماده، بشان كل فيه من اسهم الشركه المعرض عليها، نقدا او ان يكون مصحوبا بيديل نقدي لا يقل عن اعلي سعر دفته العارض (او اي شخص يصر ف بالاتفاق معه) مقال اسهم من الفيه نفسها خلال فتره العرض وخلال الاثني عشر شهرا لسابقه لبدايه فتره العرض. ويجب مخاطبه الهيه في Natal. الحالات التي تطوي علي وجود اكثر من فتره واحده من اسهم راس المال. (٢) اذا راي العارض عدم مناسبه تطبيق السعر الاعلي في حاله محدده وفقا لما ورد في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ج) من هذه الماده، فيجب عليه التقدم الي الهيه لاتخاذ ما تراه مناسبا بشان السعر المعدل. (٢) لا يجوز باي حال من الاحوال لازام العارض -بموجب هذه الماده - بتقدم عرض لشراء الاسهم المتبقيه بسعر يزيد علي اعلي سعر دفته العارض (او اي شخص يتصرف الامانه العامه للجنس طبق الاصل بالاتفق معه) لشراء (او السيطره علي) اي من اسهم الشركه المعنيه خلال الاثني عشر شهرا السابقه لتاريخ الازام الصادر عن المجلس وفقا للفقره (ا) من هذه الماده. د) القيود المفروضه علي ممارسه الحقوق من قبل العارض لا يجوز تعين اي شخص يمثل مصلحه العارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) بشكل رسمي في مجلس اداره الشركه المعروض عليها من تاريخ اعلان العارض نيته المؤكده لتقدمي عرض، كذلك لا يجوز للعارض (واي شخص يتصرف بالاتفاق معه) ممارسه حقوق التصويت علي البود ذات العلاقه بالعرض في الجمعيه العامه للشركه المعروض عليها حتي ينشر مستند العرض. ه) تقديم التقارير الي الهييه يجب علي العارض - عند تقديم عرض تطبيق عليه هذه الماده - تقديم تقرير الي الهييه يضمن جميع تفاصيل صفقات الشراء الخاصه باسهم الشركه المعروض عليها خلال الاثني عشر شهرا، السابقه في مده لا تتجاوز نهايه يوم التداويل الذي يعلن فيه عن العرض الازامي. الماده الرابعه والعشرون: القيود علي الاستحواد علي اسهم تمثل نسبه ٢٤٠ او اكثر من حقوق التصويت (١) لا يجوز لاي شخص استحوذ علي اسهم (او له السيطره علي حقوق التصويت) ، من خلال صفقه او مجموعه من الصفقات (مع الاسهم المملوكه او المستحوذ عليها او التي تكون السيطره عليها من قبل اشخاص يتصرفون بالاتفاق معه، تمثل نسبه ٢٤٠ او اكثر من فتره معينه من الاسهم التي تتمتع بحقوق التصويت، التصرف في اسهمه خلال الاشهر السته التاليه لاستحواذه علي هذه النسبه، دون موافقه البيه المسابقه ووفقا للشروط التي تحددها. ب) يجب علي اي شخص استحوذ علي اسهم (او له السيطره علي حقوق التصويت)، من خلال صفقه او مجموعه من الصفقات (مع الاسهم المملوكه او المستحوذ عليها او التي تكون السيطره عليها من قبل اشخاص يتصرفن بالاتفق معه، تمثل نسبه ٢٤٥ او اكثر من حقوق التصويت في اي شركه مدرجه اسهمها في السوق الاقصاح عن ذلك للجمهور خلال المايده العامه للمجلس طبق الاصل فتره لا تتجاوز نهايه ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي بلغت فيه ملكيته النسبه المشار اليها، علي ان يënضم الاقصاح بحد ادني ما يلي: (1) تفاسيل ملكيه الشخص مع الاشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه قبل اتمام عمليه الشرااء وبعدها. (٢) طريقه الشرااء وسعر شراء السهم. (٢) اطراف عمليه الشرااء (اذا تم الشرااء عن طريق صفقات شراء وبيع خاصه). (٤) الفرض من عمليه الشرااء وخططه المستقبله (مع من يتصرفون بالاتفاق معه) تجاء نشاط الشركه المعروض عليها ومساهمها وموظفيها نتيجه عمليه الشراء. ج) يجب علي الشركه المعروض عليها، بعد استحواذ شخص علي اسهم (او له السيطره علي حقوق التصويت، من خلال صفقه او مجموعه من الصفقات (مع الاسهم المملوكه او المستحوذ عليها او التي تكون السيطريه عليها من قبل اشخاص يتصرفون بالاتفاق معه، تمثل نسبه ٧٤٥ او اكثر، الاقصاح عن ذلك للجمهور خلال فتره لا تتجاز نهايه ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي تم فيه الاعلان بموجب الفقره (ب) من هذه الماده علي ان يënضم الافصاح بحد ادني ما يلي: 1) تفاصيل التغير يهيكل ملكيه الشركه. (٢) ايرد الحقوق والالتزامات علي المساهم المشري في ضوء الانظمه واللوايح ذات العلاقه ونظام الشركه الاساس. (٣) راي مجلس اداره الشركه المعروض عليها حول خطط الشخص ومن بتصرف بالاتفاق معه بشان نشاط الشركه ومساهمها وموظفها. (٤) مدي وجود اي اثر مالي علي الشركه المعروض عليها كنتيجه للاستحواذ. (٥) يجوز لاي شخص استشاره الهينه مسبقا في اي شان يتعلق بتطبيق احكام هذه الماده. (٥) للهينه اضافه اي التزامات اضافيه علي اي شخص تنطبق عليه هذه الماده وفقا لما تراه مناسبا لسلامه السوق وحمايه المستثمرين. الامانه العامه للمجلس طبق الاصل الماده الخامسه والعشرون: العرض الجزيي (١) يجوز للعارض - بعد الحصول علي موافقه الهييه المسابقه - ان يقدم الي مجلس اداره الشركه المعروض عليها عرضا جزييا. ب) يجب ان لا يكون العرض الجزيي لفرض تملك نسبه ٢٠٪ او اكثر مشروطا الا ب حصول العارض علي الموافقات المتعلقه بالاسهم، التي تؤدي مع الاسهم المستحوذ عليها او المثقق علي الاستحواذ عليها من قبل العارض قبل او خلال العرض) الي امتلاك العارض ل'asهم تتمتع بما نسبته ٢٠٪ او اكثر من حقوق التصويت (وذلك في حال عدم وجود اي موافقات نظاميه اخري لازمه لتنفيد العرض). ج) في حال حصول العارض علي مستوي موافقه اعلي من المخطط له ابتداء، يجوز له - بعد الحصول علي موافقه الهيه المسابقه - تخصيص الاسهم لم ن واقع من الساهمين بحسب حصص ملكيتهم الحاليه في الشركه العروض عليها. د) يخضع العرض الجزيي لجميع احكام هذه اللايحه بما يغ ذلك الماده الثالثه والعشرون من هذه اللاتحه. الماده السادسه والعشرون: عرض مبادله اوراق ماليه لجميع اسهم الشركه العروض عليها يجوز لمعارض (علي ان يكون شركه ساهمه) ان يقدم عرضا الي مجلس اداره الشركه المعروض عليها لشراء جميع اسهم الشركه العروض عليها عن طريق مبادله اوراق ماليه يغ العارض مقالا جميع اسهم الشركه العروض عليها ب) يخضع عرض مبادله اوراق ماليه لجميع اسهم الشركه المعروض عليها لجميع احكام هذه اللاتحه باستثناء احكام الفقرات العربيه (١/١) ، (١/١) ، (١/١) ، (١/١) ، (١/١) ، (١/١) ، (١/١) اللايحه. ج) مع عدم الاخلال بنظام الشركات، لا يكون القرار المتعلق باتمام صفه الاستحواذ عن طريق عرض مبادله اوراق ماليه لجميع اسهم الشركه المعروض عليها صحيحا الا اذا صدر باغلبيه ثلاثه ارباع الاسمح المثله في اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه. الماده العامه للمجلس طبقه للاصل الماده السابعه والعشرون: شرط القبول (١) مع مراعاه الفقره (١) من الماده الخاصه والعشرون من هذه اللاتحه، يجب في عرض لفرض السيطره - خاضع لاحكام الماده الثالثه والعشرون من هذه اللاتحه - للاسهم المتمعه بحقوق التصويت الذي قد يؤدي في حال قبوله بالكامل الي امتلاك العارض لاسهم تثمع بنسبه تزيد علي ٩٠٩ من حقوق التصويت في الشركه المعروض عليها (بما في ذلك اندماج الشركه المعروض عليها) ان لا يكون او ان يتم الاعلان عنه كعرض غير مشروط بالنسبه للقبول، الا اذا استحوذ العارض او وافق علي الاستحواذ (سواء بموجب العرض او غيره) علي اسهم تتمتع بما يزيد علي ٥٠ من حقوق التصويت العايده لاي فيه من فيات اسهم الشركه المعروض عليها. ب) يجب ان ينص اي اعلان مقدم بموجب الماده الثانيه والثلاثون من هذه اللاتحه علي ما اذا كان العرض قد وصل الي مستوي القبول المطلوب وذلك ليعلن عن القبول غير المشروط (اذا كان مسموحا به وفق الجدول الزمني للعرض، وما اذا حكان العرض ما زال مفتوحا للقبول، وما اذا كان يتعين علي المعارض المحافظه او تخفيض مستوي القبول. ج) يجب ان يكون العرض المقدم للاستحواد علي كامل اسهم الشركه المعروض عليها مشروطا فقط بحصول العارض علي الموافقات المتعلقه بالاسهم، التي تؤدي (مع الاسهم المستحوذ عليها او المتفق علي الاستحواد عليها من قبل العارض قبل او خلال العرض (الي امتلاك العارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) لاسهم تتمتع بما يزيد علي نسبه ٧٥٠ من حقوق التصويات د) لا يجوز للشركه المعرض عليها ان تقبل عرضا لغيرض السيطره فيما يتعلق باسمهم الخزينه الي ان يصبح العرض غير مشروط بالنسبه للقبول. الماده الثامنه والعشرون: طبيعه العوض المتعلق بالعرض (١) العرض النقدي يحال شراء اسهم من اي فيه من فيات اسهم الشركه المعروض عليها مقال مبلغ نقدي من العارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) خلال فتره العرض او خلال الاشي عشر <table><tr><td>المانه العامه للمجلس</td></tr><tr><td>طبق الاصل</td></tr></table> شهرا السابقه لفتره العرض، يجب ان يكون العرض المقدم الي تلك الفيه من الاصلهم نقدا او مصحوبا ببديل نقدي لا يقل عن اعلي سعر دفعه العارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) للاسهم من تلك الفيه خلال فتره العرض او خلال الاثني عشر شهرا السابقه لها. ب) الاعفاء من اعلي سعر يجوز للعارض - اذا راي ان اعلي سعر يلزم دفعه (الغرض تطبيق الفقره (1) من هذه الماده) ينبغي عدم تطبيقه في حاله معينه - التقدم الي الهييه لاتخاذ ما تراه مناسبا بشان السعر المعدل. (العرض غير النقدي) اذا كان العارض شركه، فيجوز له تقدمي عرض يشمل مقال غير نقدي بشكل كامل او جزيي (ويشمل ذلك اصدار اسهم من العارض الي مساهمي الشركه المعروض عليها) وفقا للشروط الاتيه: (1) يجب ان يعامل العارض جميع المساهمين من الفيه ذاتها في الشركه المعروض عليها معامله متساويه. (٢) في حال تقديم العارض الي المساهمين في الشركه المعروض عليها اسهما في شركه العارض او كان المقابل غير النقدي فانه يجب علي العارض تقديم تقرير يضمن تقييما لمقابل غير النقدي من قبل المستشار المالي للعارض، ويجب عليه الافضاح عنه وفقا للفقرره (و) من الماده الثامنه والثلاثون من هذه National Center for Archives.اللايحه الماده التاسعه والعشرون: الشروط غير الموضوعه وشروط التمويل (١) يجب ان لا يخضع العرض لشروط تعتمد فقط علي قرارات غير موضويه للعارض او الشركه المعروض عليها، او مجلس اداره اي منهما، او ان يكون تحقيق تلك الشروط خاضعا战略. ب) يجب ان لا يخضع العرض لشروط متعلقه بالتمويل. الامانه العامه للمجلس طبق الاصل الماده الثالثون: تقديم عرض لشركه لديها اكثر من فيه لاسمها (١) اذا كان لدي الشركه المعروض عليها اكثر من فيه واحده من اسمه راس المال، فيجب تقديم عرض (يمكن مقارنته) لكل فيه من فيات اسمها (سواء اكانت هذه الفيه تتمتع بحقوق تصويت ام ( علي ان تخاطب الهبه في هذا الشان مسبقا. ويجب ان لا يكون العرض المقدم للاسهم غير المتمعه بحقوق التصويت مشروطا بای مستوي معين من القبول لذلك الله ما لم يكن العرض المقدم للاسهم المتمعه بحقوق التصويت مشروطا ايضا بنجاح العرض المقدم للاسم غير المتمعه بحقوق التصويت ب) تنطبق احكام هذه الماده علي اي شركه معروض عليها تمتلك حقوق خيار او حقوق اكتتاب قايمه. الماده الحاديه والثلاثون: الصفقات الخاصه المضمنه شروطا تفضيليه لا يجوز للعارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) خلال فتره العرض او اثناء دراسته اتخاذ ترتيبات مع المساهمين او التعامل او الاتفاق علي ترتيب للتعامل في اسهم الشركه المعرض عليها، او الاتفاق علي ترتيبات تنطوي علي الموافقه علي اي عرض، اذا كانت تلك الترتيبات او التعاملات او الاتفاقات تحتوي علي شروط تفضيله لا تشمل جميع المساهمين. الماده الثانيه والثلاثون: الاعلان عن نتيجه القبول الموتويات (١) يجب علي العارض الاعلان عن نتيجه قبول العرض قبل نصت ساعه من الوقت المقر لافتتاح السوق وبما لا يتجاوز اليوم التالي للموعد المحدد لانتهاء العرض، او اليوم التالي بعد ان يصبح العرض او يتم الاعلان عنه بانه غير مشروط بالنسبه للقيول، او اليوم التالي تعديل العرض او تمديده، علي ان يحدد الاعلان العدد الاجمالي للاسمح والحقوق المترتبه عليها وفقا للاتي: (1) الاسهم التي تم الحصول بشانها علي قبول العرض. (٢) الاسهم المملوكه للعارض قبل فتره العرض. الامانه العامه للمجلس طبق الاصل (٢) الاسهم التي تم الاستحواذ عليها او الاتفاق علي الاستحواذ عليها خلال فتره المرض. ويجب ان يحدد الاعلان النسب الميويه لكل فيات اسهم راس مال ذات العلاقه. ب) النتايج المترتبه علي عدم الاعلان (١) في حال عدم التزام العارض (الذي اعلان ان العرض غير مشروط بالنسبه للقبول) باي من متطلبات الفقره (ا) من هذه الماده، فانه يحق لاي مساهم قبل العرض ان يسحب قبوله، ما لم تقرر الهييه خلاف ذلك. (٢) في حال عدم التزام العارض باصدار الاعلان المطلوب بموجب الفقره (١) من هذه الماده، للهييه تطيق تداول اسهم الشركه المعروض عليها حتي يتم اصدار الاعلان. الماده الثالثه والثلاثون: استخدام الوكالات والاصلاحيات الاخري المتعلقه بالقبول لا يجوز للعارض ان يطلب من مساهم كشره لقيوله العرض تعين وكيل للتصويت نيابه عنه فيما يتعلق باسهمه في الشركه المعروض عليها، او ان يطلب منه معارضه حقوق اخري، او اتخاذ اي اجراء اخر يتعلق بذلك الاسهم، ما لم يكن ذلك مطلوبا بعد الاعلان عن ان العرض غير مشروط بالنسبه للقيول ومنح وكاله لصالح فيما يتعلق بنقل اسهم الشركه المعروض عليها. الماده الرابعه والثلاثون: المعلومات المتعلقه بالعرض (1) يجب ان يكون اي اعلان او وثيقه او بيان متعلق بالعرض صدر خلال فتره العرض، مستوفيا لمعاير الدقه والعنايه كما هو الحال في اي نشره اصدار وفقا للنظام ولوايحه التنفيذيه، وان تقدم تلك المعلومات بطريقه مناسبه وعادله، سواء صدرت عن الشركه المعروض عليها ام العارض ام مستشاريهما الماليين. (٢) اذا كان الاعلان او الوثيقه او البيانات المنشور بخصوص عرض يحتوي علي مشوره او راي او تقرير او تقييم مستقل اعضاء مستشارون خارجيون، فيجب ان يشتمل ذلك الاعلان او <table><tr><td>الامانه العامه للمجلب</td></tr><tr><td>طبقال</td></tr></table> الوثيقه علي نص يفيد بان كل الاطراف (كالمستشرين الماليين او المراجعين الخارجيين او المقيمين المستقليلين) وافقوا (دون سحب هذه الموافقه) علي تضمين مشورتهم او تقريتهم او رايهم (حيثما ينطبق) في الوثيقه ذات العلاقه بالشكل والسابق المذكورين. ب) البيانات غير الصحيحه يجب علي الاطراف المشاركه في اعرض ومستشاريهم عدم اصدار اي بيان غير دقيق او غير صحيح قد يكون مضلالا للمساهمين او للسوق. توزيع الوثايق والاعلانات وتوفرها يجب تزويد الهيه والمستشاردين المالبين للاطراف ذات العلاقه بالعرض بنسخ من جميع الوثايق والاعلانات والدعايات واي مواد مرسله الي الاعلام متعلقه بالعرض عند طلبها. ويق حال اصدار تلك الوثايق والاعلانات والدعايات واي مواد متعلقه بالعرض خارج اوقات العمل الرسميه، يجب ابلاغ المستشاردين المالبين للاطراف ذات العلاقه بالعرض فورا، ويلزم اتخاذ الترتيبات الكافيه لضمان حصول الهيثه والمستشاردين المالبين لجميع الاطراف ذوي العلاقه بالعرض علي تلك المواد بشكل مباشر، ولا يجوز الاضرار باي طرف معني بالعرض بسبب التاخر في توزيده باي معلومه جديده عن العرض. الماده الخامسه والثلاثون: المساواه في توفير المعلومات المسawaه في توفير المعلومات للمساهمين يجب ان تكون المعلومات المتعلقه بالعرض بما في ذلك الاعلانات، والتصريحات، والعروض والنشرات والمعلومات المتعلقه بالشركات ذات العلاقه بالعرض متاحه لجميع المساهمين في اقرب وقت ممكن ويشكل متساو وفي الوقت نفسه وبالطريه نفسها، بما في ذلك النشر في الموقع الالكتروني للعارض والشركه المعرض عليها او من خلال السوق او من خلال مزود خدمات المعلومات التظليمي (حيثما ينطبق) في موعد لا يتجاوز نهايه يوم التداويل. الامايه العامه للمجلس طبق الاصل ب) المسAWOAه في توفر المعلومات للعارضين المتاحسين عند الاعلان عن وجود عارض او عارض محتمل تم تزويده باي معلومه تتعلق بالعرض (بما يغ ذلك بيانات المساهمين، يجب تزويد اي عارض اخري او عارض محتمل اخري حسن النيه بال معلومات نفسها وبشكل فوري عند طلبها. الماده السادسه والثلاثون: القيود علي الاجراءات المبطله موافقه الجمعيه العامه للمساهمين لا يجوز لمجلس اداره الشركه المعروض عليها - خلال فتره العرض (او قبل بدايه فتره العرض اذا كان لدي مجلس اداره الشركه المعروض عليها سبب يجعله يعتقد بوجود عرض حقيقي وشيك الحدود) - القيام باي من الاتي دون موافقه الجمعيه العامه للمساهمين (باستثناء ما نص عليه في عقد ملزم مبرم مسبقا) : 1) اصدار اي اسهم مصرح بها غير مصدر. 2) اصدار او منح حقوق تتعلق باي اسهم غير مصدره. (3) انشاء او اصدار او السماح بانشاء او اصدار اي اوراق ماليه قابله للتحويل الي اسهم او حقوق احكتاب ٤. اسهم. (٤) بيع او التصرف او الاستحواذ، او الموافقه علي بيع او التصرف او الاستحواذ علي اي اصول ذات قيمه تساوي ٧٨٪ او اكثر من صالح موجودات الشركه المعروض عليها وفقا لاخر قوايم ماليه اوليه مفحوصه، او قوايم ماليه سنويه مراجعه، ايها احدث، National Center. سنوانه عن طريق صفقه واحده ام عده صفقات. (٥) شراء الشركه المعروض عليها لاسهها. (٦) ابرام عقود خارجه عن اطار النشاط المادي للشركه. يجب ان تتضمن مذكره الدعوه لعقد الجمعيه العامه للمساهمين معلومات عن العرض او العرض المحتمل. ب) رسوم الالهاه الاميه العامه للمجلس طبق الاصل (1 لفرض تطبيق احكام هذه اللاتحه، يصد برسوم الانهاء الترتيبات التي يمكن الاتفاق عليها (بعد موافقه الهيثه) بين العارض (او العارض المحتمل) والشركه المعروض عليها التي تلتزم بموجبها الشركه المعروض عليها بدفع مبلغ مالي محدد عند وقع حدث معين من شانه ايقاف العرض او التسبب في فشله. ويشمل ذلك - علي سبيل المثال لا الحصر - توصيه مجلس اداره الشركه المعروض عليها بقبول عرض منافس اعلي. 2) يجب ان تكون رسوم الانهاء المقترحه بقيمه محدوده وان لا تتجاوز نسبه ١٪ من قيمه العرض، ويجب علي مجلس اداره الشركه المعروض عليها ومستشارها المالي التاكيد للهينه كتابيا ان تلك الرسوم ل مصلحه المساهمين في الشركه المعروض عليها، ويجب الافضاح الكامل عن الترقيات المتعلقه برسوم الانهاء في مستند العرض في الاعلان المطلوب بموجب الفقره (ه) من الماده السابعه عشره من هذه اللازحه. الماده السابعه والثلاثون: مسؤوليات الشركه المعروض عليها عن تحديث سجل الساهمين يجب علي مجلس اداره الشركه المعروض عليها اشار السوق ومركز الايداع بالعرض للتاكد من تحديث سجل المساهمين خلال فتره العرض وفقا للانظمه واللوايح ذات العلاقه. الماده الثامنه والثلاثون: مستند العرض (١) المعلومات الماليه والعلومات الاخري عن العارض والشركه المعروض عليها والبعض (١) يجب ان يتضمن مستند العرض (و اي تعديلات لمستند العرض) ما يلي: ايضاحا في مقدمه المستند يفي بوجب استثماره مستشار مالي مستقل مرخص له من الهييه في حال وجود شك حول العرض. ب. تاريخ نشر المستند واسم العارض وعنوانه، والشخص الذي فقدم العرض نيابه عنه ان وجد. ج.قصيلا عن الاوراق الماليه موضع العرض، وايضاح ما اذا كانت ستحول بارباح اودون ارباح. د. اجمالي مبلغ العرض المقدم. المانه العامه للمجلس طبق الاصل م. تفاصيل عن جميع المستندات المطلوبه والاجراءات الواجب اtbاعها لقيول العرض. و. سعر الاقصال للاوراق الماليه التي سيتم الاستحواذ عليها، وسعر الاقصال للاوراق الماليه المعروضه (يخ حال الاندماج او عرض مبادله اوراق ماليه، لليوم الاول من كل شهر من الاشهر السنه سابقه بشكل مباشر لتاريخ نشر مستند العرض، و لليوم الاخير السابق لابدء فتره العرض ولاخر يوم متاح قبل نشر مستند العرض (علي ان يتم الحصول علي اسعار الاوراق الماليه المدرجه في السوق من السوق، واذا لم تكن الاوراق الماليه مدرجه، فيجب الاقصاح عن المعلومات المتاحه عن عدد الصفقات التي تمت خلال الاشهر السنه الماضيه وقيمتها، ومصدر هذه المعلومات، او تقديم ايضاح بعدم توافر اي من ذلك). ن. تفاصيل الدفعه الاولي من الارباح او العوايد التي ستشارك فيها الاوراق الماليه الجديديه (يحل الحال الاندμάج او عرض مبادله اوراق ماليه) وكيفيه تصنيف اولويه تلك الاوراق الماليه بالنسبه الي الارباح او العوايد، وراس المال والاسترداد، وبيان يوضح تاثير قبول العرض في راس المال والدخل المتحقق للمساهمين في الشركه المعروض عليها. وجحال كون الاوراق الماليه الجديده غير متامله مع الاوراق الماليه المدرجه في السوق، يجب ان يتضمن مستند العرض جميع تفاصيل الحقوق المرتبطه بالاوراق الماليه، وبيانا يوضح ما اذا تم تقديم او سيتم تقديم National Center for Ar. طلب الي الهييه الادراجها. ح. في حال الاندماج او عرض مبادله اوراق ماليه، يجب الاشاره الي تاثير قبول العرض (بالكامل) لفرض السيطره في اصول العارض وارباحه واعماله التي يمكن ان تكون مهمه لاجراء التقييم الصحيح للعرض. (٢) يجب ان يتضمن مستند العرض بيانا بالصيغه الاتيه: لا تتحمل هييه السوق الماليه وشركه السوق الماليه السعوديه (تداول) اي مسؤوليه عن محتويات مستند العرض هذا. ولا تقدمان اي تاكيد يتعلق بدقتها او اكتمالها، الامانه العامه للمجلس طبق الاصل وتخليان نسبهما صراحه من اي مسؤوليه مهما كانت عن اي خساره تنتج عما ورد في هذا المستند او عن الاعتماد علي اي جزء منه. (٢) في حاله عرض مبادله اوراق ماليه يكون فيه العارض شركه غير مدرجه في السوق، او في الاحوال التي سيؤدي فيها العرض لغيرض السيطره الي الاندماج مع شركه غير مدرجه في السوق، يجب ان يتضمن مستند العرض ما يلي: ا. المبيعات وصاف الارباح او الخساير قبل خصم الزكاه او الضريبه وبعد، وقيمه الزكاه او الضريبه المدفوعه، واي بنود استثناييه، ومسالح الاقليه، واجمالي مبلغ التوزيعات والعوايد والارباح لكل سهم، وذلك للسنوات الماليه الثلاث الماضيه التي نشرت فيها هذه المعلومات. ب. بيان بالاصول والخصوم وفقا لاخر قوايم ماليه مراجعه منشوره. ج. التدفقات النقديه في حال توافرها وفقا لاخر قوايم ماليه مراجعه منشوره. د. جميع التغيرات الجوهوريه في المركز المالي او التجاري للعارض وفقا لاخر قوايم ماليه مراجعه منشوره، او بيان يفيد بحم حصول اي من ذلك. ه. التفاصيل المتعلقه بالينود المشار اليها في الفقره الفرعيه (٢) من الفقره (١) من هذه الماده بشان اي اعلان ربعي او اي قوايم ماليه اوليه صدرت منذ نشر اخر قوايم ماليه مراجع. و. اي معلومه بشان اي مما ذكر اعلام تم تعديلها لاخذ اثر التضخم بالاعتبار. السياسات المحاسبه المهمه واي ملاحظات رييسه علي القوايم الماليه تتعلق بتعديل البيانات، بما في ذلك اي بيانات جري تعديلها لاخذ اثر التضخم بالاعتبار. واذا تعذرت مقارنه البيانات بسبب تغير في السياسه المحاسبه، فيجب الاقصاح عن ذلك وتحديد المبلغ التقريي للتفAWOT الناتج عن التغير. ح. اسماء اعضاء مجلس اداره العارض و مساهمتهم في الشركه المعروض عليها ويغ العارض. ط. طبيعه نشاط العارض والتوقعات الماليه والتجاريه. الامانه العامه للمجلس طبق الاصل 4. ي. ملخص بالمحتويات الاساسيه لكل عقد جوهري ابرمه العارض او اي من شركاته التابعه خارج اطار النشاط العادي للشركه خلال السنتين السابقتين لبدايه فتره العرض، علي ان يتضمن المخص ايضاحا تاريخ العقد، واطرافه، (وشرطه واحكامه، واي مبالغ دفعها العارض (او اي من الشركات التابعه له) او دفعت له بناء علي كل عقد. (٤) يجب ان يحتوي مستند العرض علي وصف لكيفيه تمويل العرض ومصدر التمويل، و تحديد اسماء المقرضين الرييسيين او من يقوم بترتيب التمويل. واذا قرر العارض ان دفع الرسوم او السداد او تقدمي ضمان عن اي التزام (مشروط او غير ذلك) سيعتمد بدرجه كبيره علي اعمال الشركه المعروض عليها، فيجب وصف الترتيبات المزمع اتخاذها، او تقديم بيان يفيد بعدم وجود ذلك. (٥) اذا كان اي مستند صادر للمساهمين في الشركه المعروض عليها يحتوي علي توصيه او راي مستشار مالي بشان قبول العرض او علومه، فيجب ان يتضمن المستند، ما لم يكن صادرا عن المستشار المالي نفسه، بيانا يفيد بموافقه المستشار المالي (وعدم تراجعه عنها) علي اصدار المستند المتضمن توصيه او رايه بالشكل والنص الواردين في المستند. ب) حصص الملكيه والتعاملات يجب ان يبين مستند العرض ما يلي: (1) حصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره للعارض في الشركه المعرض عليها. (2) حصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره في العارض (يغ حاله الاندμάج او عرض مبادله اوراق ماليه، وحصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره في الشركه المعروض عليها التي يكون لاعضاء مجلس اداره العارض مصلحه فيها. (٣) حصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره في العارض (يغ حاله الاندماج او عرض مبادله اوراق ماليه) وحصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره في الشركه المعروض عليها التي يمتلكها او يسيطر عليها اشخاص يتصرفون بالاتفاق مع العارض، مع ذكر اسمايم. المانه العامه للمجلس طبق الاصل (٤) حصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره في العارض (يغ حاله الاندماج او عرض مبادله اوراق ماليه) وحصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره في الشركه المعروض عليها التي يمتلكها او يسيطر عليها اشخاص التزموا بقبول العرض بشكل غير قابل للالغاء وذلك قبل نشر مستند العرض، مع ذكر امامهم. (٥) حصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره في العارض (ي) حاله الاندماج او عرض مبادله اوراق ماليه) وحصص الملكيه وحجم اي حصه سيطره في الشركه المعروض عليها التي يمتلكها او بسيطر عليها شخص يكون له مع العارض (او شخص يتصرف بالاتفاق معه) ترتيبات من النوع المشر الي الله في الفقره الفرعيه (٢) من الفقره (د) من الماده التاسعه عشره من هذه اللاتحه. (٦) في حال عدم وجود حصص ملكيه او اسهم سيطره علي النحو الوارد في اي من الحالات المذكوره اعلاه، يجب بيان ذلك في مستند العرض، باستثناء الحالتين المذكورتين في الفقرتين الفرعتين (٤) و (٥) من هذه الماده اذا لم توجد ترتيبات او التزامات غير قابله للاناها. (٧) في حال قيام شخص، مطلوب الاقصاح عن حصص ملكيته بموجب هذه الماده (سواء اكان هناك ملكيه حاله لم) بالتعامل في الاسهم المعنيه خلال الاثني عشر شهرا السابقه لفتره العرض وحتي اليوم السابق لنشر مستند العرض، فيجب بيان تفاصيل التعامل في مستند العرض (بما في ذلك التواريخ والاسعار). وفي حال Natal (الترتيبات او الشروط الخاصه يجب ان يحتوي مستند العرض علي بيان يوضح وجود (او عدم وجود) اي اتفاق او ترتيب او تفاهم (بما في ذلك اي ترتيب تعويض) بين العارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق (معه) واي من اعضاء مجلس اداره الشركه المعروض عليها او مساهمها الحاليين او اي شخص كان عضوا في مجلس اداره الشركه المعروض عليها او مساهما فيها خلال المانعه العامه للمجلس طبق الاصل الاثني عشر شهرا السابقه لتاريخ نشر مستند العرض، وكذلك التفاصيل الجوهريه لاي من هذه الاتفاقيات او الترتيبات او المفاهمات. د) تاكيد الكفايه النقديه اذا كان العرض او اي جزء منه سيتم سداد قيمته بشكل نقدي، فيجب ان يحتوي مستند العرض علي ضمان بنكي صادر عن بنك محلي يضمن قدره العرض علي الوفاء الكامل بقيمه العرض. ه) المالك النهايي للاسم المستحوذ عليها والسماهيم السيطين في العارض يجب ان يحتوي مستند العرض علي وصف لاي شخص او اشخاص يملكون او لديهم السيطره علي ما نسبته ٧٠٪ او اكثر من راس مال الشركه المعروض عليها او قادر علي توجيه قراراتها وادارتها، وكذلك توضیح عما اذا كان هناك تحويل اي اوراق ماليه تم الاستحواد عليها بموجب العرض الي اي اشخاص اخرين من عدمه، مع ذكر اسامه الاطراف في اي اتفاق او ترتيب او تقاهم ذي علاقه (ان وجد)، وتفاصيل عن الاوراق الماليه التي يمتلكها مولاء الاشخاص في الشركه المعروض عليها، او بيان يفيد بعدم وجود اي اوراق ماليه مملوكه علي ذلك النحو. ( القيمه التhedيريه للاوراق الماليه غير المدرجه) اذا كان العرض يتضمن اصدار اوراق ماليه غير مدرجه في السوق، وسيتم بقاؤها غير مدرجه، او ان العوض غير نقدي، فيجب ان يتضمن مستند العرض واي مستند لاحق من قبل العارض تقديرا لقيمه هذه الاوراق او اي مقال اخر غير نقدي صادرا عن مستشار مالي. ( معلومات لا تطبيق علي عروض اخري لا تنطبق المعلومات الوارده في القدرات الفرعيه (١/١) و (١/٢) من الفقره (١) من هذه الماده علي العرض ال …(24,152 more chars)