moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 42 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله اما بعد: فلدي الدايره التجاريه الرابعه وبناء علي القضيه رقم ٤٥٧١١٧٦٨٠١ لعام ١٤٤٥ه الوقايع: تتلخص وقايع الدعوي في ان المدعي: وكاله تقدم بصحيفه دعوي الي هذه المحكمه جاء فيها ان موكله كان عضوا في مجلس اداره الشركه المدعي عليه:ا، وقد قرر مجلس الاداره في محضر الاجتماع الخامس المنعقد بتاريخ (١٤/٠٣/١٤٣١ه) الموافق (٢٨/٠٢/٢٠١٠م) علي صرف مكافاه سنويه لاعضاء مجلس الاداره والتي لا تتجاوز (١٠٠.٠٠٠) مايه الف ريال للعضو اسوه بالشركات المماثله بشرط التنازل عن بدل حضور الجلسات اعتبارا من تاريخ ٢٨/٢/٢٠١٠م، وذكر بان موكله عمل في مجلس الاداره حتي نهايه عام ٢٠١٨م ولم يستلم تلك المكافاه حتي تاريخه والتي تبلغ (٨٨٣.٣٣٣) ثمانمايه وثلاثه وثمانون الف وثلاثمايه وثلاثه وثلاثون ريالا، وختم وكيل المدعي: دعوي موكله بطلب الزام المدعي عليه:ا بسداد ذلك المبلغ، وباحاله الاوراق تم قيد الدعوي قضيه بالرقم المشار اليه اعلاه واحيلت الي هذه الدايره والتي باشرت نظرها وفقا لما هو مدون في محاضرها، ففي جلسه ١٤/١٠/١٤٤٥ه حضر وكيلا طرفا الدعوي وبالاذن للمدعي وكاله بتحرير دعواه قدم مذكره نصها: (نيابه عن موكلنا (...) نتقدم اليكم بهذه الصحيفه التي نختصم فيها شركه (...)، وذلك لطلب الزامها بدفع المكافات المستحقه لموكلنا عن المده التي قضاها في مجلس اداره المدعي عليها، وبيان ذلك فيما يلي: اولا | الاختصاص النوعي: استنادا للنظام الاساس للشركه المدعي عليه:ا، ولكون موكلنا كان عضوا لمجلس ادارتها، وحيث نص المنظم ان مكافاه عضو مجلس الاداره تم تنظيمها من خلال نظام الشركات الصادر عام (١٤٤٣ه) وفق ما نصت عليه الماده السادسه والسبعون: يبين نظام الشركه الاساس طريقه مكافاه اعضاء مجلس الاداره، ويجوز ان تكون هذه المكافاه مبلغا معينا، او بدل حضور عن الجلسات، او مزايا عينيه، او نسبه معينه من صافي الارباح، ويجوز الجمع بين اثنتين او اكثر مما تقدم، ويجوز كذلك ان يحدد نظام الشركه الاساس الحد الاعلي لتلك المكافات. وتحدد الجمعيه العامه العاديه مقدار تلك المكافات، علي ان يراعي ان تكون المكافات عادله ومحفزه وتتناسب مع اداء العضو واداء الشركه. وتحدد اللوايح الضوابط اللازمه لتنفيذ هذه الفقره . واضافه لذلك ورد بصريح نص الماده (٢٢) من النظام الاساسي للشركه المدعي عليه:ا ما نصه: تتكون مكافاه مجلس الاداره وفق البند المقرر في الماده ( ٤٣/٤) من هذا النظام وفي حدود ما نص عليه نظام الشركات او ايه انظمه او قرارات تعليمات اخري مكمله له، ويشتمل تقرير مجلس الاداره الي الجمعيه العامه العاديه علي بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الاداره خلال السنه الماليه من رواتب ونصيب في الارباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا كما يشتمل التقرير المذكور علي بيان ما قبضه اعضاء المجلس بوصفهم موظفين او اداريين او ما قبضوه نظير اعمال فنيه او اداريه او استشاريه سبق ان وافقت عليها الجمعيه العامه للشركه واستنادا للماده (١٦/٤) من نظام المحكمه التجاريه والتي نصت علي اختصاص المحكمه بنظر الدعاوي التي تنشا عن تطبيق نظام احكام الشركات، ولكون النزاع ناشي عن مسؤوليه الاداره فان الاختصاص النوعي يكون منعقدا للمحكمه التجاريه. ثانيا | موضوع الدعوي: كان موكلنا عضوا في مجلس اداره المدعي عليه:ا خلال فتره عمله، ومما قرر مجلس اداره المدعي عليها في محضر الاجتماع الخامس المنعقد يوم الاحد بتاريخ (١٤/٠٣/١٤٣١ه) الموافق (٢٨/٠٢/٢٠١٠م)، والذي نص علي ما يلي: استعرض رييس اللجنه التنفيذيه الدكتور (...) توصيات اللجنه التنفيذيه في اجتماعها الخامس، والخاصه بصرف مكافاه سنويه لاعضاء مجلس الاداره والتي لا تتجاوز مايتا الف ريال للعضو اسوه بالشركات المماثله ، القرار: وافق المجلس علي اقرار صرف مكافاه سنويه قدرها مايه الف ريال لكل عضو من اعضاء مجلس الاداره بشرط التنازل عن بدل حضور الجلسات وذلك اعتبارا من تاريخ ٢٨/٠٢/٢٠١٠م وموكلنا عمل حتي نهايه عام ٢٠١٨م، ولم يستلم المكافاه حتي تاريخه، والتي يبلغ قدرها (٨٨٣.٣٣٣ريال) ثمانمايه وثلاثه وثمانون الفا وثلاثمايه وثلاثه وثلاثون ريالا، وتم مطالبه المدعي عليه:ا بخطابات رسميه، ثم تم الاجتماع مع مديرها ولم يستجيبوا، فتم اخطار المدعي عليه:ا بالسداد واقامه الدعوي. ثالثا | الطلب: بناء علي ما تقدم فاننا نطلب من فضيلتكم الحكم بالزام المدعي عليه:ا ان تدفع لموكلنا مبلغا قدره (٨٨٣,٣٣٣) ريال. والله يحفظكم ويرعاكم)، ا.ه، وبعرض ذلك علي المدعي عليه: وكاله طلب مهله للجواب، فاجيب لطلبه، وافهمته الدايره بان يرفق جوابه خلال خمسه ايام من تاريخ اليوم عبر الخانه المخصصه في النظام، كما افهمت المدعي: وكاله بالرد علي جواب المدعي عليه: خلال مده مماثله بنفس الطريقه، كما افهمت الدايره الطرفين بما تضمنته الماده السادسه والعشرون من نظام المحاكم التجاريه من العقوبات المترتبه علي تخلف احد الاطراف عن تقديم ما طلب منه في الميعاد المحدد دون عذر، فاستعدا بذلك، ثم تقدم وكيل المدعي عليه:ا بمذكره جوابيه جاء فيها ما نصه ( اشاره الي الدعوي رقم: (٤٥٧١١٧٦٨٠١) المقامه من المدعي:/ (...)، ضد موكلتي/ شركه (...) والمتعلقه بالمطالبه بمكافاه قدرها (٨٣٣،٣٣٣ ريال) ثمانمايه وثلاثه وثلاثون الفا وثلاثمايه وثلاثه وثلاثون ريالا، وذلك لقاء عمله عضوا في مجلس اداره الشركه للفتره من (٢٨/ ٠٢/ ٢٠١٠م) حتي (٢٨/ ٠٢/ ٢٠١٨م)؛ عليه نجيب بما يلي: تضمنت دعوي المدعي: وكاله المقدمه في الجلسه الماضيه الاشاره الي محضر مجلس اداره موكلتي والمؤرخ في ١٤/٣/١٤٣١ه، والمتضمن موافقه المجلس علي صرف مكافاه سنويه لاعضاء المجلس، حيث جاء في نص دعواه الاشاره الي نص المحضر ونصه: (القرار: وافق المجلس علي اقرار صرف مكافاه سنويه قدرها مايه الف ريال لكل عضو من اعضاء مجلس الاداره بشرط التنازل عن بدل حضور الجلسات وذلك اعتبارا من تاريخ ٢٨/٠٢/٢٠١٠م)، وبالاطلاع علي مرفقات القضيه لم نجد المحضر المتضمن الموافقه علي المكافاه من ضمن مرفقاتها، كما تم البحث عنه في مستندات الشركه الا اننا لم نحصل عليه، ونظرا لقدم المحضر وطول مدته حيث انه محرر منذ خمسه عشر سنه كما جاء في الدعوي، ولتعاقب عده ادارات وملاك للشركه، عليه فاننا نطلب منه ارفاق اصل المحضر المتضمن الموافقه علي المكافاه لاطلاع موكلتي عليه، وليتم الاجابه علي الدعوي بشكل واضح.) ثم تقدم وكيل المدعي: بمذكره جاء فيها ما نصه (اولا: الرد علي ما ذكره في اجابته: ليس صحيحا ان محضر مجلس اداره المدعي عليها ليس من مرفقات الدعوي، بل سبق ارفاقه ونعيده تاكيدا عليه (المرفق الاول – محضر المجلس)، وما طلبه من تسليم اصل محضر اجتماع مجلس الاداره امر غير مقبول! اذ لا يخفي علي شريف علم الدايره ان اصول محاضر مجالس الاداره تقع تحت يد الشركه وتلزم الشركه بحفظها؛ خصوصا ان المدعي عليه شركه مساهمه كبري مما يجعلها ادعي بالمحافظه علي اصول مستنداتها. واذا كان ممثل المدعي عليها ينكر ما يدعيه موكلنا فعليه ان يبين مقدار مكافاه اعضاء المجلس عن تلك المده مع تقديم ما يثبت قوله، وعليه ان يقدم جوابا صريحا ملاقيا عن محضر مجلس الاداره المرفق المتضمن توقيع جميع اعضاء المجلس، وهل هو مستند صحيح او مزور. ثانيا: الطلب: بناء علي ما تقدم ذكره في صحيفه الدعوي وعلي عدم اجابه المدعي عليها بجواب ملاق فاننا نطلب من فضيلتكم الحكم بالزام المدعي عليها ان تدفع لموكلنا مبلغا قدره (٨٨٣,٣٣٣) ريال.) وفي جلسه ٢٨/١٠/١٤٤٥ه حضر وكيلا طرفا الدعوي ثم طلبت الدايره من وكيل المدعي عليه:ا الجواب عن موضوع الدعوي فتقدم بمذكره عبر خانه الدردشه تضمنت التالي :(اشاره الي الدعوي رقم: (٤٥٧١١٧٦٨٠١) المقامه من المدعي:/ (...)، ضد موكلتي/ شركه (...) والمتعلقه بالمطالبه بمكافاه قدرها (٨٣٣،٣٣٣ ريال) ثمانمايه وثلاثه وثلاثون الفا وثلاثمايه وثلاثه وثلاثون ريالا، وذلك للمده من (٢٨/ ٠٢/ ٢٠١٠م) حتي (٢٨/ ٠٢/ ٢٠١٨م) وبما انه جري منا في المذكره المقدمه بتاريخ ٢٠/١٠/١٤٤٥ه طلب المحضر المتضمن الموافقه علي صرف المكافاه لاجل الاطلاع عليه والاجابه عن الدعوي، وبما ان المدعي: تمسك بالمحضر المرفق منه في صحيفه الدعوي؛ عليه فاننا نجيب عن الدعوي بما يلي:• اولا: عدم قبول الدعوي:المدعي: يطلب مكافاه مستحقه له من قبل خمسه عشر سنه، وبالتالي فان هذه الدعوي تعتبر غير مقبوله شكلا بسبب التقادم وذلك وفقا لاحكام الماده الخامسه والتسعون بعد المايتين من نظام المعاملات المدنيه ونصها: (لا ينقضي الحق بمرور الزمن، ولكن لا تسمع الدعوي به علي المنكر بانقضاء (عشر) سنوات فيما عدا الحالات التي ورد فيها نص نظامي او الاستثناءات الوارده في هذا الفرع)، كما نصت الماده السابعه والتسعون بعد المايتين من ذات النظام علي (دون اخلال بالنصوص النظاميه، لا تسمع الدعوي علي المنكر بانقضاء (سنه) في الحقوق الاتيه: ج- حقوق الاجراء من اجور يوميه وغير يوميه ومن ثمن ما قدموه من اشياء.) وقد مضت هذه المدد ولم يتقدم المدعي: بدعواه مما يتعين معه عدم قبولها.• ثانيا: لم يرفق المدعي: المحضر الذي ورد به موافقه المجلس:جاء في دعوي المدعي: الاشاره الي محضر مجلس الاداره المؤرخ في ١٤/٣/١٤٣١ه، والمتضمن -حسب ادعاء المدعي:-موافقه المجلس علي صرف مكافاه سنويه لاعضاء المجلس، حيث جاء في نص دعواه الاشاره الي نص المحضر التالي: (القرار: وافق المجلس علي اقرار صرف مكافاه سنويه قدرها مايه الف ريال لكل عضو من اعضاء مجلس الاداره بشرط التنازل عن بدل حضور الجلسات وذلك اعتبارا من تاريخ ٢٨/٠٢/٢٠١٠م)، وبالاطلاع علي مرفقات القضيه لم نجد هذا المحضر -بهذا النص- من ضمن مرفقاتها، ثم قرر المدعي: ان المحضر المرفق هو المعني في هذه الدعوي، وبالتالي فان مضمون المحضر المرفق يختلف عما جاء في صحيفه الدعوي، اذ المحضر المرفق (اوصي المجلس) بصرف مكافاه، وصحيفه الدعوي اشارت الي وجود (موافقه) علي صرف المكافاه، وهناك فرق بين (التوصيه) وبين (الموافقه) كما لا يخفي، وعليه نطلب من المدعي: تقديم ما يثبت الموافقه علي صرف المكافاه.• ثالثا: المحضر المدعي به لا تعلم عنه موكلتي ولم تطلع عليه سابقا ولم تعلم به الا من خلال هذه الدعوي:ان موكلتي تنكر هذا المحضر وتنفي علمها به، ولم تعلم به موكلتي الا من خلال هذه الدعوي، اذ ان المحضر كان قبل خمسه عشر سنه، ولم يتم تقديمه او المطالبه به الا في هذه الدعوي، كما ان المدعي: لم يقدم نسخه اصليه للتحقق منها، ولا نسلم ما ورد به من بيانات (كالخط والامضاء) وذلك بناء علي الماده (٢٩) من نظام الاثبات، لذا نطلب من المدعي: تقديم المحرر الاصلي ليتم الرد عليه، خاصه وان المدعي: ما زال مساهما في الشركه، علما بانه مضي مده طويله علي تاريخ المحضر، وتعاقب علي الشركه عده ملاك ورؤساء تنفيذيين وكذلك عده مجالس اداره، وقد انتقل فيها مقر الشركه من (...) الي (...)، كما انه بالرجوع للقوايم الماليه للشركه لم نجد فيها ما يشهد لصحه هذا المحضر، كما ان المحكمه قد اثبتت خيانه المدعي: وكذبه وتزويره وحكمت بتعويض موكلتي بمبلغ يقارب خمسه وعشرون مليون ريال (٢٥،٠٠٠،٠٠٠ ريال) مرفق لفضيلتكم الحكم، كما ثبت كذبه في دعوي اخري مقامه من رييس مجلس اداره (...) ضده وقد خان فيها امانه موكله، وقدم في تلك الدعوي تقديرا عقاريا مزورا يدعي انه كان بتاريخ سابق، وحكمت المحكمه بالزام المدعي: بان يدفع خمسه عشر مليون ريال (١٥،٠٠٠،٠٠٠ ريال) تقريبا، لذا فان المدعي: لا يؤمن جانبه.• رابعا: لم يرفق المدعي: موافقه الجمعيه العامه وفقا لما نصت عليه الماده (٧٦) من نظام الشركات التي اشار اليها في دعواه:نصت الماده (٧٦) من نظام الشركات علي ان الجمعيه تحدد مكافاه مجلس الاداره ونصها: (الماده السادسه والسبعون: مكافاه اعضاء مجلس الاداره: ١- يبين نظام الشركه الاساس طريقه مكافاه اعضاء مجلس الاداره، ويجوز ان تكون هذه المكافاه مبلغا معينا، او بدل حضور عن الجلسات، او مزايا عينيه، او نسبه معينه من صافي الارباح، ويجوز الجمع بين اثنتين او اكثر مما تقدم، ويجوز كذلك ان يحدد نظام الشركه الاساس الحد الاعلي لتلك المكافات. وتحدد الجمعيه العامه العاديه مقدار تلك المكافات، علي ان يراعي ان تكون المكافات عادله ومحفزه وتتناسب مع اداء العضو واداء الشركه. وتحدد اللوايح الضوابط اللازمه لتنفيذ هذه الفقره.) وقد ذكر المدعي: نص هذه الماده في دعواه ولم يرفق موافقه الجمعيه العامه، علما بان المحضر الذي يستند اليه المدعي: اوصي فقط، ولم يصدر عن الجمعيه اي موافقه بهذا الخصوص -وهذا علي فرض صحه المحضر المرفق منه-.• خامسا: ذكر المدعي: في دعواه نص الماده (٢٢) من نظام الشركه الاساس لموكلتي وعليه نوضح ما يلي:ان هذا النظام صادر في عام ١٤٣٧ه ولم يتم اعتماده الا بتاريخ ١١/١١/١٤٣٧ه وهو تاريخ لاحق لمحضر مجلس الاداره الذي يستند عليه المدعي: ولا يصح ان يكون اساسا ومستندا لمحضر سابق له.• سادسا: علي فرض صحه المحضر محل هذه الدعوي فانه مشروط بالتنازل عن بدل حضور الجلسات: انه علي فرض صحه دعوي المدعي:، وان المحضر صحيح، وانه تضمن الموافقه علي صرف المكافاه؛ فان المحضر جاء مشروطا بالتنازل عن بدل حضور الجلسات، وانه بعد البحث اليسير في مستندات واوراق الشركه وجدنا ان المدعي: قد استلم خلال هذه الفتره مكافاه بدل حضور جلسات مجلس الاداره مما يتاكد معه عدم تنازل المدعي: عن بدل حضور الجلسات وعدم صحه المحضر، او عدم وجود موافقه من المجلس علي ما جاء في المحضر، وان كل ما تضمنه المحضر هي توصيه لم تتم الموافقه عليها ولا دراستها ولم تعرض علي الجمعيه العامه للموافقه عليها.• سابعا: -علي فرض صحه المحضر محل هذه الدعوي- فان اعتماد المدعي: للقوايم الماليه والميزانيات للشركه -الخاليه من المبلغ المدعي به- يعد اقرارا من المدعي: بعدم صحه دعواه وعدم وجود التزام علي الشركه.المدعي: كان الرييس التنفيذي للشركه وكان عضوا في مجلس الاداره وكان عضوا منتدبا للشركه وكان من مسؤولياته الخاصه اعداد الميزانيه العامه ورفعها لمجلس الاداره وذلك لاعتمادها وكان من ضمن اعضاء المجلس ومع ذلك لم يورد المدعي: في جميع ميزانيات الشركه وقوايمها الماليه ومستنداتها ما يدل علي وجود اي استحقاق له بصفته عضوا لمجلس الاداره وفقا لما يدعيه وهذا يؤكد عدم صحه دعوي المدعي:، وفي افضل الاحوال وعلي فرض صحه دعوي المدعي: فان اعتماده للقوايم الماليه وعدم تحفظه عليها اقرار منه بصحه البيانات المدونه فيها من عدم وجود التزام علي الشركه -المدعي عليه:ا- للمدعي، كما نحيط فضيلتكم بانه يستحيل ان يكون لشخص هذا المبلغ الكبير ويسكت عنه طول هذه المده علي الرغم من ان الشركه -المدعي عليه:ا- سبق ان قدمت عددا من الدعاوي ضد المدعي: وصدر بها احكاما قطعيه ولم يطالب الا بعد مضي ما يزيد عن خمسه عشر عاما!!، كما ان المدعي: تقدم بالاخطار بتاريخ ٢٢/٠٨/١٤٤٤ه ولم يتقدم بهذه الدعوي الا بتاريخ ٢٥/٠٩/١٤٤٥ه اي بعد اكثر من عام كامل. الطلبات لكل ما سبق، نطلب الحكم برفض دعوي المدعي:.) وبعرضها علي وكيل المدعي: اجاب ان ما يتعلق بالتقادم فهو لا ينطبق علي هذه الدعوي اما المحضر فذكر بانه يرغب من وكيل المدعي عليه:ا الجواب عنه هل هو مزور ام لا ، واين البينه علي ان المدعي: استلم بدل حضور الجلسات ، وبعرض ذلك علي المدعي عليه: وكاله اجاب وكيل المدعي عليه: ان موكلته تنكر هذا المستند اما بدل حضور الجلسات فذكر بانه يرغب بتوجيه السؤال الي المدعي: وكاله هل استلم موكله بدل حضور الجلسات ، ثم افهمت الدايره المدعي عليه: وكاله بارفاق البينه علي ان المدعي: استلم بدل حضور الجلسات ، فذكر بان لديه البينه علي ذلك وافهمته الدايره بضروره ايداعها في الموقع الالكتروني خلال خمسه ايام علي ان يكون لوكيل المدعي: الحق في تقديم مذكره بعد ذلك خلال مده مماثله وافهمت الدايره الاطراف بضروره الالتزام بهذه المدد تجنبا لايقاع العقوبات المنصوص عليها في نظام المحاكم التجاريه وبناء عليه تقرر الدايره تاجيل الجلسه، ثم تقدم وكيل المدعي عليه: بمذكره ارفق معها ما يفيد استلام المدعي: لمكافاه بدل حضور الجلسات، بعد ذلك تقدم وكيل المدعي: بمذكره حاصلها طلب الزام المدعي عليه:ا بتسليم محضر الاجتماع الخامس لمجلس اداره المدعي عليه:ا استنادا لنص الماده (٣٤) من نظام الاثبات، ثم ذكر وكيل المدعي: ان محضر الاجتماع هو صحيح لامرين الاول منهما ما ورد في الفقره (٤) من الماده (٤٢) من النظام الاساس للمدعي عليها انه يخصص بعد المصاريف الوارده في الماده نسبه لا تزيد علي (١٠%) من الباقي لمكافاه اعضاء مجلس الاداره، فالمجلس لم يبتدع مكافاه لم يتفق المساهمون عليها في النظام الاساس وانما بينوا مقدار المكافاه المستحقه تحديدا، الثاني ما نصت عليه الماده (٨٠) من نظام المرافعات علي ان للمحكمه ان تامر بادخال من كان في ادخاله مصلحه للعداله او اظهار للحقيقه وطلب ادخال اعضاء مجلس الاداره الذين قاموا بالامضاء علي محضر الاجتماع لاظهار الحقيقه وسماع اقوالهم، واضاف وكيل المدعي: في مذكرته انه لا يشترط موافقه الجمعيه العامه العاديه علي مكافات اعضاء مجلس الاداره لكون النظام الحاكم علي هذه الواقعه هو نظام الشركاء الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ٢٢/٣/١٣٨٥ه) ثم اجاب المدعي: وكاله علي خطاب صرف بدل حضور جلسه عام ٢٠١٧م فذكر بان موكله ينكر ذلك الخطاب جمله وتفصيلا وليس فيه ما يفيد صلته بالشركه المدعي عليه:ا بتاتا وجاء خاليا من اي اشاره للمدعي عليها ولم يوضع علي اوراقها كما جرت العاده كما تظهر فيه علامات طمس اعلي الصفحه، وعلي التسليم بصحته فان البدل خاص باجتماع يتيم كان بتاريخ (٦/١/١٤٣٩ه) الموافق ٢٦/٩/٢٠١٧ ومما يؤكد عدم صحته ان قوايم الماليه لعام (٢٠١٧م) في بند المصروفات العموميه والاداره الخاصه لم يذكر البدلات والمكافات، ثم ختم مذكرته بالطلبات التي اشار لها في صحيفه الدعوي بالاضافه الي اتعاب المحاماه التي تبلغ (١٣٢.٤٤٩) ريال وفي جلسه ١٣/١١/١٤٤٥ه حضر وكيلا طرفا الدعوي ثم قررت الدايره قفل باب المرافعه ورفع الجلسه للمداوله والنطق بالحكم، ثم اصدرت الدايره حكمها المبني علي ما يلي: الاسباب: بما ان المدعي: وكاله يطلب الزام المدعي عليه:ا بسداد المبلغ المشار اليه في صحيفه الدعوي بالاضافه الي اتعاب المحاماه، وعليه فان هذه الدعوي تكون من قبيل المنازعات التجاريه، وعليه تختص المحاكم التجاريه بنظر هذه الدعوي استنادا للفقره (٤) من الماده السادسه عشر من نظام المحاكم التجاريه الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٩٣) في ١٥/٨/١٤٤١ه، ومن حيث الموضوع فبما ان المدعي عليه: وكاله قدم دفوع موكلته في هذه الدعوي والتي تضمنت عدم قبول الدعوي بسبب التقادم، وان المحضر الذي ارفقه المدعي: وكاله غير صحيح، كما ان ذلك المحضر تضمن توصيه بصرف مكافاه ولم يصدر من الجمعيه العامه موافقه علي صرف المكافاه، كما ان المحضر اشترط الاستحقاق بالتنازل عن بدل حضور الجلسات وقد استلم المدعي: خلال فتره المكافاه بدل حضور الجلسات مما يؤكد عدم تنازله عن بدل حضور الجلسات، بينما وكيل المدعي: ينفي صحه ما اورده المدعي عليه: وكاله من انه استلم بدل حضور الجلسات، كما ان نظام الشركات الصادر عام (١٣٨٥ه) لم يشترط موافقه الجمعيه العامه علي مكافات اعضاء مجلس الاداره وفقا للتفصيل الوارد في وقايع هذه الدعوي، فاما من حيث دفع المدعي عليه: وكاله بعدم قبول الدعوي بسبب التقادم، فان اداه اصدار نظام المعاملات المدنيه قررت في الفقره (خامسا) سريان احكام نظام المعاملات علي جميع الوقايع التي حدثت قبل العمل به باستثناء عده امور ومن ضمنها اذا الحكم يتعلق بمده لمرور الزمن المانع من سماع الدعوي بدا سريانها قبل العمل بالنظام، وبالتالي لا يقبل هذا الدفع، واما بخصوص انكار وكيل المدعي عليه:ا للمحضر فان الاصل سلامته، وقد نصت الماده (١/٢٩) من نظام الاثبات علي ما يلي ( يعد المحرر العادي صادرا ممن وقعه وحجه عليه؛ ما لم ينكر صراحه ما هو منسوب اليه من خط او امضاء او ختم او بصمه، او ينكر ذلك خلفه او ينفي علمه بان الخط او الامضاء او الختم او البصمه هي لمن تلقي عنه الحق.) وبالتالي هو لم ينكر الخطوط والتوقيعات بشكل صريح، وذلك تمضي الدايره في صحته، الا ان امضاء الدايره بصحته لا يستلزم منه الموافقه علي استحقاق المدعي: المكافاه المطالب بها، فمحضر الاجتماع اوصي فقط بصرف مكافاه سنويه قدرها (١٠٠.٠٠٠) ريال وتلك التوصيه لا يستلزم منها انها قد دخلت حيز التنفيذ واصبحت لزاما علي الشركه المدعي عليه:ا العمل بها، فهي مجرد توصيه قد توافق عليها الجمعيه العامه وقد لا توافق، وهذا ما يؤيده مفهوم الماده (٧٤) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ٢٢/٣/١٣٨٥ه) -بحكم كونه النظام الحاكم علي تلك الواقعه- والذي الزم مجلس الاداره بضروره ان يكون تقريرها الي الجمعيه العامه العاديه يشتمل علي بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الاداره خلال السنه الماليه من رواتب ونصيب في الارباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا، كما يشتمل التقرير المذكور علي بيان ما قبضه اعضاء المجلس بوصفهم موظفين او اداريين او ما قبضوه نظير اعمال فنيه او اداريه او استشارات، والمدعي: لم يرفق دخول ذلك القرار حيز التنفيذ، وبالتالي لا يمكن للدايره الاعتداد بتلك التوصيه، لا سيما وان طول مده التوصيه ورفع الدعوي ما تعتبره الدايره قرينه علي عدم دخول التوصيه حيز التنفيذ، علاوه علي ما ذكر ان تلك التوصيه جاءت مشروطه بالتنازل عن بدل حضور الجلسات، وقد ارفق المدعي عليه: وكاله ما يفيد ان المدعي: لم يتنازل عن بدل حضور الجلسات، وذلك المستند تعتبره الدايره صحيحا لكون طعن المدعي: وكاله لم ينطبق عليه نص الماده (١/٢٩) من نظام الاثبات فهو لم يطعن في التوقيع الذي ذكر وكيل المدعي عليه:ا انه يعود للمدعي، والمفترض الطعن فيه صراحه، علاوه علي انه طعن عام لم يبين فيه وجه الطعن بشكل دقيق وبالتالي الاصل سلامته، ولذلك فان دعوي المدعي: حينيذ حريه بالرفض، واما طلب المدعي: وكاله ادخال اعضاء مجلس الاداره الموقعين علي القرار، فان ذلك اجراء جوازي للمحكمه وفقا لما نصت عليه الماده (٨٠) من نظام المرافعات الشرعيه لا سيما مع كفايه الاوراق المقدمه في الدعوي، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي ما يرد في منطوقه: نص الحكم: حكمت الدايره برفض هذه الدعوي وبالله التوفيق . الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله اما بعد: فلدي الدايره التجاريه الثانيه وبناء علي القضيه رقم 4571176801 لعام 1445ه الوقايع: بما ان وقايع القضيه قد اوردها الحكم المستانف الصادر من الدايره الرابعه بالمحكمه التجاريه بالرياض برقم: (4531084289) وتاريخ 1445/11/18ه فان دايره الاستيناف تحيل اليه والي اسبابه منعا للتكرار، وتتلخص في ان المدعي: يطالب بالزام المدعي عليه:ا بدفع مبلغ وقدره (883,333) ريال، عباره عن مكافات لكونه عضوا في مجلس اداره المدعي عليه:ا، اضافه الي اتعاب المحاماه وقدرها (132,449) ريال، وبعد النظر اصدرت الدايره حكمها محل الاعتراض القاضي (برفض هذه الدعوي) علي النحو الوارد في الحكم. وقد تقدم وكيل المستانف (المدعي:) هويه وطنيه رقم: (...) بموجب الوكاله الصادره من خدمات الوكالات الالكترونيه برقم: (...) وتاريخ 1445/05/19ه بلايحه استيناف علي الحكم، وابرز ما تضمنته اللايحه: 1- اغفال الحكم لما اتفق عليه المساهمون في النظام الاساس للشركه فيما يتعلق بمقدار مكافات اعضاء مجلس الاداره. 2- خطا الدايره في اسباب حكمها في اعتبار محضر مجلس الاداره ب (صرف) المكافاه بمبلغ (100,000) ريال سنويا مجرد توصيه غير نافذه، مع قيامنا بتقديم البينه علي ثبوت العمل بها، وهي: قيام الشركه بصرف تلك المكافاه المقرره علي بعض اعضاء مجلس الاداره في عام (2014م) وفقا للثابت بالقوايم الماليه. 3- خطا الحكم في اعتبار موكلنا لم يتنازل عن شرط الحصول علي المكافاه وهو التنازل عن بدل الجلسات، وخطؤه في اعتبار المحرر الذي قدمته المستانف ضدها لاثبات صرف بدل الحضور لجلسه واحده صحيحا وموصلا لما تريد اثباته من كون موكلنا استلم البدل لجميع الجلسات طيله عشر سنوات، علي الرغم من انكار موكلنا لاستلام بدل الحضور الوارد في المحرر وطعننا فيه بطعون جوهريه عديده توجب اطراحه كليا. 4- ان المستانف ضدها لم تجب علي اسيلتنا الاستجوابيه الجوهريه وفقا لما الزمها به المنظم في الماده (20) من نظام الاثبات. ، وطلب نقض الحكم والحكم مجددا بالزام المستانف ضدها بان تدفع لموكله مبلغ وقدره (883,333) ريال، اضافه الي اتعاب المحاماه وقدرها (150,000) ريال. وقد جري عقد عده جلسات للنظر في طلب الاستيناف احال فيها المستانف وكاله الي الاستيناف المقدم فيما تمسك المستانف ضده وكاله بنتيجه الحكم، وبعد اطلاع الدايره علي الحكم الصادر في القضيه والاعتراض المقدم عليه ومذكرات الاطراف ولصلاحيه القضيه للفصل فيها تم رفعها للمداوله واصدار الحكم. الاسباب: بعد الاطلاع علي ملف القضيه ومستنداتها، والحكم الصادر فيها، والاستيناف المقدم وما بني عليه من اسباب: ظهر ان الاعتراض قد استوفي اوضاعه النظاميه الشكليه، فهو مقبول شكلا، اما من حيث الموضوع: فقد استبان لدايره الاستيناف صحه النتيجه التي خلصت اليها الدايره مصدره الحكم في قضايها وان في الاسباب التي اقامت عليها هذا القضاء ما يكفي للرد علي ما اورده المعترض وتاييد الحكم، ولذلك واستنادا الي الماده 78 من نظام المحاكم التجاريه؛ فان الدايره تنتهي الي تاييد الحكم محمولا علي اسبابه، علي ان ذلك لا يمنع المدعي: من المطالبه باجره المثل عن عمله في اداره الشركه؛ كونه لا يستقيم ان يكون عمله بدون مقابل. نص الحكم: حكمت الدايره بقبول الاستيناف شكلا ورفضه موضوعا وتاييد الحكم الصادر من الدايره الرابعه بالمحكمه التجاريه بالرياض برقم 4531084289 وتاريخ 18 /11 /1445ه والقاضي ب (رفض هذه الدعوي) وبالله التوفيق وصلي الله علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه وسلم.