ncar · law · processed · 86 chunks
بسم اله الرحمن الرحيمن المملكه العربيه السعوديه مجلس الوزراء الامانه العامه ان مجلس الوزراء قرار رقم : ( ٢٧٦ ) وتاريخ : ٣٠ / ٨٢ ١٤٢٣ه بعد الاطلاع علي المعامله الوارده من ديوان رياسه مجلس الوزراء برقم ٧ /ب/ ٣٨٦٤٠ وتاريخ ١٤٢٣/٩/٢٦ه ، المشتمله علي خطاب معالي وزير التجاره رقم ٩٠٧ /م. و وتاريخ ١٤٢٣/٨/٣٠ه المشار فيه الي قرار المجلس الاقتصادي الاعلي رقم (٢٣/٦) وتاريخ ١٤٢٣/٣/٢٣ه القاضي بالموافقه علي التوصيات الوارده في المحضر الموقع بين وزاره البترول والثروه المعدنيه وصندوق الاستثمارات العامه المؤرخ في ١٤٢٢/١٢/٢٦ه بشان تاسيس شركه مساهمه (قابضه) في مجال الخدمات البتروليه بين الدوله والقطاع الخاص . ومشفوعه مشروع النظام الاساسي لشركه التصنيع وخدمات الطاقه وعقد تاسيسها . وبعد الاطلاع علي قرار المجلس الاقتصادي الاعلي رقم (٢٣/٦) وتاريخ ١٤٢٣/٣/٢٣ه وبعد الاطلاع علي المحضر المشار اليه اعلاه . وبعد الاطلاع علي مشروع النظام الاساسي للشركه المذكوره . وبعد الاطلاع علي المحضرين رقم (٤٣٤) وتاريخ ١٤٢٣/١١/٩ه ورقم (٤٩١) وتاريخ ١٤٢٣/١٢/٢٨ه المعدين في هييه الخبراء بمجلس الوزراء. يقرر مايلي : ۱ - الموافقه علي تاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم "شركه التصنيع وخدمات الطاقه" وفقا لنظامها الاساسي المرافق . وقد اعد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغته مرافقه لهذا المملكه العربيه السعوديه مجلس الوزراء الامانه العامه بسم اله الرحمن الرحيم (۲) ٢ – الموافقه علي تعديل عقد تاسيس الشركه بما ينسجم مع زياده راس مال الشركه ، وتعديل حصه صندوق الاستثمارات العامه لتصبح (٤٠) تبعا لذلك ٣ - بيع حصه صندوق الاستثمارات العامه علي المواطنين بعد نشر ميزانيتين متتاليتين رابحتين للشركه ، وذلك بالطريقه التي يراها الصندوق مناسبه ووفقا للانظمه والتعليمات الصادره في هذا الشان ، علي ان يقصر البيع علي الاشخاص السعوديين ذوي الصفه الطبيعيه - اتخاذ الاجراءات النظاميه اللازمه لنقل ملكيه حصص صندوق الاستثمارات العامه في شركه الحفر العربيه والشركه العربيه للجيوفيزيقا والمساحه (اركاس) التي قدمها كحصه عينيه في راس مال شركه التصنيع وخدمات الطاقه الي هذه الشركه (صفحه 2 من (22) نايب رييس مجلس الوزراء بسم الله الرحم والرحام ك المملكه الماليه السعوديه الرقم : م /٢ التاريخ: ١٤٢٤/١/٢١ه بعون الله تعالي نحن فهد بن عبدالعزيز ال سعود ملك المملكه العربيه السعوديه بناء علي الماده ( الثانيه والخمسين ( المعدله من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم ( م /٦ ) وتاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ه. وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الوزراء رقم ( ٢٧٦ ) وتاريخ للوثايق والمحفوظات رسمنا بما هو ات : اولا : الموافقه علي تاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم " شركه التصنيع وخدمات الطاقه " وفقا لنظامها الاساسي المرافق . ثانيا : علي سمو نايب رييس مجلس الوزراء والوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ مرسومنا هذا. فهد بن عبد العزيز بسم الله الرحمن الرحيم (صفحه 4 من 22) المملكه العربيه السعوديه ديوان رياسه مجلس الوزراء برقيه الرقم: ٣٨٥٨/٢/ التاريخ: ١٤٢٤/١/٢٣ه المرفقات: ع معالي وزير التجاره نسخه لوزاره الدفاع والطيران نسخه للهييه العامه للاستثمار نسخه لوزاره الخدمه المدنيه نسخه لوزاره البترول والثروه المعدنيه نسخه لوزاره الاعلام نسخه لوزاره الماليه والاقتصاد الوطني نسخه للامانه العامه لمجلس الوزراء نسخه لديوان المراقبه العامه نسخه لهييه الخبراء بمجلس الوزراء نسخه للمركز الوطني للوثايق والمحفوظات نبعث لكم طيه الاتي : اولا : نسخه من قرار مجلس الوزراء الموقر رقم (٢٧٦) وتاريخ ١٤٢٣/١٢/٣٠ه القاضي بمايلي : (1) الموافقه علي تاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم (شركه التصنيع وخدمات الطاقه) وفقا لنظامها الاساسي المرفق بالقرار. (٢) الموافقه علي تعديل عقد تاسيس الشركه بما ينسجم مع زياده راس مال الشركه، وتعديل حصه صندوق الاستثمارات العامه لتصبح (٤٠%) تبعا لذلك. (٣) بيع حصه صندوق الاستثمارات العامه علي المواطنين بعد نشر ميزانيتين متتاليتين رابحتين للشركه، وذلك بالطريقه التي يراها الصندوق مناسبه ووفقا للانظمه والتعليمات الصادره في هذا الشان، علي ان يقصر البيع علي الاشخاص السعوديين ذوي الصفه الطبيعيه. بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه دیوان رياسه مجلس الوزراء برقيه الرقم التاريخ. المرفقات . (٤) اتخاذ الاجراءات النظاميه اللازمه لنقل ملكيه حصص صندوق الاستثمارات العامه في شركه الحفر العربيه والشركه العربيه للجيوفيزيقا والمساحه (اركاس) التي قدمها كحصه عينيه في راس مال شركه التصنيع وخدمات الطاقه الي هذه الشركه. ثانيا : نسخه من المرسوم الملكي الكريم رقم (م/٢) وتاريخ ١٤٢٤/١/٢١ه الصادر بالمصادقه علي تاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم (شركه التصنيع وخدمات الطاقه) وفقا لنظامها الاساسي المرفق..، ونامل اكمال اللازم بموجبه.. وتقبلوا تحياتنا.،،، عبدالعزيز بن فهد بن عبدالعزيز رييس ديوان رياسه مجلس الوزراء (صفحه 5 من (22) بسم الله الرحمن الرحيم النظام الاساسي لشركه التصنيع وخدمات الطاقه شركه مساهمه سعوديه الباب الاول : تاسيس الشركه الماده الاولي : تؤسس وفقا لهذا النظام شركه مساهمه سعوديه. الماده الثانيه : اسم الشركه شركه التصنيع وخدمات الطاقه ، ويشار اليها في هذا النظام بكلمه " الشركه ". الماده الثالثه : للشركه شخصيه معنويه وذمه ماليه مستقله وتتمتع بالاهليه الكامله لتحقيق اغراضها. الماده الرابعه : اغراض الشركه هي القيام بالصناعات والخدمات المتعلقه بالصناعه البتروليه والمعدنيه والبتروكيمياييه والكهرباييه وتحليه المياه مباشره او عن طريق انشاء شركات فرعيه متخصصه في فرع واحد او اكثر من فروع تلك الصناعات والخدمات ، وتشمل الاغراض علي الاخص : 1- اعمال الجيوفيزياء والمساحه وما يتعلق بها من اوجه النشاط اللازمه للتنقيب عن المواد الهايدروكربونيه وتنميتها ، وللتنقيب عن المعادن ومصادر المياه ، وجميع اوجه النشاط المتعلقه بالتنقيب عن الموارد الطبيعيه والحصول علي المعلومات الخاصه بالظواهر الارضيه التي تشمل المسح السيزمي والاعمال الجيوديسيه واعمال المساحه واعداد الخرايط . ۲- حفر ابار البترول والغاز الطبيعي والمياه الجوفيه وعمليات الحفر الخاصه بالتعدين وصيانتها . - سبك الصمامات وصناعتها ٤ - سبك وصناعه الانابيب ووصلاتها ه - تصنيع الالات والمعدات والاجهزه الصناعيه وصيانتها واصلاحها ٦٠- تصنيع المواد والمعدات والاجهزه التي تتطلبها صناعه البترول والغاز والتعدين والبتروكيماييات والطاقه الكهرباييه وتحليه المياه وصناعه الاسمده والصناعات المماثله ، وتقديم الخدمات المسانده لتلك الصناعات - انشاء المختبرات المتعلقه بنشاط الشركه وادارتها - تملك العقارات وانشاء المباني والمستودعات والمعارض اللازمه لتحقيق اغراضها ، ويشمل ذلك حفظ منتجات مشاريعها الصناعيه وتخزينها ۹ - ان تقوم بصفه الوكيل او المتعهد لاي شخص او اشخاص او مؤسسات او شركات سواء اكانوا سعوديين او اجانب المملكه العربيه السعوديه (صفحه 6 من (22) ١٠ - تملك براءات الاختراع والمعرفه والتقنيه الفنيه والاسرار الصناعيه واستيجارها واستغلالها والترخيص بها للغير ، وتطوير اي تقنيه تملكها الشركه او قد تملكها مستقبلا. ١١ - اقامه المشروعات الصناعيه وامتلاكها والمشاركه مع الغير فيها وذلك في مجال نشاط الشركه داخل المملكه وخارجها ۱۲- انشاء الفروع الصناعيه والتجاريه لخدمه اغراض الشركه او التي تكون مكمله لها افقيا او راسيا الماده الخامسه : للشركه ان تقوم بجميع التصرفات القانونيه اللازمه لاداء اغراضها بما في ذلك ، وبدون تحديد ، ما ياتي : 1- انشاء شركات فرعيه مملوكه لها بالكامل او بالاشتراك مع غيرها من الشركات والهييات في داخل المملكه وخارجها . ٢ - يجوز للشركه ان تكون لها مصلحه ، او تشترك باي وجه من الوجوه مع الهييات او الشركات التي تزاول اعمالا شبيهه باعمالها او التي قد تعاونها علي تحقيق غرضها كما يجوز لها ان تتملك الاسهم او الحصص في شركات اخري قايمه او تندمج فيها او تشتريها . - القيام بجميع العمليات التجاريه والصناعيه والماليه اللازمه لتحقيق اغراض الشركه . - القيام باي عمل لازم او مكمل لتلك الاغراض بما في ذلك البيع والشراء واستيراد المواد والمعدات والاجهزه وتصديرها مباشره او بواسطه الغير. ه - تملك الاراضي والعقارات والاصول الثابته والمنقوله واقامه المباني والمنشات والمستودعات. ٦ - عقد القروض لصالح الشركات التابعه لها . - استثمار اموالها . الماده السادسه : يقع المركز الرييسي للشركه في مدينه الرياض ، ويجوز لمجلس الاداره ان ينشي لها فروعا او مكاتب او توكيلات داخل المملكه العربيه السعوديه او خارجها . الماده السابعه : مده الشركه خمسون سنه ميلاديه تبدا من تاريخ صدور المرسوم الملكي الذي يرخص بتاسيسها ، وتجوز اطاله هذه المده بمده مماثله او بمدد اخري اطول او اقصر منها ، وذلك بقرار تصدره الجمعيه العامه غير العاديه قبل انتهاء اجلها بسنه علي الاقل. المملكه القريه السمرويه (صفحه 7 من (22) # الباب الثاني : راس المال والاسهم ## الماده الثامنه : راس مال الشركه خمسمايه وثلاثه وثلاثون مليونا وثلاثمايه واربعه وثلاثون الف (٥٣٣,٣٣٤,٠٠٠) ريال سعودي مقسم الي عشره ملايين وستمايه وسته وستين الفا وستمايه وثمانين (١٠,٦٦٦,٦٨٠) سهما متساويه القيمه ، تبلغ القيمه الاسميه لكل منها خمسين (٥٠) ريالا سعوديا ، منها سته ملايين واربعمايه الف ( ٦,٤٠٠,٠٠٠) سهم دفعت قيمتها نقدا ، واربعه ملايين ومايتان وسته وستون الفا وستمايه وثمانون ( ٤,٢٦٦,٦٨٠) سهما مقابل اسهم عينيه ، وتعد جميع اسهم الشركه - عاديه نقديه وعينيه - متساويه فيما تخوله من حقوق وما ترتبه من التزامات. وقد اكتتب المؤسسون في جميع اسهم راس مال الشركه ودفعت قيمتها الاسميه كامله ومقدارها خمسمايه وثلاثه وثلاثون مليونا وثلاثمايه واربعه وثلاثون الف (٥٣٣,٣٣٤,٠٠٠) ريال سعودي، منها ثلاثمايه وعشرون مليون (۳۲۰,۰۰۰,۰۰۰) ريال سعودي دفعت نقدا ، واودعت في احد البنوك المعتمده بموجب الشهاده الصادره بهذا الخصوص من البنك باسم ( شركه التصنيع وخدمات الطاقه تحت التاسيس ) ، والباقي وقدره مايتان وثلاثه عشر مليونا وثلاثمايه واربعه وثلاثون الف ( ٢١٣,٣٣٤,٠٠٠) ريال سعودي قيمه الحصه العينيه التي قدمها صندوق الاستثمارات العامه من حصه الدوله في راس مال شركه الحفر العربيه والشركه العربيه الجوفيه و المساحه (اركاس) يجوز للشركه بعد موافقه الجهه المختصه ان تصدر اسهما ممتازه لا تعطي الحق في التصويت وذلك بما لا يجاوز خمسين في المايه (٥٠٪) من راس مالها ، وترتب الاسهم المذكوره لاصحابها بالاضافه الي حق المشاركه في الارباح الصافيه التي توزع علي الاسهم العاديه ما يلي:- * ا - الحق في الحصول علي نسبه معينه من الارباح الصافيه لا تقل عن 5% من القيمه الاسميه للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النظامي وقبل اجراء اي توزيع الارباح الشركه * ب الاولويه في استرداد قيمه اسهمهم في راس المال عند تصفيه الشركه وفي الحصول علي نسبه معينه في ناتج التصفيه ويجوز للشركه شراء هذه الاسهم طبقا للاسس وبالطريقه التي يتم تحديدها في قرار الاصدار ، علي الا يتضمن هذا القرار اي نص يقتضي اجبار المساهم علي بيع اسهمه ، ولا تدخل هذه الاسهم في حساب النصاب اللازم لانعقاد الجمعيه العامه للشركه المنصوص عليها في المادتين (۳۸) الثامنه والثلاثين و (۳۹) التاسعه والثلاثين من هذا النظام . ## الماده العاشره : اذا زاد راس المال وتخلف المساهم عن دفع قيمه السهم في المواعيد المعينه لذلك يجوز لمجلس الاداره بعد اعذار المساهم بخطاب مسجل علي عنوانه المثبت في سجل المساهمين بيع السهم في مزاد علني ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف حتي اليوم المحدد للمزايده ان يدفع القيمه (صفحه 9 من (22) المستحقه عليه مضافا اليها المصروفات التي انفقتها الشركه ، وتستوفي الشركه من حصيله البيع المبالغ المستحقه لها وترد الباقي لصاحب السهم ، فاذا لم تف حصيله البيع بهذه المبالغ جاز للشركه ان تستوفي الباقي من جميع اموال المساهم وتلغي الشركه السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهما جديدا يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر بذلك في سجل المساهمين. **الماده الحاديه عشره :** تكون الاسهم اسميه ولا يجوز ان تصدر باقل من قيمتها الاسميه وانما يجوز ان تصدر باعلي من هذه القيمه ، وفي هذه الحاله الاخيره يضاف فرق القيمه الي الاحتياطي النظامي ولو بلغ حده الاقصي ، والسهم غير قابل للتجزيه في مواجهه الشركه فاذا تملكه اشخاص عديدون وجب عليهم ان يختاروا احدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصه بالسهم ويكون هؤلاء الاشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشيه عن ملكيه السهم. **الماده الثانيه عشره :** الاسهم قابله للتداول بعد اصدار شهاداتها واستثناء من ذلك لا يجوز تداول الاسهم التي تعطي مقابل الاسهم العينيه او الاسهم النقديه التي يكتتب بها المؤسسون قبل نشر الميزانيه وحساب الارباح والخساير عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منها عن اثني عشر شهرا من تاريخ اعلان تاسيس الشركه. وتسري هذه الاحكام علي ما يكتتب به المؤسسون اذا زاد راس المال قبل انقضاء فتره الحظر وذلك بالنسبه الي المده المتبقيه من هذه الفتره ويؤشر علي هذه الصكوك بما يدل علي نوعها وتاريخ تاسيس الشركه والمده التي يمتنع فيها تداولها. ومع ذلك يجوز خلال فتره الحظر نقل ملكيه الاسهم النقديه وفقا لاحكام بيع الحقوق من احد المؤسسين الي مؤسس اخر او الي احد اعضاء مجلس الاداره لتقديمها كضمان للاداره او من ورثه احد المؤسسين في حاله وفاته الي الغير. **الماده الثالثه عشره :** تتداول الاسهم الاسميه بالقيد في سجل للمساهمين يتضمن اسماءهم وجنسياتهم ومهنهم ومحال اقاماتهم وعناوينهم وارقام الاسهم والقدر المدفوع منها ويؤشر بهذا القيد علي الاسهم ولا يعتد بنقل ملكيه السهم في مواجهه الشركه او الغير الا من تاريخ القيد في السجل المذكور او استكمال اجراءات نقل الملكيه عن طريق النظام الالي لمعلومات الاسهم. ويفيد الاكتتاب في الاسهم وتملكها قبول المساهم لنظام الشركه والتزامه بالقرارات التي تصدر من جمعيات المساهمين وفقا لاحكام هذا النظام سواء كان حاضرا او غايبا وسواء كان موافقا علي هذه القرارات او مخالفا لها. **الماده الرابعه عشره :** تصدر الشركه شهادات الاسهم بحيث تكون ذات ارقام متسلسله وموقعا عليها من رييس مجلس اداره الشركه او من يفوضه من اعضاء المجلس وتختم بخاتم الشركه ويتضمن السهم علي لمملكه العربيه السعر الاخص رقم وتاريخ المرسوم الملكي الصادر بالترخيص بتاسيس الشركه ورقم وتاريخ القرار الوزاري الصادر باعلان تاسيس الشركه وقيمه راس المال وعدد الاسهم الموزع عليها وقيمه السهم الاسميه ، والمبلغ المدفوع منها وغرض الشركه باختصار ومركزها الرييسي ومدتها ويجوز ان يكون للاسهم قسايم (كبونات) ذات ارقام مسلسله ومشتمله علي رقم السهم المرافقه له . الماده الخامسه عشره : للجمعيه العامه غير العاديه بعد التثبت من الجدوي الاقتصاديه وبعد موافقه وزير التجاره ان تقرر زياده راس مال الشركه مره او عده مرات باصدار اسهم جديده بنفس القيمه الاسميه التي للاسهم الاصليه بشرط ان يكون راس المال الاصلي قد دفع باكمله ، ويعين القرار طريقه زياده راس المال ويكون للمساهمين اولويه الاكتتاب بالاسهم الجديده النقديه ويعلن هؤلاء باولويتهم بالنشر في جريده يوميه عن قرار زياده راس المال وشروط الاكتتاب، ويبدي كل مساهم رغبته في استعمال حقه في الاولويه خلال خمسه عشر (١٥) يوما من تاريخ النشر المشار اليه. وتوزع تلك الاسهم علي المساهمين الاصليين الذين طلبوا الاكتتاب بنسبه ما يملكونه من اسهم اصليه بشرط الا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديده ويوزع الباقي من الاسهم الجديده علي المساهمين الاصليين الذين طلبوا اكثر من نصيبهم بنسبه ما يملكونه من اسهم اصليه علي الا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديده ويطرح ما يتبقي من الاسهم للاكتتاب العام. الماده السادسه عشره : يجوز بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه بناء علي مسوغات مقبوله وبعد موافقه وزير التجاره تخفيض راس مال الشركه اذا ما زاد عن حاجتها او اذا منيت الشركه بخساير ولا يصدر القرار الا بعد تلاوه تقرير مراقب الحسابات عن الاسباب الموجبه له وعن الالتزامات التي علي الشركه ، واثر التخفيض علي هذه الالتزامات وبمراعاه ما يقضي به نظام الشركات ، ويبين القرار طريقه التخفيض واذا كان التخفيض نتيجه زياده راس المال عن حاجه الشركه وجبت دعوه الداينين الي ابداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين (٦٠) يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريده يوميه توزع في البلد الذي يقع فيها المركز الرييسي للشركه ، فاذا اعترض احدهم وقدم الي الشركه مستنداته في الميعاد المذكور وجب علي الشركه ان تؤدي اليه دينه اذا كان حالا او ان تقدم ضمانا كافيا للوفاء به اذا كان اجلا. المملكه العربيه السعوديه الوالامانه العامه في النو # الباب الثالث : مجلس الاداره ## الماده السابعه عشره : يتولي اداره الشركه مجلس اداره مؤلف من (۹) تسعه اعضاء تعينهم الجمعيه العامه العاديه للمساهمين لمده ثلاث سنوات يكون من بينهم رييس المجلس ، واستثناء من ذلك تكون مده اول مجلس اداره للشركه خمس سنوات تبدا من تاريخ قرار الجمعيه التاسيسيه بتعيينه. ويكون تعيين اعضاء المجلس علي النحو التالي : 1. ثلاثه اشخاص يمثلون صندوق الاستثمارات العامه ، ولا يشترط لتعيين ممثلي الصندوق موافقه بقيه المساهمين ما دام الصندوق محتفظا بملكيه اسهم في الشركه ، فان انخفضت اسهم صندوق الاستثمارات العامه الي نسبه اقل من عشره بالمايه (١٠%) من راس مال الشركه فيمثله عنديذ في المجلس شخص واحد 2. سته اعضاء يعينهم بقيه المساهمين ## الماده الثامنه عشره : يجب ان يكون عضو مجلس الاداره مالكا او ممثلا لمالك لعدد من اسهم الشركه لا تقل قيمتها الاسميه عن عشره الاف (۱۰٬۰۰۰) ريال سعودي ، وتودع هذه الاسهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ تعيين العضو لدي احد البنوك التي يعينها وزير التجاره لهذا الغرض ، وتخصص هذه الاسهم لضمان مسؤوليه اعضاء مجلس الاداره ، وتظل غير قابله للتداول الي ان تنقضي المده المحدده لسماع دعوي المسؤوليه المنصوص عليها في نظام الشركات اوالي ان يفصل في الدعوي المذكوره ، واذا لم يقدم عضو مجلس الاداره اسهم الضمان في الميعاد المحدد لذلك بطلت عضويته ## الماده التاسعه عشره : يعين مجلس الاداره من بين اعضايه رييسا له ، كما يعين سكرتيرا له من بين اعضايه او من غيرهم ويحدد اختصاصاته وواجباته . ولا تزيد مده رييس المجلس والسكرتير عضو مجلس الاداره علي مده عضويه كل منهم في المجلس ويجوز تجديد فتره رياسه رييس المجلس ## الماده العشرون : تنتهي عضويه المجلس بانتهاء مدته او بانتهاء صلاحيه العضو لها وفقا لاي نظام او تعلیمات ساريه في المملكه . واذا شعر مركز احد اعضاء المجلس من غير ممثلي صندوق الاستثمارات العامه جاز للمجلس ان يعين مؤقتا عضوا في المركز الشاغر علي ان يعرض هذا التعيين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع لها ويكمل العضو الجديد مده سلفه، واذا هبط عدد اعضاء مجلس الاداره عن النصاب اللازم لصحه اجتماعاته وجبت دعوه الجمعيه العامه العاديه في اقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الاعضاء # الماده الحاديه والعشرون : مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه يكون لمجلس الاداره اوسع السلطات في اداره الشركه وتصريف امورها ، وله في سبيل ذلك بصفه خاصه وبدون تحديد: 1. **التصرف في اصول الشركه وممتلكاتها وعقاراتها وله حق الشراء وقبوله ، ودفع الثمن ، والرهن ، وفك الرهن ، والبيع ، والافراغ ، وقبض الثمن ، علي ان يتضمن محضر مجلس الاداره حيثيات قرار التصرف في اصول وممتلكات وعقارات الشركه مع مراعاه الشروط التاليه :** * ا - ان يحدد المجلس في قرار التصرف الاسباب والمسوغات لهذا التصرف . * ب - ان يكون ثمن الاصل المبيع - في حاله البيع - مقاربا لثمن محدد طبقا للاصول المحاسبيه المرعيه * ج - في حاله التصرف بالبيع ، ان يكون الثمن معجلا الا في حالات الضروره وبضمانات كافيه * د - ان لا يترتب علي ذلك التصرف توقف بعض انشطه الشركه ، او نقص كفايتها ، او تحميلها التزامات اخري 2. **عقد القروض التي لا تجاوز اجالها نهايه مده الشركه ، مع مراعاه الشروط التاليه عند عقد القروض :** * ا ان يحدد مجلس الاداره في قراره اوجه استخدام القرض وكيفيه سداده . * ب - ان يراعي في شروط القرض والضمانات ت المقدمه له عدم الاضرار بالشركه ومساهميها والضمانات انات العامه للداينين 3. **حق الصلح والتنازل والتعاقد والالتزام والارتباط باسم الشركه ونيابه عنها . وله حق الاشتراك باسم الشركه في شركات اخري** 4. **تقديم ضمانات الشركه لقروضها وقروض الشركات التابعه لها .** 5. **حق ابراء ذمه مديني الشركه من التزاماتهم طبقا لما يحقق مصلحتها وفق المعايير المحاسبيه المتبعه في حاله اعدام الديون ، علي ان يتضمن محضر مجلس الاداره حيثيات قراره مع مراعاه الشروط التاليه :** * ا - ان يكون الابراء بعد مضي سنه كامله علي نشوء الدين كحد ادني * ب - ان يكون الابراء لمبلغ محدد كحد اقصي لكل عام للمدين الواحد * ج - الابراء حق للمجلس لا يجوز التفويض فيه 6. **توظيف اموال الشركه السايله .** 7. **وضع لايحه داخليه لاعماله ، واعتماد جدول الصلاحيات الماليه والاداريه في الشركه .** 8. **الموافقه علي الانظمه الداخليه والماليه والاداريه والفنيه للشركه ولوايح العاملين** 9. **تفويض المسؤولين عن اداره الشركه بصلاحيه التوقيع باسم الشركه في حدود القواعد التي يضعها مجلس الاداره .** 10. **تشكيل اللجان وتخويلها ما يراه من الصلاحيات وذلك بهدف سرعه البت في الامور التي تعرض عليها** # (22) صفحه 13 من 11 - التنسيق بين لجان مجلس الاداره المختلفه 12 لموافقه علي اقامه شركات تابعه وانشاء فروع ومكاتب للشركه 13 - اعداد القوايم الماليه للشركه ووضع تقرير سنوي عن اعمالها 14 - اقرار خطه عمل الشركه واعتماد ميزانيتها التقديريه السنويه . ولمجلس الاداره ان يوكل نيابه عنه او يفوض في حدود اختصاصه واحدا او اكثر من اعضايه او من غيرهم في اتخاذ اجراء او تصرف معين او القيام بعمل او اعمال معينه ## الماده الثانيه والعشرون : 1/22 - مع مراعاه القرارات الصادره من مجلس الوزراء والتعليمات الصادره من وزاره التجاره والماده (5/49) من هذا النظام تحدد الجمعيه العامه العاديه نصيب اعضاء مجلس الاداره في الارباح السنويه بحد اقصي مقداره مايتا الف (200,000) ريال بما لا يزيد علي عشره في المايه (10) من باقي صافي الارباح بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطيات وتوزيع ما لا يقل عن خمسه في المايه (5) كدفعه اولي للمساهمين . 2/22- مع مراعاه القرارات الصادره من مجلس الوزراء والتعليمات الصادره من وزاره التجاره تحدد الجمعيه العامه العاديه مقدار بدل حضور جلسات مجلس الاداره ، ويصرف لعضو المجلس هذا البدل مضافا اليه جميع المصروفات التي يتكبدها لحضور الاجتماع. 3/22- يشتمل تقرير مجلس الاداره الي الجمعيه العامه العاديه علي بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الاداره خلال السنه الماليه من رواتب ونصيب في الارباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا ، كما يشتمل التقرير المذكور علي بيان ما قبضه اعضاء المجلس بوصفهم موظفين او اداريين او ما قبضوه نظير اعمال فنيه او اداريه او استشاريه سبق ان وافقت عليها الجمعيه العامه للشركه . ## الماده الثالثه والعشرون : يمثل رييس مجلس الاداره الشركه في علاقاتها مع الغير وامام القضاء وكتابه العدل وامام جميع الدواير الحكوميه ولجان فض المنازعات علي اختلاف انواعها ودرجاتها وجميع الجهات الاخري ، وله حق شراء وبيع وافراغ الاراضي والعقارات نيابه عن الشركه وحق التوقيع علي عقود تاسيس الشركات التي تشترك فيها وغيرها من العقود بناء علي قرارات مجلس الاداره ، وله الحق في توكيل العضو المنتدب او المدير التنفيذي او غيرهما في المرافعه والمدافعه عن الشركه وفي القيام بالاعمال الداخله ضمن صلاحياته بموجب هذه الماده . ## الماده الرابعه والعشرون : يجتمع المجلس بدعوه من رييسه وتكون الدعوه خطيه قبل الموعد المحدد للاجتماع بخمسه عشر (15) يوما علي الاقل ، ويجب علي رييس المجلس ان يدعوه الي الاجتماع متي طلب اليه ذلك اثنان من الاعضاء ، ويجب ان لا تقل اجتماعات المجلس عن اربعه اجتماعات سنويا . وتعقد اجتماعات المجلس في مركز الشركه الرييس او في اي مكان اخر يقرره المجلس . المملكه العربيه السعوديه المملكه العربيه السعوديه )22( صفحه 14 من **الماده الخامسه والعشرون :** لا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره خمسه اعضاء علي الاقل بالاصاله بمن فيهم رييس المجلس او من ينيبه من الاعضاء ، وفي حاله انابه عضو مجلس الاداره عضوا اخر في حضور اجتماعات المجلس يتعين ان تكون الانابه طبقا للضوابط الاتيه:- * ا - لا يجوز لعضو مجلس الاداره ان ينوب عن اكثر من عضو واحد في حضور ذات الاجتماع. * ب - ان تكون الانابه ثابته بالكتابه. * ج - لا يجوز للنايب التصويت علي القرارات التي يحظر النظام علي المنيب التصويت بشانها. تصدر قرارات المجلس باغلبيه الاعضاء الحاضرين بالاصاله والانابه ، وعند تساوي الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رييس المجلس. **الماده السادسه والعشرون :** تثبت مداولات المجلس وقرارته في محاضر يوقعها الرييس واعضاء المجلس حاضرو الاجتماع والسكرتير ، وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رييس المجلس والسكرتير ، ولا يجوز للمجلس ان يصدر قراراته بطريق عرضها علي الاعضاء متفرقين الا في الحالات الضروريه ، ويشترط في هذه الحاله موافقه جميع اعضاء المجلس علي القرارات كتابه ، وتعرض هذه القرارات علي مجلس الاداره في اول اجتماع تال له وذلك لاعتمادها وتسجيلها ضمن محضر اجتماع مجلس الاداره. **الماده السابعه والعشرون : للوثايق والمحفوظات** لا يجوز ان يكون لرييس مجلس الاداره او لاي عضو من اعضايه او للمسؤولين الاخرين عن اداره الشركه مصلحه شخصيه مباشره او غير مباشره في عقود الشركه او مشروعاتها ، ولا يجوز لاي منهم ان يشترك شخصيا في اي عمل من شانه منافسه الشركه. **الماده الثامنه والعشرون :** لا يجوز للشركه ان تقدم قرضا نقديا من اي نوع لاعضاء مجلس الاداره او ان تضمن اي قرض يعقده واحد منهم مع الغير. **الماده التاسعه والعشرون :** يجوز لمجلس الاداره ان يعين عضوا منتدبا للشركه من بين اعضايه ويحدد صلاحياته ومكافاته . كما يجوز للمجلس تعيين مدير تنفيذي للشركه من غير اعضايه لتسيير الاعمال الاعتياديه للشركه تحت اشراف مجلس الاداره . ويعين مجلس الاداره بناء علي اقتراح العضو المنتدب او المدير التنفيذي نايبا او اكثر للعضو المنتدب او للمدير التنفيذي للشركه ، ويحدد المجلس اختصاصاتهم وواجباتهم وحقوقهم الماليه. المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه مجلس الوزن المملكه العربيه السعوديه هنيه الخبرار بمجلس الوزراء (22) صفحه 15 من **الماده الثلاثون :** مع عدم الاخلال بحق مجلس الاداره في تعديل صلاحيات واختصاصات المدير التنفيذي للشركه ، يمارس المدير التنفيذي للشركه تحت اشراف مجلس الاداره ومراقبته الاختصاصات التاليه : 1. الاعداد لاجتماعات مجلس الاداره . 2. تنفيذ القرارات الصادره من مجلس الاداره 3. تحضير الميزانيات التقديريه السنويه وفقا للمعايير المحاسبيه المعتمده واللوايح والقرارات التي يضعها مجلس الاداره . 4. اداره شؤون الشركه والاشراف علي المسؤولين عن اداره الشركه والعاملين فيها طبقا لما تحدده اللوايح 5. اصدار اوامر بالمصروفات الخاصه بالشركه بموجب الميزانيه السنويه المعتمده ولله ان يفوض غيره في ذلك . 6. مباشره ما تخوله اياه قرارات مجلس الاداره ولوايح وانظمه الشركه من اختصاصات. 7. تفويض الاختصاصات الي غيره من المسؤولين عن اداره الشركه حسب ما يراه مناسبا في حدود انظمه الشركه ولوايحها 8. حق توقيع العقود وشراء وبيع العقارات والافراغ وقبوله نيابه عن الشركه بناء علي قرارات يصدرها مجلس الاداره بالموافقه علي هذه التصرفات ، وله حق توكيل غيره في ذلك 9. البيع والشراء للمنقول وغير المنقول وقبض الثمن ، وعقد كل الصفقات او نقضها بناء علي قرارات تصدر من مجلس الاداره . 10. فتح الحسابات بانواعها وتشغيلها او اغلاقها في اي مؤسسه ماليه سعوديه او اجنبيه بعد موافقه مجلس الاداره ، وكذلك فتح الحسابات المستنديه لصالح ممولي الشركه ، وتوقيع وتحويل وقبول وحسم وضمان وكفاله ودفع جميع الحوالات وسحب الشيكات علي حسابات الشركه لدي البنوك حسب جدول الصلاحيات المعتمد من مجلس الاداره. 11. اي اختصاص اخر يحدده له مجلس الاداره . المملكه العربيه السعوديه هييه الخرار بمجلس الود والعربيه العاديه والامانه والعامه مجلس الوزرز صفحه 16 من (22) الباب الرابع : جمعيات المساهمين الماده الحاديه والثلاثون : الجمعيه العامه المكونه تكوينا صحيحا تمثل جميع المساهمين وتنعقد في المدينه التي يقع بها المركز الرييس للشركه. لكل مكتتب ايا كان عدد اسهمه حق حضور الجمعيه التاسيسيه بطريق الاصاله او نيابه عن غيره من المكتتبين ولكل مساهم حايز لعشرين (۲۰) سهما حق حضور الجمعيه العامه ، وللمساهم ان يوكل عنه مساهما اخر من غير اعضاء مجلس الاداره في حضور الجمعيه العامه ، ويقوم صندوق الاستثمارات العامه ، ما دام مالكا لاسهم في الشركه ، بتسميه من يمثله في الجمعيات العامه للمساهمين الماده الثانيه والثلاثون : تختص الجمعيه التاسيسيه بالامور الاتيه: ١ - التحقق من الاكتتاب بكل راس المال ومن الوفاء طبقا لاحكام نظام الشركات بالحد الادني من راس المال وبالقدر المستحق من قيمه الاسهم ۲ - وضع النصوص النهاييه لنظام الشركه ، ولكن لا يجوز لها ادخال تعديلات جوهريه علي النظام المعروض عليها الا بموافقه جميع المكتتبين الممثلين فيها. - تعيين اعضاء اول مجلس اداره لمده لا تجاوز خمس سنوات وتحديد مكافاتهم مع مراعاه احكام الماده (۱۷) السابعه عشره من هذا النظام ، وتعيين اول مراقب حسابات وتحديد اتعابه. - المداوله في تقرير المؤسسين عن الاعمال والنفقات التي اقتضاها التاسيس. ويشترط لصحه انعقادها حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف راس المال علي الاقل ولكل مكتتب في اجتماعاتها صوت عن كل سهم اكتتب به او يمثله. الماده الثالثه والثلاثون : تنعقد الجمعيه العامه العاديه مره علي الاقل في السنه خلال الاشهر السته التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه كما يجوز دعوه جمعيات عاديه اخري كلما دعت الحاجه الي ذلك الماده الرابعه والثلاثون : تختص الجمعيه العامه غير العاديه بتعديل نظام الشركه باستثناء الاحكام المحظور عليها تعديلها نظاما ولها ان تصدر قرارات في الامور الداخله في اختصاص الجمعيه العامه العاديه وذلك بنفس الشروط والاوضاع المقرره للجمعيه الاخيره المملكه العربيه السعوديه للامانه والعامه مجلس الوزرك المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء (22) صفحه 17 من # الماده الخامسه والثلاثون : فيما عدا الامور التي تختص بها الجمعيه العامه غير العاديه ، تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع الامور المتعلقه بالشركه ومنها : 1. تعيين مراقب الحسابات وتحديد اتعابه 2. مناقشه تقرير مراقب الحسابات والتصديق عليه وعلي القوايم الماليه . 3. اعتماد التقرير السنوي لمجلس الاداره . 4. تحديد مكافات رييس واعضاء مجلس الاداره . 5. تقرير نسبه ما يوزع علي المساهمين من ارباح وتجنيب ما تراه من احتياطيات # الماده السادسه والثلاثون : تنعقد الجمعيات العامه للمساهمين بدعوه من مجلس الاداره ، وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه اذا طلب ذلك مراقب الحسابات او عدد من المساهمين يمثل خمسه في المايه (%5) من راس المال علي الاقل ، وتنشر الدعوه لانعقاد الجمعيه العامه في الجريده الرسميه وصحيفه يوميه توزع في المركز الرييسي للشركه قبل الميعاد المحدد للانعقاد بخمسه وعشرين (٢٥) يوما علي الاقل ، ومع ذلك يجوز ، ما دامت الاسهم اسميه الاكتفاء بتوجيه الدعوه في ذات الموعد بخطابات مسجله لجميع اعضاء الجمعيه ، وتشتمل الدعوه علي جدول الاعمال وترسل صوره من الدعوه وجدول الاعمال الي الاداره العامه للشركات بوزاره التجاره خلال المده المحدده للنشر. # الماده السابعه والثلون : للوثايق والمحفوظات يحرر عند انعقاد الجمعيه كشف باسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحال اقامتهم مع بيان عدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او الوكاله وعدد الاصوات المخصصه لها ويكون لكل ذي مصلحه الاطلاع علي هذا الكشف. # الماده الثامنه والثلاثون : لا يكون اجتماع الجمعيه العامه العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس المال علي الاقل ، فاذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع وجهت الدعوه الي اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين (۳۰) يوما التاليه للاجتماع السابق وتعلن الدعوه بالطريقه المنصوص عليها في الماده السادسه والثلاثين (٣٦) من هذا النظام ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد الاسهم الممثله فيه. المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه مجلس الوزراء هييه الاع # الماده التاسعه والثلاثون : لا يكون اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس المال علي الاقل ، فاذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الاول وجهت الدعوه الي اجتماع ثان بنفس الاوضاع المنصوص عليها في الماده السابقه ويكون الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع راس المال علي الاقل. # الماده الاربعون : لكل مكتتب صوت عن كل سهم يمثله في الجمعيه التاسيسيه ، وتحتسب الاصوات في الجمعيات العامه العاديه وغير العاديه علي اساس صوت لكل سهم ، ولا يجوز لاعضاء مجلس الاداره الاشتراك في التصويت علي قرارات الجمعيه التي تتعلق بابراء ذمتهم من المسؤوليه عن ادارتهم للشركه ، ومع ذلك لا يكون لاي مساهم بالاصاله او بالانابه او بالصفتين معا عدد من الاصوات يتجاوز عشرين بالمايه (۲۰) من مجموع اسهم الشركه وذلك بالنسبه لقرارات الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه المتعلقه بتعيين وعزل اعضاء مجلس الاداره ومراقب الحسابات وتعديل النظام الاساسي للشركه . # الماده الحاديه والاربعون : تصدر القرارات في الجمعيه التاسيسه وفي الجمعيه العامه العاديه بالاغلبيه المطلقه للاسهم الممثله في اجتماع كل منهما ، وتصدر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلثي الاسهم الممثله في الاجتماع الا اذا كان القرار متعلقا بزياده او بتخفيض راس المال او باطاله مده الشركه او بحل الشركه قبل انقضاء المده المحدده في نظامها او بدمج الشركه في شركه او في مؤسسه اخري فلا يكون القرار صحيحا الا اذا صدر باغلبيه ثلاثه ارباع الاسهم الممثله في الاجتماع . # الماده الثانيه والاربعون : لكل مساهم حق مناقشه الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه وتوجيه الاسيله بشانها الي اعضاء مجلس الاداره ومراقب الحسابات. ويجيب مجلس الاداره او مراقب الحسابات عن اسيله المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر ، واذا راي المساهم ان الرد علي سؤاله غير مقنع احتكم الي الجمعيه وكان قرارها في هذا الشان نافذا. # الماده الثالثه والاربعون : يراس الجمعيه العامه رييس مجلس اداره الشركه او من ينوب عنه في حاله غيابه ويعين الرييس سكرتيرا للاجتماع وجامعا او اكثر للاصوات ، ويحرر باجتماع الجمعيه محضر يتضمن اسماء المساهمين الحاضرين او الممثلين وعدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او الوكاله وعدد الاصوات المقرر لها والقرارات التي اتخذت وعدد الاصوات التي وافقت عليها او خالفتها وخلاصه وافيه للمناقشات التي دارت في الاجتماع ، وتدون المحاضر بصفه منتظمه عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رييس الجمعيه وسكرتيرها وجامع الاصوات. المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء والامانه العامه مجلس الوزرز # الباب الخامس: مراقب الحسابات ## الماده الرابعه والاربعون : يكون للشركه مراقب حسابات او اكثر من بين المراقبين المصرح لهم بالعمل في المملكه تعينه الجمعيه العامه سنويا وتحدد مكافاته ويجوز لها اعاده تعيينه. ## الماده الخامسه والاربعون : لا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات وعضويه مجلس الاداره او القيام بعمل فني او اداري في الشركه ، كما لا يجوز ان يكون مراقب الحسابات شريكا لاحد مؤسسي الشركه او لاحد اعضاء مجلس الاداره بطريقه مباشره او غير مباشره . ## الماده السادسه والاربعون : يقوم مراقب الحسابات بتدقيق حسابات الشركه وعليه بصفه خاصه التحقق من ان الميزانيه العموميه وحساب الارباح والخساير مطابقان للسجلات المحاسبيه وانهما يظهران بصوره عادله المركز المالي للشركه بما يتفق مع المعايير المحاسبيه المعتمده . ولمراقب الحسابات في كل وقت حق الاطلاع علي دفاتر الشركه وسجلاتها وغير ذلك من الوثايق وله ان يطلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها ، وله ايضا ان يتحقق من موجودات الشركه والتزاماتها . وعلي العضو المنتدب او المدير التنفيذي للشركه ان يتاكد من تمكين مراقب الحسابات من اداء واجباته . وعلي مراقب الحسابات ان يقدم الي الجمعيه العامه السنويه تقريرا يضمنه موقف الشركه من تمكينه من الحصول علي البيانات والايضاحات التي طلبها ، وما يكون قد كشفه من مخالفات لاحكام نظام الشركات او احكام هذا النظام ورايه في مدي مطابقه حسابات الشركه للواقع . # الباب السادس: حسابات الشركه وتوزيع الارباح **الماده السابعه والاربعون :** تبدا السنه الماليه للشركه من اول يناير من كل عام ميلادي وتنتهي في نهايه شهر ديسمبر من العام نفسه ، علي ان تكون السنه الماليه الاولي للشركه من تاريخ القرار الوزاري الصادر باعلان تاسيس الشركه حتي نهايه شهر ديسمبر من العام التالي. **الماده الثامنه والاربعون :** يعد مجلس الاداره في نهايه كل سنه ماليه جردا لقيمه اصول الشركه وخصومها في التاريخ المذكور كما يعد ميزانيه الشركه وحساب الارباح والخساير وتقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي عن السنه الماليه المنقضيه والطريقه التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافيه وذلك قبل انعقاد الجمعيه العامه العاديه بستين (٦٠) يوما علي الاقل ، ويضع المجلس هذه الوثايق تحت تصرف مراقب الحسابات قبل الموعد المقرر لانعقاد الجمعيه بخمسه وخمسين (٥٥) يوما علي الاقل ويوقع رييس مجلس الاداره الوثايق المشار اليها وتودع نسخ منها في المركز الرييسي للشركه تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المقرر لانعقاد الجمعيه العامه بخمسه وعشرين (٢٥) يوما علي الاقل ، وعلي رييس مجلس الاداره ان ينشر في صحيفه توزع في المركز الرييسي للشركه الميزانيه وحساب الارباح والخساير وخلاصه وافيه عن تقرير مجلس الاداره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات وان يرسل صوره من هذه الوثايق الي الاداره العامه للشركات في وزاره التجاره قبل انعقاد الجمعيه العامه بخمسه وعشرين (٢٥) يوما علي الاقل. **الماده التاسعه والاربعون :** توزع ارباح الشركه الصافيه السنويه بعد خصم جميع المصروفات العموميه والتكاليف الاخري بما فيها الزكاه المفروضه شرعا علي الوجه الاتي :- 1. تجنب عشره في المايه (۱۰٪) من الارباح الصافيه لتكوين احتياطي نظامي ، ويجوز للجمعيه العامه العاديه وقف هذا التجنيب متي بلغ الاحتياطي المذكور نصف راس المال. 2. للجمعيه العامه العاديه بناءا علي اقتراح مجلس الاداره ان تجنب نسبه من الارباح الصافيه لتكوين احتياطات اخري وتخصيصها لغرض او اغراض معينه. 3. يجنب اربعه بالمايه (٤٪) علي الاقل للصرف علي تدريب السعوديين وصرف مكافاتهم وميزاتهم. 4. يوزع من الباقي بعد ذلك دفعه اولي للمساهمين تعادل خمسه بالمايه (5%) من راس المال المدفوع. 5. مع مراعاه احكام نظام الشركات والقرارات الصادره من مجلس الوزراء والتعليمات الصادره من وزاره التجاره تخصص مكافاه لاعضاء مجلس الاداره بحد اقصي مقدارها مانتا الف (۲۰۰,۰۰۰) ريال بما لا يزيد علي عشره في المايه (۱۰٪) من باقي صافي الارباح بعد خصم المصروفات والاستهلاكات والاحتياطات وتوزيع ما لا يقل عن خمسه في المايه (٥٪) كدفعه اولي للمساهمين. (22) صفحه 21 من ٦ - يوزع الباقي - بعد ذلك علي المساهمين كحصه اضافيه من الارباح او يرحل الي الاعوام القادمه علي النحو الذي توافق عليه الجمعيه العامه. **الماده الخمسون:** تدفع الارباح المقرر توزيعها علي المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الاداره وفقا للتعليمات التي تصدرها وزاره التجاره. **الماده الحاديه والخمسون:** اذا لم توزع ارباح عن اي سنه ماليه فانه لا يجوز توزيع ارباح عن السنوات التاليه الا بعد دفع النسبه المشار اليها في الفقره (ا) من الماده (1) من هذا النظام لاصحاب الاسهم عديمه الصوت عن هذه السنه واذا فشلت الشركه في دفع هذه النسبه من الارباح لمده ثلاث سنوات متتاليه فانه يجوز للجمعيه الخاصه لاصحاب هذه الاسهم المنعقده طبقا لاحكام الماده (٨٦) من نظام الشركات ان تقرر اما حضورهم اجتماعات الجمعيه العامه للشركه والمشاركه في التصويت او تعيين ممثلين عنهم في مجلس الاداره بما يتناسب مع قيمه اسهمهم في راس المال وذلك الي ان تتمكن الشركه من دفع كامل ارباح الاولويه المخصصه لاصحاب هذه الاسهم عن السنوات السابقه. **الماده الثانيه والخمسون:** اذا بلغت خساير الشركه ثلاثه ارباع راس المال وجب علي اعضاء مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه غير العاديه للنظر في استمرار الشركه او حلها قبل اجلها المعين بالماده السابعه (۷) من هذا النظام وينشر قرار الجمعيه في جميع الاحوال في الجريده الرسميه. **الباب السابع المنازعات** **الماده الثالثه والخمسون:** لكل مساهم الحق في رفع دعوي المسؤوليه المقرره للشركه علي اعضاء مجلس الاداره اذا كان من شان الخطا الذي صدر منهم الحاق ضرر خاص به بشرط ان يكون حق الشركه في رفعها ما زال قايما. ويجب علي المساهم ان يبلغ الشركه بعزمه علي رفع الدعوي. **الباب الثامن حل الشركه وتصفيتها** **الماده الرابعه والخمسون:** عند انتهاء الشركه او اذا حلت قبل الاجل المحدد تقرر الجمعيه العامه غير العاديه بناء علي اقتراح مجلس الاداره طريقه التصفيه وتعيين مصف او اكثر وتحدد صلاحيتهم واتعابهم ، وتنتهي سلطه مجلس الاداره بانقضاء الشركه ، ومع ذلك يستمر مجلس الاداره قايما علي اداره الشركه الي ان يعين المصفي وتبقي لاجهزه الشركه اختصاصاتها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاصات المصفين. المملكه العربيه السعوديه والدينون هييه الخبراء بمجلس الوزراء الباب التاسع: احكام ختاميه الماده الخامسه والخمسون : كل ما لم يرد بشانه نص في هذا النظام يسري عليه نظام الشركات . الماده السادسه والخمسون : يودع هذا النظام وينشر طبقا لنظام الشركات المركز الوطني للوثايق والمحفوظات (صفحه 22 من 22)