ncar · law · processed · 95 chunks
(صفحه 1 من 26) بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه ديوان رياسه مجلس الوزراء برقيه ديوان رياسه مجلس الوزراء رقم الصادر : ٧٨٤٠ / ب تاريخ الصادر : ۱۴۲۹/۰۲/۲۰ المرفقات : ٧٠ لفه # سلمه الله صاحب المعالي وزير الاتصالات وتقنيه المعلومات نسخه لوزاره العمل - المؤسسه العامه للتامينات الاجتماعيه نسخه لوزاره الخدمه المدنيه نسخه لوزاره التجاره والصناعه نسخه لوزاره الثقافه والاعلام نسخه لوزاره الماليه نسخه لوزاره الاقتصاد والتخطيط نسخه لديوان المراقبه العامه نسخه للهييه العامه للاستثمار نسخه للامانه العامه لمجلس الوزراء نسخه لهييه الخبراء بمجلس الوزراء نسخه لهييه السوق الماليه نسخه للامانه العامه للمجلس الاقتصادي الاعلي نسخه للمركز الوطني للوثايق والمحفوظات السلام عليكم ورحمه الله وبركاته وبعد: نبعث لكم طيه ما يلي: اولا: نسخه من قرار مجلس الوزراء رقم (۳۷) وتاريخ ١٤٢٩/٢/١٨ه القاضي بتعديل الفقره (۲) من قرار مجلس الوزراء رقم (١٥) وتاريخ ١٤٢٨/١/١٠ه لتصبح بالنص الوارد في القرار. ثانيا: نسخه من قرار مجلس الوزراء رقم (۳۸) وتاريخ ١٤٢٩/٢/١٨ه القاضي بما يلي: ١ - الموافقه علي الترخيص ل (اتحاد شركه الاتصالات الضوييه) و(اتحاد المتكامله) و(اتحاد عذيب لانشاء وتشغيل شبكات اتصالات ثابته عامه بجميع عناصرها، وتقديم جميع خدماتها علي المستويات المحليه والداخليه والدوليه كل من خلال شبكتها الخاصه، وذلك بحسب ما ورد في العروض التي قدمتها نظير مقابل مالي للحصول علي الترخيص لكل شركه قدره (٥,٠٠٠,٠٠٠) خمسه بسم الله الرحمن الرحيم (26) صفحه 2 من( المملكه العربيه السعوديه ديوان رياسه مجلس الوزراء برقيه الرقم التاريخ. المرفقات ملايين ريال ، يدفع للخزانه العامه مقدما وتستوفي هييه الاتصالات وتقنيه المعلومات جميع شروط واجراءات اصدار الترخيص المنصوص عليها في الانظمه ووثيقه طلب الحصول علي الترخيص، والتعليمات الصادره في هذا الشان المتعلقه بنشر الخدمه في جميع مناطق المملكه. ٢ - التاكيد علي المرخص لهم بتقديم خدمات الاتصالات الثابته بالالتزام بنشر الخدمه في جميع مناطق المملكه، وتقديمها لمن يرغب في الحصول عليها، وذلك وفق الخطط والمراحل المتعلقه بذلك، باستثناء المناطق التي تغطيها سياسه الخدمه الشامله وحق الاستخدام الشامل. - في حاله اخلال اي من المرخص لهم بتنفيذ التزاماته لنشر الخدمه في مناطق ومدن المملكه، تتخذ الاجراءات النظاميه لفرض الغرامات المقرره نظاما. ٤ - استيفاء المقابل المالي لتقديم الخدمات تجاريا ، والمقابل المالي للترخيص، والمقابل المالي لاستخدام الترددات ، والمقابل المالي لتخصيص واستخدام الارقام، وغير ذلك من انواع المقابل المالي وفقا لتنظيم هييه الاتصالات وتقنيه المعلومات والانظمه والقرارات ذات الصله. ثالثا: نسخه من قرار مجلس الوزراء رقم (۳۹) وتاريخ ١٤٢٩/٢/١٨ه القاضي بالموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم (شركه الاتصالات الضوييه) وفقا لنظامها الاساسي المرفق نسخه منه، وذلك وفقا للترتيب الوارد في هذا القرار. رابعا: نسخه من المرسوم الملكي رقم (م/ ٤) وتاريخ ١٤٢٩/٢/١٩ه القاضي بالموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم (شركه الاتصالات الضوييه) وفقا لنظامها الاساسي المرفق بقرار مجلس الوزراء رقم (۳۹) وتاريخ ١٤٢٩/٢/١٨ه سالف الذكر. خامسا: نسخه من قرار مجلس الوزراء رقم (٤٠) وتاريخ ١٤٢٩/٢/١٨ه القاضي بالموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم (الشركه السعوديه للاتصالات المتكامله وفقا لنظامها الاساسي المرفق نسخه منه، وذلك وفقا للترتيب الوارد في هذا القرار. بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه ديوان رياسه مجلس الوزراء برقيه الرقم التاريخ. المرفقات . سادسا: نسخه من المرسوم الملكي رقم (م/ ٥) وتاريخ ١٤٢٩/٢/١٩ه القاضي بالموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم (الشركه السعوديه للاتصالات المتكامله وفقا لنظامها الاساسي المرفق بقرار مجلس الوزراء رقم (٤٠) وتاريخ ١٤٢٩/٢/١٨ه سالف الذكر. سابعا: نسخه من قرار مجلس الوزراء رقم (٤١) وتاريخ ١٤٢٩/٢/١٨ه القاضي بالموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم (شركه اتحاد عذيب للاتصالات وفقا لنظامها الاساسي المرفق نسخه منه ، وذلك وفقا للترتيب الوارد في هذا القرار. ثامنا: نسخه من المرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ١٤٢٩/٢/١٩ه القاضي بالموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم (شركه اتحاد عذيب للاتصالات وفقا لنظامها الاساسي المرفق بقرار مجلس الوزراء رقم (٤١) وتاريخ ١٤٢٩/٢/١٨ه سالف الذكر. ونامل اكمال اللازم بموجبه.. وتقبلوا تحياتنا،،،،، عبدالعزيز بن فهد بن عبدالعزيز رييس ديوان رياسه مجلس الوزراء صفحه 3 من (26) (صفحه 4 من (26) الرقم : م / ٦ التاريخ: ١٤٢٩/٢/١٩ه بعون الله تعالي نحسن عبدالله بن عبد العزيز ال سعود ملك المملكه العربيه السعوديه بناء علي الماده (الثانيه والخمسين) المعدله من نظام الشركات ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ه. وبعد الاطلاع علي نظام الاتصالات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/١٢) وتاريخ ١٤٢٢/٣/١٢ه. وبعد الاطلاع علي تنظيم هييه الاتصالات وتقنيه المعلومات، الصادر بقرار مجلس الوزراء رقم (٧٤) وتاريخ ١٤٢٢/٣/٥ه. وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الوزراء رقم ( ٤١ ) وتاريخ ١٤٢٩/٢/١٨ه. رسمنا بما هو ات : اولا : الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم (شركه اتحاد عذيب للاتصالات) ونقا لنظامها الاساسي المرافق. ثانيا : علي سمو نايب رييس مجلس الوزراء والوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ المركزي للوثايق والمحفوظات ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل مركز التعديلات التجاريه ABS عبدالله بن عبدالعزيز بسم الله الرحمن الرحين (صفحه 5 من (26) الملكه العربيه السعوديه مجلس الوزراء الامانه العامه ان مجلس الوزراء قرار رقم : (٤١) وتاريخ : ١٤٢٩/٢/١٨ه بعد الاطلاع علي المعامله الوارده من ديوان رياسه مجلس الوزراء برقم ٣٧١٨٧ / ب وتاريخ ۱۷/١٤٢٨/٨ه ، المشتمله علي برقيه معالي وزير الاتصالات وتقنيه المعلومات رقم ٨٥/س وتاريخ ١٤٢٨/٥/٥ه ، المتضمنه التوصيه بالموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم (شركه اتحاد عذيب للاتصالات لانشاء وتشغيل شبكه اتصالات ثابته عامه بجميع عناصرها في المملكه ، وتقديم جميع خدماتها علي المستويات المحليه والداخليه والدوليه من خلال شبكتها الخاصه ، وفقا لنظامها الاساسي والانظمه المعمول بها وبعد الاطلاع علي النظام الاساسي للشركه ، المشار اليه وبعد الاطلاع علي نظام الشركات ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ه ، وتعديلاته. وبعد الاطلاع علي نظام الاتصالات ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/١٢) وتاريخ ١٤٢٢/٣/١٢ه وبعد الاطلاع علي تنظيم هييه الاتصالات وتقنيه المعلومات ، الصادر بقرار مجلس الوزراء رقم (٧٤) وتاريخ ١٤٢٢/٣/٥ه . وبعد الاطلاع علي قراري مجلس الوزراء رقم (١٥) وتاريخ ١٤٢٨/١/١٠ه ، ورقم (٣٧) وتاريخ ١٤٢٩/٢/١٨ه . وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه الدايمه للمجلس الاقتصادي الاعلي رقم (٢٨/٤٥) وتاريخ ١٤٢٨/٦/٢٣ه . وبعد الاطلاع علي المحاضر رقم (٥٠١) وتاريخ ١٤٢٧/١٢/٢٧ه ، ورقم (٤٥٠) وتاريخ ١٤٢٨/١١/١٦ه ، ورقم (۱۹) وتاريخ ١٤٢٩/١/٢٠ه ، المعده في هييه الخبراء . وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه العامه لمجلس الوزراء رقم (٧٤) وتاريخ ١٤٢٩/٢/١٨ه . المملكه العربيه السعوديه مجلس الوزراء الامانه العامه (۲) (صالحه 6 من (26) يقرر ما يلي : 1- الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم (شركه اتحاد عذيب للاتصالات وفقا لنظامها الاساسي المرافق . وقد اعد مشروع مرسوم ملكي بذلك ، صيغته مرافقه لهذا ٢- طرح نسبه (٢٥) خمسه وعشرين في المايه من اسهم راس مال الشركه للاكتتاب العام خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر المرسوم الملكي المرخص بتاسيسها ، وتخصيص نسبه (١٠) عشره في المايه من اسهمها للمؤسسه العامه للتقاعد والمؤسسه العامه للتامينات الاجتماعيه بنسبه (٥) خمسه في المايه لكل منهما ، بحسب رغبه كل مؤسسه ، وفي حاله عدم رغبه اي منهما في الحصول علي هذه النسبه ، فتطرح للاكتتاب العام او للمؤسسين وذلك بحسب ما تراه هييه السوق الماليه بالتنسيق مع هييه الاتصالات وتقنيه المعلومات . ٣- قيام وزاره التجاره والصناعه ، وهييه السوق الماليه - كل جهه فيما يخصها - بتنفيذ ما ورد في الفقره (۲) من هذا القرار، وذلك بعد التنسيق مع هييه الاتصالات وتقنيه المعلومات . خطاب ديوان رياسه مجلس الوزري صوره طبق الاعمال مركز الاتصالات الاداريه رييس مجلس الوزراء # النظام الاساسي للشركه السعوديه للاتصالات المتكامله "شركه مساهمه سعوديه" (صفحه 7 من 26) ## الباب الاول ### تاسيس الشركه **الماده الاولي :** تاسست طبقا لاحكام هذا النظام ونظام الشركات ونظام السوق الماليه الشركه السعوديه للاتصالات المتكامله بوصفها مساهمه سعوديه بين مالكي الاسهم المبينه احكامها في هذا النظام. **الماده الثانيه :** اسم الشركه الشركه السعوديه للاتصالات المتكامله ، شركه مساهمه سعوديه. **الماده الثالثه :** تكون اغراض الشركه وفق ما يلي: ١. تقديم جميع خدمات الاتصالات الثابته في المملكه بعد الحصول علي جميع التراخيص اللازمه من هييه الاتصالات وتقنيه المعلومات. وللشركه في حال رغبتها في تقديم خدمات اتصالات اخري، التقدم الي الهييه للحصول علي التراخيص اللازمه لذلك. ٢. بناء شبكات الاتصالات وتقنيه المعلومات ومرافقها ، وامتلاكها وصيانتها وتشغيلها وادارتها وتطويرها، علي اسس تجاريه في المملكه، وحيازه الرخص والمعدات والاجهزه اللازمه لذلك. ٣. استيراد جميع انواع اجهزه الهاتف الثابت ونحوها من الاجهزه والبضايع وتصديرها وتسويقها وتوريدها، والدخول في المناقصات المتعلقه بذلك. ٤. الاستثمار في المشاريع التجاريه والاستثماريه المتعلقه بخدمات الاتصالات المختلفه حسبما تراه الشركه مناسبا لتنميه اعمالها وتطويرها، وفقا للانظمه واللوايح المرعيه في المملكه. صفحه 8 من (26) ه. حيازه واداره وبيع واستيجار والتصرف باي ممتلكات منقوله وغير منقوله والمنافع والحقوق المعنويه المتعلقه باعمال الشركه والتي تؤدي الي تنميه وتعزيز اعمالها وفقا للانظمه واللوايح المرعيه في المملكه. وتمارس الشركه انشطتها بعد الحصول علي التراخيص اللازمه من الجهات المختصه. الماده الرابعه : ١- يجوز للشركه - وفقا لنظام الشركات ونظام السوق الماليه - ان تكون لها مصلحه او تشترك باي وجه من الوجوه مع المؤسسات او الهييات او الشركات التي تزاول اعمالا شبيهه باعمالها او التي قد تعاونها علي تحقيق اغراضها، ولها ان تتملك الاسهم او الحصص في هذه الشركات وان تدمجها او تندمج فيها او تشتريها. ٢- يجوز للشركه ان تكون لها مصلحه او تشترك باي وجه من الوجوه مع الشركات الاخري التي يكون نشاطها مختلفا عن نشاط الشركه بما لا يتجاوز عشرين في المايه (٢٠%) من احتياطاتها الحره، ولا يزيد علي عشره في المايه (١٠%) من راس مال الشركه التي تشارك فيها، والا يتجاوز اجمالي هذه المشاركات قيمه هذه الاحتياطيات، مع ابلاغ الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع لها. الماده الخامسه : يقع مركز الشركه الرييس في مدينه الرياض بالمملكه العربيه السعوديه، ويجوز لمجلس الاداره ان ينشي لها فروعا او مكاتب او توكيلات داخل المملكه او خارجها. ولا يجوز نقل المركز الرييس الي مدينه اخري الا بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه وبناء علي اقتراح مجلس الاداره وموافقه الجهات الرسميه المختصه. الماده السادسه : مده الشركه تسعه وتسعون (۹۹) سنه تبدا من تاريخ صدور قرار وزير التجاره والصناعه المعلن بتاسيسها، ويجوز اطاله مده الشركه بقرار تصدره الجمعيه العامه غير العاديه قبل انتهاء اجلها بسنه واحده علي الاقل. المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء (26) صفحه 9 من (الباب الثاني) راس المال والاسهم الماده السابعه : حدد راس مال الشركه بمبلغ (١,٠٠٠,٠٠٠,٠٠٠) الف مليون ريال سعودي مقسم الي (۱۰۰,۰۰۰,۰۰۰) مايه مليون سهم عاديه نقديه متساويه القيمه، تبلغ القيمه الاسميه لكل منها (۱۰) عشره ريالات سعوديه. الماده الثامنه : اكتتب المؤسسون في (٦٥,٠٠٠,٠٠٠) خمسه وستين مليون سهم قيمه كل سهم (١٠) عشره ريالات سعوديه، واودعت قيمتها في احد البنوك العامله في المملكه، وذلك علي النحو الاتي: | عدد | اسم المساهم | النسبه | عدد الاسهم | القيمه بالريال | | ۱ | شركه الموارد للاستثمار المحدوده | ۲۸ | ۲۸,۰۰۰,۰۰۰ | ۲۸۰,۰۰۰,۰۰۰ | | ۲ | بي سي سي دبليو كاسكايد (الشرق الاوسط) | ١٥ | ١٥,٠٠٠,٠٠٠ | ١٥٠,٠٠٠,٠٠ | | ۳ | شركه الاتصالات المتكامله المحدوده | %A | ۸,۰۰۰,۰۰۰ | ۸۰,۰۰۰,۰ | | ٤ | شركه الموارد الالكترونيه المحدوده | %۷ | ٧,٠٠٠,٠٠٠ | ٧٠,٠٠٠,٠٠٠ | | ٥ | الشركه الشرقيه للتموين والتشغيل المحدوده | %۷ | ٧,٠٠٠,٠٠٠ | ٧٠,٠٠٠,٠٠٠ | | | الاجمالي | %٦٥ | ٦٥,٠٠٠,٠٠٠ | ٦٥٠,٠٠٠,٠٠٠ | وسوف تطرح الاسهم الباقيه وعددها (٣٥,٠٠٠,٠٠٠) خمسه وثلاثون مليون سهم بقيمه (٣٥٠,٠٠٠,٠٠٠) ثلاثمايه وخمسين مليون ريال للاكتتاب خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر المرسوم الملكي المرخص بتاسيس الشركه، يخصص منها (١٠,٠٠٠,٠٠٠) عشره ملايين سهم لكل من المؤسسه العامه للتقاعد والمؤسسه العامه للتامينات الاجتماعيه وفقا لقرار مجلس الوزراء رقم (١٥) وتاريخ ١٤٢٨/١/١٠ه ، وتعديلاته . وبعد الاكتتاب مباشره سوف تكتمل اسهم الشركه لتصبح (۱۰۰,۰۰۰,۰۰۰) مايه مليون سهم. ديوان رياسه مجلس الوزراء (سوره طبق الاصل) مركز الاتصالات الاداريه والمملكه العربيه السعوديه * لازما. المملكه العربيه السعوديه هيه الخبراء بمجلس الوزراء # الماده التاسعه : تكون اسهم الشركه اسميه، ولا يجوز للشركه ان تصدر الاسهم باقل من قيمتها الاسميه، وانما يجوز ان تصدر باعلي من هذه القيمه . وفي هذه الحاله الاخيره يضاف فرق القيمه الي الاحتياطي النظامي ولو بلغ حده الاقصي. والسهم غير قابل للتجزيه في مواجهه الشركه، فاذا تملكه اشخاص عديدون وجب عليهم ان يختاروا احدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصه بالسهم، ويكون هؤلاء الاشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشيه عن ملكيه السهم. # الماده العاشره : جميع اسهم الشركه قابله للتداول وفقا للقواعد واللوايح والتعليمات الصادره من هييه السوق الماليه. واستثناء من ذلك لا يجوز تداول الاسهم النقديه التي يكتتب بها المؤسسون قبل نشر القوايم الماليه عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهرا من تاريخ تاسيس الشركه. وتسري هذه الاحكام علي ما يكتتب به المؤسسون في حال زياده راس المال قبل انقضاء فتره الحظر. ومع ذلك يجوز خلال فتره الحظر نقل ملكيه الاسهم النقديه وفقا لاحكام بيع الحقوق من احد المؤسسين الي احد اعضاء مجلس الاداره لتقديمها ضمانا للاداره او من احد المؤسسين في حاله وفاته الي ورثته. # الماده الحاديه عشره : تتداول الاسهم الاسميه بالقيد في سجل المساهمين الذي يتضمن اسماء المساهمين وجنسياتهم ومهنهم ومحال اقامتهم وعناوينهم وارقام الاسهم والقدر المدفوع منها، ويؤشر في هذا القيد علي السهم. ولا يعتد بنقل ملكيه السهم في مواجهه الشركه او الغير الا من تاريخ القيد في السجل المذكور او استكمال اجراءات نقل الملكيه عن طريق النظام الالي لمعلومات الاسهم. ويترتب علي الاكتتاب في الاسهم وتملكها قبول المساهم بنظام الشركه والتزامه بالقرارات التي تصدر من جمعيات المساهمين وفقا لاحكام هذا النظام، سواء اكان حاضرا ام غايبا، وسواء اكان موافقا علي هذه القرارات ام مخالفا لها. --- مملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء --- مملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء --- # الماده الثانيه عشره : يجوز للجمعيه العامه غير العاديه وبعد التثبت من الجدوي الاقتصاديه، وبعد موافقه الجهات المختصه ان تقرر زياده راس مال الشركه مره او عده مرات باصدار اسهم جديده بالقيمه الاسميه للاسهم الاصليه، بشرط ان يكون راس المال الاصلي قد دفع كاملا وان يراعي ما يقضي به نظام الشركات. ويعين القرار طريقه زياده راس المال، ويكون للمساهمين الاصليين اولويه الاكتتاب في الاسهم الجديده النقديه، ويعلن هؤلاء باولويتهم - بالنشر في جريده يوميه او بابلاغهم بوساطه البريد المسجل وعن قرار زياده راس المال وشروط الاكتتاب، ويبدي كل مساهم رغبته في استعمال حقه في الاولويه خلال خمسه عشر (١٥) يوما من تاريخ النشر او الابلاغ المشار اليه. وتوزع تلك الاسهم الجديده علي المساهمين الاصليين الذين طلبوا الاكتتاب بنسبه ما يملكونه من اسهم اصليه، بشرط الا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديده، ويوزع الباقي من الاسهم الجديده علي المساهمين الاصليين الذين طلبوا اكثر من نصيبهم بنسبه ما يملكونه من اسهم اصليه، علي الا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديده، ويطرح ما تبقي من الاسهم للاكتتاب العام. وتسري احكام الماده (العاشره) من هذا النظام فيما يتعلق بسداد قيمه الاسهم الصادره بموجب هذه الماده. # الماده الثالثه عشره : يجوز - بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه وبناء علي اسباب مقبوله وبعد موافقه وزاره التجاره والصناعه والجهات المختصه - تخفيض راس مال الشركه اذا ما زاد علي حاجتها او اذا منيت بخساير. ولا يصدر القرار الا بعد تلاوه تقرير مراقب الحسابات عن الاسباب الموجبه له وعن الالتزامات التي علي الشركه واثر التخفيض في هذه الالتزامات، وبمراعاه ما يقضي به نظام الشركات، ويبين القرار طريقه التخفيض . واذا كان التخفيض نتيجه زياده راس المال علي حاجه الشركه، وجبت دعوه الداينين الي ابداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين (٦٠) يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريده يوميه توزع في المدينه التي يقع فيها مركز الشركه الرييس، فان اعترض احد الداينين وقدم الي الشركه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الامانه العامه المجلس الوزرك . مستنداته في الميعاد المذكور وجب علي الشركه ان تؤدي اليه دينه اذا كان حالا او ان تقدم ضمانا كافيا للوفاء به اذا كان اجلا. الماده الرابعه عشره : يجوز للشركه - بعد موافقه وزير التجاره والصناعه وطبقا للاسس التي يحددها ان تصدر اسهما ممتازه لا تعطي الحق في التصويت، وذلك بما لا يجاوز (٥٠%) من راس مالها، وترتب الاسهم المذكوره لاصحابها - بالاضافه الي حق المشاركه في الارباح الصافيه التي توزع علي الاسهم العاديه ما يلي: - الحق في الحصول علي نسبه معينه من الارباح الصافيه لا تقل عن (٥%) من القيمه الاسميه للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النظامي وقبل اجراء اي توزيع الارباح الشركه. - ب) اولويه في استرداد قيمه اسهمهم في راس المال عند تصفيه الشركه وفي الحصول علي نسبه معينه في ناتج التصفيه. ويجوز للشركه شراء هذه الاسهم طبقا لما تقرره الجمعيه العامه للمساهمين، ولا تدخل هذه الاسهم في حساب النصاب اللازم لانعقاد الجمعيه العامه للشركه المنصوص عليها في المادتين (الرابعه والثلاثين) و(الخامسه والثلاثين) من هذا النظام. الماده الخامسه عشره : يجوز للشركه ان تصدر بالقروض التي تعقدها ادوات دين متساويه القيمه وقابله للتداول وغير قابله للتجزيه وفقا لاحكام نظام الشركات ونظام السوق الماليه. (الباب الثالث) اداره الشركه الماده السادسه عشره : يتولي اداره الشركه مجلس اداره مؤلف من (۷) سبعه اعضاء تعينهم الجمعيه العامه العاديه لمده لا تزيد علي ثلاث سنوات، ويجوز اعاده انتخابهم. وتبدا مده عضويه اول مجلس اداره من تاريخ المملكه العربيه السعوديه هييه الخداد بمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخداد بمجلس الوزراء القرار الوزاري المعلن بتاسيس الشركه. واستثناء من ذلك تعين الجمعيه التاسيسيه اول مجلس اداره لمده خمس (٥) سنوات. الماده السابعه عشره : يجب ان يكون عضو مجلس الاداره مالكا لعدد من اسهم الشركه لا تقل قيمتها الاسميه عن عشره الاف (۱۰,۰۰۰) ريال وتودع هذه الاسهم خلال ثلاثين (۳۰) يوما من تاريخ تعيين العضو في احد البنوك التي يعينها وزير التجاره والصناعه لهذا الغرض، وتخصص هذه الاسهم لضمان مسؤوليه اعضاء مجلس الاداره وتظل غير قابله للتداول الي ان تنقضي المده المحدده لسماع دعوي المسؤوليه المنصوص عليها في الماده (السادسه والسبعين) من نظام الشركات او الي ان يفصل في الدعوي المذكوره ان وجدت. ويقدم عضو مجلس الاداره من الاشخاص الاعتباريه اسهم ضمان العضويه عن العضو الممثل له او من يحل محله، واذا لم يقدم عضو مجلس الاداره اسهم الضمان في الميعاد المحدد لذلك بطلت عضويته. الماده الثامنه عشره : تنتهي عضويه المجلس بانتهاء مدته، او باستقاله العضو او وفاته ، او اذا ادين بجريمه مخله بالشرف والامانه، او اذا حكم بافلاسه، او اجري ترتيبات او صلح مع داينيه ، او اصبح غير صالح لعضويه المجلس وفقا لاي نظام او تعليمات ساريه في المملكه، او اذا عزل بقرار من الجمعيه العامه العاديه باغلبيه ٥١ من الاسهم الممثله في الاجتماع. واذا شغر مركز احد اعضاء المجلس اثناء السنه، جاز لمجلس الاداره ان يعين مؤقتا عضوا اخر في المركز الشاغر، علي ان يعرض هذا التعيين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع لها، ويكمل العضو الجديد مده سلفه . واذا هبط عدد اعضاء مجلس الاداره عن النصاب اللازم لصحه اجتماعاته، وجبت دعوه الجمعيه العامه العاديه في اقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الاعضاء. المملكه العربيه السعوديه اره العامه مجلس الوزراء Y المملكه العربيه السعوديه هنيه الخبراء بمجلس الوزراء # الماده التاسعه عشره : مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه، يكون لمجلس الاداره اوسع السلطات في اداره الشركه، ورسم سياساتها، وتحديد استثماراتها، والاشراف علي اعمالها واموالها، وتصريف امورها داخل المملكه وخارجها . وله - علي سبيل المثال لا الحصر - تمثيل الشركه في علاقاتها مع الغير والجهات الحكوميه والخاصه وامام المحاكم والهييات القضاييه وديوان المظالم ومكاتب العمل والعمال والهييات العليا والابتداييه ولجان الاوراق التجاريه وجميع اللجان القضاييه الاخري وهييات التحكيم والحقوق المدنيه واقسام الشرطه والغرف التجاريه والصناعيه والهييات الخاصه والشركات والمؤسسات علي اختلاف انواعها، والدخول في المناقصات والقبض والتسديد والاقرار والمطالبه والمدافعه والمرافعه والمخاصمه والمخالصه والصلح وقبول الاحكام ونفيها والتحكيم عن الشركه وطلب تنفيذ الاحكام ومعارضتها وقبض ما يحصل من التنفيذ. كما للمجلس حق التوقيع علي جميع انواع العقود والوثايق والمستندات بما في ذلك - دون حصر - عقود تاسيس الشركات التي تشترك فيها الشركه مع جميع تعديلاتها وملاحقها وقرارات التعديل، والتوقيع علي الاتفاقيات والصكوك امام كتاب العدل والجهات الرسميه، وكذلك اتفاقيات القروض والضمانات والكفالات، واصدار الوكالات الشرعيه نيابه عن الشركه، والبيع والشراء والافراغ وقبوله والتسلم والتسليم والاستيجار والتاجير والقبض والدفع وفتح الحسابات والاعتمادات والسحب والايداع لدي البنوك واصدار الضمانات المصرفيه والتوقيع علي جميع الاوراق والمستندات والشيكات وجميع المعاملات المصرفيه. كما له تعيين الموظفين والعمال وعزلهم وطلب التاشيرات واستقدام الايدي العامله من خارج المملكه والتعاقد معهم وتحديد مرتباتهم واستخراج الاقامات ونقل الكفالات والتنازل عنها. وللمجلس - في حدود اختصاصه ان يوكل واحدا او اكثر من اعضايه او من الغير في مباشره بعض اعماله. علي انه فيما يتعلق ببيع عقارات الشركه، فانه يجب ان يتضمن محضر مجلس الاداره وحيثيات قراره بالتصرف مراعاه ان يحدد المجلس في قرار البيع الاسباب والمسوغات له، وان يكون البيع مقاربا لثمن المثل، وان يكون البيع حاضرا الا في الحالات التي يقدرها المجلس وبضمانات كافيه، والا يترتب علي ذلك التصرف توقف بعض انشطه الشركه او تحميلها التزامات اخري. --- ديوان رياسه مجلس الوزراء الصوره طبق الاصل مركز الاتصالات الاداريه المملكه العربيه السعوديه A المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء (26) صفحه 15 من كما يجوز لمجلس الاداره عقد القروض مع صناديق ومؤسسات التمويل الحكومي مهما بلغت مدتها، وله عقد القروض التجاريه التي لا تتجاوز اجالها نهايه مده الشركه، مع مراعاه الشروط التاليه بالنسبه الي القروض التجاريه التي تتجاوز مدتها ثلاث سنوات: - الا تزيد قيمه القروض التي يجوز للمجلس عقدها خلال اي سنه ماليه واحده علي 75% من راس مال الشركه. - ان يحدد مجلس الاداره في قراره اوجه استخدام القرض وكيفيه سداده. ويكون لمجلس الاداره وفي الحالات التي يقدرها ابراء ذمه مديني الشركه من التزاماتهم طبقا لما يحقق مصلحتها، علي ان يتضمن محضر مجلس الاداره وحيثيات قراره مراعاه الشروط التاليه: ١. ان يكون الابراء بعد مضي سنه كامله علي نشوء الدين. ٢. ان يكون الابراء لمبلغ محدد كحد اقصي لكل عام للمدين الواحد. ٣. الابراء حق للمجلس لا يجوز التفويض فيه. الماده العشرون : تتكون مكافاه مجلس الاداره من النسبه المنصوص عليها في الفقره (د) من الماده (الخامسه والاربعون) من هذا النظام وفي حدود ما نص عليه نظام الشركات او ما نص عليه في انظمه او قرارات او تعليمات اخري مكمله له، بالاضافه الي بدل حضور وبدل انتقال وفقا لما يحدده مجلس الاداره، مع مراعاه الانظمه والقرارات والتعليمات المرعيه في المملكه الصادره من الجهات المختصه. ويجب ان يشتمل تقرير مجلس الاداره الي الجمعيه العامه العاديه علي بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الاداره خلال السنه الماليه من رواتب ونصيب في الارباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا، ويجب ايضا ان يشتمل التقرير المذكور علي بيان ما قبضه اعضاء المجلس بوصفهم موظفين او اداريين او ما قبضوه نظير اعمال فنيه او اداريه او استشاريه للشركه سبق ان وافقت عليها الجمعيه العامه للشركه. المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء (26) صفحه 16 من الماده الحاديه والعشرون : يعين مجلس الاداره من بين اعضايه رييسا، ويجوز له ان يعين من بين اعضايه عضوا منتدبا، ويجوز ان يجمع عضو واحد بين مركز رييس المجلس ومركز العضو المنتدب. ويكون للرييس صلاحيه دعوه مجلس الاداره للاجتماع ورياسه اجتماعات المجلس. ويختص رييس المجلس والعضو المنتدب في حاله تعيينه مجتمعين او منفردين بتمثيل الشركه في علاقاتها مع الغير ومع الجهات الحكوميه والخاصه والمثول امام المحاكم والهييات القضاييه وديوان المظالم وكتاب العدل ومكاتب العمل والعمال والهييات العليا والابتداييه ولجان الاوراق التجاريه وجميع اللجان القضاييه الاخري وهييات التحكيم والحقوق المدنيه واقسام الشرطه والغرف التجاريه والصناعيه والهييات الخاصه والشركات والمؤسسات علي اختلاف انواعها، والدخول في المناقصات والقبض والتسديد والاقرار والمطالبه والمدافعه والمرافعه والمخاصمه والمخالصه والصلح وقبول الاحكام والاعتراض عليها. كما لهما حق التوقيع علي جميع انواع العقود والوثايق والمستندات بما في ذلك دون حصر - عقود تاسيس الشركات التي تشترك فيها الشركه وتعديلاتها والتوقيع علي الاتفاقيات والصكوك والافراغات امام كتاب العدل والجهات الرسميه، وكذلك اتفاقيات القروض والضمانات والكفالات ومتابعه المعاملات وتحصيل حقوق الشركه وتسديد التزاماتها والبيع والشراء والافراغ وقبوله والتسلم والتسليم والاستيجار والتاجير والقبض والدفع وفتح الحسابات والاعتمادات والسحب والايداع لدي البنوك واصدار الضمانات المصرفيه والتوقيع علي المستندات والشيكات. كما لهما تعيين الموظفين والعمال وعزلهم والتعاقد معهم وتحديد مرتباتهم ، ولهما ان يعينا الوكلاء والمحامين عن الشركه وان يفوضا واحدا او اكثر من اعضايه او من الغير في مباشره عمل او اعمال معينه. ويتمتع العضو المنتدب بالاضافه الي ذلك بالصلاحيات الاخري التي يحددها مجلس الاداره. ويحدد مجلس الاداره وفق تقديره المكافاه الخاصه التي يحصل عليها كل من رييس المجلس والعضو المنتدب، بالاضافه الي المكافاه المقرره لاعضاء مجلس الاداره بمقتضي هذا النظام. ديوان رياسه مجلس الوزراء ان الصوره علويه الاصل) مركز الاتصالات الاداريه المركبه العربيه السعوديه ابنه الحمراء بمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه راندمانه والعامه مجلس الوزرك (26) صفحه 17 من ويعين مجلس الاداره سكرتيرا للمجلس سواء من بين اعضايه او من غيرهم، ويحدد مكافاته. ويختص السكرتير بتسجيل محاضر اجتماعات مجلس الاداره، وتدوين القرارات الصادره عن هذه الاجتماعات وحفظها، الي جانب ممارسه الاختصاصات الاخري التي يكلها اليه مجلس الاداره. ويحدد المجلس مكافاته. ولا تزيد مده عضويه رييس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عضو مجلس الاداره علي عضويه كل منهم في المجلس، ويجوز اعاده تعيينهم. مركز الاتصالات المركز الوطني للوثايق والمحفوظات # الماده الثانيه والعشرون : يجتمع المجلس بدعوه من رييسه مرتين في السنه علي الاقل، وتكون الدعوه خطيه ويجوز ان تسلم باليد او ترسل بالبريد او الفاكس او البريد الالكتروني، ويجب علي رييس المجلس ان يدعو الي الاجتماع متي طلب اليه ذلك اثنان علي الاقل من الاعضاء. # الماده الثالثه والعشرون : لا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره خمسه (٥) من اعضايه علي الاقل، وفي حاله انابه عضو مجلس الاداره عضوا اخر في حضور اجتماعات المجلس يتعين ان تكون الانابه طبقا للضوابط التاليه: 1. لا يجوز لعضو مجلس الاداره ان ينوب عن اكثر من عضو واحد في حضور ذلك الاجتماع. 2. ان تكون الانابه ثابته بالكتابه وفي شان اجتماع محدد. 3. لا يجوز للنايب التصويت علي القرارات التي يحظر النظام علي المنيب التصويت في شانها. وتصدر قرارات مجلس الاداره بالاغلبيه المطلقه لاصوات اعضاء المجلس الحاضرين او الممثلين في الاجتماع، وعند تساوي الاصوات يرجح الراي الذي صوت معه رييس المجلس او من يراس المجلس في حال غيابه. ولمجلس الاداره ان يصدر قرارات بالتمرير عن طريق عرضها علي جميع الاعضاء متفرقين ما لم يطلب احد الاعضاء كتابه اجتماع المجلس للمداوله فيها، وتعرض هذه القرارات علي مجلس الاداره في اول اجتماع تال له. # الماده الرابعه والعشرون : تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر توزع علي جميع اعضايه ويوقعها رييس المجلس والسكرتير بعد التصديق عليها من المجلس، ذلك بتوقيع جميع الاعضاء الحاضرين علي احدي نسخ المحضر . تدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رييس المجلس والسكرتير . ويتم اثبات حضور اعضاء المجلس بكشف يوقع عليه الحضور. وعلي عضو المجلس ان يبلغ المجلس بما له من مصالح شخصيه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه، ويثبت هذا التبليغ في محضر اجتماع المجلس . ولا يجوز للعضو ذي المصلحه الاشتراك في التصويت علي القرار الذي يصدر في هذا الشان. المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء (26) صايحه 19 من **الماده الخامسه والعشرون :** يجوز لمجلس الاداره ان يشكل من بين اعضايه لجنه تنفيذيه مكونه من ثلاثه اعضاء علي الاقل، علي ان يكون من بينهم العضو المنتدب والمدير المالي للشركه. ويكون العضو المنتدب للشركه رييسا للجنه في كل الاحوال . ويحدد مجلس الاداره طريقه عمل اللجنه واختصاصاتها. **الماده السادسه والعشرون :** يشكل مجلس الاداره من غير اعضايه التنفيذيين لجنه مراجعه لمراقبه الامور الماليه واداره المخاطر والضوابط الداخليه لعمليات الشركه. وتقوم هذه اللجنه بشكل منتظم بمراجعه الانظمه الماليه والمخاطر لدي الشركه والالتزام بالمتطلبات القانونيه والنظاميه والقواعد المحاسبيه وقوانين هييه سوق المال. وتتضمن مسؤوليات اللجنه تخطيط ومراجعه القوايم الماليه ربع السنويه والسنويه للشركه، وتتولي الاشراف علي عمل المراجع الخارجي اضافه الي مراجعه فعاليه المراجعه الداخليه والخارجيه، ولديها الصلاحيه بالتوصيه بتعيين المراجع الخارجي بحسب ما تراه . مناسبا لاداء التزاماتها نحو الاعتناء بالامور الماليه للشركه. **الماده السابعه والعشرون :** يقوم مجلس الاداره بانشاء لجنه التعويضات التي تتكون بشكل رييس من مديرين مستقلين غير تنفيذيين، ومهماتها اداء التزامات المجلس نحو تعويض الموظفين والتعامل مع الامور ذات الصله بمزايا الموظفين. وتكون اللجنه مسؤوله عن تقويم واعتماد خطط وسياسات وبرامج التعويضات في الشركه. **(الباب الرابع)** **جمعيات المساهمين** **الماده الثامنه والعشرون :** الجمعيه العامه المكونه تكوينا صحيحا تمثل جميع المساهمين، وتنعقد في المدينه التي يقع فيها مركز الشركه الرييس . ولكل مساهم حايز عشرين (۲۰) سهما علي الاقل حق حضور الجمعيه # الماده التاسعه والعشرون : تختص الجمعيه التاسيسيه بالامور التاليه: 1. التحقق من الاكتتاب في كل راس مال الشركه. 2. الموافقه علي النصوص النهاييه لنظام الشركه. 3. تعيين اول مراقبي حسابات للشركه وتحديد اتعابهم. 4. تعيين اعضاء اول مجلس اداره للشركه. 5. المداوله في تقرير المؤسسين عن الاعمال والنفقات التي اقتضاها تاسيس الشركه. ويشترط في صحه انعقادها حضور عدد من المساهمين يمثل واحدا وخمسين في المايه (٥١٪) علي الاقل. # الماده الثلاثون : فيما عدا الامور التي تختص بها الجمعيه العامه غير العاديه، تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع الامور المتعلقه بالشركه، وتنعقد مره علي الاقل في السنه خلال السته اشهر التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه، ويجوز دعوه جمعيات عاديه اخري كلما دعت الحاجه الي ذلك. # الماده الحاديه والثلاثون : تختص الجمعيه العامه غير العاديه بتعديل نظام الشركه الاساس باستثناء الاحكام المحظور عليها تعديلها نظاما. ولها ان تصدر قرارات في الامور الداخله في اختصاص الجمعيه العامه العاديه وذلك بالشروط والاوضاع المقرره للجمعيه الاخيره. # الماده الثانيه والثلاثون : تنعقد الجمعيات العامه للمساهمين بدعوه من مجلس الاداره، وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه اذا طلب ذلك مراقب الحسابات او عدد من المساهمين يمثل خمسه (5%) في المايه من راس المال علي الاقل، وتنشر الدعوه لانعقاد الجمعيه العامه في الجريده الرسميه وصحيفه العامه، وله ان يوكل عنه كتابه مساهما اخر من غير اعضاء مجلس الاداره او موظفي الشركه في حضور الجمعيه العامه. صفحه 21 من (26) يوميه توزع في المدينه التي فيها مركز الشركه الرييس قبل الميعاد المحدد للانعقاد بخمسه وعشرين (٢٥) يوما علي الاقل، وتشتمل الدعوه علي جدول الاعمال، علي انه ما دام ان الاسهم اسميه فيجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوه في الميعاد المذكور بخطابات مسجله فقط. وترسل صوره من الدعوه وجدول الاعمال الي الاداره العامه للشركات في وزاره التجاره والصناعه خلال المده المحدده للنشر. الماده الثالثه والثلاثون : يحرر عند انعقاد الجمعيه كشف باسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحال اقامتهم مع بيان عدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او بالوكاله وعدد الاصوات المخصصه لها، ويكون لكل ذي مصلحه الاطلاع علي هذا الكشف. الماده الرابعه والثلاثون : لا يكون اجتماع الجمعيه العامه العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون واحدا وخمسين في المايه (٥١%) من راس المال علي الاقل، فاذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الاول وجبت الدعوه الي اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين (۳۰) يوما التاليه للاجتماع السابق، وتعلن الدعوه بالطريقه المنصوص عليها في الماده (الثانيه والثلاثين) من هذا النظام . ويعد الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد الاسهم الممثله فيه. الوثايق والمحفوظات الماده الخامسه والثلاثون : لا يكون اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون واحدا وخمسين في المايه (٥١) من راس المال علي الاقل، فاذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الاول وجهت الدعوه الي اجتماع ثان بالاوضاع المنصوص عليها في الماده السابقه . ويكون الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع راس المال علي الاقل. الماده السادسه والثلاثون : تحسب الاصوات في الجمعيه التاسيسيه والجمعيات العامه العاديه وغير العاديه علي اساس صوت واحد لكل سهم. ومع ذلك لا يجوز لاعضاء مجلس الاداره الاشتراك في التصويت علي قرارات الجمعيه التي تتعلق بابراء ذمتهم عن مده ادارتهم. ملكه العربيه السعوديه مانه العامه مجلس الوزرد المملكه العربيه السعوديه هنيه الخبراء بمجلس الوزراء )26( صفحه 22 من الماده السابعه والثلاثون : تصدر قرارات الجمعيه التاسيسيه والجمعيه العامه العاديه بالاغلبيه المطلقه للاسهم الممثله في الاجتماع. كما تصدر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلثي الاسهم الممثله في الاجتماع ؛ الا اذا كان القرار متعلقا بزياده راس المال او تخفيضه او باطاله مده الشركه او بحل الشركه قبل انقضاء المده المحدده في نظامها او بادماج الشركه في شركه او في مؤسسه اخري، فلا يكون القرار صحيحا الا اذا صدر باغلبيه ثلاثه ارباع الاسهم الممثله في الاجتماع. الماده الثامنه والثلاثون : لكل مساهم حق مناقشه الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيات العامه وتوجيه الاسيله في شانها الي اعضاء مجلس الاداره ومراقب الحسابات. ويجيب مجلس الاداره او مراقب الحسابات علي اسيله المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر . واذا راي المساهم ان الرد علي سؤاله غير مقنع احتكم الي الجمعيه وكان قرارها في هذا الشان نافذا. الماده التاسعه والثلاثون : يراس الجمعيه العموميه رييس مجلس الاداره او من يفوضه في حاله غيابه . وتعين الجمعيه العموميه سكرتيرا للاجتماع وجامعا للاصوات، ويحرر باجتماع الجمعيه محضر سر يتضمن اسماء المساهمين الحاضرين او الممثلين وعدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او بالوكاله وعدد الاصوات المقرره لها والقرارات التي اتخذت والقرارات التي وافقت عليها او خالفتها وخلاصه وافيه للمناقشات التي دارت في الاجتماع . وتدون المحاضر بصفه منتظمه عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رييس الجمعيه وسكرتيرها وجامع الاصوات. (الباب الخامس) مراتب الحسابات الماده الاربعون : يكون للشركه مراقب حسابات او اكثر من بين المصرح لهم بالعمل في المملكه، تعينه الجمعيه العامه سنويا وتحدد مكافاته، ويجوز لها اعاده تعيينه بما يتفق مع التعليمات والقرارات الصادره في هذا الصدد. المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء --- (26) صفحه 23 من الماده الحاديه والاربعون : المراقب الحسابات في كل وقت حق الاطلاع علي دفاتر الشركه وسجلاتها وغير ذلك من الوثايق، وله ان يطلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها، وله ايضا ان يحقق موجودات الشركه والتزاماتها. الماده الثانيه والاربعون : علي مراقب الحسابات ان يقدم الي الجمعيه العامه السنويه تقريرا يضمنه موقف الشركه من تمكينه من الحصول علي البيانات والايضاحات التي طلبها، وما يكون قد كشفه من مخالفات لاحكام نظام الشركات او احكام هذا النظام ورايه في مدي مطابقه حسابات الشركه للواقع. (الباب السادس) حسابات الشركه وتوزيع الارباح الماده الثالثه والاربعون : تبدا السنه الماليه للشركه من اول يناير وتنتهي في ٣١ ديسمبر من كل سنه، علي ان تبدا السنه الماليه الاولي بعد التاسيس من تاريخ القرار الوزاري الصادر بالموافقه علي اعلان التاسيس وتنتهي في 31 ديسمبر من السنه الميلاديه التاليه. الماده الرابعه والاربعون : يعد مجلس الاداره في نهايه كل سنه ماليه جردا لقيمه اصول الشركه وخصومها في التاريخ المذكور، ويعد كذلك القوايم الماليه وحساب الارباح والخساير وتقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي عن السنه المنقضيه والطريقه التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافيه وذلك خلال فتره لا تتجاوز اربعين يوما من نهايه الفتره الماليه السنويه التي تشملها تلك القوايم ويضع المجلس هذه الوثايق تحت تصرف مراقب الحسابات قبل الموعد المقرر لانعقاد الجمعيه بخمسه وخمسين يوما علي الاقل . ويوقع رييس مجلس الاداره الوثايق المشار اليها وتودع نسخ منها في مركز الشركه الرييس تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المقرر لانعقاد الجمعيه العامه بخمسه وعشرين يوما علي الاقل . وعلي رييس مجلس الاداره ان ينشر في صحيفه توزع في مركز الشركه الرييس القوايم الماليه وخلاصه وافيه من المملكه العربيه السعوديه اء تقرير مجلس الاداره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات، وان يرسل صوره من هذه الوثايق الي الاداره العامه للشركات في وزاره التجاره والصناعه والي هييه السوق الماليه، وذلك قبل انعقاد الجمعيه العامه بخمسه وعشرين يوما علي الاقل. الماده الخامسه والاربعون : توزع ارباح الشركه الصافيه السنويه بعد خصم جميع المصروفات العموميه والتكاليف الاخري علي الوجه الاتي: ا ) يجنب (١٠%) من الارباح الصافيه لتكوين احتياطي نظامي، ويجوز للجمعيه العامه العاديه وقف هذا التجنيب متي بلغ الاحتياطي المذكور نصف راس المال. ب ) يجوز للجمعيه العامه العاديه - بناء علي اقتراح مجلس الاداره - ان تجنب نسبه لا تتجاوز (۲۰٪) من الارباح الصافيه، لتكوين احتياطي اتفاقي وتخصيصه لغرض او اغراض معينه. ج ) يوزع من الباقي بعد ذلك دفعه اولي للمساهمين تعادل (٥) من راس المال المدفوع علي الاقل. د ) يخصص بعد ما تقدم نسبه لا تزيد علي (٥) من الباقي مكافاه لاعضاء مجلس الاداره. ها يوزع الباقي بعد ذلك علي المساهمين حصه اضافيه في الارباح الماده السادسه والاربعون : تدفع الارباح المقرر توزيعها علي المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الاداره، وفقا للتعليمات التي تصدرها وزاره التجاره والصناعه. الماده السابعه والاربعون : في حاله عدم توزيع ارباح عن اي سنه ماليه، فانه لا يجوز توزيع ارباح عن السنوات التاليه الا بعد دفع النسبه المشار اليها في هذا النظام لاصحاب الاسهم عديمه الصوت عن هذه السنه، واذا فشلت الشركه في دفع هذه النسبه من الارباح لمده ثلاث سنوات متتاليه، فانه يجوز للجمعيه الخاصه لاصحاب هذه الاسهم المنعقده طبقا لاحكام الماده (٨٦) من نظام الشركات ان تقرر اما حضورهم اجتماعات الجمعيه العامه للشركه والمشاركه في التصويت او تعيين ممثلين عنهم في مجلس الاداره * لمملكه العربيه السعوديه الامانه العامه جنس اموزر المملكه العربيه السعوديه هنيه الخبراء بمجلس الوزراء صفحه 25 من (26) بما يتناسب مع قيمه اسهمهم في راس المال، وذلك الي ان تتمكن الشركه من دفع كل ارباح الاولويه المخصصه لاصحاب هذه الاسهم في السنوات السابقه. الماده الثامنه والاربعون : اذا بلغت خساير الشركه ثلاثه ارباع راس المال، وجب علي اعضاء مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه غير العاديه، للنظر في استمرار الشركه او حلها قبل اجلها المعين في الماده (السادسه) من هذا النظام . وينشر قرار الجمعيه في جميع الاحوال في الجريده الرسميه. (الباب السابع) المنازعات الماده التاسعه والاربعون : لكل مساهم الحق في رفع دعوي المسؤوليه المقرره للشركه علي اعضاء مجلس الاداره اذا كان من شان الخطا الذي صدر منهم الحاق ضرر خاص به، بشرط ان يكون حق الشركه في رفعها ما زال قايما. ويجب علي المساهم ان يخطر الشركه بعزمه علي رفع الدعوي. المركز الوطني للورم المحفوظات حل الشركه وتصفيتها الماده الخمسون : تنقضي الشركه بانقضاء المده المحدده لها وفقا لهذا النظام او باحد الامور المنصوص عليها في نظام الشركات. وعند انتهاء مده الشركه او في حاله حلها قبل هذا الاجل تقرر الجمعيه العامه غير العاديه بناء علي اقتراح مجلس الاداره طريقه التصفيه وتعين مصفيا (او اكثر) وتحدد صلاحيته واتعابه وتنتهي سلطه مجلس الاداره بانقضاء الشركه، ومع ذلك يستمر قايما علي اداره الشركه الي ان يتم تعيين المصفي، وتبقي لاجهزه الشركه اختصاصاتها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاصات المصفين، وفي جميع الاحوال ينشر قرار الجمعيه في الجريده الرسميه. ديوان رياسه مجلس الوزراء سيه - صوره طبق الاصل ) مركز اتصالات الاداريه المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه مجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هيه الخبراء بمجلس الوزراء (26) صفحه 26 من (الباب التاسع) احكام ختاميه الماده الحاديه والخمسون : يطبق نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحه التنفيذيه علي كل ما لم يرد ذكره في هذا النظام الاساسي. الماده الثانيه والخمسون : يودع هذا النظام وينشر طبقا لنظام الشركات. المركز الوطني للوثايق والمحفوظات