ncar · law · processed · 107 chunks
المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء قرارات مجلس الوزراء قرار رقم : (۱۸۰) وتاريخ : ١٤٣٩/٤/١ه ان مجلس الوزراء بعد الاطلاع علي المعامله الوارده من الديوان الملكي برقم ۱۳٤۲۰ وتاريخ ١٤٣٩/٣/٢٠ه ، المشار فيها الي الامر الملكي رقم ( ٧١٠٤ ) وتاريخ ١٤٣٩/٢/١٣ه ، المشارفيه الي برقيه معالي وزير الطاقه والصناعه والثروه المعدنيه رقم ٠١ - ٦٢٥ - ١٤٣٩ وتاريخ ١٤٣٩/١/٢٧ه ، في شان مشروع النظام الاساس لشركه الزيت العربيه السعوديه ( ارامكو السعوديه ) . وبعد الاطلاع علي مشروع النظام الاساس المشار اليه . وبعد الاطلاع علي نظام شركه الزيت العربيه السعوديه ( ارامكو السعوديه ) ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم ( م / ٨ ) وتاريخ ١٤٠٩/٤/٤ه . وبعد الاطلاع علي نظام الشركات ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/ ٣ ) وتاريخ ١٤٣٧/١/٢٨ه . وبعد الاطلاع علي المحضر رقم ( ٢٩٤ ) وتاريخ ١٤٣٩/٣/١٧ه ، والمذكرتين رقم ( ٢٩٥ ) وتاريخ ١٤٣٩/٣/١٧ه ، ورقم ( ۳۳۸ ) وتاريخ ١٤٣٩/٣/٣٠ه ، المعده في هييه الخبراء بمجلس الوزراء . وبعد النظر في قرار مجلس الشوري رقم ( ٤/١٠ ) وتاريخ ١٤٣٩/٣/٢٣ه . وبعد الاطلاع علي التوصيه المعده في مجلس الشؤون الاقتصاديه والتنميه رقم ( ١- ٣٩/١٤/ د ) وتاريخ ١٤٣٩/٣/٢٥ه . وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه العامه لمجلس الوزراء رقم ( ١٣٦٢ ) وتاريخ ١٤٣٩/٣/٣٠ه . يقرر ما يلي : اولا : الموافقه علي ان تكون شركه الزيت العربيه السعوديه ( ارامكو السعوديه ) شركه مساهمه طبقا لنظامها الاساس ، بالصيغه المرافقه . المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء قرارات مجلس الوزراء بسم الله الحر الحيم ثانيا : يكون نفاذ ما ورد في البند ( اولا ) من هذا القرار اعتبارا من تاريخ ٢٠١٨/١/١م. ثالثا : الغاء نظام شركه الزيت العربيه السعوديه ( ارامكو السعوديه ) الصادر بالمرسوم الملكي رقم ( م / ٨ ) وتاريخ ١٤٠٩/٤/٤ه ، وذلك اعتبارا من تاريخ ٢٠١٨/١/١م. رابعا : منح الشركات المملوكه بالكامل - سواء بشكل مباشر او غير مباشر - لشركه الزيت العربيه السعوديه ( ارامكو السعوديه ( مهله مدتها خمس سنوات لتكييف اوضاعها بما يتفق مع احكام نظام الشركات ، والمجلس الوزراء تمديد هذه المده عند الحاجه خامسا : استثناء من احكام الماده ( الرابعه عشره ) من النظام الاساس لشركه الزيت العربيه السعوديه ( ارامكو السعوديه ) ، يكون تشكيل اول مجلس اداره للشركه بقرار من مجلس الوزراء بناء علي اقتراح وزير الطاقه والصناعه والثروه المعدنيه ، وذلك الي حين تشكيل مجلس الاداره بموجب احكام النظام الاساس. سادسا : احتفاظ الدوله بالملكيه المباشره لاغلبيه اسهم شركه الزيت العربيه السعوديه ( ارامكو السعوديه ). سابعا : قيام وزاره الطاقه والصناعه والثروه المعدنيه باقتراح الاليه التي تمكن الوزاره من الحصول علي الموافقات المتعلقه بحقوق وصلاحيات الدوله - بما في ذلك ممارسه حقوقها كمساهم - الوارده في النظام الاساس لشركه الزيت العربيه السعوديه ( ارامكو السعوديه ) ، ورفع ما يتم التوصل اليه . ثامنا : علي جميع الجهات الحكوميه عدم مخاطبه شركه الزيت العربيه السعوديه ( ارامكو السعوديه ) ، الا من خلال وزاره الطاقه والصناعه والثروه المعدنيه وفقا للاليه # المملكه العربيه السعوديه ## الامانه العامه لمجلس الوزراء ### قرارات مجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم اللازمه التي تتفق عليها الوزاره مع تلك الجهات، دون اخلال بحق الجهات المختصه بتطبيق نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحهما، بالتواصل المباشر مع الشركه فيما يتعلق بممارسه اختصاصاتها المخوله لها بموجب النظامين المشار اليهما ولوايحهما. وقد اعد مشروع مرسوم ملكي في شان ما ورد في البندين (ثالثا) و (رابعا) من هذا القرار، صيغته مرافقه لهذا. رييس مجلس الوزراء المركز الوطني للوثايق والمحفوظات المملكه العربيه السعوديه الديوان الملكي بسم الله الرحمن الرحيم الديوان الملكي رقم الصادره: ١٥٧٩٩ تاريخ الصادر : ١٤٣٩/٠٤/٠٢ المرفقات : ٣١ (٠٦١) برقيه - تعميم - سيدي صاحب السمو الملكي ولي العهد نايب رييس مجلس الوزراء وزير الدفاع حفظه الله نسخه لكل وزاره ومصلحه حكوميه وعلي كل جهه ابلاغ الجهات التابعه لها او المرتبطه بها السلام عليكم ورحمه الله وبركاته: ابعث لسموكم صوره من قرار مجلس الوزراء رقم (۱۸۰) بتاريخ ١٤٣٩/٤/١ه القاضي بما يلي: اولا: الموافقه علي ان تكون شركه الزيت العربيه السعوديه ارامكو السعوديه) شركه مساهمه طبقا لنظامها الاساس، بالصيغه المرافقه. ثانيا: يكون نفاذ ما ورد في البند (اولا) من القرار اعتبارا من تاريخ ٢٠١٨/١/١م. ثالثا: الغاء نظام شركه الزيت العربيه السعوديه (ارامكو السعوديه) الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٨) بتاريخ ١٤٠٩/٤/٤ه ، وذلك اعتبارا من تاريخ ٢٠١٨/١/١م. رابعا: منح الشركات المملوكه بالكامل - سواء بشكل مباشر او غير مباشر - الشركه الزيت العربيه السعوديه (ارامكو السعوديه)، مهله مدتها خمس سنوات لتكييف اوضاعها بما يتفق مع احكام نظام الشركات، ولمجلس الوزراء تمديد هذه المده عند الحاجه. خامسا: استثناء من احكام الماده الرابعه عشره) من النظام الاساس لشركه الزيت العربيه السعوديه (ارامكو السعوديه)، يكون تشكيل اول مجلس اداره للشركه بقرار من مجلس الوزراء بناء علي اقتراح وزير الطاقه والصناعه والثروه المعدنيه، وذلك الي حين تشكيل مجلس الاداره بموجب احكام النظام الاساس. سادسا: احتفاظ الدوله بالملكيه المباشره لاغلبيه اسهم شركه الزيت العربيه السعوديه (ارامكو السعوديه). سابعا: قيام وزاره الطاقه والصناعه والثروه المعدنيه باقتراح الاليه التي تمكن الوزاره من الحصول علي الموافقات المتعلقه بحقوق وصلاحيات الدوله - بما في ذلك ممارسه حقوقها كمساهم - الوارده في النظام الاساس لشركه الزيت العربيه السعوديه (ارامكو السعوديه)، ورفع ما يتم التوصل اليه. SAZ/۲۳۱ # المملكه العربيه السعوديه # الديوان الملكي بسم الله الرحمن الرحيم # الديوان الملكي رقم الصادر : ١٥٧٩٩ تاريخ الصادر : ١٤٣٩/٠٤/٠٢ المرفقات : ٣١ (٠٦١) برقيه ثامنا: علي جميع الجهات الحكوميه عدم مخاطبه شركه الزيت العربيه السعوديه (ارامكو السعوديه)، الا من خلال وزاره الطاقه والصناعه والثروه المعدنيه وفقا للاليه اللازمه التي تتفق عليها الوزاره مع تلك الجهات دون اخلال بحق الجهات المختصه بتطبيق نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحهما، بالتواصل المباشر مع الشركه فيما يتعلق بممارسه اختصاصاتها المخوله لها بموجب النظامين المشار اليهما ولوايحهما. وحيث صدر المرسوم الملكي رقم (م/ ٣٦) بتاريخ ١٤٣٩/٤/٢ه - المرفق صوره منه - بالمصادقه علي ما ورد في البندين (ثالثا، ورابعا) من القرار، كما تمت الموافقه الكريمه علي ما ورد في باقي البنود؛ ارجو تفضل سموكم بالامر باكمال اللازم بموجبه، وتقبلوا سموكم اطيب تحياتي وتقديري. رييس الديوان الملكي المركز الوطني للوثايق والمحفوظات خالد بن عبد الرحمن العيسي SAZ/Yri المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الرقم: التاريخ: ١٤ه / / المرفقات: النظام الاساس لشركه الزيت العربيه السعوديه (ارامكو السعوديه) (شركه مساهمه سعوديه) الماده الاولي: تكتسب بموجب هذا النظام شركه الزيت العربيه السعوديه (ارامكو السعوديه) المؤسسه بموجب المرسوم الملكي رقم (م/۸) وتاريخ ١٤٠٩/٤/٤ه الموافق ١٩٨٨/١١/١٣م - يشار اليها فيما بعد ب (الشركه) - صفه شركه مساهمه سعوديه، وتحتفظ بالشخصيه المعنويه والذمه الماليه المستقله وتكون وحدها مسؤوله عن التزاماتها الحاليه والسابقه ومحتفظه بحقوقها، وتتمتع بالاهليه الكامله لتحقيق اغراضها. وتستمر بممارسه اوجه نشاطها علي اساس تجاري وبقصد الكسب وفقا لما تقوم به الشركات التجاريه. الماده الثانيه: يقع المركز الرييس للشركه في مدينه الظهران بالمملكه العربيه السعوديه، ويجوز للشركه ان تنشي لها فروعا او مكاتب او وكالات داخل المملكه العربيه السعوديه او خارجها. الماده الثالثه: الغرض الرييس للشركه هو مزاوله جميع اوجه الانشطه التي تتعلق بمجالات الطاقه، بما في ذلك الصناعات الهيدروكربونيه والكيمياييه والصناعات الاخري المرتبطه بها والمكمله لها او اي نشاط اخر، داخل المملكه العربيه السعوديه او خارجها، ولها دون حصر - القيام بالاتي: ا- المتاجره في جميع منتجات الطاقه والمنتجات الهيدروكربونيه والكيمياييه وغيرها من المنتجات المماثله، وتسويقها، سواء اكانت من انتاج الشركه او من انتاج الغير. المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- ب تصنيع وتجهيز جميع المنتجات والاجهزه والمركبات والادوات المتعلقه بمجالات الطاقه بما في ذلك الصناعات الهيدروكربونيه والكيمياييه والصناعات الاخري المرتبطه بها والمكمله لها. ج - نقل وتوزيع جميع منتجات الطاقه والمنتجات الهيدروكربونيه والكيمياييه وغيرها من المنتجات المماثله، سواء اكانت من انتاج الشركه او من انتاج الغير. د توليد الطاقه والكهرباء من المصادر المختلفه، ونقلها وتوزيعها وتخزينها. ه - استيراد وتصدير جميع منتجات الطاقه والمنتجات الهيدروكربونيه والكيمياييه وغيرها من المنتجات المماثله، سواء اكانت من انتاج الشركه او من انتاج الغير. و خدمات المقاولات والتشييد والتشغيل والصيانه والخدمات الاداريه المتعلقه بجميع مرافق الطاقه والمواد الهيدروكربونيه والكيمياييات وغيرها من المرافق المماثله. ز الخدمات الهندسيه وخدمات التصميم والاستشارات المتعلقه بجميع مرافق الطاقه والمواد الهيدروكربونيه والكيمياييات وغيرها من المرافق المماثله. ح- الخدمات الماليه، والصناديق الاستثماريه، والصناديق الادخاريه، وخدمات الاوراق الماليه والضمانات، والتامين، والخدمات الاداريه. ط خدمات الطيران والشحن. ي - الخدمات الطبيه والخدمات المتعلقه بالرعايه الصحيه. ك - تملك العقارات والتصرف فيها باي شكل. ل - تاسيس المرافق البحثيه، واجراء البحوث والمشاركه فيها. م - تاسيس المرافق والبرامج التعليميه، واوجه النشاط الاخري بما يتماشي مع نشاط الشركه ومصالحها. ن - اي غرض او نشاط اخر مرتبط بالنشاطات المذكوره اعلاه. المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ : / / ١٤ه المرفقات : وتقوم الشركه باستكمال جميع التصرفات والاجراءات والمتطلبات النظاميه لتحقيق اي غرض من اغراضها داخل المملكه العربيه السعوديه وخارجها وفق الانظمه واللوايح المعمول بها. **الماده الرابعه:** ١- يجوز للشركه دون التقيد بمقدار راس المال المعمول به ان تؤسس وتمتلك شركات بمفردها، كما يجوز لها ان تشارك الغير في تاسيس الشركات، ويجوز لها ايضا ان تكون لها مصلحه او تشترك باي وجه من الوجوه مع الكيانات والشركات الوطنيه والاجنبيه سواء داخل المملكه او خارجها، ويجوز لها كذلك ان تمول شركات قايمه او اي نوع اخر من الكيانات، وان تتعاقد معها او تمتلك اوراقا ماليه او حصصا فيها. ٢- للشركه ان تلزم الشركات المملوكه لها كليا او جزييا - سواء بشكل مباشر او غير مباشر- بالدخول في ترتيبات تسمح لتلك الشركات بتقديم المعلومات السريه المتعلقه بها، والسماح بالافصاح عنها في قوايمها الماليه وغيرها من الافصاحات، شريطه الا تقوم الشركه بالتداول او ان تسمح لغيرها بالتداول بناء علي تلك المعلومات التي قدمتها تلك الشركات. **الماده الخامسه:** مده الشركه غير محدده، ولا يجوز حلها او تصفيتها او انهاؤها الا بقرار من مجلس الوزراء. **الماده السادسه:** راس مال الشركه هو (٦٠,٠٠٠,٠٠٠,٠٠٠) ستون مليار ريال سعودي مدفوع بالكامل ومقسم الي ( ٢٠٠,٠٠٠,٠٠٠,٠٠٠) مايتي مليار سهم عادي ذي حقوق تصويت متساويه وبدون قيمه اسميه. بسم الله الرحمن الرحمن المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- الماده السابعه: بعد موافقه الدوله في حاله بيع بعض الاسهم التي تملكها او موافقه الجمعيه العامه غير العاديه بموجب الماده الحاديه عشره من هذا النظام في حاله زياده عدد الاسهم؛ يكون المجلس الاداره صلاحيه اصدار او ادراج او طرح اسهم الشركه او غيرها من الاوراق الماليه للاكتتاب العام سواء داخل المملكه العربيه السعوديه او خارجها ، او تفويض الشركه بذلك. وللدوله - في اي وقت تقديم عرض شراء لاسهم الشركه غير المملوكه لها من المساهمين الاخرين. وعلي مجلس الاداره الدعوه لعقد جمعيه عامه غير عاديه فور تلقي هذا العرض لتمكين المساهمين من اتخاذ قرار في هذا الشان. وفي حال موافقه من يمثل خمسه وسبعين في المايه ( ٧٥%) من اسهم الشركه المملوكه لغير الدوله ومن يتصرف بالاتفاق مع الدوله - علي هذا العرض؛ يتعين علي جميع مالكي هذه الاسهم بيع اسهمهم في الشركه للدوله بسعر العرض الذي حددته الدوله، سواء اكان مالكو هذه الاسهم حاضرين لهذه الجمعيه العامه غير العاديه ام غايبين، وسواء اكانوا موافقين علي هذا القرار ام لا . الماده الثامنه: يجوز للجمعيه العامه غير العاديه للشركه ان تصدر اسهما ممتازه او تقرر شراءها او تحويل اسهم عاديه الي اسهم ممتازه او تحويل الاسهم الممتازه الي اسهم عاديه، ولا تعطي الاسهم الممتازه حق التصويت في الجمعيات العامه للمساهمين، وترتب هذه الاسهم لاصحابها الحق في الحصول علي نسبه اكبر من نسبه اصحاب الاسهم العاديه من الارباح الصافيه للشركه بعد تجنيب اي احتياطيات يقرها مجلس الاداره وفق الماده الثامنه والثلاثين) من هذا النظام. المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم اله الرحمن الرحمن المملكه العربيه السعوديه هيه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ : المرفقات :- / / ١٤ه الماده التاسعه: السهم غير قابل للتجزيه في مواجهه الشركه ، فاذا ملك السهم اشخاص متعددون وجب عليهم ان يختاروا احدهم لينوب عنهم في ممارسه الحقوق المتعلقه بذلك السهم، ويكون هؤلاء الاشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشيه عن ملكيه السهم. الماده العاشره: ١ - مع عدم الاخلال بالماده (السابعه) من هذا النظام، يجوز للمساهمين في اي وقت، بما في ذلك الدوله، بيع او نقل او رهن جميع اسهمهم او جزء منها للمساهمين الاخرين او للغير، دون التقيد بفتره الحظر المنصوص عليها نظاما بشان نشر القوايم الماليه. ٢ - يكون تداول اسهم الشركه قبل الطرح الاولي لها بالقيد في سجل المساهمين الذي تعده او تتعاقد علي اعداده الشركه بالشكل الذي يراه مجلس الاداره مناسبا. ولا يعتد بنقل ملكيه السهم في مواجهه الشركه او الغير الا من تاريخ القيد في هذا السجل. يكون تداول اسهم الشركه بعد الطرح الاولي لها وفقا لاحكام هذا النظام ونظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحهما والانظمه واللوايح المطبقه بالمملكه العربيه السعوديه وقواعد السوق الذي تطرح فيه اسهم الشركه. الماده الحاديه عشره: ١ - للجمعيه العامه غير العاديه ان تقرر زياده عدد اسهم الشركه، بما في ذلك زيادتها عن طريق اصدار حقوق اولويه ، شريطه ان يكون راس مال الشركه في ذلك الحين قد دفع كاملا، ولا يشترط ان يكون راس مال الشركه قد دفع باكمله اذا كان الجزء غير المدفوع من راس مال الشركه يتعلق باسهم تكون بحوزه الشركه نتيجه شرايها لاسهمها او مقابل تحويل ادوات دين او صكوك تمويليه او اي ادوات تمويليه اخري الي اسهم ولم تنته بعد المده المقرره لتحويلها الي اسهم. المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هيه الخبراء المجلس الوزراء بسم الله الحمن الرحمن المملكه العربيه السعوديه هيه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : المرفقات :- / / ١٤ه ٢ - للجمعيه العامه غير العاديه ان تصدر موافقه سنويه لمجلس الاداره لزياده عدد اسهم الشركه بما لا يتجاوز واحدا بالمايه (1) من مجموع اسهم الشركه، ولمجلس الاداره ان يقرر اصدار هذه الاسهم وفق تقديره خلال سنه من صدور موافقه الجمعيه العامه غير العاديه. - للجمعيه العامه غير العاديه ان تخصص الاسهم المصدره وفقا للفقره (١) او الفقره (٢) من هذه الماده او جزءا منها للعاملين في الشركه او للعاملين في اي من الشركات التابعه كليا او جزييا للشركه سواء بشكل مباشر او غير مباشر). ولا يكون للمساهمين حق اولويه في الاكتتاب بهذه الاسهم الجديده المصرح بها والمخصصه للعاملين في الشركه او للعاملين في اي من الشركات التابعه لها. ٤ - للجمعيه العامه غير العاديه وقف العمل بحق الاولويه للمساهمين في الاكتتاب بزياده عدد اسهم الشركه مقابل حصص نقديه او اعطاء الاولويه لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبه لمصلحه الشركه. ه - للجمعيه العامه غير العاديه او مجلس الاداره، بحسب الاحوال، الموافقه علي اصدار ادوات دين او صكوك تمويليه او اي ادوات تمويليه اخري قابله للتحويل الي اسهم عند الموافقه علي اصدار اسهم جديده للشركه وان تحدد الحد الاعلي من عدد اسهم الشركه التي يمكن اصدارها عن طريق تلك الادوات او الصكوك التمويليه. الماده الثانيه عشره: لمجلس الاداره تخفيض راس مال الشركه اذا زاد عن حاجه الشركه، او اذا منيت الشركه بخساير. ويجوز في الحاله الاخيره وحدها تخفيض راس مال الشركه الي ما دون الحد المنصوص عليه في الماده الرابعه والخمسين من نظام الشركات. ولا يصدر قرار التخفيض المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء المجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الرقم: ___________ التاريخ: ١٤ه / / المرفقات: ___________ الا بعد الافصاح للجمعيه العامه غير العاديه عن الالتزامات التي علي الشركه وعن اثر التخفيض في هذه الالتزامات، وللداينين الاطلاع علي هذا الافصاح دون حاجه لحصول الشركه علي موافقتهم او قيامها بالنشر المتعلق بالديون. واذا تكبدت الشركه خساير تبلغ نصف راس المال المدفوع، يتوجب علي مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه غير العاديه لاتخاذ ما تراه مناسبا من الاجراءات، بما في ذلك الحاجه للاعلان عن اي قرار للمساهمين، او اذا كان يجب علي مساهمي الشركه تقديم الدعم المالي لاستمرار الشركه. ولا يجوز باي حال اعتبار الشركه منقضيه ولا يجوز حلها تلقاييا بقوه النظام بسبب خسايرها التي تساوي او تزيد علي نصف راس مالها المدفوع ما لم يكن هذا الانقضاء بموجب قرار من مجلس الوزراء. ولمجلس الاداره ان يقرر اعاده شراء اسهم الشركه اذا كان ذلك جزءا من عمليه تخفيض راس مالها، او كان ذلك بهدف تخصيص هذه الاسهم لموظفي الشركه من خلال برنامج اسهم للموظفين، او لاي غرض اخر يري مجلس الاداره بانه يحقق مصالح الشركه. **الماده الثالثه عشره:** يجوز للشركه اصدار الصكوك والسندات وادوات الدين الاخري باي شكل من الاشكال وطرحها للاكتتاب العام او الخاص. ويكون عقد اي اجتماع لحاملي الصكوك والسندات وادوات الدين الاخري وفقا لشروط واحكام وثايق طرحها. **الماده الرابعه عشره:** ١- يدير الشركه مجلس اداره مكون من احد عشر عضوا، يشكل لمده لا تزيد عن ثلاث سنوات. ويجب ان يكون عدد اعضاء مجلس الاداره المستقلين مستوفيا للحد الادني الذي تقتضيه الانظمه واللوايح المعمول بها في المملكه العربيه السعوديه.  Y  # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات : ٢ - ترشح الدوله بشكل مباشر سته مرشحين ليتم انتخابهم لعضويه مجلس الاداره. ولاي مساهم او مجموعه من المساهمين - غير الدوله يملك اكثر من (۰,۱%) من الاسهم العاديه، تقديم مرشح لعضويه مجلس الاداره الي لجنه الترشيحات. وتكون بقيه ترشيحات عضويه المجلس عن طريق لجنه الترشيحات. ويحق لجميع المساهمين المالكين للاسهم العاديه، بمن فيهم الدوله التصويت في الجمعيه العامه العاديه لانتخاب جميع اعضاء مجلس الاداره (باستثناء الرييس التنفيذي). ٣- يكون الرييس التنفيذي للشركه عضوا في مجلس الاداره علي الا يكون رييسا لمجلس الاداره، ودون ان تتطلب عضويته في المجلس اي اجراء اضافي من قبل الجمعيه العامه. **الماده الخامسه عشره:** ١ - يستمر اعضاء مجلس الاداره في مناصبهم الي ان يتم انتخاب من يخلفهم وفقا للانظمه والتعليمات الساريه في المملكه العربيه السعوديه، ومع ذلك يجوز للجمعيه العامه العاديه في اي وقت عزل جميع اعضاء مجلس الاداره او بعضهم وذلك دون اخلال بحق العضو المعزول تجاه الشركه بالمطالبه بالتعويض عن المكافات المستحقه وغير المدفوعه اذا كان العزل لسبب غير مقبول. ولعضو مجلس الاداره ان يعتزل في اي وقت ولاي سبب ومن دون ان يتحمل اي مسؤوليه قد تنشا عن الاعتزال. ٢ - يشمل حق الدوله في التصويت علي عزل اعضاء مجلس الاداره في الجمعيه العامه العاديه؛ الاعضاء المستقلين والاعضاء الذين لم ترشحهم. **الماده السادسه عشره:** ١ - اذا شعر مركز احد اعضاء مجلس الاداره كان للمجلس ان يعين مؤقتا عضوا في المركز الشاغر بموافقه اغلبيه الاعضاء المتبقين في المجلس، علي ان: # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء لمجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه ## الامانه العامه لمجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم المرقم: ___________ التاريخ: ١٤ه / / المرفقات: ___________ ا- يكون ترشيح العضو البديل من قبل الدوله اذا كان المنصب الشاغر يعود لعضو تم ترشيحه من قبل الدوله. ب- يكون العضو البديل ممن تتوافر فيهم الخبره المناسبه لتحقيق اغراض الشركه. وفي جميع الاحوال يجب ان تبلغ بذلك وزاره التجاره والاستثمار ووزاره الطاقه والصناعه والثروه المعدنيه، بالاضافه الي هييه السوق الماليه اذا كانت الشركه مدرجه في السوق الماليه، خلال خمسه ايام عمل من تاريخ التعيين، وان يعرض التعيين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع لها للموافقه عليه، ويكمل العضو الجديد مده سلفه. ٢- اذا لم تتوفر الشروط اللازمه لانعقاد مجلس الاداره بسبب نقص اعضايه عن الحد الادني اللازم نظاما وجب علي بقيه اعضاء مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه العاديه للانعقاد خلال (ستين) يوما لانتخاب العدد اللازم من الاعضاء. **الماده السابعه عشره: اختصاصات ومسؤوليات مجلس الاداره** مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه، يكون لمجلس الاداره اوسع السلطات في اداره الشركه، وله - دون حصر - الصلاحيات الاتيه: ١- تعيين وعزل الرييس التنفيذي للشركه ومسؤوليها التنفيذيين الاخرين. ٢- تشكيل لجان مجلس الاداره وتعيين اعضايها بما في ذلك لجنه المراجعه ولجنه المكافات ولجنه الترشيحات واي لجنه متخصصه اخري، ويصدر المجلس لوايح عمل هذه اللجان علي ان تشمل صلاحياتها وضوابط عملها. ٣- تحديد صلاحيات ومكافات الرييس التنفيذي والمسؤولين التنفيذيين الاخرين. ٤- الموافقه علي نظام الرقابه الداخليه للشركه وسياسات المشتريات. ٥- تفويض مسؤولي الشركه بالتوقيع نيابه عن الشركه. --- **المملكه العربيه السعوديه** **الامانه العامه لمجلس الوزراء** **المملكه العربيه السعوديه** **هييه الخبراء بمجلس الوزراء** بسم الله الرحمن الرحمن المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- ٦- الموافقه علي الاستحواذ او التصرف في ملكيه الشركه او مصالحها في الشركات والمؤسسات والمعاهد والمنظمات والمشاريع المشتركه، او اي كيان اخر. ٧- الموافقه علي انشاء شركات تابعه وفروع ومكاتب ووكالات للشركه، والموافقه علي مشاركه الغير في تاسيسها. ٨- اتخاذ اي من الاعمال المناسبه لتعزيز مصالح الشركات التي تملكها الشركه والشركات التابعه لها كليا او جزييا بشكل مباشر او غير مباشر، بما في ذلك - دون حصر - القيام باستثمارات ماليه في تلك الشركات، وتقديم القروض والتسهيلات الايتمانيه لها، ونقل اصول الشركه الي اي من الشركات التابعه لها، وكفالتها. ٩ - ضمان مبلغ الدين الاصلي والفايده المتعلقه بالصكوك او السندات او ادوات الدين او اي مديونيه اخري سواء اكانت صادره من الشركه، او التزامات تكبدتها الشركه او اي كيان، سواء اكان شركه تابعه للشركه او تمتلك الشركه فيه حصه ، او حين يكون هذا الضمان لغرض تعزيز مصالح الشركه. ١٠ - عقد القروض وعقود التاجير التمويلي ، ومنح قروض الرهن العقاري، واصدار صكوك او سندات او شهادات ودايع او اوراق ماليه اخري، والدخول في اي ادوات تمويل اخري، ايا كانت شروطها. ۱۱ - شراء وبيع ورهن واستثمار اصول الشركه المنقوله وغير المنقوله) وفك الرهن والافراغ وقبض الثمن وتحويل صكوك الملكيه الخاصه بالشركه. ١٢ - الحصول علي القروض والتسهيلات الايتمانيه الاخري نيابه عن الشركه، ايا كانت شروطها، بما في ذلك القروض من صناديق التمويل الحكوميه والشركات ذات الصله، المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء لمجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء مجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات : ووكالات ايتمان الصادرات والبنوك التجاريه وشركات التمويل والايتمان والبيوت الماليه او اي جهه تمويل اخري. **١٣ - الموافقه علي المركز المالي للشركه والقوايم الماليه والميزانيه السنويه المعده وفقا لهذا النظام.** **١٤ - الموافقه علي خطط اعمال الشركه، بما في ذلك برامجها لتنفيذ قرارات الدوله لانتاج الزيت الخام وبرامجها للكشف والتنقيب وتطوير احتياطيات الموارد الهيدروكربونيه، وبرامج الشركه المرتبطه باستثمارات راس المال والاستثمارات الاخري.** **١٥ - عرض اي مساله للموافقه عليها من قبل الجمعيات العامه.** كما يجوز لمجلس الاداره بقرار منه ان يفوض او يوكل اي شخص، او اي لجنه من لجان المجلس، بما يراه من صلاحيات. **الماده الثامنه عشره** يحدد مجلس الاداره مكافات رييس واعضاء مجلس الاداره بالشكل الذي يراه مناسبا بما لا يتجاوز (۱,۸۰۰,۰۰۰) مليونا وثمانمايه الف ريال للعضو الواحد سنويا، وفي حال تجاوز ذلك، يجب العرض علي الجمعيه العامه؛ لتقرر ما تراه. ويجب ان يشتمل تقرير مجلس الاداره الي الجمعيه العامه العاديه علي بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الاداره من الشركه خلال السنه الماليه من مكافات وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا ، وان يشتمل كذلك علي بيان ما قبضه اعضاء المجلس من الشركه بوصفهم عاملين او اداريين وما قبضوه نظير اعمال فنيه او اداريه او استشارات قدمت للشركه، وان يشتمل ايضا علي بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ اخر اجتماع للجمعيه العامه. # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- --- ## الماده التاسعه عشره: 1. يعين رييس مجلس الاداره ونايب الرييس من بين اعضاء مجلس الاداره من قبل الدوله، علي ان يكون رييس مجلس الاداره احد الاعضاء المرشحين من قبل الدوله ولا يجوز الجمع بين منصب رييس مجلس الاداره واي منصب تنفيذي في الشركه. وللدوله فقط الحق بعزل رييس المجلس ونايب الرييس. 2. يتولي رييس المجلس الصلاحيات التاليه: ا- رياسه الجمعيات العامه واجتماعات حاملي الصكوك والسندات، وسندات الدين الاخري، واجتماعات مجلس الاداره. ب- تمثيل الشركه امام القضاء وهييات التحكيم والغير بما في ذلك الوزارات والدواير والجهات والهييات الحكوميه والشركات والمحاكم واللجان القضاييه وشبه القضاييه والهييات العماليه بجميع درجاتها وفياتها والنيابه العامه وكتابات العدل والموثقين المرخصين من وزاره العدل، والغرف التجاريه والصناعيه، وله في سبيل ذلك المرافعه والمدافعه واقامه الدعاوي وابرام الصلح والتنازل وحق الابراء والانكار والاقرار وطلب حلف اليمين، وتسلم الاحكام وطلب نقض الاحكام والاستيناف والتماس اعاده النظر وتنفيذ الاحكام. ج- التوقيع علي عقود تاسيس الشركات التي تؤسسها او تشترك فيها الشركه وملاحقها، وتوقيع العقود واتفاقيات القروض والاتفاقيات الماليه الاخري والرهون والايجارات ووثايق وصكوك بيع وشراء الاراضي والمباني، وكذلك البيع والشراء والسحب والايداع والتحويل والاكتتاب والاستثمار والتداول والرهن وفك الرهن وذلك في الاسهم والحصص في الشركات والمؤسسات والصناديق وغيرها واستلام الارباح والفايض وسندات الملكيه وتعديلها، وذلك في حدود القرارات الصادره من مجلس الاداره. --- المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ ١٤ه / / المرفقات . د- اي صلاحيه اخري يخوله اياها مجلس الاداره. ولرييس المجلس تفويض او توكيل غيره باي من صلاحياته المذكوره. - يعين مجلس الاداره امين سر يختاره من بين اعضايه او من غيرهم ، ويحدد المجلس اختصاصاته وحقوقه ومزاياه. ٤- لا تزيد مده رييس المجلس ونايبه وامين السر في حال كان امين السر عضوا من اعضاء مجلس الاداره علي مده عضويه كل منهم في المجلس، ويجوز لمجلس الاداره اعاده تعيين امين السر وعزله. الماده العشرون يجتمع مجلس الاداره اربع مرات في السنه علي الاقل بدعوه من رييس المجلس، وعلي رييس المجلس دعوه المجلس للاجتماع متي طلبت الدوله ذلك، او الجمعيه العامه العاديه، او اثنان من اعضاء مجلس الاداره. الماده الحاديه والعشرون ١- لا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره اغلب اعضايه علي الاقل بمن فيهم رييس المجلس او نايبه، سواء بشكل شخصي او عن طريق الاتصال الهاتفي او غير ذلك من وسايل التقنيه الحديثه التي تتيح للجميع سماع بعضهم البعض والمشاركه في الوقت نفسه. ٢- تصدر قرارات المجلس باغلبيه اصوات الاعضاء الحاضرين. وعند تساوي الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رييس الاجتماع. ويجوز اصدار قرار من المجلس - بدون عقد اجتماع- علي ان يكون هذا القرار مكتوبا وموقعا من جميع اعضاء مجلس الاداره، وتكون تلك القرارات نافذه في تاريخ اخر توقيع من اعضاء مجلس الاداره. وتعرض هذه القرارات الكتابيه علي المجلس في اول اجتماع تال له لادراجها في محضر الاجتماع. ملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه الهييه العامه لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هيه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحمن الرقم :- التاريخ : المرفقات :- / / ١٤ه الماده الثانيه والعشرون تثبت مداولات مجلس الاداره وقراراته في محاضر يوقعها رييس الاجتماع واعضاء مجلس الاداره الحاضرون وامين السر. الماده الثالثه والعشرون ١ - لكل مساهم ايا كان عدد اسهمه في الشركه بما في ذلك الدوله - حق حضور الجمعيات العامه للمساهمين سواء اكانت جمعيه عامه عاديه او غير عاديه، وله في ذلك ان يوكل عنه شخصا اخر من غير اعضاء مجلس الاداره في حضور الجمعيه العامه وفي التصرف نيابه عنه في الجمعيه العامه، علي ان يكون ذلك بموافقه كتابيه من المساهم وفقا لنموذج تعد الشركه لهذا الغرض. - للدوله تفويض صلاحيتها في حضور الجمعيات العامه لاكثر من شخص في نفس الوقت، الا ان تفويض صلاحيتها بالتصرف في تلك الجمعيات العامه يكون لشخص واحد فقط. الماده الرابعه والعشرون فيما عدا الامور التي تختص بها الجمعيه العامه غير العاديه تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع الامور المتعلقه بالشركه ، وتنعقد مره واحده علي الاقل في السنه خلال الاشهر السته التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه، ويجوز الدعوه لانعقاد جمعيات عامه عاديه اخري بالقدر الذي يحدده مجلس الاداره او حسبما هو مقرر في الماده السادسه والعشرين من هذا النظام. الماده الخامسه والعشرون ۱- تختص الجمعيه العامه غير العاديه بتعديل هذا النظام، باستثناء الاتي: ا- الامور المحظور عليها تعديلها نظاما. ب الغاء اي حق خاص للدوله. المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء مجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الرقم: __________ التاريخ: ١٤ه / / المرفقات: __________ ٢- للجمعيه العامه غير العاديه ان تصدر قرارات في الامور الداخله اصلا في اختصاصات الجمعيه العامه العاديه وذلك بالشروط والاوضاع نفسها المقرره للجمعيه العامه العاديه. **الماده السادسه والعشرون** تنعقد الجمعيات العامه او الخاصه للمساهمين بدعوه من مجلس الاداره. وعلي مجلس الاداره ان يدعو لانعقاد جمعيه عامه عاديه اذا طلب ذلك مراجع الحسابات او لجنه المراجعه او واحد او اكثر من المساهمين الذين تمثل نسبه ملكيتهم خمسه بالمايه (5%) علي الاقل من الاسهم العاديه. ويجوز لمراجع الحسابات دعوه الجمعيه العامه العاديه للانعقاد اذا لم يقم مجلس الاداره بذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات. وتنشر الدعوه لانعقاد الجمعيه العامه وجدول اعمالها والتاريخ الذي سيحتسب به القيد بسجل مساهمي الشركه في صحيفه يوميه توزع في المنطقه التي يقع فيها مركز الشركه الرييس، وعلي موقع الشركه الالكتروني اذا كانت الشركه مدرجه في اي سوق ماليه، قبل الميعاد المحدد لانعقاد تلك الجمعيه باربعه عشر يوما علي الاقل. ويجوز ارسال الدعوه وجدول الاعمال وتاريخ التسجيل الي جميع المساهمين بمراسلات مسجله قبل الميعاد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه باربعه عشر يوما. ويعطي الحق في التصويت في هذه الجمعيه للمساهمين المقيدين بسجل مساهمي الشركه في نهايه تاريخ التسجيل. وترسل صوره من الدعوه وجدول الاعمال - خلال المده المحدده للنشر - الي وزاره التجاره والاستثمار، والي هييه السوق الماليه في حال كانت الشركه مدرجه في السوق الماليه. **الماده السابعه والعشرون** يسجل المساهمون الذين يرغبون في حضور الجمعيه العامه اسماءهم بالطرق التي تحددها الشركه قبل الوقت المحدد لانعقاد الجمعيه. --- المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم - التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- **الماده الثامنه والعشرون:** لا يكون انعقاد اجتماع الجمعيه العامه العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهم واحد او اكثر شخصيا او بالانابه او من خلال وسايل التقنيه الحديثه وفق الضوابط والقيود الموافق عليها من قبل مجلس الاداره- ممن يمثلون ربع الاسهم العاديه علي الاقل، بشرط ان تكون الدوله ممثله في الاجتماع، واذا لم يتوفر النصاب اللازم لعقد هذا الاجتماع، فيجوز: ١ - ان يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعه من انتهاء المده المحدده لانعقاد الاجتماع الاول، بشرط ان تتضمن الدعوه لعقد الاجتماع الاول ما يفيد الاعلان عن امكانيه عقد الاجتماع الثاني. ٢ - توجيه الدعوه لاجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التاليه للاجتماع السابق، وتنشر هذه الدعوه بالطريقه المنصوص عليها في الماده السادسه والعشرين من هذا النظام. وفي جميع الاحوال يكون الاجتماع الثاني صحيحا ايا كانت عدد الاسهم العاديه الممثله فيه، بشرط ان تكون الدوله ممثله في الاجتماع. **الماده التاسعه والعشرون:** لا يكون اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهم واحد او اكثر شخصيا او بالانابه او من خلال الحضور باي وسيله تقنيه حديثه وفق الضوابط والقيود الموافق عليها من قبل مجلس الاداره- ممن يمثلون نصف الاسهم العاديه، بشرط ان تكون الدوله ممثله في الاجتماع، واذا لم يتوفر النصاب اللازم لعقد هذا الاجتماع، فيجوز: ١ - ان يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعه من انتهاء المده المحدده لانعقاد الاجتماع الاول بشرط ان تتضمن الدعوه لعقد الاجتماع الاول ما يفيد الاعلان عن امكانيه عقد الاجتماع الثاني. المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء مجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الرقم: التاريخ: / / ١٤ه المرفقات: ٢ - توجيه الدعوه لاجتماع ثان بالطريقه المنصوص عليها في الماده (السادسه والعشرين) من هذا النظام. وفي جميع الاحوال لا يكون الاجتماع الثاني صحيحا الا اذا حضره مساهم واحد او اكثر شخصيا او بالانابه او من خلال الحضور باي وسيله تقنيه حديثه وفق الضوابط والقيود الموافق عليها من قبل مجلس الاداره ممن يمثلون ربع راس المال علي الاقل، بشرط ان تكون الدوله ممثله في الاجتماع. واذا لم يتوفر النصاب اللازم في الاجتماع الثاني وجهت دعوه الي اجتماع ثالث بالطريقه المنصوص عليها في الماده (السادسه والعشرين) من هذا النظام ويكون الاجتماع الثالث صحيحا ايا كان عدد الاسهم العاديه الممثله فيه، بشرط ان تكون الدوله ممثله في الاجتماع. الماده الثلاثون: لكل مساهم صوت واحد عن كل سهم في الجمعيات العامه ويجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الاداره. الماده الحاديه والثلاثون: ١ - تصدر قرارات الجمعيه العامه العاديه بالاغلبيه المطلقه للاسهم العاديه الممثله في الاجتماع. وتصدر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلثي الاسهم العاديه الممثله في الاجتماع، الا اذا كان القرار متعلقا بزياده اسهم الشركه او اندماجها في شركه اخري فلا يكون هذا القرار صحيحا الا اذا صدر باغلبيه ثلاثه ارباع الاسهم العاديه الممثله في الاجتماع. ٢- يجوز للمساهمين اتخاذ القرارات كتابيا دون عقد اجتماع اذا كانت اسهم الشركه غير مدرجه في سوق ماليه، وذلك عن طريق قيام مجلس الاداره بعرض هذه القرارات علي كل مساهم مالك لاسهم عاديه علي حده، وفي هذه الحاله يجب ان تتم الموافقه علي هذه المملكه العربيه السعوديه الهييه العامه لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه الهييه العامه لمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم : التاريخ : ١٤ه / / المرفقات : القرارات كتابيا بالاغلبيه المطلقه للاسهم العاديه، علي ان يتم عرض هذه القرارات علي الجمعيه العامه في اول اجتماع تال لها لادراجها في محضر الاجتماع. الماده الثانيه والثلاثون: ١ - يعد مجلس الاداره جدول اعمال الجمعيه العامه، ولهييه السوق الماليه (في حال كانت الشركه مدرجه في السوق الماليه) واي مساهمين يمثلون خمسه بالمايه (5%) علي الاقل من الاسهم العاديه حق اضافه موضوع او اكثر الي جدول اعمال الجمعيه العامه وذلك قبل موعد انعقادها باربعه عشر يوما. ٢ - يضع مجلس الاداره الاجراءات التي يجب اتباعها فيما يخص جداول اعمال الجمعيات العامه وترشيح اعضاء مجلس الاداره وقواعد تنظيم السلوك في هذه الجمعيات، بما في ذلك اي اشعار او معلومات مطلوبه او اي شروط او قيود تتعلق باضافه بنود لجداول اعمال الجمعيات العامه وترشيح الاعضاء والمحافظه علي السلوكيات وتسيير المناقشات بالجمعيات العامه، ويقوم مجلس الاداره باتاحه هذه الاجراءات للمساهمين قبل انعقاد الجمعيات العامه بوقت مناسب. ٣- لكل مساهم حق الاستفسار عن الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه العامه وتوجيه الاسيله الي اعضاء مجلس الاداره او مراجع الحسابات. ويجيب مجلس الاداره او مراجع الحسابات علي اسيله المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر حسب تقدير المجلس. الماده الثالثه والثلاثون: ١ - يراس اجتماع الجمعيات العامه للمساهمين رييس مجلس الاداره او نايبه عند غيابه او من ينتدبه مجلس الاداره من بين اعضايه وذلك في حال غياب رييس مجلس الاداره ونايبه. ويقوم امين سر مجلس الاداره بمهام امين سر الجمعيات العامه. المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء لمجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء **الرقم** : ___________ **التاريخ** : ١٤ / / **المرفقات** : ___________ ٢ - يجب ان يتضمن محضر اجتماع الجمعيه العامه عدد المساهمين الحاضرين او الممثلين من خلال اي وسيله موافق عليها وعدد الاسهم العاديه الممثله بالاصاله او بالانابه وعدد الاصوات المقرره لها والقرارات التي اتخذت وعدد الاصوات التي وافقت عليها او خالفتها وخلاصه وافيه للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفه منتظمه عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رييس الجمعيه العامه وامين سرها وجامع الاصوات، ويتم نشر قرارات الجمعيه العامه، وتقديمها لوزاره التجاره والاستثمار او هييه السوق الماليه في حال كانت الشركه مدرجه في السوق الماليه، بما يتوافق مع الانظمه واللوايح المعمول بها. ### الماده الرابعه والثلاثون: يجب ان يكون للشركه مراجع حسابات (او اكثر) من بين مراجعي الحسابات المرخص لهم بالعمل في المملكه العربيه السعوديه تعينه الجمعيه العامه العاديه بناء علي توصيه من مجلس الاداره، وتحدد مكافاته ومده عمله، ويمكن تعيين مراجع الحسابات لاي فتره زمنيه علي ان يتم استبدال شريك المراجعه الرييس الذي يقوم بالاشراف المباشر علي اعمال التدقيق والمراجعه كل خمس سنوات علي الاقل. ولمجلس الاداره، حسبما يراه، ان يقوم بالتمديد لشريك المراجعه الرييس بما لا يزيد علي سنتين. ويجوز للجمعيه العامه ايضا تغيير مراجع الحسابات في اي وقت خلال مده عمله. ### الماده الخامسه والثلاثون: لمراجع الحسابات في اي وقت حق الاطلاع علي دفاتر الشركه وسجلاتها وغير ذلك من الوثايق، وله ايضا حق الاطلاع علي المعلومات والبيانات التي يري ضروره الحصول عليها، ليتحقق من موجودات الشركه والتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله، الي الحد الذي يكون فيه الوصول الي هذه المعلومات والبيانات ضروريا بشكل معقول لقيام مراجع الحسابات بواجباته دون ان يكون له حق الاطلاع علي السجلات الحكوميه المتعلقه بالشركه. --- **المملكه العربيه السعوديه** **الامانه العامه لمجلس الوزراء** --- **المملكه العربيه السعوديه** **الامانه العامه لمجلس الوزراء** --- بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- ايا كان نوعها. وعلي رييس مجلس الاداره ان يمكن مراجع الحسابات من اداء واجبه، واذا صادف مراجع الحسابات صعوبه في هذا الشان اثبت ذلك في تقرير يقدم الي مجلس الاداره، فاذا لم ييسر المجلس عمل مراجع الحسابات، فله ان يطلب من مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه العاديه للنظر في الامر. **الماده السادسه والثلاثون:** . تبدا السنه الماليه للشركه من اول شهر يناير وتنتهي بنهايه شهر ديسمبر من كل سنه. **الماده السابعه والثلاثون:** ١- يجب علي مجلس الاداره في نهايه كل سنه ماليه للشركه اعداد القوايم الماليه للشركه وحساب الارباح والخساير، وتقرير عن نشاط الشركه ومركزها المالي عن السنه الماليه المنقضيه، ويشمل هذا التقرير الطريقه المقترحه لتوزيع الارباح. وعلي المجلس ان ياخذ بعين الاعتبار توصيات لجنه المراجعه فيما يخص القوايم الماليه قبل موافقته عليها. ٢ - يجب ان يوقع رييس مجلس الاداره والرييس التنفيذي والمدير المالي للشركه الوثايق المشار اليها في الفقره (1) من هذه الماده، وتودع نسخ منها في مركز الشركه الرييس؛ لاطلاع المساهمين عليها. ٣- علي رييس مجلس الاداره ان يزود المساهمين بالقوايم الماليه للشركه، وتقرير مجلس الاداره، وتقرير مراجع الحسابات، ما لم تنشر في جريده يوميه توزع في مركز الشركه الرييس، او في الموقع الالكتروني للسوق الماليه المدرجه بها الشركه. وعليه ايضا ان يرسل صورا من هذه الوثايق الي وزاره الطاقه والصناعه والثروه المعدنيه ووزاره التجاره والاستثمار، اضافه الي هييه السوق الماليه اذا كانت الشركه مدرجه في السوق الماليه، وذلك لغرض الاطلاع. المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء ۱ ۲۰ المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء المجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الحمين الرقم :- التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- ٤- يجوز للدوله في اي وقت، ان تطلب ايا من الوثايق المذكوره اعلاه، والمعلومات التي تستند اليها هذه الوثايق، ويقوم رييس مجلس الاداره بتقديم تلك الوثايق والمعلومات عند توفرها وفقا للفقره (1) من هذه الماده - للدوله. ## الماده الثامنه والثلاثون ١- يوصي مجلس الاداره بسياسه توزيع الارباح للموافقه عليها من قبل الجمعيه العامه. ولمجلس الاداره - وفقا لتقديره وعملا بسياسه توزيع الارباح - توزيع ارباح عاديه ومرحليه في اي وقت، ويحدد قرار مجلس الاداره مبلغ او نسبه صافي الارباح التي من الممكن توزيعها. ويجوز توزيع الارباح علي شكل مبالغ نقديه او اسهم في راس مال الشركه وتكون غير قابله للاسترداد من المساهمين ويبين قرار مجلس الاداره تاريخ التسجيل وتاريخ التوزيع، وتمنح الارباح للمساهمين المقيدين في سجل المساهمين بنهايه اليوم المحدد للاستحقاق. ٢ - يجوز لمجلس الاداره قبل توزيع الارباح، في اي وقت وفقا لتقديره، ان يجنب اي مبلغ من اموال الشركه المتاحه للتوزيعات النقديه كاحتياطي للطواري او للحفاظ علي توزيع ارباح مستقر او لاغراض اخري متعلقه بالشركه حسبما يري مجلس الاداره انه يحقق مصلحه الشركه. ويجوز لمجلس الاداره تعديل او الغاء اي احتياطي بغض النظر عن اي متطلبات للاحتياطيات بموجب نظام الشركات. ## الماده التاسعه والثلاثون يستحق اصحاب الاسهم الممتازه من اي فيه او مجموعه استلام حصتهم من الارباح وفقا للنسب والشروط والاوقات المنصوص عليها في هذا النظام او في قرارات الجمعيه العامه غير العاديه الصادره في هذا الشان. ويكون للاسهم الممتازه الاولويه في توزيع الارباح مقابل --- **المملكه العربيه السعوديه** **هييه الخبراء بمجلس الوزراء** --- **المملكه العربيه السعوديه** **الامانه العامه لمجلس الوزراء** --- **المملكه العربيه السعوديه** **هييه الخبراء بمجلس الوزراء** --- # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الرقم :- التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- الاسهم العاديه حيث تجنب الارباح المعلن عنها لحمله الاسهم الممتازه - ان وجدت - ويوزع من الباقي بعد ذلك علي حمله الاسهم العاديه. **الماده الاربعون** ١- تعوض الشركه اعضاء مجلس ادارتها والمسؤولين عن ادارتها الحاليين والسابقين وتدافع عنهم وتبري ذمتهم عن جميع الخساير والمطلوبات والتكاليف والمصروفات بما في ذلك اتعاب المحاماه والاحكام والغرامات والعقوبات والضرايب والمبالغ التي يتكبدونها او يدفعونها في حدود المعقول فيما يتعلق باي مطالبه او دعوي او اجراءات قضاييه سواء اكانت مدنيه او جناييه او اداريه او تشريعيه او دعوي تحكيم او تحقيق او اي نوع اخر، سواء رفعت او تم التهديد برفعها ضدهم بسبب تصرفاتهم او خدمتهم كاعضاء في مجلس اداره الشركه او مسؤولين عن ادارتها ، ويشمل ذلك ما ينتج عن اي خطا في حكمهم او تقييمهم للمسايل. ٢ - لا يمتد التعويض المشار اليه في الفقره (1) من هذه الماده الي المسايل التي يصدر فيها حكم قضايي نهايي يقضي بان الخساير او المطلوبات او التكاليف او المصروفات او المبالغ او الغرامات او العقوبات او الضرايب كانت بسبب سوء تصرف متعمد او احتيال او سوء نيه من قبل عضو مجلس الاداره او المسؤول المعني. ٣- تتحمل الشركه النفقات المذكوره نيابه عن اعضاء مجلس الاداره او المسؤولين المعنيين سواء الحاليون او السابقون قبل صدور الحكم النهايي في الدعوي او المطالبه او الاجراءات القضاييه وذلك مباشره بعد استلام تعهد من قبل عضو مجلس الاداره او المسؤول المعني او نيابه عنه بسداد هذه المدفوعات في حال اتضح انه غير مستحق للتعويض من قبل الشركه وفقا للفقره (٢). ٤- لا تتحمل الشركه التعويض بموجب هذه الماده عما ياتي: المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات : ا- اي مبلغ يتم دفعه لتسويه اي دعوي او مطالبه او اجراءات قضاييه اذا كانت هذه التسويه او الدعوي او المطالبه قد تمت دون موافقه خطيه مسبقه من الشركه، علي الا تمتنع الشركه من اعطاء الموافقه دون مبررات معقوله ولا تقيد موافقتها بشروط غير معقوله او تتاخر في منحها تاخرا غير معقول. ب اي حكم قضايي لم تمنح الشركه فرصه معقوله ووقتا كافيا للمشاركه في الدفاع في الدعوي او المطالبه او الاجراءات القضاييه الناتجه عنه علي نفقتها الخاصه. ## الماده الحاديه والاربعون ١ - مع مراعاه الحد الاقصي الذي تجيزه الانظمه في المملكه العربيه السعوديه، لن يعد اي عضو في مجلس اداره الشركه او شخص مسؤول عن ادارتها؛ مسؤولا بشكل شخصي تجاه الشركه او تجاه اي من مساهميها فيما يتعلق بانتهاك مبادي المصداقيه والصدق والولاء والعنايه والاهتمام او اي من واجبات الامانه الاخري او اي فعل اخر او اهمال بوصفه عضوا في مجلس الاداره او مسؤولا ، الا اذا كان قد تقرر قضاييا بشكل نهايي ان هذا الشخص قد حصل علي اي شيء ذي قيمه ماليه كبيره من الشركه وهو علي علم انه لم يكن يستحق ذلك نظاما، او انه تصرف بسوء نيه، او بتهور (اي ان التصرف تعدي ما يعد اهمالا او اهمالا جسيما) في اداء واجباته الرسميه. وفي جميع الاحوال، لا يعد عضو مجلس الاداره مسؤولا بشكل شخصي تجاه الشركه او تجاه اي من مساهميها اذا كان قد اتخذ قراراته بحسن نيه، وعلي اساس من المعرفه بموضوع القرار الذي اتخذه الي الحد الذي يعتقد انه معقول وفقا للظروف، ولاعتقاده بان هذا القرار يصب في مصلحه الشركه. ٢ - لا يمنع الابراء والتعويض الممنوح في هذه الماده المطالبه بالحقوق المستحقه المتبقيه الطالبي التعويض. وللشركه علي وجه التحديد ابرام عقود فرديه مع اي من اعضاء مجلس ادارتها او مسؤوليها او موظفيها او وكلايها فيما يتعلق بالابراء والتعويض والدفعات المقدمه المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء لمجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الرقم :- _______________ التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- _______________ الي اقصي حد تسمح به الانظمه واللوايح المعمول بها. كما لا يؤثر الغاء هذه الماده او اي تعديل عليها علي اي حق او حمايه اكتسبت بموجبها. ## الماده الثانيه والاربعون يجوز للشركه التامين علي الاتي: ا- اي شخص يشغل حاليا او سابقا) منصب عضو في مجلس اداره الشركه او مسؤول او موظف فيها او وكيل لها. ب- اي شخص يشغل حاليا) او (سابقا) - بناء علي طلب الشركه - منصب عضو في مجلس اداره او مسؤول او موظف او وكيل لشركه اخري او شراكه او مشروع مشترك او وقف او اي مؤسسه اخري. وذلك ضد اي مسؤوليه او مطالبه تم رفعها ضد هذا الشخص، او تم تحملها من قبله، ايا كانت صفته، او اي مسؤوليه او مطالبه نشات بسبب صفته، وسواء اكان للشركه صلاحيه تعويض هذا الشخص فيما يتعلق بهذه المسؤوليه او المطالبه ام لا. ## الماده الثالثه والاربعون ١- لا يجوز ان يكون لعضو مجلس الاداره او لاي مسؤول عن اداره الشركه اي مصلحه شخصيه - وفقا لما يحدده مجلس الاداره من وقت لاخر - سواء اكانت مصلحه مباشره او غير مباشره، في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه الا بترخيص مسبق من مجلس الاداره. وعلي عضو مجلس الاداره ان يبلغ المجلس بما له من مصلحه شخصيه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع. ويقوم اعضاء مجلس الاداره بحضور النقاشات المتعلقه بذلك والمشاركه فيها والتصويت علي القرار الذي يصدر في هذا الشان في اجتماع مجلس الاداره، باستثناء العضو الذي لديه مصلحه شخصيه مباشره او غير مباشره في تلك الاعمال والعقود. ويبلغ رييس مجلس الاداره الجمعيه # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء **الرقم:** **التاريخ:** ١٤ه / / **المرفقات:** العامه العاديه عند انعقادها عن الاعمال والعقود التي يكون لاحد اعضاء المجلس مصلحه شخصيه مباشره او غير مباشره فيها والتي صوت عليها مجلس الاداره، ويرافق التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركه الخارجي. ٢ - لا تعد الدوله لغرض تطبيق الفقره (1) من هذه الماده عضوا في مجلس الاداره، ولها ان تصوت في الجمعيات العامه في اي ظرف وعلي اي قرار بما في ذلك القرارات المتعلقه بالعقود والاعمال التي تكون بين الدوله والشركه او غيرها من الشركات المملوكه كليا او جزييا من قبل الدوله او الشركه، او العقود والاعمال التي يكون لدي عضو مجلس الاداره الذي رشحته الدوله مصلحه شخصيه مباشره او غير مباشره فيها. ولا يعد لدي اعضاء مجلس الاداره من الموظفين الحكوميين او الذين تم ترشيحهم من قبل الدوله مصلحه شخصيه سواء مباشره او غير مباشره في العقود والاعمال التي تكون بين الدوله والشركه او غيرها من الشركات المملوكه كليا او جزييا من قبل الدوله، لمجرد كونهم موظفين حكوميين او من منسوبي الدوله او بسبب ترشيحهم من قبل الدوله اعضاء في مجلس الاداره. ## الماده الرابعه والاربعون مع عدم الاخلال بحق اي مساهم - او مجموعه من المساهمين - في رفع اي دعوي ضد الشركه او مجلس الاداره بشكل مباشر، يحق للمساهمين الذين تمثل ملكيتهم (٠,١٪) علي الاقل من اسهم الشركه تقديم طلب لرفع دعوي المسؤوليه المقرره للشركه علي اعضاء مجلس الاداره وذلك اذا كان الخطا الذي صدر عن مجلس الاداره من شانه الحاق ضرر جسيم بهؤلاء المساهمين، وقد صدر بسوء نيه، او بتهور اي ان التصرف تعدي ما يعد اهمالا او اهمالا جسيما في اداء الواجبات الرسميه او كان مخلا بمعايير الاداره. ويقوم هؤلاء المساهمون بتقديم ذلك الطلب الي لجنه تشكل لهذا الغرض من قبل مجلس الاداره، وتتكون هذه اللجنه من اعضاء مجلس الاداره المستقلين ( و/او من مستشارين خارجيين. وتنظر لجنه --- **المملكه العربيه السعوديه** **الامانه العامه لمجلس الوزراء** --- **المملكه العربيه السعوديه** **هييه الخبراء بمجلس الوزراء** بسم الله الرحمن الحمين المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ : ١٤ه / / المرفقات : الدعوي في طلب الدعوي علي ان يصدر قرارها في هذا الشان خلال تسعين يوما من تاريخ تقديم الطلب. وتصدر قرارات لجنه الدعوي باغلبيه اعضاء اللجنه. وعند موافقه لجنه الدعوي علي طلب الدعوي، تقوم هذه اللجنه بتعيين مكتب المحاماه او المحامين الذين سيقومون برفع الدعوي، وتقوم هذه اللجنه بمتابعه الدعوي. ولا يجوز رفع هذه الدعوي الا اذا كان حق الشركه في رفعها لا يزال قايما. وتخضع اي دعوي من هذا القبيل للقيود المنصوص عليها في الماده السادسه والاربعين من هذا النظام. الماده الخامسه والاربعون: لا تخل احكام هذا النظام ولا تؤثر علي ملكيه وتحكم الدوله الحصري في جميع الموارد الهيدروكربونيه داخل اقليمها وذلك وفقا للانظمه واللوايح المعمول بها في المملكه العربيه السعوديه وتبقي الدوله المسؤوله وحدها عن اتخاذ القرارات النهاييه فيما يتعلق بتحديد المستويات القصوي للمواد الهيدروكربونيه التي يمكن انتاجها في اي وقت، والمستويات القصوي للطاقه الانتاجيه الثابته للمواد الهيدروكربونيه التي ينبغي المحافظه عليها، وتحتفظ وحدها بحقها الحصري في اصدار قرارات الانتاج داخل اقليمها وذلك استنادا الي عدد من الاعتبارات التي تحددها الدوله بمفردها، بما في ذلك اعتبارات التنميه الاقتصاديه للدوله والمحافظه علي البييه والامن الوطني واهداف الدوله السياسيه والتنمويه وسياستها الخارجيه والدبلوماسيه والاحتياجات المحليه للطاقه والمصلحه العامه واي مصلحه سياديه اخري تاخذها الدوله في عين الاعتبار. كما لا تؤثر احكام هذا النظام علي اختصاص وزاره الطاقه والصناعه والثروه المعدنيه في اعداد الاستراتيجيات والسياسات الوطنيه المتعلقه بالمواد الهيدروكربونيه والاشراف علي تنفيذها بما يكفل تنميه الموارد الهيدروكربونيه وحسن استغلالها والمحافظه عليها. المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحمن الرقم التاريخ : ١٤ ه / / المرفقات . **الماده السادسه والاربعون** ١- يكون للمحاكم واللجان القضاييه المختصه في المملكه العربيه السعوديه الاختصاص الكامل والحصري للنظر في الدعاوي والاجراءات التي ترفعها الشركه او ترفع عليها، بما في ذلك: ا- دعاوي المسؤوليه ضد عضو مجلس اداره او احد المسؤولين عن ادارتها او عاملي الشركه الاخرين لانتهاكهم ايا من واجباتهم تجاه الشركه او مساهميها. ب اي اجراء لرفع اي مطالبه او دعوي تنشا بموجب انظمه المملكه العربيه السعوديه او بموجب هذا النظام بما في ذلك الدعاوي المشار اليها في الماده (الرابعه والاربعين) من هذا النظام. ويقر كل شخص طبيعي او اعتباري يتملك اسهما في الشركه بموافقته علي احكام هذه الماده. ۲ - استثناء من الحكم الوارد في الفقره (١)، يجوز للشركه ان توافق كتابيا علي التحكيم او الخضوع لاي اختصاص قضايي بديل، في اي من تعاقداتها وتعاملاتها. **الماده السابعه والاربعون** يطبق نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحهما في كل ما لم يرد به نص في هذا النظام. المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء